Algemene voorwaarden van:
Algemene voorwaarden van:
Ofimedicine B.V. Xxxxxxxxxxxxx 0
0000 XX Xxxxxx
Inschrijfnummer K.v.K.: 88986667
Artikel 1: Toepasselijkheid - definities
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op ieder aanbod van ons en op al onze overeenkomsten van opdracht (inclusief bijbehorende leveringen) die wij met u sluiten.
2. Als (een deel van) een bepaling nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden van toepassing.
3. Bij een afwijking tussen deze algemene voorwaarden en een vertaling hiervan, geldt de Nederlandse tekst.
4. Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op vervolg- of deelopdrachten, na- of deelbestellingen.
5. Wij gebruiken in deze algemene voorwaarden de volgende termen:
a. aanbod: ieder aanbod van ons, al dan niet in de vorm van een schriftelijke offerte;
b. schriftelijk: per brief, per e-mail of iedere andere vorm van communicatie die hiermee gelijk gesteld kan worden, zoals WhatsApp-berichten;
c. documenten: zowel fysieke als digitale documenten, bijvoorbeeld door u of ons te maken of te verstrekken receptuur, bijsluiters, rapporten, schetsen, ontwerpen, tekeningen e.d.;
d. informatie: zowel genoemde documenten als overige (mondelinge) gegevens;
e. opdracht: een opdracht voor het uitvoeren van overeengekomen analyses of het conform uw receptuur, uw instructies e.d. vervaardigen van farmaceutische producten. Bij laatstgenoemde opdrachten treden wij voor u op als C(D)MO;
f. zaken: de in uw opdracht vervaardigde farmaceutische producten, de overeengekomen eindproducten (zoals geneesmiddelen, voedingssupplementen en veterinaire producten). Afhankelijk van onze afspraken, kan dit een totaalproduct betreffen inclusief bijbehorende bijsluiter en binnen- en buitenverpakkingen (zoals medicijn-strips en de doosjes waarin de medicijnen verpakt zijn);
g. grondstoffen: de grondstoffen/ingrediënten die wij bij de productie van de zaken gebruiken;
h. materialen: de verpakkings- en eventuele overige materialen die wij bij de productie van de zaken gebruiken;
i. C(D)MO: Contract (Development and) Manufacturing Organization);
j. Qualified Person: onze medewerker die bevoegd is tot en verantwoordelijk voor de noodzakelijke (kwaliteits-)controles en goedkeuringen met betrekking tot de zaken.
Artikel 2: Aanbod
1. Tenzij wij in/bij ons aanbod een geldigheidstermijn vermelden, betreft dit een vrijblijvend aanbod. Een vrijblijvend aanbod mogen wij uiterlijk binnen 2 werkdagen na ontvangst van uw aanvaarding nog herroepen.
2. Een samengesteld aanbod verplicht ons niet tot levering van een deel van de aangeboden zaken of prestatie tegen een overeenkomstig deel van de prijs/vergoeding.
3. Als wij ons aanbod baseren op uw informatie en deze informatie onjuist/onvolledig blijkt te zijn of naderhand wijzigt, mogen wij de opgegeven prijzen, tarieven en/of termijnen hieraan aanpassen.
4. Ons aanbod en onze prijzen/tarieven gelden niet automatisch voor nabestellingen of nieuwe opdrachten.
5. Aan u getoonde of verstrekte monsters van materialen, voorbeelden van verpakkingen e.d. en omschrijvingen in brochures, promotiemateriaal of op onze website zijn zo nauwkeurig mogelijk, maar gelden alleen ter aanduiding. U kunt hieraan geen rechten ontlenen.
6. De verstrekte monsters en voorbeelden blijven ons eigendom. Zodra wij dit vragen, retourneert u deze aan ons. De kosten van retournering zijn voor uw rekening.
7. Als wij kosten maken ten behoeve van ons aanbod, mogen wij deze kosten aan u doorberekenen. Wij informeren u dan op voorhand.
Artikel 3: Totstandkoming overeenkomst
1. De overeenkomst komt tot stand nadat u ons aanbod heeft geaccepteerd, bijvoorbeeld op het moment dat zowel u als wij een schriftelijk exemplaar van de overeenkomst voor akkoord hebben ondertekend. Als uw acceptatie afwijkt van het aanbod, komt de overeenkomst pas tot stand nadat wij schriftelijk met de afwijkingen hebben ingestemd.
2. Wij zijn pas gebonden aan:
a. een opdracht of (na-)bestelling zonder daaraan voorafgaand aanbod;
b. mondelinge afspraken;
c. aanvullingen op of wijzigingen van de algemene voorwaarden of overeenkomst;
nadat wij dit schriftelijk aan u hebben bevestigd of zodra wij - zonder uw bezwaar - met de uitvoering van de opdracht, (na-)bestelling of afspraken zijn begonnen.
Artikel 4: Vergoeding - prijzen, tarieven
1. Wij kunnen met u verschillende vergoedingen overeenkomen, bijvoorbeeld een totaalvergoeding voor de hele opdracht, stuksprijzen (per doosje) of een prijs per batch voor de te leveren zaken of een uurtarief.
2. Als tijdens de uitvoering van de opdracht blijkt dat wij de hoeveelheid werk niet goed hebben ingeschat, mogen wij een overeengekomen totaalvergoeding verhogen, mits de inschattingsfout ons niet te verwijten valt en wij de opdracht in redelijkheid niet kunnen uitvoeren tegen de overeengekomen vergoeding.
3. Bij werkzaamheden op uurtarief, berekenen wij onze vergoeding op basis van de bestede uren tegen het met u overeengekomen/ons gebruikelijke uurtarief. Bij meningsverschillen over de bestede of in rekening gebrachte uren is onze urenregistratie bindend, behoudens uw tegenbewijs.
4. Bij spoedopdrachten of als wij overeengekomen werkzaamheden op uw verzoek verrichten buiten onze normale werkdagen, mogen wij aan u een toeslag berekenen. Onze normale werkdagen zijn: maandag tot en met vrijdag (met uitzondering van erkende nationale feestdagen) binnen de voor ons gebruikelijke werktijden.
5. Onze in een aanbod, prijs- of tarieflijst vermelde prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en eventuele kosten, zoals transport- of verzendkosten, handelingskosten en declaraties van ingeschakelde derden.
6. Als wij na het sluiten van de overeenkomst te maken krijgen met (kost)prijsverhogende omstandigheden, mogen wij de met u overeengekomen prijzen/tarieven hieraan aanpassen. (Kost)prijsverhogende omstandigheden zijn in ieder geval wijzigingen in wet- en regelgeving, overheidsmaatregelen, valutaschommelingen, wijzigingen in de prijzen van benodigde grondstoffen/materialen of wijzigingen in tarieven van ingeschakelde derden.
Artikel 5: Inschakelen van derden
Wij mogen leveringen en werkzaamheden door derden laten verrichten.
Artikel 6: Verplichtingen - informatie
1. U zorgt ervoor dat:
a. u alle voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde informatie en specificaties tijdig aan ons verstrekt, zoals alle benodigde informatie voor onze analyses en de te gebruiken receptuur voor te leveren zaken, uw wensen/eisen voor te vervaardigen verpakkingen inclusief eventuele logo’s of afbeeldingen, kleuren/kleurnummers, lettertypes e.d.;
b. wij tijdig en in de overeengekomen hoeveelheden kunnen beschikken over de te analyseren producten;
c. door u verstrekte gegevensdragers, bestanden e.d. vrij zijn van virussen en defecten;
d. u zelf alle benodigde vergunningen, registraties e.d. verkregen heeft - of tijdig verkrijgt - voor het (laten) produceren en op de markt brengen van de te leveren zaken.
2. U garandeert dat de aan ons verstrekte informatie correct en volledig is en vrijwaart ons voor aanspraken van derden die voortvloeien uit het onjuist/onvolledig zijn van deze informatie.
3. Wij houden alle informatie die wij bij het sluiten/uitvoeren van de overeenkomst van of over u krijgen geheim. Wij geven deze informatie alleen aan derden voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst.
4. Wij verwerken informatie die valt onder de AVG (Algemene verordening gegevensbescherming) conform de AVG en bewaren alle van u ontvangen informatie gedurende de uitvoering van de overeenkomst. wij slaan deze informatie op zorgvuldige wijze - en indien aan de orde - ook conform de AVG op en melden eventuele inbreuken op de beveiliging van de informatie ook conform de AVG.
5. Wij nemen alle redelijke maatregelen om het verloren gaan van of ongewenste toegang tot deze informatie (bijvoorbeeld door virussen, technische storingen, cybercriminaliteit e.d.) te voorkomen. Wij zijn echter nooit aansprakelijk voor schade die u lijdt als gevolg van het verlies/tenietgaan van deze informatie, tenzij:
a. de schade te wijten is aan onze opzet of bewuste roekeloosheid;
b. aansprakelijkheid voortkomt uit de AVG.
6. Tenzij wij anders overeenkomen, bewaart u altijd het origineel of een kopie/back-up van de aan ons verstrekte informatie.
7. Voldoet u niet (tijdig) aan voornoemde verplichtingen of uw overige verplichtingen uit de overeenkomst/deze algemene voorwaarden? Dan mogen wij de uitvoering van de overeenkomst opschorten totdat u wel aan uw verplichtingen heeft voldaan. De kosten en overige gevolgen (bijvoorbeeld schade) die hieruit voortvloeien zijn voor uw rekening en risico.
8. Als u uw verplichtingen niet nakomt en wij niet direct nakoming verlangen, tast dit ons recht niet aan om later alsnog nakoming van u te vragen.
Artikel 7: Levering - termijnen - voortgang en uitvoering overeenkomst
1. Bij de uitvoering van de opdracht houden wij rekening met de overeengekomen receptuur, eisen, specificaties e.d. en met relevante wettelijke voorschriften, vergunningen e.d. De kosten voor het naleven van deze voorschriften, vergunningen e.d. zijn voor uw rekening.
2. Wij spannen ons in de overeengekomen prestatie/zaken tijdig te leveren, maar overeengekomen termijnen zijn nooit fatale termijnen. Komen wij onze verplichtingen niet (tijdig) na? Dan moet u ons bij schriftelijke ingebrekestelling nog een redelijke termijn gunnen voor nakoming.
3. Als vertraging ontstaat bij de aanvang, voortgang of afronding van de opdracht en de hieruit voortgekomen levering(en) doordat:
x. xxx niet tijdig alle noodzakelijke informatie van u ontvangen;
b. wij niet tijdig kunnen beschikken over de te analyseren producten;
x. xxx niet tijdig een overeengekomen (vooruit)betaling van u ontvangen;
d. er sprake is van overige omstandigheden die voor uw rekening en risico komen;
hebben wij recht op een redelijke verlenging van de overeengekomen termijn en op vergoeding van de hiermee gemoeide kosten en schade, zoals eventuele wachturen.
4. Omstandigheden als bedoeld in lid 3 sub d is bijvoorbeeld de situatie waarin voorafgaand aan of tijdens de uitvoering van de opdracht blijkt dat u (nog) niet of niet langer beschikt over de noodzakelijke vergunningen, registraties e.d. voor het op de markt brengen van de te leveren zaken. Eventuele vertragingen die hierdoor ontstaan, extra kosten die wij hierdoor moeten maken of schade die wij hierdoor lijden zijn voor uw rekening en risico. Als blijkt dat u definitief niet (meer) zult beschikken over de noodzakelijke vergunningen, registraties e.d. bent u bovendien gehouden om al vervaardigde zaken of halffabricaten toch af te nemen tegen (een evenredig deel van) de hiervoor overeengekomen vergoeding.
5. Bespoedigen wij de uitvoering van een opdracht op uw verzoek? Dan mogen wij de hiermee gemoeide (extra) uren en overige kosten aan u doorberekenen.
6. Wij mogen in delen leveren en iedere deellevering afzonderlijk factureren.
7. Als wij een opdracht in fasen uitvoeren, mogen wij de uitvoering van onderdelen die bij een volgende fase horen opschorten, totdat u de resultaten van de voorgaande fase heeft goedgekeurd. De hieruit voortvloeiende kosten en schade zijn voor uw rekening.
8. Tenzij wij anders overeenkomen, gaat het risico voor de te leveren zaken op u over zodra de zaken ons pand/terrein verlaten en vindt verzending of transport plaats onder uw verantwoordelijkheid en voor uw rekening en risico.
9. Wij mogen de te leveren zaken, vervaardigde documenten, voor de opdracht aangeschafte grondstoffen/materialen en eventuele al vervaardigde halffabricaten voor uw rekening en risico opslaan, wanneer wij de zaken niet op de overeengekomen wijze aan u kunnen leveren of wij de opdracht niet kunnen uitvoeren of afronden en de oorzaak hiervan in uw risicosfeer ligt. Wij geven u dan een redelijke termijn waarbinnen u ons de gelegenheid geeft alsnog te leveren of de opdracht alsnog uit te voeren/af te ronden.
10. Blijft u na deze redelijke termijn in gebreke met uw (afname-)verplichting? Dan bent u per direct in verzuim. Wij mogen de overeenkomst - door een aan u gerichte schriftelijke verklaring - geheel of gedeeltelijk ontbinden en al vervaardigde documenten, zaken en halffabricaten vernietigen, zonder dat wij uw eventuele schade, rente en kosten moeten vergoeden. Ook tast dit ons recht niet aan op vergoeding van onze (opslag-)kosten, schade en winstderving of ons recht alsnog nakoming van u te vragen.
11. Indien aan de orde, wijzen wij u op onvolkomenheden, fouten, gebreken, eventuele problemen e.d. in/bij de door of namens u:
a. verstrekte informatie en producten;
b. voorgeschreven/gewenste technieken, werkwijzen e.d.;
c. gegeven aanwijzingen;
voor zover deze onvolkomenheden, fouten, gebreken, problemen e.d. relevant zijn voor onze prestatie en wij hiermee bekend zijn of redelijkerwijs kunnen zijn.
12. Wij informeren u ook over de gevolgen voor overeengekomen prijzen, tarieven en termijnen:
a. bij door u gewenste wijzigingen in een opdracht;
b. als tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat wij deze - door onvoorziene omstandigheden
- niet op de overeengekomen wijze kunnen uitvoeren. Wij overleggen met u over een mogelijke gewijzigde uitvoering. Maken voornoemde omstandigheden de uitvoering onmogelijk? Dan hebben wij in ieder geval recht op volledige vergoeding van de al verrichte werkzaamheden/leveringen en door ons gemaakte kosten.
13. Wij komen meer- en minderwerk schriftelijk met u overeen. Wij zijn pas gebonden aan mondelinge afspraken nadat wij deze schriftelijk aan u hebben bevestigd of zodra wij - zonder uw bezwaar - met de uitvoering hiervan zijn begonnen. Meerwerk betreft in ieder geval alle op uw verzoek of noodzakelijkerwijs uit de uitvoering van de overeenkomst voortkomende extra werkzaamheden en leveringen die niet zijn opgenomen in het aanbod/de opdracht. Wij mogen de hiermee gemoeide kosten afzonderlijk aan u doorberekenen.
14. U controleert ieder concept dat wij aan u voorleggen, bijvoorbeeld een proefdruk of sample van (een deel van een) te vervaardigen verpakking, en geeft zo spoedig mogelijk uw reactie hierop. Indien nodig, passen wij het concept aan en leggen dit nogmaals ter goedkeuring aan u voor. Wij kunnen u daarbij vragen hiervoor een schriftelijke akkoordverklaring te ondertekenen. Als wij goedgekeurde concepten nog moeten wijzigen, geldt dit als meerwerk en mogen wij de hieruit voortvloeiende meerkosten aan u doorberekenen.
Artikel 8: Emballage
1. Emballage die bedoeld is om meerdere keren te gebruiken, blijft ons eigendom. U mag deze emballage niet voor een ander doel gebruiken, dan waarvoor ze bedoeld is.
2. Wij bepalen of u de emballage aan ons retourneert of dat wij deze bij u ophalen en voor wiens rekening het ophalen geschiedt.
3. Wij mogen voor de emballage een vergoeding (statiegeld) aan u berekenen. Als u de emballage binnen de overeengekomen termijn xxxxxx aan ons retourneert, nemen wij de emballage weer terug. Wij betalen de vergoeding aan u terug of verrekenen deze met de vergoeding voor de emballage van een volgende levering. Hierbij mogen wij 10% handelingskosten in mindering brengen op het terug te betalen of te verrekenen bedrag.
4. Is de emballage beschadigd, incompleet of helemaal stuk? Dan bent u aansprakelijk voor deze schade en vervalt uw recht op terugbetaling van de vergoeding. Valt de schade hoger uit dan de in rekening gebrachte vergoeding? Dan hoeven wij de emballage niet terug te nemen en mogen wij deze tegen kostprijs - verminderd met de door u betaalde vergoeding - bij u in rekening brengen.
5. Voor eenmalig gebruik bestemde emballage mogen wij bij u achterlaten. Eventuele kosten voor het afvoeren zijn dan voor uw rekening.
Artikel 9: Garanties
1. Wij zijn gecertificeerd om te produceren voor de Europese markt. Wij voeren daarbij de overeengekomen opdrachten en bijbehorende leveringen naar behoren en conform de in onze branche geldende normen uit, maar geven geen verdere garantie dan wij uitdrukkelijk met u overeenkomen.
2. Bij iedere opdracht gaan wij zorgvuldig te werk, zowel bij onze analyses als bij de door ons te leveren zaken.
3. Wij vervaardigen de overeengekomen zaken geheel volgens uw receptuur, uw eisen, aanwijzingen etc. Om die reden - en tenzij wij anders overeenkomen - gaat onze garantie in redelijkheid niet verder dan de garantie dat:
x. xxx zorgvuldig te werk zullen gaan bij de uitvoering van de opdracht;
b. wij de zaken geheel volgens uw receptuur, uw eisen/aanwijzingen en de (overige) overeengekomen specificaties vervaardigen;
c. wij de zaken bij levering alleen vrijgeven volgens uw eisen/aanwijzingen.
Hiervoor voert de Qualified Person zowel tijdens de productie als voorafgaand aan de uitgifte van de zaken de noodzakelijke en/of overeengekomen controles uit.
4. Bovendien werken wij - op uw verzoek - mee aan een audit, waarbij u of een door u aangewezen derde (al dan niet periodiek) ons productieproces of (steekproefsgewijs) een partij te leveren zaken kunt/kan controleren. Een dergelijke audit zal altijd plaatsvinden tijdens onze normale werkdagen en in aanwezigheid van een bevoegde vertegenwoordiger van uw organisatie. Ook informeert u ons minimaal 4 weken van te voren schriftelijk over een voorgenomen audit. Tenzij wij anders overeenkomen, zijn de kosten van de audit voor uw rekening.
5. Wilt u:
a. de zaken gebruiken of verkopen voor een ander doel/gebruik dan het gebruikelijke doel/gebruik of voor een ander doel of gebruik dan het bij het sluiten van de overeenkomst aan ons meegedeelde doel/gebruik?;
b. onze analyserapporten en de hierin vermelde bevindingen, conclusies e.d. gebruiken buiten de context of het kader waarbinnen wij deze analyses uitvoerden;
dan garanderen wij alleen dat de zaken of de analyserapporten, bevindingen, conclusies e.d. hiervoor geschikt zijn als wij dat schriftelijk aan u bevestigen.
6. Bij het gebruik van voor een opdracht benodigde materialen baseren wij ons op informatie van de fabrikant/leverancier over de eigenschappen hiervan. Geeft de fabrikant/leverancier voor deze materialen een garantie? Dan geldt deze garantie op dezelfde wijze tussen ons. Wij informeren u hierover.
7. U kunt geen beroep doen op de garantie zolang u de voor de opdracht overeengekomen prijs/vergoeding nog niet heeft voldaan.
Artikel 10: Klachten - retourzendingen
1. U controleert (de emballage/verpakking van) de geleverde zaken direct na ontvangst en meldt eventuele zichtbare gebreken, beschadigingen, afwijkingen in aantallen of hoeveelheden e.d. en overige zichtbare non-conformiteiten op de vrachtbrief/begeleidende bon. Bij gebreke van een vrachtbrief/begeleidende bon meldt u deze klachten binnen 2 werkdagen na ontvangst schriftelijk aan ons. Meldt u deze klachten niet tijdig? Dan worden de zaken geacht in goede staat en in de overeengekomen aantallen, hoeveelheden e.d. door u te zijn ontvangen.
2. Overige klachten over de geleverde zaken meldt u direct na ontdekking - maar in ieder geval binnen de toepasselijke houdbaarheidstermijn - schriftelijk aan ons. Alle gevolgen van het niet direct melden zijn voor uw risico.
3. Xxxxxxxxx analyserapporten controleert u direct bij ontvangst. Fouten die u in redelijkheid bij een eerste controle kunt constateren (zoals ontbrekende of onleesbare pagina’s, verkeerde document geleverd e.d.) meldt u binnen 2 werkdagen na ontvangst schriftelijk aan ons. Inhoudelijke klachten over het rapport of de uitgevoerde analyses meldt u direct na ontdekking - maar in ieder geval binnen 2 weken na ontvangst van het rapport - schriftelijk aan ons. Alle gevolgen van het niet direct melden zijn ook hierbij voor uw risico.
4. Meldt u een klacht niet tijdig? Dan kunt u geen beroep doen op een overeengekomen garantie.
5. Klachten schorten uw betalingsverplichting niet op.
6. U stelt ons in staat de klacht te onderzoeken en geeft ons alle hiervoor relevante informatie. Is voor het onderzoek retourzending van de geleverde zaken noodzakelijk? Dan is dit voor uw rekening, tenzij uw klacht achteraf gegrond blijkt te zijn. U draagt altijd het verzend-/transportrisico.
7. Retourzending vindt altijd alleen in overleg plaats.
8. Geen klachten zijn mogelijk over zaken die na ontvangst door u of uw afnemers nog zijn bewerkt of zijn verwerkt in andere producten.
9. Bij een terechte klacht hebben wij de keuze uit kosteloze vervanging van de desbetreffende (partij) zaken, het alsnog - kosteloos en op de juiste wijze - uitvoeren van de overeengekomen analyses dan wel of een terugbetaling van of korting op de voor de desbetreffende (partij) zaken/analyse overeengekomen prijs of vergoeding. Als sprake is van bijkomende schade, gelden hiervoor de bepalingen van het aansprakelijkheidsartikel.
Artikel 11: Aansprakelijkheid
1. Buiten de uitdrukkelijk met u overeengekomen of door ons gegeven garanties, aanvaarden wij geen enkele aansprakelijkheid.
2. Wij vervaardigen de overeengekomen zaken geheel volgens uw receptuur, uw eisen, aanwijzingen etc. Daarbij zijn wij niet verantwoordelijk voor de inhoud, juistheid en volledigheid van deze receptuur, eisen, aanwijzingen etc. noch zijn wij verantwoordelijk of aansprakelijk voor:
x. xxxxxx, gebreken e.d. in de geleverde zaken die ontstaan door;
b. of (overige) schade die ontstaat door of voortvloeit uit;
het opvolgen van deze receptuur, eisen en aanwijzingen. Tenzij u kunt aantonen dat wij fouten hebben gemaakt in het opvolgen van uw receptuur, eisen, aanwijzingen etc. of in ons productieproces, zijn wij dus nooit aansprakelijk voor eventuele productaansprakelijkheid.
3. Ook zijn wij niet aansprakelijk voor fouten, omissies e.d. in onze analyses of de bijbehorende rapporten die veroorzaakt worden door eventuele fouten in, optredend kwaliteitsverlies bij, besmetting van etc. , de door u verstrekte te analyseren producten.
4. Bovendien zijn wij alleen aansprakelijk voor directe schade. Iedere aansprakelijkheid voor gevolgschade, zoals bedrijfsschade, winstderving en geleden verlies, vertragingsschade, personen- of letselschade, is uitdrukkelijk uitgesloten.
5. U neemt alle noodzakelijke maatregelen om de schade te voorkomen of beperken.
6. Als wij aansprakelijk zijn, is onze schadevergoedingsplicht altijd beperkt tot maximaal het bedrag dat onze verzekeraar in het voorkomende geval uitkeert. Komt het niet tot een uitkering of valt de schade niet onder een door ons gesloten verzekering? Dan is onze schadevergoedingsplicht beperkt tot maximaal het factuurbedrag voor de geleverde zaken.
7. Al uw aanspraken op een vergoeding van geleden schade verjaren in ieder geval 6 maanden nadat u bekend bent met/had kunnen zijn met de door u geleden schade en ons dus hiervoor had kunnen aanspreken.
8. Wij zijn niet aansprakelijk - en u kunt geen beroep doen op de toepasselijke garantie - als de schade ontstaat door:
a. beschadigingen in/aan de verpakking van de zaken die u bij een controle in de zin van artikel 10 lid 1 had kunnen constateren;
b. ondeugdelijke bewaring (opslag) van de zaken door u of uw afnemer, bijvoorbeeld veroudering of kwaliteitsverlies dat hierbij optreedt vóór doorlevering aan uw afnemer of vóór gebruik van de zaken;
c. of fouten veroorzaakt worden door al aanwezige gebreken of besmettingen in, aantastingen van, al aanwezig kwaliteitsverlies van etc. de te analyseren producten;
x. xxxxxx of onvolledigheden in de door/namens u aan ons verstrekte of voorgeschreven informatie, bijvoorbeeld bij fouten in uw receptuur;
e. uw aanwijzingen of instructies;
f. of als gevolg van een keuze van u die afwijkt van ons advies of wat gebruikelijk i;
g. conclusies die u zelf trekt of beslissingen die u neemt op basis van onze analyses. U blijft altijd verantwoordelijk voor uw eigen conclusies/beslissingen.
9. In de in het vorige lid genoemde situaties bent u volledig aansprakelijk voor de hieruit voortvloeiende schade en vrijwaart u ons voor aanspraken van derden.
10. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet als de schade te wijten is aan onze opzet of bewuste roekeloosheid of als de beperkingen in strijd zijn met dwingendrechtelijke wettelijke bepalingen. Alleen in deze gevallen vrijwaren wij u voor aanspraken van derden.
Artikel 12: Betaling
1. Wij mogen altijd een (gedeeltelijke) vooruitbetaling of andere zekerheid voor betaling aan u vragen.
2. Tenzij wij anders overeenkomen, betaalt u binnen een vervaltermijn van 14 dagen na de factuurdatum. De juistheid van de factuur staat vast als u niet binnen deze betaaltermijn bezwaar maakt.
3. Heeft u binnen de betaaltermijn niet (volledig) betaald? Dan bent u aan ons een vertragingsrente verschuldigd ter grootte van 2% per maand, cumulatief te berekenen over de hoofdsom. Gedeelten van
een maand rekenen wij daarbij als volle maand. Wat betekent deze cumulatieve maandrente? In de eerste maand na het verstrijken van de betaaltermijn berekenen wij de rente over de hoofdsom. In iedere daaropvolgende maand dat u niet betaalt, berekenen wij de rente over de hoofdsom vermeerderd met de al in de voorgaande maand(en) opgebouwde rente.
4. Als uw betaling na aanmaning alsnog uitblijft, mogen wij u bovendien buitengerechtelijke incassokosten in rekening brengen ter hoogte van 15% van het factuurbedrag met een minimum van € 40,00.
5. Voor de berekening van de buitengerechtelijke incassokosten mogen wij de hoofdsom van de vordering na verloop van 1 jaar verhogen met de in dat jaar opgebouwde vertragingsrente.
6. Blijft uw betaling uit? Dan mogen wij de overeenkomst - door een aan u gerichte schriftelijke verklaring - ontbinden of onze verplichtingen uit de overeenkomst opschorten, totdat u alsnog betaalt of ons hiervoor een deugdelijke zekerheid geeft. Wij hebben dit opschortingsrecht al voordat u in verzuim bent met uw betaling, als wij dan al gegronde redenen hebben om aan uw kredietwaardigheid te twijfelen.
7. Ontvangen betalingen brengen wij eerst in mindering op alle verschuldigde rente en kosten en hierna op de opeisbare facturen die het langst openstaan, tenzij u bij de betaling schriftelijk meldt dat deze betrekking heeft op een latere factuur.
8. U mag onze vorderingen niet verrekenen met tegenvorderingen die u op ons meent te hebben. Dit geldt ook als u (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard.
Artikel 13: Eigendomsvoorbehoud
1. Alle zaken die wij aan u leveren, blijven ons eigendom totdat u aan al uw betalingsverplichtingen heeft voldaan.
2. Deze betalingsverplichtingen betreffen niet alleen de koopprijs van de zaken, maar ook onze vorderingen:
a. voor verrichte werkzaamheden die met de levering verband houden;
b. wegens een toerekenbare tekortkoming van u, zoals een schadevergoeding, buitengerechtelijke incassokosten, rente en eventuele boetes.
3. Zolang u een geleverde partij zaken nog niet betaald heeft - en op deze partij dus een eigendomsvoorbehoud rust - :
a. slaat u de desbetreffende partij zorgvuldig op, op een zodanige wijze dat geen kwaliteitsverlies, verontreiniging e.d. van de zaken kan plaatsvinden;
b. bewaart u deze partij als ons identificeerbaar eigendom, bijvoorbeeld door hierop aangebrachte aanduidingen, barcodes e.d. niet te verwijderen;
c. mag u deze partij (indien aan de orde) nog niet ompakken in uw eigen verpakkingen;
d. mag u de zaken niet verpanden of in de feitelijke macht van een financier brengen;
e. informeert u ons direct als derden stellen eigendoms- of overige rechten op de desbetreffende partij te hebben, gevolgd door een schriftelijke bevestiging hiervan aan ons.
4. Als u handelt in strijd met het bepaalde in lid 3 sub a t/m c en - bijvoorbeeld - de geleverde zaken al heeft omgepakt in uw eigen verpakkingen, rust het eigendomsvoorbehoud altijd op alle geleverde zaken die nog ongeschonden, in dezelfde staat als bij levering en als ons identificeerbaar eigendom in uw voorraad of pand aanwezig zijn op het moment dat wij een beroep doen op ons eigendomsvoorbehoud.
5. U zorgt voor een zodanige bedrijfs- of inboedelverzekering, dat de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken zijn meeverzekerd. U geeft ons op ons verzoek inzage in de verzekeringspolis en bijbehorende premiebetalingsbewijzen.
6. Handelt u in strijd met dit artikel of doen wij om een andere reden een beroep op ons eigendomsvoorbehoud? Dan mogen wij/onze werknemers uw terrein betreden en de zaken terugnemen. Dit tast onze rechten op het - door een aan u gerichte schriftelijke verklaring - ontbinden van de overeenkomst of een vergoeding van onze schade, gederfde winst en rente niet aan.
Artikel 14: Intellectuele eigendomsrechten
1. Tenzij wij anders overeenkomen:
x. xxxx u de rechthebbende van alle intellectuele eigendomsrechten die rusten op of voortkomen uit de in uw opdracht vervaardigde zaken en documenten;
b. zijn wij de rechthebbende van alle intellectuele eigendomsrechten die rusten op of voortkomen uit de door ons geleverde andere zaken, de door ons gebruikte/ontwikkelde technologieën of productiewijzen, onze offertes (en bijbehorende documenten)e.d. Alleen wij mogen deze rechten uitoefenen.
2. Dit laatste betekent - onder meer -, dat u:
a. de door ons geleverde/vervaardigde offertes (en bijbehorende documenten) niet mag gebruiken buiten de context van de overeenkomst, niet mag vermenigvuldigen, niet aan derden mag geven en derden hierin geen inzage mag geven;
b. aan derden geen informatie mag geven over de door ons gebruikte/ontwikkelde technologieën of productiewijzen;
c. de door ons geleverde zaken als bedoeld in lid 1 sub a niet mag namaken, wijzigen, reproduceren e.d.;
zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming.
3. Ook mag u zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming geen gebruik maken van onze handelsnaam, merken en logo’s. Na een gegeven toestemming, mag u onze handelsnaam, merken en logo’s alleen plaatsen of gebruiken in het daarvoor door ons aangeleverde format.
4. Tenzij wij anders overeenkomen, verbeurt u bij overtreding van het bepaalde in lid 3 een - onmiddellijk en volledig opeisbare - boete van € 25.000,00 per overtreding. Dit laat onverlet ons recht om een volledige schadevergoeding te vorderen.
5. Verstrekt u documenten of bestanden aan ons? Dan garandeert u dat deze documenten of bestanden geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van derden. U bent aansprakelijk voor schade die wij door dergelijke inbreuken lijden en vrijwaart ons voor aanspraken van deze derden.
Artikel 15: Faillissement - beschikkingsonbevoegdheid e.d.
1. Wij mogen de overeenkomst - door een aan u gerichte schriftelijke verklaring - ontbinden op het tijdstip waarop u:
a. in staat van faillissement wordt verklaard of hiervoor een aanvraag is gedaan;
b. (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt;
c. door executoriale beslaglegging wordt getroffen;
d. onder curatele of onder bewind wordt gesteld;
e. op andere wijze de beschikkingsbevoegdheid of handelingsbekwaamheid met betrekking tot (delen van) uw vermogen verliest.
2. U informeert de curator of bewindvoerder altijd over de (inhoud van de) overeenkomst en deze algemene voorwaarden.
Artikel 16: Overmacht
1. Als wij jegens u tekortschieten in het nakomen van onze contractuele verplichtingen, kan ons dit niet worden toegerekend als er sprake is van overmacht.
2. In de volgende omstandigheden is in ieder geval sprake van overmacht aan onze zijde:
a. oorlog, oproer, mobilisatie, binnen- en buitenlandse onlusten, overheidsmaatregelen of dreiging van deze/vergelijkbare omstandigheden;
b. verstoring van de bij het aangaan van de overeenkomst bestaande valutaverhoudingen;
c. bedrijfsstoringen door brand, inbraak, sabotage, uitval van elektriciteit, internet- of telefoonverbindingen, cybercriminaliteit, stakingen, (maatregelen in verband met) epidemie of pandemie, natuurverschijnselen, (natuur)rampen e.d.;
d. door weersomstandigheden, wegblokkades, ongeval, import- en export belemmerende maatregelen, een (tijdelijk) gebrek aan de benodigde grondstoffen of materialen e.d. ontstane transportmoeilijkheden en (op)leveringsproblemen.
3. Bij overmacht mogen wij de overeenkomst - door een aan u gerichte schriftelijke verklaring - ontbinden of onze leveringen aanpassen (bijvoorbeeld tijdelijk minder leveren) of voor een redelijke termijn opschorten. Wij hoeven dan geen schadevergoeding aan u te betalen.
4. Xxxxxx de overmachtssituatie in nadat wij de overeenkomst al gedeeltelijk hebben uitgevoerd? Dan hebben wij wel recht op vergoeding van de al uitgevoerde leveringen.
Artikel 17: Annulering - opschorting
1. Als u de overeenkomst voorafgaand aan of tijdens de uitvoering annuleert, mogen wij aan u een gefixeerde schadevergoeding berekenen voor:
a. alle gemaakte kosten (zoals al ingekochte grondstoffen of materialen);
b. onze door de annulering geleden schade inclusief de gederfde winst.
Afhankelijk van al verrichte werkzaamheden en leveringen en gemaakte kosten is deze schadevergoeding 20 tot 100% van de overeengekomen prijs/vergoeding.
2. U vrijwaart ons voor aanspraken van derden die uit de annulering voortvloeien.
3. Wij mogen de verschuldigde schadevergoeding verrekenen met alle door u betaalde bedragen en uw eventuele tegenvorderingen.
4. Vraagt u ons de uitvoering van de overeenkomst op te schorten? Dan mogen wij de vergoeding voor alle verrichte werkzaamheden/leveringen per direct opeisen en bij u in rekening brengen. Dit geldt ook voor al gemaakte kosten, kosten specifiek voortvloeiend uit de opschorting en uren die wij of door ons ingeschakelde derden op dat moment al hebben gereserveerd voor de opschortingsperiode.
5. Kosten die wij maken voor het hervatten van de opdracht/leveringen zijn ook voor uw rekening. Kunnen wij de uitvoering van de overeenkomst na de opschorting niet hervatten? Dan mogen wij de overeenkomst - door een aan u gerichte schriftelijke verklaring - ontbinden.
Artikel 18: Toepasselijk recht - bevoegde rechter
1. Op onze overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
2. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) sluiten wij uit.
3. Wij leggen geschillen voor aan de rechter die bevoegd is in onze vestigingsplaats. Daarnaast behouden wij ook altijd het recht het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter in uw vestigingsplaats.
4. Als u gevestigd bent buiten Nederland, mogen wij het geschil ook voorleggen aan de bevoegde rechter in het land of de staat waar u gevestigd bent
Datum: 8 mei 2023