STATUTEN
STATUTEN
8 februari 2024
Artikel 1. DEFINITIES
In deze statuten wordt verstaan onder:
- bestuur: het bestuur van het pensioenfonds;
- belanghebbenden: de deelnemer, gewezen deelnemer, gewezen part- ner, partner, pensioengerechtigde en/of de werkgever;
- deelnemer: de werknemer of gewezen werknemer die op grond van een pensioenovereenkomst pensioenaanspraken verwerft jegens het pensi- oenfonds;
- gewezen deelnemer: de werknemer of gewezen werknemer die geen pensioenaanspraken meer verwerft uit hoofde van een pensioenovereen- komst en die bij de beëindiging van de deelneming een pensioenaan- spraak heeft behouden jegens het pensioenfonds;
- gewezen partner: degene van wie de partnerrelatie met de werknemer door scheiding is beëindigd;
- niet-uitvoerend(e) bestuurslid (leden): een lid of leden van het bestuur, tevens belast met het houden van intern toezicht; de niet-uitvoerende be- stuursleden, met uitzondering van de onafhankelijk voorzitter, zijn verte- genwoordigers van de belanghebbenden;
- omgekeerd gemengd bestuursmodel: een gemengd bestuursmodel dat bestaat uit niet-uitvoerende en uitvoerende bestuursleden, waarbij de niet- uitvoerende bestuursleden de belanghebbenden op een zo evenwichtig mogelijke wijze vertegenwoordigen en de uitvoerende bestuursleden niet directe vertegenwoordigers van de belanghebbenden zijn;
- ondernemingsraad: de ondernemingsraad, personeelsvergadering of personeelsvertegenwoordiging van een werkgever;
- partner: echtgenoot, geregistreerd partner of partner in de xxx xxx xx xxx- xxxxxxxxxxxxxxxxx;
- partnerrelatie: huwelijk, geregistreerd partnerschap of partnerrelatie in de zin van de pensioenovereenkomst;
- pensioen: ouderdomspensioen, arbeidsongeschiktheidspensioen of na- bestaandenpensioen, zoals tussen werkgever en werknemer overeenge- komen en zoals gedefinieerd in de Pensioenwet;
- pensioenfonds: Stichting Nedlloyd Pensioenfonds;
- pensioengerechtigde: degene voor wie op grond van een pensioenover- eenkomst het pensioen is ingegaan;
320014274/15374509.1
- pensioenovereenkomst: hetgeen tussen een werkgever en een werkne- mer is overeengekomen betreffende pensioen;
- pensioenreglement: het (de) pensioenreglement(en), bedoeld in artikel 26 van deze statuten;
- sleutelfunctiehouder: de houder van een sleutelfunctie als bedoeld in artikel 143a Pensioenwet;
- tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegen- strijdig is met het belang van het pensioenfonds;
- uitvoerend(e) bestuurslid (leden): een lid of leden van het bestuur, te- vens belast met de dagelijkse uitvoering van het beleid en geen directe vertegenwoordiger van de belanghebbenden van het pensioenfonds;
- uitvoeringsovereenkomst: de overeenkomst(en) tussen de werkgever en het pensioenfonds over de uitvoering van de pensioenovereen- komst(en);
- werkgever: directe of indirecte (voormalige) groepsmaatschappijen, dochtermaatschappijen en deelnemingen van A.P. Xxxxxx - Mærsk A/S en de rechtsvoorgangers van Koninklijke P&O Nedlloyd N.V. (hierna te noe- men: de Maersk Group), waarmee het bestuur ooit een uitvoeringsover- eenkomst heeft gesloten. Onder werkgever wordt eveneens verstaan (de uitvoeringsorganisatie) het pensioenfonds dat een uitvoeringsreglement kent;
- werknemer: de werknemer in dienst van de werkgever en die met de werkgever een arbeidsovereenkomst naar burgerlijk recht is aangegaan, met uitzondering van de werknemer, die bij indiensttreding bij overeen- komst van deelneming in het pensioenfonds is uitgesloten.
De overige begrippen in deze statuten hebben de betekenis zoals deze in arti- kel 1 van de Pensioenwet zijn opgenomen of zoals gedefinieerd in de Pensi- oenwet zelf.
Artikel 2. NAAM EN ZETEL
Het pensioenfonds draagt de naam: Stichting Nedlloyd Pensioenfonds en is gevestigd te Rotterdam.
Artikel 3. DOEL, DOELSTELLINGEN EN UITGANGSPUNTEN
Het pensioenfonds heeft ten doel het verlenen van pensioenaanspraken, als- mede het uitkeren of doen uitkeren van pensioenen aan (gewezen) deelne- mers, pensioengerechtigden en overige belanghebbenden, overeenkomstig de bepalingen van de pensioenreglementen.
Het pensioenfonds kan met een werkgever of met een aan een werkgever ver- bonden pensioenfonds overeenkomsten aangaan tot het overnemen van pen- sioenverplichtingen van die werkgever respectievelijk dat pensioenfonds en kan voorts alle handelingen verrichten die hiermee in verband staan en daartoe bevorderlijk zijn, alles in de ruimste zin des woords.
320014274/15374509.1
Het bestuur draagt in overleg met de overige organen van het pensioenfonds
zorg voor de vastlegging van de doelstellingen en beleidsuitgangspunten, waaronder de risicohouding, van het pensioenfonds. De organen van het pen- sioenfonds gebruiken deze doelstellingen en uitgangspunten bij de besluitvor- ming, verantwoording, advisering en het toezicht binnen het pensioenfonds.
Het bestuur streeft ernaar van de vertegenwoordigers van de overige organen van het pensioenfonds zo veel mogelijk duidelijkheid te verkrijgen over de doel- stellingen, het ambitieniveau van de toeslagverlening en de risicohouding, die ten grondslag liggen aan de pensioenregeling die de werkgever en onderne- mingsraad als opdracht in uitvoering aan het pensioenfonds geven.
Het bestuur draagt zorg voor de formele opdrachtaanvaarding van de door werkgever en ondernemingsraad, aan het pensioenfonds opgedragen pensi- oenregeling. Het bestuur toetst bij de opdrachtaanvaarding voor het pensioen- fonds als geheel en voor de relevante beleidsgebieden aan de doelstellingen en uitgangspunten als bedoeld in het vierde lid.
Het pensioenfonds kan, met in achtneming van wettelijke bepalingen met be- trekking tot afkoop van pensioenen, overgaan tot afkoop van pensioenen.
Het pensioenfonds verricht slechts activiteiten in verband met pensioen en werkzaamheden die daarmee verband houden.
Het is het pensioenfonds niet toegestaan zich borg te stellen voor derden, of leningen aan te gaan, tenzij de lening tijdelijk wordt aangegaan voor liquidi- teitsdoeleinden.
BESTUUR
Artikel 4. BESTUUR - algemeen
Het pensioenfonds heeft een omgekeerd gemengd bestuur bestaande uit niet- uitvoerende bestuursleden en uitvoerende bestuursleden.
Het bestuur bestaat uit zeven (7) of acht (8) bestuursleden, te weten:
a. vijf (5) niet-uitvoerende bestuursleden waarvan:
(i) één (1) vertegenwoordiger van de werkgever (hierna te noemen: werkgeversbestuurslid);
(ii) één (1) vertegenwoordiger van de werknemers (hierna te noemen: werknemers bestuurslid);
(iii) twee (2) vertegenwoordigers van de pensioengerechtigden (hierna te noemen: pensioengerechtigden bestuursleden);
(iv) één (1) onafhankelijk voorzitter (hierna: voorzitter); en
b. twee (2) of drie (3) uitvoerende bestuursleden.
De niet-uitvoerende bestuursleden bepalen – na het horen van de uitvoerende bestuursleden - of het aantal uitvoerende bestuursleden twee (2) of drie (3) bedraagt.
320014274/15374509.1
De hoofdtaken van het bestuur zijn in deze statuten opgenomen en zijn nader uitgewerkt in het bestuursreglement.
De eisen waaraan (kandidaat) bestuursleden moeten voldoen, liggen vast in profielschetsen opgesteld conform het bepaalde in artikel 9 lid 4b van deze statuten. Bij het opstellen van de profielen is rekening gehouden met de eis dat het bestuur zo veel als mogelijk complementair is samengesteld en een rede- lijke afspiegeling vormt van alle belanghebbenden in het pensioenfonds. In de profielschetsen wordt in ieder geval de vereiste geschiktheid, zowel individueel als met betrekking tot het bestuur als geheel, en het geschatte tijdsbeslag op- genomen en wordt rekening gehouden met het diversiteitsbeleid.
Benoeming van bestuursleden vindt plaats:
a. nadat niet-uitvoerende bestuursleden hebben vastgesteld dat het kandi- daat-bestuurslid voldoet aan de opgestelde profielschets; en
b. onder de opschortende voorwaarden van een positief oordeel omtrent diens geschiktheid en betrouwbaarheid door De Nederlandsche Bank N.V. (hierna te noemen: De Nederlandsche Bank).
Het bestuur stelt in verband met de voordracht, benoeming en verkiezing van de bestuursleden een reglement op.
Het lidmaatschap van het bestuur is niet verenigbaar met het lidmaatschap van een ander orgaan binnen het pensioenfonds.
Artikel 5. BESTUUR - Geschiktheid en betrouwbaarheid
De Nederlandsche Bank toetst de geschiktheid en betrouwbaarheid van (de leden van) het bestuur:
a. de geschiktheid van de bestuursleden dient naar het oordeel van De Ne- derlandsche Bank voldoende te zijn met het oog op de belangen van de bij het pensioenfonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers, pen- sioengerechtigden, overige aanspraakgerechtigden en de werkgever;
b. de voornemens, de handelingen of antecedenten van de bestuursleden en andere personen die het beleid bepalen of mede bepalen mogen De Nederlandsche Bank geen aanleiding geven tot het oordeel dat de be- trouwbaarheid van de bestuursleden en voornoemde andere personen niet buiten twijfel staat.
Indien zich gebeurtenissen voordoen die van invloed kunnen zijn op de be- trouwbaarheid of geschiktheid zoals bedoeld in het eerste lid, stelt het bestuur De Nederlandsche Bank daarvan onverwijld schriftelijk in kennis.
320014274/15374509.1
Elke wijziging in de samenstelling van het bestuur geschiedt onder de opschor- tende voorwaarde van een positief oordeel van De Nederlandsche Bank. De wijziging wordt niet doorgevoerd indien De Nederlandsche Bank binnen zes (6) weken na ontvangst van de melding, of, indien De Nederlandsche Bank om nadere gegevens of inlichtingen heeft verzocht, binnen zes (6) weken na ont- vangst van die gegevens of inlichtingen aan het bestuur bekend maakt dat zij niet instemt met de voorgenomen wijziging.
De leden van het bestuur richten zich bij de vervulling van hun taak - zonder last of ruggenspraak - naar de belangen van alle bij het pensioenfonds betrok- ken (gewezen) deelnemers, pensioengerechtigden en overige aanspraakge- rechtigden en belanghebbenden en zorgen ervoor dat dezen zich door hen op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen.
Het bestuur evalueert in ieder geval jaarlijks het functioneren van het bestuur als geheel en van de individuele bestuursleden. Hierbij betrekt het bestuur ten- minste één (1) keer in de drie (3) jaar een onafhankelijke derde partij.
Artikel 6. BESTUUR - bevoegdheden
Het bestuur is belast met:
a. het besturen van het pensioenfonds en
b. het beheer en de beschikking over het vermogen van het pensioenfonds, één en ander binnen de grenzen door deze statuten, de pensioenreglementen, de Pensioenwet en aanverwante wet- en regelgeving gesteld.
Het bestuur is bevoegd tot het kopen, verkopen of bezwaren van registergoe- deren van het pensioenfonds. Vermogenshandelingen kunnen slechts door ten minste twee personen, als is bedoeld in lid 3 van dit artikel, gezamenlijk worden verricht.
Het pensioenfonds wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door het be- stuur. Het pensioenfonds kan daarnaast in en buiten rechte vertegenwoordigd worden door twee (2) gezamenlijk handelende uitvoerende bestuursleden.
Indien het totaal aantal uitvoerende bestuursleden twee (2) bedraagt, wordt in geval van belet of ontstentenis:
a. van een (1) uitvoerend bestuurslid het pensioenfonds vertegenwoordigd door een (1) (het overblijvende) uitvoerend bestuurslid en een (1) niet- uitvoerend bestuurslid, gezamenlijk handelend;
b. van alle twee (2) uitvoerende bestuursleden het pensioenfonds vertegen- woordigd door twee (2) gezamenlijk handelende niet-uitvoerend bestuurs- leden.
Indien het totaal aantal uitvoerende bestuursleden drie (3) bedraagt, wordt in geval van belet of ontstentenis:
a. van twee (2) uitvoerende bestuursleden het pensioenfonds vertegenwoor- digd door een (1) (het overblijvende) uitvoerend bestuurslid en een (1) niet-uitvoerend bestuurslid, gezamenlijk handelend;
b. van alle drie (3) uitvoerende bestuursleden het pensioenfonds vertegen- woordigd door twee (2) gezamenlijk handelende niet-uitvoerend bestuurs- leden.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet of deze statuten niet anders voortvloeit.
320014274/15374509.1
Het bestuur kan aan functionarissen van de uitvoeringsorganisatie procuratie
verlenen en deze te allen tijde wijzigen of intrekken. De betreffende procuratie dient schriftelijk te worden verleend en te worden ingeschreven in het handels- register van de Kamer van Koophandel.
Het bestuur is bevoegd om een of meer onderwerpen nader vast te leggen of uit te werken in reglement/reglementen.
Ieder van de bestuursleden is bevoegd een deskundige te raadplegen, als- mede zich krachtens een bestuursbesluit, waarbij ten minste één vierde van de bestuursleden zich daarvoor heeft uitgesproken, ter vergadering door een deskundige te laten bijstaan.
Het bestuur stelt de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuursleden en van de andere organen van het pensioenfonds vast.
Het bestuur benoemt de sleutelfunctiehouders interne audit, actuarieel en risi- cobeheer. Indien een bestuurslid kandidaat is voor een rol als sleutelfunctie- houder, neemt dit bestuurslid niet deel aan het benoemingsproces.
Het bestuur kan (ad hoc) commissies instellen.
Artikel 7. BESTUUR - vergadering en besluitvorming
Het bestuur vergadert zo dikwijls als de voorzitter of ten minste twee (2) andere bestuursleden dit wenselijk achten, doch ten minste vier (4) maal per jaar.
Van de bestuursvergadering worden notulen gehouden. In de volgende verga- dering worden de notulen vastgesteld en ten bewijze daarvan door de voorzit- ter ondertekend.
Indien de oproeping ter vergadering niet conform lid 7.3 van dit artikel heeft plaatsgevonden, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits het bestuur voltallig aanwezig is.
Ter vergadering heeft ieder bestuurslid één (1) stem. Een bestuurslid kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen, doch slechts door een schriftelijke gevolmachtigd medebestuurslid en voor een in de volmacht vermelde verga- dering. Een bestuurslid kan voor ten hoogste één (1) medebestuurslid als ge- volmachtigde optreden.
320014274/15374509.1
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen indien alle bestuursleden op de juiste manier zijn opgeroepen en waarbij ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
a. twee (2) niet-uitvoerende bestuursleden uit ten minste twee (2) geledin- gen, waarvan één (1) uit de pensioengerechtigden bestuursleden; en
b. de voorzitter of bij zijn afwezigheid de plaatsvervangend voorzitter, aan- gewezen conform lid 7.5 van dit artikel; en
c. ten minste één (1) uitvoerend bestuurslid.
Met uitzondering van de besluiten a) tot opheffing en liquidatie van het pensi- oenfonds op grond van artikel 24 en b) tot wijziging van de statuten op grond van artikel 27, besluit het bestuur bij meerderheid van uitgebrachte stemmen, waarbij tenminste vanuit twee (2) geledingen in ieder geval één (1) lid van ie- dere geleding het ingediende voorstel onderschrijven. Indien de uitvoerende bestuursleden het voorstel niet onderschrijven, wordt het voorstel voorzien van een nadere onderbouwing voor een volgende vergadering ter besluitvorming opnieuw geagendeerd, waarna besloten wordt met meerderheid van de uitge- brachte stemmen, waarbij tenminste vanuit twee (2) geledingen in ieder geval één (1) lid van iedere geleding het ingediende voorstel onderschrijft.
Indien de stemmen staken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. Blanco stemmen en niet- geldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. Het bestuur kan zowel in als buiten vergadering besluiten nemen. In het laatste geval is daartoe vereist, dat alle bestuursleden met deze wijze van besluitvor- ming akkoord gaan. Besluiten worden genomen conform het bepaalde in lid 8 van dit artikel en worden in de notulen van de volgende vergadering opgeno- men.
Een bestuurslid neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien dit lid daarbij een tegenstrijdig belang heeft. Indien alle bestuursleden een (te- genstrijdig belang hebben, legt het bestuur de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk vast en zijn alle bestuursleden, ondanks het bestaan van dit tegenstrijdig belang, bevoegd ter zake deel te nemen aan de beraadslaging en besluitvorming.
ARTIKEL 7A. BESTUUR - belet of ontstentenis
Tenzij deze statuten anders bepalen worden, ingeval van belet of ontstentenis van een bestuurslid, de taken en bevoegdheden van het betreffende bestuurs- lid – waaronder, maar niet beperkt tot, deelname aan de beraadslaging en be- sluitvorming in vergaderingen – uitgeoefend door de overige bestuursleden die niet belet of ontstent zijn.
320014274/15374509.1
In afwijking van artikel 7 lid 7 van deze statuten kunnen ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuursleden, geldige besluiten met een spoed- eisend belang worden genomen, indien de bestuursleden waarvan geen sprake is van belet of ontstentenis op de juiste wijze zijn opgeroepen en ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met een minimum van twee bestuursleden, ongeacht de geleding.
In afwijking van artikel 7 lid 8 van deze statuten kunnen ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuursleden, geldige besluiten met een spoed- eisend belang worden genomen, bij meerderheid van uitgebrachte stemmen van de bestuursleden waarvan geen sprake is van belet of ontstentenis, met een minimum van twee (2) bestuursleden, ongeacht de geleding.
In afwijking van artikel 7 lid 10 van deze statuten kunnen ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuursleden, buiten vergadering besluiten met een spoedeisend belang worden genomen, indien alle bestuursleden waarvan geen sprake is van belet of ontstentenis daarmee akkoord gaan.
Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle bestuursleden, wijst de rechtbank op verzoek van een belanghebbende een tijdelijk bestuurslid aan dat met inacht- neming van de bepalingen van deze statuten en de toepasselijke reglementen en profielschetsen nieuwe bestuursleden benoemt. Xxxxxxx xxx xxxxx en ont- stentenis van alle bestuursleden, geldt in aanvulling daarop het bepaalde in artikel 173 lid 1 onder b van de Pensioenwet.
Onder besluiten met een spoedeisend belang worden in dit artikel besluiten verstaan, die vanwege het spoedeisende karakter voor de belanghebbenden van het pensioenfonds geen uitstel dulden.
NIET-UITVOERENDE BESTUURSLEDEN
Artikel 8. NIET-UITVOERENDE BESTUURSLEDEN - benoeming en zittingstermijn De niet-uitvoerende bestuursleden worden met gewone meerderheid door het bestuur als volgt benoemd:
a. het werkgeversbestuurslid: na voorafgaande consultatie van de aangeslo- ten werkgevers;
b. het werknemersbestuurslid: op voordracht van de ondernemingsraden;
c. pensioengerechtigden bestuursleden: na verkiezingen door de pensioen- gerechtigden.
Het bestuur stelt in verband met de benoeming en verkiezing een protocol op. De niet-uitvoerende bestuursleden worden voor een zittingstermijn van maxi- maal vier (4) jaren benoemd in het bestuur. Deze leden kunnen voor een tweede termijn van maximaal vier (4) jaar worden benoemd. Een niet-uitvoe- rend bestuurslid kan als daarvoor aanleiding bestaat voor een derde termijn van maximaal vier (4) jaar worden benoemd. In dat geval onderbouwt het be- stuur de aanleiding voor de herbenoeming en deelt het bestuur dit met de ove- rige organen van het pensioenfonds.
320014274/15374509.1
De niet-uitvoerende bestuursleden stellen een rooster van aftreden vast. De zittingstermijn kan ter onderbouwing van het bestuur in het belang van het pen- sioenfonds en na een besluit hiertoe van de niet-uitvoerende bestuursleden met maximaal twee (2) jaar worden verlengd. Het bestuur deelt dit met de ove- rige organen van het pensioenfonds. De bestuurstermijn bedraagt dan
maximaal zes (6) jaar.
In tussentijdse vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. In geval van een tussentijdse vacature wordt het nieuw optredende bestuurslid benoemd voor de duur van de zittingsperiode, die zijn voorganger nog te vervullen had. Tus- sentijdse verkiezing of benoeming zal niet plaatsvinden indien binnen zes (6) maanden na het ontstaan van de vacature een reguliere verkiezing of benoe- ming plaatsvindt. Tijdens het bestaan van vacatures kan het bestuur onvermin- derd zijn bevoegdheden blijven uitoefenen.
De niet-uitvoerende bestuursleden houden op bestuurslid te zijn:
a. bij het verstrijken van de zittingstermijn;
b. bij ontslag op grond van artikel 8 lid 8.6 van deze statuten;
c. door het op eigen verzoek neerleggen van de bestuursfunctie met een opzegtermijn van twee (2) maanden, tenzij het bestuur zich met een kor- tere opzegtermijn akkoord verklaart;
d. bij overlijden.
a. indien het niet-uitvoerend bestuurslid naar het oordeel van de overige niet- uitvoerende bestuursleden en gehoord hebbende de uitvoerende be- stuursleden, onvoldoende functioneert;
b. indien De Nederlandsche Bank van mening is dat het niet-uitvoerend be- stuurslid niet meer voldoende geschikt en/of betrouwbaar is voor zijn taak- vervulling; of
c. ingeval het niet-uitvoerende bestuurslid krachtens enige wetsbepaling of rechterlijke uitspraak de bevoegdheid zijn vermogen zelfstandig te behe- ren en daarover te beschikken geheel of gedeeltelijk verliest.
Indien is besloten tot schorsing van een niet-uitvoerend bestuurslid, dient bin- nen drie (3) maanden na het besluit tot schorsing te worden besloten tot op- heffing van de schorsing of tot ontslag, bij gebreke waarvan de schorsing, na het verstrijken van die drie (3) maanden is opgeheven.
Artikel 9. NIET-UITVOERENDE BESTUURSLEDEN - taken en verantwoordelijkhe- den
De niet-uitvoerende bestuursleden zijn belast met het intern toezicht op de uit- voerende bestuursleden. Dit toezicht ziet onder meer op:
a. het beleid van het bestuur;
b. de algemene gang van zaken in het pensioenfonds;
c. adequate risicobeheersing;
d. evenwichtige belangenafweging door het bestuur;
e. de financiële informatieverschaffing door het pensioenfonds;
320014274/15374509.1
f. uitvoering van de taken door de uitvoerende bestuursleden zoals
vastgelegd in artikel 14 van deze statuten.
De niet-uitvoerende bestuursleden leggen verantwoording af over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden:
a. aan het verantwoordingsorgaan;
b. aan de werkgever; en
c. in het bestuursverslag.
De voorzitter wordt jaarlijks geëvalueerd door de overige niet-uitvoerende be- stuursleden, gehoord hebbende de uitvoerende bestuursleden.
De niet-uitvoerende bestuursleden stellen:
a. een auditcommissie in, waarin onafhankelijke externen zitting kunnen ne- men;
b. collectieve en individuele profielschetsen op, gehoord hebbende de uit- voerende bestuursleden;
c. jaarlijks de bezoldiging en onkostenvergoeding van de uitvoerende be- stuursleden vast.
De niet-uitvoerende bestuursleden kunnen voor de auditcommissie een regle- ment auditcommissie vaststellen.
Artikel 10. NIET-UITVOERENDE BESTUURSLEDEN - vergaderingen en besluit- vorming
De niet-uitvoerende bestuursleden vergaderen zo dikwijls als zij dit nodig ach- ten, doch ten minste twee (2) keer per jaar.
De voorzitter van het bestuur is tevens de voorzitter van de vergaderingen van de niet-uitvoerende bestuursleden.
Vergaderingen van de niet-uitvoerende bestuursleden worden door of namens de voorzitter of twee niet-uitvoerende bestuursleden bijeengeroepen door schriftelijke of elektronische kennisgeving ten minste vijf (5) dagen voor de ver- gadering, de dag van oproeping en de dag van vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen (zulks ter beoordeling van de voorzitter) geldt de hiervoor vermelde termijn van oproeping niet.
Tenzij deze statuten anders bepalen, besluiten de niet-uitvoerende bestuurs- leden bij meerderheid van stemmen, waarbij tenminste vanuit twee (2) gele- dingen in ieder geval één (1) lid van iedere geleding het ingediende voorstel onderschrijft. Ter vergadering heeft ieder niet-uitvoerend bestuurslid één (1) stem.
Indien de oproeping ter vergadering niet op bovenvermelde wijze heeft plaats- gevonden, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits alle vijf
(5) niet-uitvoerende bestuursleden aanwezig zijn.
320014274/15374509.1
Van de vergadering worden notulen gehouden. In de volgende vergadering worden de notulen vastgesteld en ten bewijze daarvan door de voorzitter on- dertekend.
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt voor de duur van de vergadering door en uit de niet-uitvoerende bestuursleden een plaatsvervangend voorzitter aan- gewezen. Er kunnen geldige besluiten worden genomen.
Een niet-uitvoerend bestuurslid neemt niet deel aan de beraadslaging en be- sluitvorming indien dit lid een tegenstrijdig belang bij het voorstel heeft.
Artikel 11. NIET-UITVOERENDE BESTUURSLEDEN, VOORZITTER - benoeming
en zittingstermijn
De voorzitter van het bestuur is onafhankelijk en is geen directe vertegenwoor- diger van de belanghebbenden bij het pensioenfonds. De voorzitter is financi- eel en hiërarchisch volledig onafhankelijk van de belanghebbenden bij het fonds. De voorzitter houdt op voorzitter te zijn indien hij niet langer voldoet aan het hiervoor bepaalde.
De voorzitter wordt, op voordracht van de uitvoerende bestuursleden, be- noemd door de vertegenwoordigers van de belanghebbenden zoals genoemd in artikel 4 lid 2 onder (i), (ii) en (iii) van deze statuten.
Artikel 12. NIET-UITVOERENDE BESTUURSLEDEN, VOORZITTER - taken en ver-
antwoordelijkheden
De voorzitter voorkomt (de schijn van) belangenverstrengeling, functioneert onafhankelijk in totaal als ook ten opzichte van de andere bestuursleden.
Tot de taken van de voorzitter behoren in elk geval:
a. het toezien op een goede samenstelling en het functioneren van het be- stuur;
b. het zijn van het eerste aanspreekpunt voor het verantwoordingsorgaan over het functioneren van het bestuur;
c. het bepalen van de agenda van de overleggen van het bestuur, na overleg met de uitvoerende bestuursleden;
d. het zijn van eerste aanspreekpunt van de uitvoerende bestuursleden;
e. de evaluatie en beoordeling van de niet-uitvoerende bestuursleden, ge- hoord hebbende de overige bestuursleden; en
f. tezamen met een andere niet-uitvoerend bestuurslid, de evaluatie en be- oordeling van de uitvoerende bestuursleden, gehoord hebbende de ove- rige niet-uitvoerende bestuursleden en het andere uitvoerende bestuurs- lid.
De verschillende taken en verantwoordelijkheden zijn nader uitgewerkt in het bestuursreglement.
UITVOERENDE BESTUURSLEDEN
Artikel 13. UITVOERENDE BESTUURSLEDEN - samenstelling, benoeming en zit- tingstermijn
320014274/15374509.1
De benoeming van de uitvoerende bestuursleden vindt als volgt plaats: Uitvoerende bestuursleden worden benoemd door de niet-uitvoerende
bestuursleden na het horen van de overige uitvoerende bestuursleden en op basis van de profielschets die is opgesteld voor de ontstane vacature. De niet- uitvoerende bestuursleden besluiten met gewone meerderheid over de benoe- ming.
De niet-uitvoerende bestuursleden kunnen, na het horen van de uitvoerende bestuursleden, één (1) of meerdere natuurlijke personen belasten met de uit- voering van de dagelijkse leiding van het pensioenfonds.
Uitvoerende bestuursleden hebben voor onbepaalde tijd zitting in het bestuur met dien verstande dat zij ophouden bestuurslid te zijn in de in lid 5 genoemde situaties.
Een uitvoerend bestuurslid kan door de niet-uitvoerende bestuursleden met meerderheid van stemmen worden geschorst indien één van de in lid 6 ge- noemde gronden zich voordoet. Indien is besloten tot schorsing van een uit- voerend bestuurslid, dient binnen drie (3) maanden na het besluit tot schorsing te worden besloten tot opheffing van de schorsing of tot ontslag, bij gebreke waarvan de schorsing, na het verstrijken van die drie (3) maanden is opgehe- ven.
De uitvoerende bestuursleden houden op bestuurslid te zijn:
a. bij ontslag op grond van lid 13.6 van dit artikel door de niet-uitvoerende bestuursleden, gehoord hebbende de overige uitvoerende bestuursleden;
b. door het op eigen verzoek neerleggen van de bestuursfunctie met een opzegtermijn van twee maanden, tenzij het bestuur zich met een kortere opzegtermijn akkoord verklaard;
c. bij het eindigen van het dienstverband met het pensioenfonds of de over- eenkomst van opdracht met het pensioenfonds;
d. bij overlijden.
a. naar het oordeel van de niet-uitvoerende bestuursleden dit lid onvol- doende functioneert en na het betreffende bestuurslid en de overige uit- voerende bestuursleden in de gelegenheid te hebben gesteld om te wor- den gehoord;
b. na de mededeling van De Nederlandsche Bank dat er niet langer sprake is van geschiktheid en betrouwbaarheid, zoals omschreven in artikel 5 van deze statuten;
c. ingeval het uitvoerende bestuurslid krachtens enige wetsbepaling of rech- terlijke uitspraak de bevoegdheid zijn vermogen zelfstandig te beheren en daarover te beschikken geheel of gedeeltelijk verliest.
Artikel 14. UITVOERENDE BESTUURSLEDEN - taken en verantwoordelijkheden
320014274/15374509.1
Uitvoerende bestuursleden treden onafhankelijk op en wegen in hun
besluitvorming alle belangen evenwicht af. Zij voorkomen (de schijn van) be- langenverstrengeling, functioneren onafhankelijk in totaal als ook ten opzichte van niet-uitvoerende bestuursleden. Zij zijn ofwel in dienst van het pensioen- fonds ofwel werkzaam voor het pensioenfonds op basis van een overeenkomst van opdracht tussen het betreffende uitvoerend bestuurslid en het pensioen- fonds.
Tot de taak van de uitvoerende bestuursleden behoort in elk geval het voeren van de dagelijkse leiding van het pensioenfonds. Hieronder valt onder meer:
a. het doen van voorstellen over het strategisch beleid aan het bestuur;
b. het uitvoeren van een adequaat beheer ten aanzien van de beleggingen en pensioenverplichtingen;
c. het uitvoeren van een verantwoord premie- en beleggingsbeleid;
d. het uitvoeren van een adequaat risicomanagement; en
e. uitvoeren van communicatie- en voorlichtingsbeleid.
Uitvoerende bestuursleden voeren hun taken uit binnen de door het bestuur vastgestelde strategische kaders.
De uitvoerende bestuursleden leggen verantwoording af aan de niet-uitvoe- rende bestuursleden.
Voor de uitvoerende bestuursleden geldt een onderlinge taakverdeling. De ver- schillende taken en verantwoordelijkheden zijn nader uitgewerkt in het be- stuursreglement.
Artikel 15. UITVOERENDE BESTUURSLEDEN - vergaderingen en besluitvorming De uitvoerende bestuursleden vergaderen zo dikwijls als zij dit nodig achten, doch ten minste twee (2) keer per jaar.
De voorzitter van de uitvoerende bestuursleden wordt als zodanig benoemd door de niet-uitvoerende bestuursleden.
Vergaderingen van de uitvoerende bestuursleden worden door of vanwege de voorzitter van de uitvoerende bestuursleden bijeengeroepen door schriftelijke of elektronische kennisgeving ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering, de dag van oproeping en de dag van vergadering niet meegerekend. In spoedei- sende gevallen (zulks ter beoordeling van de voorzitter) geldt de hiervoor ver- melde termijn van oproeping niet.
Tenzij deze statuten anders bepalen, besluiten de uitvoerende bestuursleden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ter vergadering heeft ieder in functie zijnde uitvoerend bestuurslid één (1) stem.
Indien de oproeping ter vergadering niet op bovenvermelde wijze heeft plaats- gevonden, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits alle uit- voerende bestuursleden die niet belet of ontstent zijn aanwezig zijn.
320014274/15374509.1
Een uitvoerend bestuurslid neemt niet deel aan de beraadslaging en besluit- vorming indien dit lid een tegenstrijdig belang bij het voorstel heeft. Als
uitvoerende bestuursleden een tegenstrijdig belang hebben, wordt het besluit genomen door de niet-uitvoerende bestuursleden.
Van de vergadering worden notulen gehouden. In de volgende vergadering worden de notulen vastgesteld en ten bewijze daarvan door de uitvoerende bestuursleden ondertekend.
VERANTWOORDINGSORGAAN
Artikel 16. VERANTWOORDINGSORGAAN - samenstelling, benoeming en voor- dracht
Het pensioenfonds kent een verantwoordingsorgaan conform artikel 115 Pen- sioenwet, waarin de functies van medezeggenschap en verantwoording zijn geïntegreerd.
In het verantwoordingsorgaan zijn de (gewezen) deelnemers en de pensioen- gerechtigden op basis van onderlinge getalsverhoudingen vertegenwoordigd. Het verantwoordingsorgaan bestaat uit vijf (5) leden:
a. één (1) lid als vertegenwoordiger namens de (gewezen) deelnemers (hierna te noemen: deelnemerslid);
b. vier (4) leden als vertegenwoordigers namens de pensioengerechtigden (hierna te noemen: pensioengerechtigdenleden).
Het deelnemerslid wordt benoemd door het bestuur, na verkiezing door de (ge- wezen) deelnemers.
De pensioengerechtigdenleden worden voorgedragen en benoemd door de Vereniging van Deelnemers Nedlloyd Pensioenfonds. De wijze van benoeming en verkiezingen wordt uitgewerkt in een reglement verantwoordingsorgaan, dat wordt vastgesteld door het bestuur na voorafgaand advies door het verant- woordingsorgaan.
Voordat tot benoeming wordt overgegaan, toetst het bestuur, zoals uitgewerkt in het hiervoor genoemde reglement:
a. of de kandidaat voldoende geschikt is; en
b. in hoeverre de kandidaat voldoet aan de competentievisie, zoals opgeno- men in de Code Pensioenfondsen.
De leden worden benoemd voor een periode van maximaal vier (4) jaar. Na afloop van de termijn zijn de aftredende leden maximaal een (1) keer herbe- noembaar. Een lid kan als daarvoor aanleiding bestaat voor een derde termijn van maximaal vier jaar worden benoemd. In dat geval onderbouwt het bestuur de aanleiding voor een derde benoeming en deelt het bestuur dit met de ove- rige organen van het pensioenfonds.
320014274/15374509.1
Het bestuur stelt in overleg met het verantwoordingsorgaan een rooster van aftreden vast. De zittingstermijn kan ter onderbouwing van het bestuur in het belang van het pensioenfonds en na een besluit hiertoe van het bestuur met maximaal twee (2) jaar worden verlengd.
Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan is niet verenigbaar met een andere functie binnen het pensioenfonds.
Het verantwoordingsorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter en een secre- taris. Bij afwezigheid van de voorzitter kiest het verantwoordingsorgaan uit zijn midden voor de duur van de vergadering een waarnemend voorzitter.
Het bestuur zal tegen het einde van een termijn of bij een vacature:
a. voor pensioengerechtigden leden: de Vereniging van Deelnemers Xxx- xxxxx Xxxxxxxxxxxxx uitnodigen kandidaten voor te dragen tot lid van het verantwoordingsorgaan namens de pensioengerechtigden en
b. voor het deelnemerslid: verkiezingen organiseren. Het bepaalde over de verkiezingsprocedure wordt voor de belanghebbenden op een voor hen gemakkelijk toegankelijke plaats ter inzage gelegd en wordt op verzoek verstrekt.
Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan eindigt door:
a. het verstrijken van de zittingsduur;
b. het tussentijds aftreden van het betreffende lid door de schriftelijke mede- deling hiervan aan de voorzitter van het bestuur van het pensioenfonds;
c. het aanvaarden van een andere functie binnen het pensioenfonds;
d. overlijden;
e. ontslag door het verantwoordingsorgaan, na het horen van het betreffende lid en de voordragende partij of in het geval van een deelnemerslid, na het horen van de ondernemingsraden. Ontslag door het verantwoordingsor- gaan is alleen mogelijk wanneer de betrokkene, naar de mening van ten minste drie (3) leden van het verantwoordingsorgaan, ernstig in gebreke blijft in de uitoefening van zijn/haar functie of gedragingen verricht waar- door de goede naam of belangen van het pensioenfonds worden ge- schaad;
f. ontslag door het bestuur, na het horen van het betreffende lid en van de overige leden van het verantwoordingsorgaan. Ontslag door het bestuur is alleen mogelijk indien (i) de integriteit van het betreffende lid niet meer buiten twijfel staat en (ii) indien het bestuur van oordeel is dat een lid zijn verantwoordelijkheid niet neemt en de vereiste taken niet verricht of regel- matig verzuimt. In het tweede geval gaat het bestuur alleen over tot ont- slag als er sprake is van zwaarwegende omstandigheden en de overige leden van het verantwoordingsorgaan na overleg met de voorzitter van het bestuur niet zelf tot ontslag van het betrokken lid overgaan conform het hiervoor in artikel 16 lid 10(e) bepaalde.
Een besluit tot ontslag geschiedt schriftelijk met opgave van reden en is on- middellijk van kracht.
320014274/15374509.1
Het lid van het verantwoordingsorgaan over wiens ontslag wordt beraadslaagd
in de gevallen als genoemd in het vorige lid, wordt in de desbetreffende verga- dering de gelegenheid geboden om te worden gehoord en heeft het recht om zich te verdedigen of te verantwoorden.
Artikel 17. VERANTWOORDINGSORGAAN - taken en verantwoordelijkheden
Het bestuur legt verantwoording af aan het verantwoordingsorgaan over het beleid en de wijze waarop dit is uitgevoerd.
Het verantwoordingsorgaan heeft de bevoegdheid een oordeel te geven over het handelen van het bestuur aan de hand van het jaarverslag, de jaarrekening en andere informatie, waaronder de bevindingen van de niet-uitvoerende be- stuursleden over het door de uitvoerende bestuursleden uitgevoerde beleid evenals over beleidskeuzes voor de toekomst waaronder de keuzes die van invloed zijn op de uitvoeringskosten. Dit oordeel wordt samen met de reactie van het bestuur daarop bekend gemaakt en in het jaarverslag opgenomen. Het oordeel omvat in ieder geval een oordeel over de gemaakte uitvoeringskosten. Het verantwoordingsorgaan adviseert het bestuur desgevraagd over voorge- nomen bestuursbesluiten met betrekking tot de in artikel 115a lid 3 van de Pen- sioenwet genoemde onderwerpen. Daarnaast adviseert het verantwoordings- orgaan het bestuur over:
a. het wijzigen van de statuten en reglementen;
b. het vaststellen en wijzigen van het toeslagenbeleid;
c. het wijzigen van het beleid ten aanzien van medezeggenschap en verant- woording; en
d. samenvoeging van pensioenfondsen als bedoeld in de definitie van on- dernemingspensioenfonds in artikel 1 van de Pensioenwet.
Het advies van het verantwoordingsorgaan is een niet bindend advies.
Het pensioenfonds deelt het verantwoordingsorgaan zo spoedig mogelijk schriftelijk mee, of het een advies inzake een aangelegenheid bedoeld in het derde lid van dit artikel niet of niet geheel volgt, waarbij tevens wordt meege- deeld waarom van het advies wordt afgeweken.
Het verantwoordingsorgaan kent de taken en bevoegdheden zoals opgenomen in de desbetreffende artikelen in paragraaf 5.2 van de Pensioenwet. Deze wor- den vastgelegd in een reglement verantwoordingsorgaan, dat wordt vastge- steld door het bestuur na voorafgaand advies door het verantwoordingsorgaan. Het verantwoordingsorgaan heeft recht op overleg met de niet-uitvoerende be- stuursleden in het kader van het intern toezicht.
Het pensioenfonds verstrekt desgevraagd aan het verantwoordingsorgaan tij- dig alle inlichtingen en gegevens, die deze voor de vervulling van zijn taak redelijkerwijze nodig heeft. De inlichtingen worden desgevraagd schriftelijk ver- strekt.
320014274/15374509.1
Het pensioenfonds informeert het verantwoordingsorgaan onverwijld
schriftelijk over:
a. de verplichting tot het opstellen van een herstelplan als bedoeld in artikel 138 of 139 van de Pensioenwet;
b. de aanstelling van een bewindvoerder als bedoeld in artikel 173 van de Pensioenwet; en
c. de beëindiging van de situatie als bedoeld in artikel 172 van de Pensioen- wet, waarin de bevoegdheidsuitoefening van alle of bepaalde organen van een pensioenfonds is gebonden aan toestemming van een of meer door De Nederlandsche Bank aangewezen personen.
Artikel 18. VERANTWOORDINGSORGAAN - vergaderingen
Het verantwoordingsorgaan vergadert zoveel als het nuttig en noodzakelijk acht, maar in ieder geval jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar ter vaststelling van het oordeel als bedoeld in artikel 17 lid 2 van deze statuten. De wijze van vergaderen is vastgelegd in het reglement verantwoor- dingsorgaan.
Het bestuur en het verantwoordingsorgaan komen ten minste tweemaal (2) per kalenderjaar in een gezamenlijke vergadering bijeen.
De niet-uitvoerende bestuursleden en het verantwoordingsorgaan komen ten minste tweemaal (2) per kalenderjaar in een gezamenlijke vergadering bijeen.
FINANCIEN
Artikel 19. MIDDELEN
De middelen van het pensioenfonds bestaan uit:
a. bijdragen van de werkgever;
b. bijdragen van de deelnemers;
c. opbrengsten van beleggingen;
d. hetgeen het pensioenfonds van een werkgever respectievelijk van een aan een werkgever verbonden pensioenfonds zal verkrijgen uit hoofde van door het pensioenfonds overgenomen of herverzekerde pensioenverplich- tingen, alsmede hetgeen het pensioenfonds heeft verkregen door over- dracht van de waarde van elders verworven aanspraken van een deelne- mer in het kader van een pensioenovereenkomst met zijn vorige werkgever, teneinde pensioenaanspraken in de regeling van het pensi- oenfonds te verwerven;
e. uitkeringen uit overeenkomsten van herverzekering;
f. overige wettig verkregen baten. Erfstellingen mogen alleen door het pen- sioenfonds worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving;
g. andere inkomsten.
320014274/15374509.1
De middelen van het pensioenfonds worden, voor zover zij niet terstond ter beschikking van het in artikel 3 van deze statuten omschreven doel worden aangewend of liquide moeten worden gehouden, door het bestuur in
overeenstemming met de prudent person regel, zoals vastgelegd in de Pensi- oenwet, belegd.
Beleggingen van het pensioenfonds in de bijdragende werkgever zijn toegela- ten tot een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van de portefeuille als geheel, en in geval de bijdragende werkgever tot een groep behoort, worden de beleg- gingen in de ondernemingen die tot dezelfde groep als de bijdragende werk- gever behoren, beperkt tot ten hoogste tien (10%) van de portefeuille.
Het pensioenfonds streeft ernaar dat de bezittingen van het pensioenfonds, tezamen met de te verwachten inkomsten, toereikend zijn ter dekking van de uit statuten en pensioenreglementen voortvloeiende pensioenverplichtingen. Het pensioenfonds streeft ernaar dat de aanspraken die de deelnemers bij be- eindiging van de deelname aan het pensioenreglement kunnen ontlenen in elk geval steeds aan het einde van elk kalenderjaar dan wel, indien dat eerder is, bij beëindiging van de deelneming, volledig zijn gefinancierd.
Zodra het pensioenfonds verplichtingen heeft ten aanzien waarvan het be- paalde in de twee voorgaande leden geen toepassing heeft gevonden doet het bestuur daarvan onverwijld mededeling aan De Nederlandsche Bank.
Artikel 20. ACCOUNTANT EN ACTUARIS
Het bestuur benoemt van tijd tot tijd:
a. een controlerende registeraccountant;
deze controleert de door de wet vereiste bescheiden en brengt jaarlijks verslag uit aan het bestuur over zijn bevindingen. De controlerende regis- teraccountant is gerechtigd tot inzage in alle boeken en bescheiden van het pensioenfonds, waarvan inzage voor de juiste vervulling van zijn taak nodig is;
b. een waarmerkend actuaris, die onafhankelijk is van het pensioenfonds; deze controleert de door de wet vereiste bescheiden en brengt jaarlijks verslag uit aan het bestuur over zijn bevindingen. De waarmerkend actu- aris is gerechtigd tot inzage in alle boeken en bescheiden van het pensi- oenfonds, waarvan inzage voor de juiste vervulling van zijn taak nodig is;
c. een adviserend actuaris;
deze treedt op als adviseur van het pensioenfonds en staat het bestuur als zodanig bij de uitvoering van zijn taak terzijde.
De registeraccountant, de waarmerkend en de adviserend actuaris kunnen te allen tijde door het bestuur van hun functie worden ontheven.
Het bestuur beoordeelt minimaal iedere vier (4) jaar het functioneren van de controlerende registeraccountant, de waarmerkend en de adviserend actuaris. De registeraccountant en de waarmerkend actuaris die controle uitvoeren, voe- ren in beginsel geen andere werkzaamheden uit dan controle.
320014274/15374509.1
Artikel 21. BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN
Het boekjaar van het pensioenfonds valt samen met het kalenderjaar.
a. een jaarrekening, voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, ondertekend door een door het bestuur benoemde accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
b. een actuarieel verslag betreffende het pensioenfonds, voorzien van de verklaring van een door het bestuur aangewezen actuaris;
c. het bestuursverslag en overige gegevens over het verstreken boekjaar, waarin een volledig beeld van de financiële toestand van het pensioen- fonds wordt gegeven en waaruit blijkt dat wordt voldaan aan het bepaalde bij en krachtens de wet en dat de belangen van de bij het pensioenfonds betrokken (gewezen) deelnemers, pensioengerechtigden en overige be- langhebbenden voldoende gewaarborgd geacht kunnen worden;
d. de staten.
De controlerende registeraccountant, de waarmerkend- en adviserend actuaris als bedoeld in artikel 20 lid 1, zijn verplicht desgevraagd aan De Nederlandsche Bank inzicht te bieden in hun (controle)werkzaamheden alsmede De Neder- landsche Bank alle overige inlichtingen te verstrekken die redelijkerwijze ge- acht kunnen worden nodig te zijn voor de vervulling van de haar bij of krachtens de Pensioenwet en -regelgeving opgelegde taak. De Nederlandsche Bank stelt het bestuur in de gelegenheid aanwezig te zijn bij het verstrekken van inlich- tingen door de controlerende registeraccountant en/of waarmerkend actuaris. Indien de controlerende registeraccountant naar het oordeel van De Neder- landsche Bank niet of niet meer de nodige waarborgen biedt dat deze de toe- vertrouwde taak met betrekking tot het pensioenfonds naar behoren zal vervul- len, kan De Nederlandsche Bank bepalen dat hij niet bevoegd is de verklaring bedoeld in het tweede lid onder i, met betrekking tot dit pensioenfonds af te leggen.
Het vierde lid is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de waarmer- kend actuaris, bedoeld in het tweede lid onder ii.
Zo spoedig mogelijk na de vergadering met het verantwoordingsorgaan over de in lid 21.2 bedoelde stukken stelt het bestuur de jaarrekening en het be- stuursverslag vast.
De door het bestuur vastgestelde jaarrekening en bestuursverslag zullen voor de (gewezen) deelnemers, pensioengerechtigden en overige belanghebben- den ter inzage worden gelegd ten kantore van het pensioenfonds en worden op verzoek toegezonden. Tevens worden deze documenten op de website van het pensioenfonds gepubliceerd.
320014274/15374509.1
Artikel 22. RISICO-OVERDRACHT
Het bestuur is bevoegd met inachtneming van de wettelijke bepalingen over- eenkomsten aan te gaan met pensioenuitvoerders, waarbij het geheel of een gedeelte van de verplichtingen en risico's van het pensioenfonds worden her- verzekerd of overgedragen tegen een door het pensioenfonds te verrichten be- taling. Door de uitvoering van een dergelijk besluit wordt het pensioenfonds jegens betrokken belanghebbenden ontheven van de overgedragen verplich- tingen.
Neemt het bestuur een besluit als in het vorige lid bedoeld, dan bepaalt het tevens welke van zijn bevoegdheden het aan de betrokken pensioenuitvoer- ders overdraagt. In het geval van overdracht van verplichtingen is het bepaalde in artikel 27 lid 5 van overeenkomstige toepassing.
De Nederlandsche Bank kan het pensioenfonds de verplichting opleggen om binnen een door De Nederlandsche Bank te stellen termijn over te gaan tot het overdragen of herverzekeren of onderbrengen van de pensioenverplichtingen door het sluiten van overeenkomsten van verzekering met een verzekeraar.
Artikel 23. ACTUARIELE- EN BEDRIJFSTECHNISCHE NOTA
Het pensioenfonds werkt volgens een door het bestuur vastgestelde actuariële- en bedrijfstechnische nota (hierna te noemen: ABTN), opgesteld in overeen- stemming met de Pensioenwet en de door De Nederlandsche Bank gegeven aanwijzingen. In de ABTN wordt de financiële opzet en de grondslagen waarop het beleid berust gemotiveerd omschreven.
De ABTN alsmede wijzigingen hierin worden binnen twee (2) weken na vast- stelling aan De Nederlandsche Bank overlegd.
LIQUIDATIE
Artikel 24. OPHEFFING VAN HET PENSIOENFONDS
Het bestuur is gerechtigd tot opheffing en liquidatie van het pensioenfonds te besluiten waarbij voor de besluitvorming een gekwalificeerde meerderheid van het bestuur benodigd is. Er is sprake van een gekwalificeerde meerderheid wanneer ten minste drie vierde (3/4) van het aantal bestuursleden - waaronder een bestuurslid dat vertegenwoordiger is van de pensioengerechtigden - dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, het ingediende voorstel on- derschrijven.
Indien een besluit tot opheffing van het pensioenfonds is genomen, is met de liquidatie en vereffening belast het bestuur, dat ten tijde van het liquidatiebe- sluit in functie is. Het bestuur zal vanaf dat moment worden aangeduid als col- lege van vereffenaars. Tijdens de liquidatie blijven deze statuten zoveel moge- lijk van kracht, met dien verstande dat de bepalingen omtrent het bestuur dan voor de vereffenaars gelden.
320014274/15374509.1
Bij de opheffing van het pensioenfonds zullen de hieruit voor het pensioenfonds voortvloeiende pensioenverplichtingen worden overgedragen hetzij aan één of
meer verzekeringsmaatschappijen hetzij aan een of meer andere pensioen- fondsen in de zin van de Pensioenwet.
In geval van overdracht aan een verzekeringsmaatschappij zullen de vereffe- naars ervoor zorgdragen, dat in de desbetreffende verzekeringsovereenkom- sten bepalingen worden opgenomen, inhoudende dat op de pensioenen de be- palingen van de Pensioenwet, die gelden voor door een pensioenfonds verleende pensioenaanspraken en met name de bepalingen van artikel 64 en 65 van de Pensioenwet, onverminderd van toepassing blijven.
Indien de liquidatie een overschot laat, zullen de vereffenaars aan dit overschot een bestemming geven, zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van het pensioenfonds. Bij een eventueel tekort worden de ten tijde van de liquida- tie bestaande pensioenaanspraken en pensioenrechten verminderd, waarbij op evenwichtige wijze een afweging van de belangen van (gewezen) deelne- mers, andere aanspraakgerechtigden, pensioengerechtigden en werkgever dan wel werkgevers plaatsvindt.
Aan de belanghebbenden zal een bewijsstuk van hun aanspraken en/of rech- ten worden uitgereikt, waarin tevens zal worden vastgelegd jegens welke in- stanties zij deze aanspraken en/of rechten geldend zullen kunnen maken.
Gedurende de liquidatie zullen vacatures in het college van vereffenaars zo- veel mogelijk volgens het bepaalde in artikel 4 worden vervuld. Een bestuurslid dat is gedefungeerd als gevolg van het eindigen van zijn maximale bestuurster- mijn, kan door het college van vereffenaars worden benoemd als vereffenaar en maakt als zodanig deel uit van het college van vereffenaars.
OVERIGE BEPALINGEN Artikel 25. GEHEIMHOUDING
Aan de leden van het bestuur en het verantwoordingsorgaan kan door de onafhankelijk voorzitter van het bestuur geheimhouding worden opgelegd omtrent de gegevens waarvan zij in de uitoefening van hun functie als lid van respectievelijk het bestuur of het verantwoordingsorgaan kennisnemen.
Artikel 26. (PENSIOEN) REGLEMENTEN - vaststelling
Het bestuur stelt op basis van de afgesloten pensioenovereenkomst(en) één of meer pensioenreglementen vast, waarin de rechten en verplichtingen van de deelnemers worden geregeld. Deze pensioenreglementen mogen geen be- palingen bevatten, die in strijd zijn met de Pensioenwet, aanverwante wetge- ving en deze statuten.
320014274/15374509.1
a. bestaande of in de toekomst van kracht wordende wetten of algemene maatregelen van bestuur;
b. verplicht gestelde bedrijfspensioenfondsen of andere fondsen en instellin- gen, waarbij de (gewezen) deelnemer of pensioengerechtigde verplicht of vrijwillig verzekerd is of wordt.
Indien door de deelnemer voor de in lid 26.2 van dit artikel bedoelde uitkeringen direct of indirect bijdragen verschuldigd zijn geweest die uitgaan boven de re- glementaire bijdragen aan het pensioenfonds zal daarmee rekening worden gehouden overeenkomstig het advies van de actuaris.
Over pensioentermijnen, die niet zijn ingevorderd is geen rente verschuldigd, tenzij de te late betaling is te wijten aan de nalatigheid van het pensioenfonds. Het bestuur kan in bijzondere gevallen anders beslissen.
Bepalingen in reglementen die strijdig zijn met deze statuten of de Pensioen- wet- en regelgeving zijn nietig.
Artikel 27. WIJZIGING VAN STATUTEN EN (PENSIOEN)REGLEMENTEN
Het bestuur kan besluiten tot wijziging van deze statuten en van de pensioen- reglementen behoudens het bepaalde in de volgende leden van dit artikel.
Een besluit tot wijziging van deze statuten kan slechts genomen worden door een gekwalificeerde meerderheid van het bestuur. Er is sprake van een ge- kwalificeerde meerderheid wanneer ten minste drie vierde (3/4) van het aantal bestuursleden - waaronder een bestuurslid dat vertegenwoordiger is van de pensioengerechtigden - dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, het ingediende voorstel onderschrijven en met inachtneming van het advies van het verantwoordingsorgaan conform het bepaalde in artikel 17 lid 3 van deze statuten.
Wijziging van een pensioenreglement zal niet kunnen leiden tot vermindering van pensioenaanspraken, welke over achterliggende dienstjaren reeds zijn op- gebouwd, behoudens het bepaalde in lid 27.5 van dit artikel en de over dit onderwerp in de pensioenreglementen opgenomen bepalingen.
320014274/15374509.1
Vermindering van de aanspraken als in lid 27.4 van dit artikel bedoeld, zal voor alle daarbij betrokkenen zoveel mogelijk naar evenredigheid plaatsvinden, met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving en binnen de
afgesproken beleidskaders.
Wijziging van de statuten dan wel pensioenreglementen worden schriftelijk dan wel digitaal aan de belanghebbenden bekend gemaakt.
Reglementen kunnen door het bestuur worden gewijzigd.
Artikel 28. KLACHTEN- EN GESCHILLENREGELING
Het bestuur stelt een klachten- en geschillenprocedure vast voor belanghebbenden en is bevoegd die procedure te wijzigen.
SLOTBEPALING
Artikel 29. ONVOORZIENE GEVALLEN
320014274/15374509.1
In incidentele gevallen, waarin bij wet, deze statuten en de pensioenreglementen niet is voorzien, beslist het bestuur.