Balta Group NV Wakkensteenweg 2 B-8710 Wielsbeke

Balta Group NV Xxxxxxxxxxxxxx 0 X-0000 Xxxxxxxxx

Ondernemingsnummer: 0671.974.626

(de

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN 28 MEI 2019

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen terzake hebben wij de eer u verslag uit te brengen betreffende de uitoefening van ons mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

De Vennootschap is een holdingvennootschap die tot maatschappelijk doel heeft het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit en beheer van aandelen en b buitenland. Het is een vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen. De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en beschikt over rechtspersoonlijkheid vanaf 1 maart 2017.

1. Commentaar bij de jaarrekening

pen bepaalt dat het jaarverslag een commentaar bevat op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de Vennootschap.

Het balanstotaal bedraagt: 472.135.023,66

De jaarrekening sluit af met een te

bestemmen winst van het boekjaar: 225.273,77

0 wat overeenkomt met 99% van het

balanstotaal.

Het eigen vermogen per 31 december 2018 is samengesteld als volgt:

			Toe- of afname
Geplaatst kapitaal:	260.590	260.590	0
Uitgiftepremie:	65.660	65.660	0
Beschikbare reserves:	147.125	147.125	0
Overgedragen verlies:	-2.138	-2.363	-225
Eigen vermogen:	471.237	471.011	225

Het eigen vermogen bedraagt 99% van het balanstotaal.

Hierna geven wij u een overzicht van de opbrengsten 2018.

2018 (in xxxxxxx

0000 (xx xxxxxxx

Toe- of afname

Bedrijfsopbrengsten incl. niet- recurrente bedrijfsopbrengsten:

3.634

9.831

(6.198)

Bedrijfskosten incl. niet recurrente bedrijfskosten:

3.409

12.191

(8.782)

Bedrijfswinst:

225

(2.360)

2.585

Winst voor belastingen:

225

(2.363)

2.588

Onttrekking/overboeking naar de uitgestelde belastingen:

Belastingen:

Winst van het boekjaar:

225

(2.363)

2.588

Onttrekking/overboeking naar de belastingvrije reserves:

Te bestemmen winst van het boekjaar:

225

(2.363)

2.588

De Raad van Bestuur stelt voor om de winst van het boekjaar als volgt te verwerken:

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	225.273,77	EUR
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	(2.363.092,88)	EUR
Te bestemmen (verlies)	(2.137.819,11)	EUR
Resultaatverwerking
Toevoeging aan de wettelijke reserves	-	EUR
over te dragen winst (verlies)	(2.137.819,11)	EUR
vergoeding van het kapitaal	-	EUR

Wij vragen u tenslotte de voorgelegde jaarrekening per 31 december 2018 goed te keuren.

2. Rapportering en analyse vereist volgens artikel 96,

Met betrekking tot de analyse en rapporteringverpli Wetboek van Vennootschappen kan het volgende gesteld worden:

Gezien de activiteit van de Vennootschap enkel bestaat uit dienstverlening binnen de Balta Groep, is de Vennootschap zelf niet blootgesteld aan opera

voor de Balta Groep. Voor een overzicht van de risi hoofdstuk 7 van dit verslag.

3. Informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen na de jaarafsluiting

pen bepaalt dat het jaarverslag informatie bevat omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden.

Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen te melden die zich hebben voorgedaan na datum van afsluiting van het boekjaar die een aanmerkelijke invloed zouden hebben gehad op de voorgelegde jaarrekening.

4. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen

pen bepaalt dat het jaarverslag inlichtingen bevat over de omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen

dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de

Vennootschap.

tgeoefende taken, zijn er geen andere

omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootsc

5. Onderzoek en ontwikkeling

pen bepaalt dat het jaarverslag informatie bevat omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

Gezien de eigen aard en de specifieke activiteit van de Vennootschap en gezien de omstandigheden worden er geen werkzaamheden doorgevoerd op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

6. Corporate governance statement

In dit hoofdstuk worden de principes van deugdelijk bestuur (corporate governance) toegelicht die

Corporate governance charter

van Vennootschappen baseert Balta zich ter referentie op de Belgische Corporate Governance Cod

te raadplegen op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

otschap die zich verbindt tot een hoge standaard voor haar corporate governance, heeft de Raad van Bestuur in mei 2017 een Corporate Governance Charter ingevoerd, zoals vereist door de Corporate Governance Code. Dit Corporate Governance Charter wordt regelmatig geactualiseerd en werd in 2018 herzien. Op 24 augustus 2018 werd het gewijzigde Charter goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Het kan gedownload worden op onze corporate website www.baltagroup/corporate_governance.

De Vennootschap voldoet aan de regels van de Belgische Corporate Governance Code van 2009, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld en verantwoord in de Corporate Governance Verklaring.

Kapitaal en aandeelhoudersstructuur

Kapitaal en kapitaalontwikkelingen

van de V

Per 31 december 2018 bedraagt het kapitaal vertegenwoordigd door 35.943.396 aandelen zonder no

In 2018 hebben geen kapitaalbewegingen plaatsgevonden.

Ontwikkelingen in de aandeelhoudersstructuur

De opeenvolgende drempels die krachtens de wet van 2 mei 2007 van toepassing zijn op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten van wie aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere bepalingen worden vastgesteld op 5% van de totale stemrechten, en 10%, 15%, 20%, enz. met incrementele stappen van 5%.

In de loop van 2018 ontving de Vennootschap op 7 september 2018 een transparantieverklaring van Xxxxxxxxxxx Finance S.A., waarin werd verklaard dat zij op 4 september 2018 na de verkoop van aandelen 1.712.448 aandelen van de Vennootschap bezit; die vertegenwoordigen 4,76% van de stemrechten van de Vennootschap.

Aandeelhoudersstructuur

De volgende tabel toont de aandeelhoudersstructuur per 31 december 2018 op basis van de kennisgevingen aan de Vennootschap en de Autoriteit gedaan door de hierna vermelde aandeelhouders in overeenstemming met artikel 6 van de Belgische wet van 2 mei 2007 op de kennisgeving van belangrijke deelnemingen:

Aandeelhouder

Aantal

De volgende transacties van personen met leidinggevende verantwoordelijkheid zijn in de loop van 2018 gemeld :

Naam	Datum	Aantal aandelen
Xxxx Xxxxxxx	20 juni 2018	84.544
Xxx Xxxxxx	20 juni 2018	46.815
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx	00 juni 2018	84.544
Xxx Xxxxxxxxxxx	21 juni 2018	211.359
Xxx Xxxxxx	7 september 2018	20.279

Bovengenoemde personen met leidinggevende verantwoordelijkheid hebben de aandelen verworven na het toekennen van eerder bestaande incentiveplannen met Lone Star-entiteiten (onze referentieaandeelhouder) na de eerste verjaardag van de beursgang.

Dividendbeleid

Op voorwaarde van de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves en behoudens eventuele wezenlijke kansen voor externe groei, heeft de Vennootschap de intentie om een dividend te betalen van 30% tot 40% van haar nettowinst over het jaar, op basis van haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens IFRS. Het bedrag van enige dividenden en de beslissing om in een jaar al dan

door diverse factoren, waaronder de bedrijfsvooruitzichten, de vereisten inzake geldmiddelen en eventuele wezenlijke kansen voor externe groei.

Algemene vergadering van aandeelhouders

De eerste jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders sinds de beursgang vond plaats op 22 mei 2018.

De aandeelhouders hebben kennis genomen van het jaarverslag met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, de vervanging van de vertegenwoordiger van de commissaris en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

De aandeelhouders hebben het remuneratieverslag over het boekjaar eindigend op 31 december 2017 goedgekeurd. Voorts keurden zij de statutaire jaarrekening goed met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en de vaststelling van een brutodividend op 0,08 euro per aandeel. Zowel de bestuurders als de commissaris werden kwijting verleend voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2017 en er werd kennisgenomen van het ontslag van mevrouw Xxxxxxxx Xxxxxxxx als bestuurder van de

atie van de xxxx Xxxx Xxxxx als bestuurder voor de resterende duur van het mandaat van mevrouw Xxxxxxxx werd bevestigd.

Dealing Code

Op 29 augustus 2017 keurde de Raad van Bestuur de Dealing Code van de Vennootschap goed, overeenkomstig de Europese Verordening Marktmisbruik EU 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake marktmisbruik. De Dealing Code beperkt transacties in effecten van Balta Group door leden van de Raad van Bestuur

management en bepaalde andere personen in gesloten en verboden periodes. De Dealing Code bevat ook regels betreffende de bekendmaking van voorgenomen en uitgevoerde transacties door leidinggevenden en nauw met hen verbonden personen door middel van een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de FSMA. De General Counsel fungeert als Compliance Officer in de zin van de Dealing Code van Balta.

Balta Group nv heeft een Raad van Bestuur, een Mana

Raad van Bestuur

Bevoegdheden van de raad

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behalve die handelingen die krachtens de wet of de statuten specifiek zijn voorbehouden aan de aandeelhoudersvergadering of andere bestuursorganen.

De Raad van Bestuur is in het bijzonder verantwoordelijk voor:

de vaststelling van de algemene beleidsstrategie van de Vennootschap en haar dochterondernemingen;

de beslissingen over alle belangrijke strategische Vennootschap;

het toezicht op het beleid van de Chief Executive Officer (CEO) en andere leden van het

alle andere zaken die door de wet en de statuten zijn voorbehouden aan en de verplichtingen (inclusief bekendmakingsverplichtingen) opgelegd aan de Raad van Bestuur.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

Krachtens de statuten moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit minstens vijf leden.

Tot 26 augustus 2018 bestond de Raad van Bestuur uit negen leden, bestaande uit drie onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders.

Door het ontslag van Kairos Management bvba, permanent vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx, uitvoerend bestuurder en CEO, werd de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, de voorzitter, op 26 augustus 2018, aangesteld als interim CEO. Op 1 april 2019 werd de heer Xxxxxxx benoemd tot permanente CEO.

Als gevolg van deze benoeming kwalificeerde de heer Xxxxxxx niet langer als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Daarom is de Raad van Bestuur momenteel samengesteld uit twee onafhankelijke niet-uitvoerende leden. Deze afwijking van de onafhankelijkheidscriteria van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code is tijdelijk. De Raad van Bestuur stelde dit jaar op de algemene vergadering van aandeelhouders de aanstelling van een nieuwe onafhankelijke bestuurder voor.

Per 31 december 2018 is de Raad van Bestuur samengesteld uit acht leden.

g het minstens 50% bezit van het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (wat het geval is), het recht om minstens vijf bestuurders van te dragen voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering.

De interim CEO was de enige uitvoerende bestuurder.

Hoewel de duur van het mandaat van bestuurders volgens de Belgische wetgeving beperkt is tot zes jaar (verlengbaar), raadt de Corporate Governance Code aan de termijn tot vier jaar te beperken. De statuten beperken de duur van het mandaat van de bestuurders tot vier jaar.

De benoeming en de verlenging van het mandaat van bestuurders zijn gebaseerd op een aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomit

worden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de hierboven beschreven voordrachtrechten.

Per 31 december 2018 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:

Naam	Functie	Bestuurder sinds	Mandaat vervalt
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx van de Raad van Bestuur en interim CEO	2017	2021
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxx-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Remuneratie- en	2017	2021
Accelium bvba, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx bestuurder	2017	2021
Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx bestuurder	2017	2021
Xxxx Xxxxx	Xxxx-uitvoerend bestuurder	2018	2021
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxx-uitvoerend bestuurder	2017	2021

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxx-uitvoerend bestuurder en voorzitter

2017

2021

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxx-uitvoerend bestuurder

2017

2021

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx werd aangesteld als secretaris van de Raad van Bestuur.

Xxxxxxx Xxxxxxx heeft meer dan 25 jaar ervaring in senior managementfuncties. Zijn laatste operationele functie, voordat hij interim CEO van Balta werd, was die van CEO bij Tarmac Ltd (oorspronkelijk Lafarge Tarmac), een toonaangevend bedrijf in bouwmaterialen en -oplossingen in het VK, waar hij toezicht hield op de oprichting van de joint venture tussen Lafarge SA en Anglo American en op de integratie van verschillende overnames, voordat de entiteit in augustus 2015 werd verworven door CRH, een groot Iers bouwbedrijf. Van 1998 tot 2012 werkte de heer Xxxxxxx bij Lafarge als CEO voor Lafarge Shui On Cement, een Chinese joint venture tussen Lafarge en Shui On, en als CEO van Lafarge Construction Materials voor Oost-Canada, naast andere functies op bestuurs- en uitvoerend niveau. Momenteel is hij ook niet-uitvoerend voorzitter van Chryso Group en niet-uitvoerend bestuurder van SIG plc.

De heer Xxxxxxx behaalde een Master of Management a Frankrijk.

Xxxxxxx Xxxxxxx is Managing Director en Head of Corporates Europe bij Hudson Advisors UK Limited, dat advies verstrekt aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, een investeerder in de Vennootschap. Voor hij bij Hudson starte in januari 2017, was hij Managing Director bij Lone Star Germany Acquisitions GmbH. Momenteel is hij directeur en bestuurslid bij Xella International S.A., een toonaangevend Europees bedrijf in bouwmaterialen en bij Dynamic Bulk LLC, een rederij. Alvorens hij bij Lone Star en Hudson begon in 2004, werkte de xxxx Xxxxxxx een aantal jaren voor Allianz Group als beleggingsbeheerder.

De xxxx Xxxxxxx behaalde een Master in Business Administration aan de Ludwig-Maximilians-

ijf Etex Group, waar hij aan het

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx maakt momenteel deel uit van het management team bij Barco en heeft er de leiding over de Entertainment Division. Hij is een echte leidersfiguur die de laatste 25 jaar verscheidene functies op bestuurs- en uitvoerend niveau bekleedde, waarbij hij groei, business transformatie en operationele uitmuntendheid bracht. Daarvoor was hij gedurende zes jaar lid

hoofd

Etex Group bekleedde hij diverse internationale uitvoerende functies in de technologiesector bij Alcatel-Lucent en in strategieadvies bij Xxxxxx Xxxxxxxx, woonde hij in Europa, Noord- en Zuid-

De heer Xxx Xxx Xxxxxx behaalde Masters in Business International Business and European Economics (Coll

Xxxxx Xxxxxx werkte gedurende twaalf jaar bij General Electric alvorens in maart 2017 met pensioen te gaan. Zij bekleedde er leidinggevende functies in de Corporate, Aviation en Capital bedrijfsontwikkelingsteams. Haar laatste functie bij General Electric was die van Leader of Business Development and M&A voor de GE Capitaldivi

Electric was zij van 2011 tot 2014 ook niet-uitvoerend bestuurder bij GE Money Bank AB, tot die verkocht werd aan Santander Group, en bij GE Capital EMEA Services Limited van 2011 tot

edurende 11 jaar bij Lazard & Co Limited, waar zij vertrok als Director Corporate Finance, en was zij gedurende vijf jaar auditor bij PricewaterhouseCoopers.

Mevrouw Xxxxxx behaalde een Master in Electrical & Electronic Engineering and Business Studies aan het Imperial College, London University. Zij is een gekwalificeerd bedrijfsrevisor.

Mevrouw Xxxxxx werd op 1 februari 2019 aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder van OneSavings Bank plc, een beursgenoteerde bank in het Verenigd Koninkrijk.

Xxxx Xxxxx is directeur in het Corporate team bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een

ge functie was hij gedurende 5 jaar CFO bij Hudson Advisors UK Limited en zat hij in de Raden van Bestuur van verschillende entiteiten in

Equity Release Company. Vooraleer Hudson in 2012 te vervoegen, werkte de heer Morar als Managing Director, International CFO voor AIG Investments en 10 jaar in verschillende CFO- functies voor de FTSE100 Capita Group. De heer Morar is sinds 1996 een Fellow van de Chartered Certified Accountants (FCCA) en is sinds 2001 gereguleerd bij de FCA in verschillende hoedanigheden. Hij behaalde een diploma in Accounting and Finance aan de University of Hertfordshire.

Xxxxxx Xxxxxx is Vice President, Legal Counsel bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat

uidige functie bij Xxxxxx werkte mevrouw Xxxxxx als bedrijfsjurist bij Xxx Xxxxxxx Group (2013-2017) en was ze vennoot bij Xxxxxx & Xxxxxxx in Londen (2007-2013). Mevrouw Xxxxxx heeft uitgebreide ervaring in het adviseren over juridische en compliance-kwesties waarmee bedrijven in tal van sectoren en rechtsgebieden te maken hebben.

Mevrouw Xxxxxx behaalde een Bachelor in Jurisprudence aan de Oxford University.

Xxxxxx Xxxxxx is Director van het Corporate Private Equity-team bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de Vennoot

e equity-fonds uit het middensegment van e in dienst trad, werkte hij voor Xxxxxx

Xxxxxxx in de belangrijkste investeringsgroep en investeringsbankafdeling van het bedrijf.

De heer Xxxxxx behaalde een Bachelor of Commerce met specialisatie in Finance aan de Dalhousie University in Canada.

Xxxxxxx Xxxxxxxx is Managing Director Corporate bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat

was de heer Xxxxxxxx bestuurder (Operating Partner) bij Montagu Associates (2012-2015), dat Montagu Private Equity Fund adviseert. Van 2004 tot 2012 was hij Executive Vice President in de Portfolio Group bij Bain Capital. Daarvoor bekleedde hij ook uitvoerende functies bij General Electric en was hij manager bij Accenture. Hij is ook U.S. Army Officer op rust en heeft deelgenomen aan Operation Desert Storm. Momenteel is hij voorzitter van Stark Group, de toonaangevende Scandinavische bouwmarktketen, en directeur van Edilans Sarl, het toonaangevende Franse bedrijf in dakbedekkingsproducten.

De heer Xxxxxxxx behaalde een Bachelor of Science in International Economics and Finance aan de Georgetown University en een Master in Business Administration aan de Harvard Business School.

Evolutie in de samenstelling tijdens 2018

Met ingang van 1 maart 2018 heeft mevrouw Xxxxxxxx Xxxxxxxx ontslag genomen. Op aanbeveling

aad van Bestuur besloten de xxxx Xxxx Xxxxxxxx Vergadering van Aandeelhouders van

resterende duur van het mandaat van mevrouw Xxxxxxxx.

Op 26 augustus 2018 heeft Kairos Management bvba, permanent vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx, ontslag genomen.

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur komt in principe ten minste vijf maal per jaar samen. Op voorwaarde dat ze op gepaste wijze worden bekendgemaakt, kunnen er op elk moment bijkomende vergaderingen worden bijeengeroepen om specifieke behoeften van de Vennootschap te bespreken. In 2018 kwam de Raad van Bestuur acht maal samen. Bij twee gelegenheden heeft de Raad van Bestuur beslissingen genomen met eenparige schriftelijke besluitvorming.

Naam	Bestuurs- vergaderingen	Aanwezigheids- percentage
Kairos Management bvba, vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxxx	5/5	100%
Xxxxxxx Xxxxxxx	8/8	100%
Xxxxxx Xxxxxx	8/8	100%
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	2/2	100%
Xxxx Xxxxx	6/6	100%
Xxxxxx Xxxxxx	8/8	100%
Xxxxxxx Xxxxxxxx	8/8	100%
Xxxxxxx Xxxxxxx	8/8	100%
Accelium bvba, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	8/8	100%
Xxxxx Xxxxxx	8/8	100%

Op elke vergadering heeft de Raad van Bestuur de fi vooruitzichten van de Vennootschap voor de korte to besproken. Bij elke gelegenheid werd een update gegeven over

de gezondheids- en

veiligheidsprestaties van de Vennootschap. Er werden regelmatig updates gegeven over het compliancebeleid, inclusief de implementatie van de GDPR binnen de Vennootschap. Op

Bestuur de mogelijke herfinanciering keurd, het dividend ter goedkeuring voorgelegd 2018 goedgekeurd. De Raad van Bestuur

heeft beraadslaagd over de verlenging van de bestuursmandaten, over het langetermijn- incentiveplan voor 2018, de bonus voor 2017 en het bonussysteem voor 2018 voor de leden van

De Raad van Bestuur heeft samen met de managementte

rojecten van nabij opgevolgd.

De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de voorzitter of de CEO telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist of op verzoek van twee bestuurders.

Onder leiding van de voorzitter zal de raad regelmatig zijn omvang, samenstelling en werking en die

met het uitvoerend management.

De CEO en andere uitvoerende managers worden uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen. De Chief Financial Officer (CFO) is aanwezig op alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en ook

elmatig uitgenodigd. Dat garandeert een goede interactie tussen de Raad van Bestuur en het management.

Genderdiversiteit

Als gevolg van het ontslag van mevrouw Xxxxxxxx, is in de Raad van Bestuur een derde van de leden niet langer van een andere geslacht dan de overige leden. Voor vennootschappen waarvan de effecten voor het eerst tot een gereglementeerde markt worden toegelaten, moet vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar na de beursintroductie, zijnde vanaf 1 januari 2023 voor de Vennootschap, worden voldaan aan de eis dat ten minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van een andere geslacht moet zijn dan de overige leden. De nodige aandacht wordt besteed om zo snel als praktisch mogelijk is aan die eis te voldoen.

Voor andere aspecten van diversiteit wordt verwezen

-indicatoren.

In overeenstemming met artikel 526bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel

5.2 van de Corporate Governance Code heeft de Raad opgericht.

ie leden, waarvan allen niet-uitvoerend bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.

Naam	Functie	Mandaat sinds	Mandaat vervalt
	uitvoerend bestuurder	2017	2021
Accelium bvba, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Xxx en onafhankelijk bestuurder	2017	2021
Xxxxx Xxxxxx	Xxx en onafhankelijk bestuurder	2017	2021

eden namen deel aan alle vergaderingen.

Zoals vereist door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, beschikt Xxxxxx Xxxxxx, voorzitter

n ervaring op dit gebied. Er

wordt verwezen

De voorzitter informeert de Raad van Bestuur over de resultaten van elke vergadering.

De CEO en de CFO zijn geen leden van het Auditcomit nemen aan de vergaderingen. Dat waarborgt een goede

management. Indien nodig, worden ook andere leden van de Raad van Bestuur uitgenodigd om

De commissaris woonde drie vergaderingen bij waarin hij verslag uitbracht over de resultaten van de audit en het wereldwijde auditplan voorstelde.

Naast zijn statutaire bevoegdheden en bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter,

erwerpen: de kwartaalcijfers, de mogelijke herfinanciering en de daarbij horende juridische structuur, het compliancebeleid en de daarbij

horende beleidslijnen, de blootstelling aan wisselkoerseffecten, de hedgingstrategie van de Vennootschap, haar voorbereidingen op de Brexit, haar risicobeheersbeleid, de jaarlijkse managementcyclus, het afsluitings- en prognoseproces en het budget.

In overeenstemming met artikel 526quater van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.3 en 5.4 van de Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur van Balta Group

Als gevolg van de benoeming van de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx als interim CEO op 26 augustus 2018, werd vastgesteld dat hij geen lid meer kon zijn van

526quater van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen bepaalt onder meer dat het

uitvoerende bestuurders en moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Daarom was het noodzakelijk om de heer Xxxxxxx als lid van het Remuneratie- en Benoemingsc bestuurder van de Vennootschap. Met ingang van 26 augustus 2018 heeft xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx de heer Xxxxxxx vervangen als lid van het Remunerat

Per 31 december 2018 was het Remuneratie- en Benoem

Naam	Functie	Mandaat sinds	Mandaat vervalt
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx en niet-uitvoerend bestuurder	2017	2021
Accelium bvba, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Xxx en onafhankelijk bestuurder	2017	2021
Xxxxx Xxxxxx	Xxx en onafhankelijk bestuurder	2018	2021

aan alle vergaderingen.

even maal samen. Alle leden namen deel

worden uitgenodigd om deel te nemen aan zonderlijk wensen te vergaderen (bv. bij

bespreking van bezoldigingen). Dat waarborgt een go management.

Naast zijn statutaire bevoegdheden en bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter,

gende belangrijke onderwerpen: de aanwerving van senior management, het langetermijn-incentiveplan voor 2018, de vergoedingen en voordelen voor de CEO, de leden van het Managementc

managers, de variabele vergoedingen voor 2017 en het bonussysteem voor 2018 voor de leden van

kernmanagementteam, het remuneratieverslag, de jaarlijkse HR-cyclus en de talent- en opvolgingsplanning op managementniveau.

Chief Executive Officer

Kairos Management bvba, met Xxx Xxxxxxxxxxx als permanente vertegenwoordiger, heeft op 26 augustus 2018 ontslag genomen. De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, voorzitter van de Raad van Bestuur, is met ingang van 26 augustus 2018 door de Raad van Bestuur aangesteld als interim CEO. Vanaf 1 april 2019 neemt de heer Xxxxxxx de functie van CEO permanent waar. Hij rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. De CEO heeft de directe operationele verantwoordelijkheid voor de

Vennootschap en ziet toe op de organisatie en het dagelijkse beheer van de Vennootschap en haar dochterondernemingen.

De CEO is verantwoordelijk voor de uitvoering en de opvolging van alle beslissingen van de Raad van Bestuur.

xxxxxxx, binnen het kader dat is vastgesteld door de Raad van Bestuur en onder zijn uiteindelijke supervisie.

benoemd en kunnen worden ontslagen door de Raad van Bestuur op advies van de CEO en het

toegewezen door de CEO, onder het uiteindelijke toezicht van de Raad van Bestuur. Het

n van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van

Vennootschap samengesteld uit de

volgende leden:

Naam	Functie
Xxxxxxx Xxxxxxx	Interim Chief Executive Officer
Xxx Xxxxxx bvba, vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxx	Chief Financial Officer
Xxxx Xxxxxxx bvba, vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxx	Managing Director Balta home
Vandendriessche Consulting bvba, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx	Managing Director European carpets & tiles

Voor de biografie van Xxxxxxx Xxxxxxx wordt verweze

Xxx Xxxxxx starte bij Balta Group als CFO in 2016. Daarvoor werkte de heer Gysens gedurende meer dan tien jaar voor Beaulieu International Group: van 2008 tot 2016 als Group CFO en van

as de heer Gysens Financial Projects Manager voor Berry Floor Group van 2004 tot 2005 en Senior Audit Manager voor PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren van 1997 tot 2004.

Hij behaalde Masters in Handelsingenieur (cum laude) en in Accountancy en Auditing (cum laude) aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Xxxx Xxxxxxx werkt sinds 1992 voor Balta Group en is Managing Director van de divisie Rugs sinds 2006. Van 1993 tot 2006 was hij General Manager van de Wool-Heatset Rugs Business Unit van Balta Group en daarvoor Export Sales Manager. Van 1985 tot 1992 bekleedde hij verkoop- en managementposities bij Pfizer, Radar en Sun International. Van 1981 tot 1985 was hij assistent professor aan de Faculteit Geneeskunde van de Katholieke Universiteit Leuven.

De heer Xxxxxxx behaalde Masters in de lichamelijke opvoeding (magna cum laude) aan de Katholieke Universiteit Leuven en in Marketing (magna cum laude) aan de Vlerick Management

School, Universiteit van Gent.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx starte bij Balta Group als Managing Director van de divisie Carpets and Tiles in 2016. Van 2011 tot 2016 werkte hij als General Manager Europe en was hij lid van het

sgenoteerde wereldleider voor matrassentextiel. Van 2005 tot 2011 was de heer Vandendriessche Group Vice President of Operations voor Deceuninck, een wereldleider in raamprofielsystemen in PVC, nadat hij bij de groep was gekomen in 1995.

De heer Xxxxxxxxxxxxxxx behaalde een Master in Business Economics (magna cum laude) aan de Erasmushogeschool, Brussel.

Commissaris

De audit van de niet-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan de commissaris die op de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De huidige commissaris is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxxxxx.

Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA verstrijkt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zal worden gevraagd om de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.

Artikel 140/1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 24 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren beperken de aansprakelijkheid van commissarissen va voor, respectievelijk, taken betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen in de zin van artikel 16/1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en andere taken die zijn voorbehouden aan commissarissen van beursgenoteerde bedrijven volgens het Belgisch recht of in overeenstemming met het Belgisch recht, behalve inzake aansprakelijkheid die het gevolg is van fraude of een andere bewuste schending van de plicht door de commissaris.

In 2018 bedroeg de vergoeding van de commissaris vo

het mandaat.

Relevante informatie in geval van een overnamebod

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat beursgenoteerde vennootschappen bepaalde elementen bekendmaken die een impact kunnen hebben in geval van een overnamebod.

Kapitaalstructuur

Een uitgebreid overzicht van de kapitaalstructuur van de Vennootschap per 31 december 2018 is te

rporate Governance Verklaring.

Beperkingen op de overdracht van aandelen

De statuten van de Vennootschap leggen geen beperkingen op aan de overdracht van aandelen. Bovendien is de Vennootschap niet op de hoogte van dergelijke beperkingen opgelegd door de Belgische wetgeving behalve in het kader van de Verordening Marktmisbruik.

Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn

Er zijn geen andere houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten dan de hierna beschreven nominatierechten.

Aandelenplannen voor werknemers waarbij de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgesteld waarbij de zeggenschapsrechten op de aandelen niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.

Beperking van het stemrecht

De statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, mits de betrokken aandeelhouders alle formaliteiten vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Balta is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomst die de overdracht van haar aandelen of de uitoefening van stemrechten in verband met haar aandelen beperkt of zou kunnen beperken.

Regels voor de benoeming en vervanging van leden van de Raad van Bestuur en voor statutenwijzigingen

De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar te beperken.

Volgens de statuten wordt de Vennootschap geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit minstens vijf bestuurders. Zij worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering voor een maximale termijn van vier jaar die hernieuwbaar is, zoals aanbevolen door de Belgische Corporate Governance Code. Hun mandaat kan te allen tijde worden ingetrokken door de aandeelhoudersvergadering.

Indien een van de bestuursmandaten, om welke reden dan ook, vacant wordt kunnen de overblijvende bestuurders tijdelijk in deze vacature voorzien totdat de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering een nieuwe bestuurder benoemt.

aarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Belgisch Wetboek van Vennootscha

minste 50% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap - wat het geval was in 2018 - heeft zij het recht om ten minste vijf bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.

Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 50% maar ten minste 40% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om vier bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.

Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 40% maar ten minste 30% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om drie bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.

Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 30% maar ten minste 20% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om twee bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.

Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 20% maar ten minste 10% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap,

n die door de aandeelhoudersvergadering wordt

benoemd.

Indien het directe of indirecte aandeelhouderschap van LSF9 of een met haar verbonden vennootschap

oven genoemde drempels, zal LSF9 een bij haar voordracht benoemde bestuurder zijn of haar ontslag als bestuurder doen indienen met ingang van de datum van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, bij gebreke waarvan het mandaat van de bestuurder die als laatste werd benoemd op voordracht van LSF9, automatisch eindigt op de datum van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering.

De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit bestuur. De CEO wordt benoemd en kan worden ontslagen door de Raad van Bestuur.

Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door of krachtens de statuten zijn toegekend, kan de CEO bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan een

524bis van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen, of aan enige andere persoon.

Behoudens kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is enkel een buitengewone aandeelhoudersvergadering bevoegd tot wijziging van de statuten van de Vennootschap. Een algemene vergadering van aandeelhouders is het enige orgaan dat kan beraadslagen over statutenwijzigingen, overeenkomstig de statuten van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

Toegestaan kapitaal en inkoop van eigen aandelen

Toegestaan kapitaal

Volgens artikel 6 van de statuten, kan de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal van de

(gecumuleerd) bedrag van maximum 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, aangezien dit bedrag onmiddellijk na de afsluiting van de eerste openbare aanbieding van de aandelen van de Vennootschap op 16 juni 2017 werd geboekt.

Deze machtiging kan worden verlengd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van 30 mei 2017.

Alle kapitaalverhogingen waartoe op grond van deze machtiging kan worden besloten, zullen plaatsvinden in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur vast te stellen modaliteiten en kunnen plaatsvinden (i) door middel van een inbreng in geld of in natura (in voorkomend geval met inbegrip van een niet-uitkeerbare uitgiftepremie), (ii) door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.

Bij de uitoefening van zijn machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders in het belang van de Vennootschap beperken of afschaffen, met inachtneming van de beperkingen en in overeenstemming met de voorwaarden bepaald door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Deze beperking of afschaffing kan ook plaatsvinden ten voordele van de werknemers van de Vennootschap of haar dochterondernemingen

, zelfs indien deze geen werknemers zijn van

de Vennootschap of haar dochterondernemingen.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in welke vorm dan ook, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging gepaard gaande met de beperking of afschaffing van het voorkeurrecht, (zelfs na ontvangst door de Vennootschap van een kennisgeving door de FSMA) van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. In

dat geval moet de kapitaalverhoging echter wel voldoen aan de bijkomende voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De bevoegdheden verleend aan de Raad van Bestuur blijven van kracht voor een periode van drie jaar vanaf de datum van voltooiing van de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017. Deze bevoegdheden kunnen voor een nieuwe periode van drie jaar worden verlengd bij besluit van de aandeelhoudersvergadering, die beraadslaagt en beslist overeenkomstig de toepasselijke regels. Indien de Raad van Bestuur beslist tot een verhoging van het toegestaan kapitaal overeenkomstig deze machtiging, zal deze verhoging in mindering worden gebracht op het resterende deel van het toegestaan kapitaal vermeld in de eerste paragraaf.

In 2018 deed de Raad van Bestuur geen beroep op de machtiging tot verhoging van het kapitaal van Balta, zoals vermeld in artikel 6 van de statuten.

Inkoop van eigen aandelen

In overeenstemming met de statuten kan de Raad van Bestuur, zonder voorafgaande toestemming van de aandeelhoudersvergadering, overeenkomstig artikel 620 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en binnen de in deze bepalingen gestelde grenzen, op of buiten een gereglementeerde markt tot 20% van de eigen aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten van de Vennootschap verwerven voor een prijs die voldoet aan de wettelijke vereisten, maar die in geen geval meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de transactie en niet meer dan 10% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de transactie zal liggen. Deze machtiging blijft van kracht voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van voltooiing van de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017. Deze machtiging betreft de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt door een rechtstreekse dochteronderneming in de zin en binnen de grenzen van artikel 627, eerste lid, van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Indien de verwerving wordt gedaan door de Raad van Bestuur buiten een gereglementeerde markt, zelfs van een dochteronderneming, moet de Raad van Bestuur vo

Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om, onder voorbehoud van naleving van de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten van de Vennootschap te verwerven indien deze verwerving noodzakelijk is om een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap af te wenden. Deze machtiging blijft van kracht voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie van de voltooiing van de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Bij besluit van de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 30 mei 2017 is de Raad van Bestuur bevoegd om te allen tijde en tegen een door hem te bepalen prijs, op of buiten de beurs of in het kader van zijn remuneratiebeleid, aan werknemers, bestuurders of consultants van de Vennootschap aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk af te stoten of om een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap te voorkomen. De machtiging heeft betrekking op de afstoting van aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten van de Vennootschap door een rechtstreekse dochteronderneming in de zin van artikel 627, eerste lid, van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De machtiging is geldig zonder enige tijdsbeperking, ongeacht of de afstoting bedoeld is om al dan niet een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap te voorkomen.

van haar dochterondernemingen een partij is die bepalingen inzake wijziging van zeggenschap bevat

Senior Secured Notes

hoofdsom van 7,75% senior secured notes met xxxxxxx gedeeltelijke aflossingen in 2017 overbleef.

Bij het optreden van een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Senior Secured Notes Indenture) vereist de Senior Secured Notes Indenture van de Emittent dat hij de Senior Secured Notes terugkoopt tegen 101% van hun totale hoofdsom, vermeerderd met de opgelopen en onbetaalde rente en eventuele bijkomende bedragen tot de datum van aankoop.

Doorlopende kredietfaciliteit

Op 3 augustus 2015 heeft de Emittent en LSF9 Balta een doorlopende kredietfaciliteit (zoals van tijd t

financiering.

De Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit vereist in bepaalde omstandigheden, waaronder bij een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit), volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling.

Senior Term Loan

. een overeenkomst voor een

Senior Term Loan

De Overeenkomst Senior Term Loan vereist in bepaalde omstandigheden, waaronder bij een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst Senior Term Loan), volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling.

Langetermijn-incentiveplan 2018

) ingevoerd om voor afstemming te zorgen tussen het belang van de manager en de aandeelhoude

worden omgezet in aandelen en worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Balta Group op de 3e verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap een bepaalde doelstelling heeft bereikt. Zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 juni 2017 overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt de toeke

een wijziging van de controle over of de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap.

Eenmalig PSU-pakket CEO

Zoals hieronder vermeld in de sectie over de remuneratie, heeft de heer Xxxxxxx een eenmalig pakket van Performance Share Units ("PSU's") ontvangen met het oog op zijn benoeming als permanente CEO. De overeenkomst met betrekking tot dit eenmalige pakket bevat een clausule die bepaalt dat de PSU's versneld worden toegekend bij een openbare overname die leidt tot een controlewijziging (d.w.z. de afsluiting/eerste vereffeningsdatum van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod op alle aandelen van Balta Group nv).

Langetermijn-incentiveplan 2019

Op 16 april 2019 keurde de Raad van Bestuur de belangrijkste kenmerken van het LTIP 2019 goed. De PSU's ontvangen onder het LTIP 2019 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Balta Group op de 2e en 3e verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen heeft bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning v openbaar overnamebod op de Vennootschap zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2019, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

ct van bestuurders of werknemers ingevolge een overnamebod

De Vennootschap heeft met haar bestuurders of werknemers geen enkele overeenkomst gesloten die zou leiden tot de betaling van een specifieke ontslagvergoeding indien, ingevolge een overnamebod, de bestuurders of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden of hun

lagvergoedingen voor leden van het

verklaring over ontslagvergoedingen van de leden va

Belangenconflicten

Belangenconflicten van bestuurders

Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure als een bestuurder van de Vennootschap, behalve voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of transacties, direct of indirect een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of transactie die behoort tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders, evenals de c Raad van Bestuur op de hoogte brengen. Voor beursgenoteerde vennootschappen mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over de conflicterende beslissing of transactie.

Relevant deel van de notulen van de Raad van Bestuur van 28 februari 2018:

Bestuur van 28 februari 2018 verklaarde Kairos Management bvba, permanent vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx, een belangenconflict te hebben, zoals gedefinieerd in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de volgende agendapunten: de goedkeuring van het LTIP en de goedkeuring van het bonussysteem voor 2018.

Het conflict ontstaat doordat de manager die diensten verleent in naam van voormelde bestuurder,

een begunstigde is van een LTIP en van het bonusplan 2018. De aan te nemen besluiten beogen de goedkeuring van het LTIP 2018, waarbij eventueel aandelen worden toegekend voor het bereiken van bepaalde prestatiecriteria, en de goedkeuring van het bonussysteem voor 2018, waarbij eventueel de uitbetaling wordt voorzien van een jaarlijkse variabele vergoeding voor het behalen van bepaalde prestatiecriteria.

Overeenkomstig artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft Kairos Management bvba zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming over de besluiten. De commissaris van de Vennootschap zal op de hoogte worden gebracht van dit belangenconflict.

De invoering van het LTIP is in het belang van de Vennootschap, aangezien het bedoeld is om het aanwerven en behouden van uitmuntend personeel te vergemakkelijken. Het bonusplan stimuleert

aan de strategie van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is daarom van mening dat deze gerechtvaardigd zijn.

Het aantal toe te kennen aandelen en de door de vennootschap te betalen variabele vergoeding zijn afhankelijk van het behalen van een vooropgesteld doel voor de koers van het aandeel van de Vennootschap en van het behalen van de prestatiecriteria zoals vastgelegd in de bonusregeling.

Elk van de andere bestuurders heeft verklaard dat hij/zij geen rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard heeft met een besluit of verrichting waarover de Raad van Bestuur tijdens deze vergadering of zoals bedoeld in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal beslissen.

Relevant deel van de notulen van de Raad van Bestuur van 2 mei 2018:

Bestuur van 2 mei 2018 verklaarde Kairos Management bvba, permanent vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx, een belangenconflict te hebben, zoals gedefinieerd in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot het volgende agendapunt: de goedkeuring van de bonus voor 2017.

Het conflict ontstaat doordat de manager die diensten verleent in naam van voormelde bestuurder,

een begunstigde is van de bonus voor 2017. De aan te nemen besluiten beogen de goedkeuring van de bonusregeling voor 2017.

De uitbetaling van de bonus is in het belang van de Vennootschap, aangezien die de leden van het

strategie van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is daarom van mening dat deze uitbetalingen gerechtvaardigd zijn.

Aangezien de betrokken manager de uitbetaling van de bonus die hij over 2017 tot 2018 zou ontvangen, vrijwillig heeft uitgesteld, is dit bedrag toegevoegd aan zijn streefbonus voor 2018 en zou die in 2019 worden uitbetaald, op voorwaarde dat de manager de specifieke prestatiecriteria behaalt die voor 2018 (op EBITDA) zijn vastgesteld.

Relevant deel van de notulen van de Raad van Bestuur van maandag 5 november 2018:

Bestuur van 5 november 2018 verklaarde de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx een belangenconflict te hebben, zoals gedefinieerd in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot het volgende agendapunt: de goedkeuring van de vergoeding van de interim CEO.

Het conflict ontstaat door het feit dat de heer Xxxxxxx naast bestuurder van de Vennootschap sinds

s. Het aan te nemen besluit beoogt de goedkeuring van zijn vergoeding als managing director en interim CEO.

Overeenkomstig artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming over de besluiten. De commissaris van de Vennootschap zal op de hoogte worden gebracht van dit belangenconflict.

De Raad van Bestuur is van mening dat de voorgestelde vergoeding marktconform en gerechtvaardigd is voor een interim Managing Director/CEO-functie van onbepaalde duur en met beperkte voordelen/opzeggingstermijn.

0.000. De CEO komt ook in aanmerking voor een driemaandelijkse variabele vergoeding met betrekking tot de prestaties tijdens elke periode van drie maanden na 26 augustus 2018. De prestatiedoelstellingen voor elke referentieperiode van drie maanden worden schriftelijk vastgelegd. Als de door de Raad van Bestuur vastgelegde prestatiedoelstellingen behaald worden, kan elke driemaandelijkse variabele bruto vergoeding gelijk

Elk van de andere bestuurders heeft verklaard dat hij/zij geen rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard heeft met een besluit of verrichting waarover de

Raad van Bestuur tijdens deze vergadering of zoals bedoeld in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal beslissen.

Naleving van de Belgische Corporate Governance Code 2009

Xxxxx verbindt zich tot een hoge standaard voor zijn corporate governance en baseert zich ter referentie op de Belgische Corporate Governance Code. Omdat de Corporate Governance Code

eemt de Raad van Bestuur zich voor om de Corporate Governance Code na te leven, met uitzondering van de volgende bepalingen:

1. krachtens de statuten kan de Vennootschap aandelen, aandelenopties en andere effecten toekennen die vroeger dan drie jaar na hun toekenning uitoefenbaar worden;

n bepaalde omstandigheden recht op den bezoldiging;

3. de groep van bestuurders die worden benoemd op v

r.l. zullen de meerderheid van de bestuurders vormen (5 van de 8) ten gevolge van het meerderheidsaandeelhouderschap van dat bedrijf.

4. de voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO

als gevolg van de benoeming van de voorzitter tot CEO; en

5. doordat de voorzitter uitvoerend bestuurder wordt, bestaat de Raad van Bestuur uit twee onafhankelijke bestuurders (art. 2.3).

De uitzondering onder 2 is een contractuele beperki beursintroductie van Balta. De uitzondering onder 5 is tijdelijk in afwachting van de aanstelling van een nieuwe onafhankelijke bestuurder, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders van dit jaar.

Remuneratieverslag

Procedures voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van de vergoeding toegekend aan individuele bestuurders

Over de remuneratie van de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur werd als volgt beslist op de aandeelhoudersvergadering van 30 mei 2017:

Vergoeding voor onafhankelijke bestuurders: jaarlij

Extra vergoeding voor de voorzitter van de Raad van 70.000.

De bruto vergoeding van de voorzitter van de Raad v

de periode waarin de voorzitter het mandaat van Managing Director en interim CEO van de Vennootschap uitoefende, had de heer Xxxxxxx enkel recht op de vergoeding verbonden aan het mandaat van voorzitter, namelijk de jaarlijkse brut

tot permanente CEO wordt de heer Xxxxxxx niet langer vergoed voor zijn bestuursmandaat.

Om de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur in zijn toezichthoudende functie over het

gssysteem voor de niet-uitvoerende bestuurders geen prestatiegerelateerde componenten. Het houdt rekening met de verantwoordelijkheden en het engagement van de leden van de Raad van Bestuur om de Vennootschap te ontwikkelen en is bedoeld om personen aan te trekken en te behouden die over de nodige ervaring en competenties voor deze functie beschikken.

Er wordt geen bestuurdersvergoeding betaald aan de niet-uitvoerende bestuurders benoemd op

geen aanwezigheidsvergoedingen toegekend.

Het remuneratiebeleid zal regelmatig worden herzien

en de Raad van Bestuur in overeenstemming met de heersende marktomstandigheden voor Belgische beursgenoteerde ondernemingen. Voorstellen dienaangaande zullen aan de aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd ter beslissing.

Werkelijke vergoeding toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders in 2018:

Naam

Voorzitter

Onafhankelijk bestuurder

Xxx

Xxx Remuneratie

- en Benoemings

Totaal

(onafhankelijk tot 26 augustus 2018)

(lid tot 26

augustus 2018)

Accelium bvba, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

(lid vanaf 26

augustus 2018)

Procedures voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van de vergoeding toegekend aan leden van het Managementco

Het remuneratiebeleid voor de CEO en de leden van h de geldende wetgeving, de Corporate Governance Code en marktgegevens.

aan door gespecialiseerde medewerkers - toe op de naleving van de wet, de Corporate Governance Code en de heersende marktpraktijken en -trends. De voorzitter van het Remuneratie- en B

seert de raad over elke voorgestelde wijziging van het remuneratiebeleid en de praktische toepassing ervan.

Op basis van het advies van het Remuneratie- en Ben

de vergoeding die moet worden toegekend aan de CEO

en zal de raad dit bedrag regelmatig evalueren. Het bedrag in kwestie wordt opgesplitst in een vaste vergoeding en prestatiegerelateerde vergoedingen.

Remuneratiebeleid inzake de vergoeding toegekend aa

Voor de vergoedingen toegekend in 2018 werden de volgende principes toegepast voor de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de leden van het

Principes om de vergoeding te bepalen

De remuneratiefilosofie van Xxxxx beoogt alle werknemers eerlijk en correct te vergoeden voor hun bijdrage. Bij de vaststelling van de vergoedingsniveaus houdt het Remuneratie- en

bij de nadruk ligt op beloning voor prestaties. Deze aanpak helpt om managers op sleutelposities aan te trekken, te rekruteren, te behouden en te motiveren en ervoor te zorgen dat hun gedrag aansluit bij onze waarden en strategie.

Jaarlijks worden de prestaties van elk lid van het

De resultaten worden voorgelegd aan en besproken door de Raad van Bestuur. Deze evaluatie werd uitgevoerd tijdens de vergadering van

De Raad van Bestuur komt ook jaarlijks bijeen in een zitting waarop alleen de niet-uitvoerende bestuurders aanwezig zijn (d.w.z. zonder de CEO) om de prestaties van de CEO te bespreken en te evalueren. Dit gebeurde op 26 augustus en 13 december 2018.

Verschillende beloningscomponenten en hun kenmerken

De vergoeding van de individuele leden van het Mana

vergoeding, een variabele jaarlijkse vergoeding en een langetermijnincentive.

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op basis van verschillende criteria, zoals de marktwaarde van de functie, de omvang van de functie en het profiel van de functionaris wat betreft vaardigheden en professionele ervaring. Het doel van de gewaarborgde vaste vergoeding is het management tegen een marktconform tarief te vergoeden voor tijd en bekwaamheid.

Het doel van de variabele vergoeding oor middel van een bonus in contanten gekoppeld aan prestaties ten opzichte van gecontracteerde te leveren prestaties, waarbij rekening wordt gehouden met het voorkomen van excessief risico nemen. Het kortetermijn-incentiveplan (STIP) is in de hele organisatie geharmoniseerd. Het is bedoeld om de prestaties van de Vennootschap en haar divisies ove

Het STIP beloont de realisatie van belangrijke fina doelstellingen die door het Remuneratie- en Benoemi

Bestuur zijn goedgekeurd voor de periode van 1 januari 2018 tot 31 december 2018.

Voor de CEO en de CFO is het STIP voor 2018 gebasee groep: 70% op de Adjusted EBITDA van de groep en 30% op de voor seizoen gecorrigeerde nettoschuld. Voor andere leden van het Managementco

op de Adjusted EBITDA van de divisie en 30% op het

werkkapitaal van de divisie.

realisatie van de doelstellingen voor 2018 voor Raad van Bestuur voor om een kortetermijn

variabele vergoeding te berekenen op basis van de prestatiecriteria van 2018. De variabele vergoeding is niet gespreid over de tijd.

Tijdens zijn aanstelling als interim CEO kwam de heer Xxxxxxx in aanmerking voor een driemaandelijkse variabele vergoeding voor de prestaties gedurende elke periode van drie maanden. Vanwege het tussentijdse karakter van de opdracht, waren de prestatiedoelstellingen voor het laatste

ganisatorische en strategische doelstellingen op

korte termijn.

In 2018 bedroeg het STIP objectief 80% van de vaste jaarlijkse vergoeding voor de CEO en gemiddeld 46% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de ande

In 2018 werd een langetermijn-incentiveplan (LTIP) ingevoerd om voor afstemming te zorgen tussen het belang van de managers en de aandeelhouders.

toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Balta Group op de derde verjaardag van hun toekenning en worden omgezet in aandelen, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen heeft

ndeel voor een eventuele omzetting. Het LTIP 2018 werd toegekend aan Kairos Management bvba, vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxxx, en

Het LTIP is bedoeld om de resultaten en langetermijngroei van Balta Group te stimuleren door langetermijnincentives toe te kennen aan managers die bijdragen aan die resultaten en groei. Het LTIP is ook bedoeld om de aanwerving en het behoud van uitstekend opgeleid personeel te vergemakkelijken.

Remuneratiebeleid voor de volgende twee boekjaren

In de toekomst zal het remuneratiebeleid regelmatig worden herzien door het Remuneratie- en

e marktomstandigheden voor Belgische beursgenoteerde ondernemingen en ondernemingen van vergelijkbare omvang en met vergelijkbare activiteiten.

Vergoeding toegekend aan de CEO als lid van het Man

Kairos Management, vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxxx (tot 26 augustus 2018)

variabele bezoldiging (voor de prestaties geleverd in 2018, uitbetaald in 2019): nihil de bonus voor 2017 die was uitgesteld naar 2018 werd niet uitbetaald.

pensioen: nihil

overige componenten van de vergoeding (vergoeding 15.677,42

e Vennootschap,

is de bonusregeling met fantoomaandelen vervallen en niet betaalbaar.

n toegekend, zijn vervallen en

worden niet langer toegekend.

Xxxxxxx Xxxxxxx (vanaf 26 augustus 2018 in de functie van interim CEO)

ief de vergoeding voor de voorzitterschap) variabele bezoldiging (voor prestaties geleverd in

pensioen: nihil

overige componenten van de vergoeding (bedrijfswag 4.000

Zoals hierboven vermeld, werd de heer Xxxxxxx op 1 april 2019 benoemd tot permanente CEO. Wat vaste en (kortetermijn) variabele remuneratie betreft is de vergoeding die hem als permanente CEO wordt toegekend grotendeels in lijn met het remuneratiepakket waarop hij als interim CEO recht had, met uitzondering van de variabele vergoeding die nu op jaarbasis wordt bepaald en uitgekeerd. In het kader van zijn benoeming tot permanente CEO en ter compensatie aan de heer Xxxxxxx (a) voor het feit dat hem in 2018 geen LTIP is toegekend en (b) voor het inkomensverlies in verband met het opgeven van zijn externe functies, heeft de heer Xxxxxxx eenmalig een pakket van PSU's gekregen met het oog op zijn benoeming, dat zou worden toegekend na een aanzienlijke verhoging van de koers van het aandeel van de Vennootschap (d.w.z. een minimale aandelenkoers

t LTIP van 2019.

De heer Xxxxxxx kreeg van de referentieaandeelhoude r.l.) ook een voorwaardelijke incentive. Die zou in contanten worden betaald door LSF9 Balta Holdco

aanzienlijke toename van de waarde van haar

belang in Balta Group.

Vergoeding toegekend aan de andere leden van het Ma

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 bestaat de totale vergoeding van de leden van

variabele bezoldiging (voor prestaties geleverd in

bonusbetaling die ze zouden

ontvangen voor 2017 vrijwillig uitgesteld naar 2018. Dit bedrag werd toegevoegd aan hun bonus voor 2018 en zou uitbetaald worden in 2019 behoudens het behalen van specifieke prestatiedoelstellingen vastgelegd voor 2018. Omdat de doelstelling niet werd behaald, worden er geen uitgestelde bonussen uitbetaald.

pensioen: nihil

overige componenten van de vergoeding: nihil

ekend in 2018.

In het kader van de beursintroductie hadden de lede

aandelengerelateerde bonusbetaling krachtens een bonusregeling via fantoomaandelen met Balta nv die de waarde vertegenwoordigt van 86.361 aandelen (met uitzondering van de voormalige CEO en Kairos Management bvba) op de uitbetalingsdatum. De bonus wordt alleen uitbetaald als de manager nog steeds diensten verleent aan Balta Group op de tweede verjaardag van de beursintroductie. Indien de dienstverlening om welke reden dan ook ophoudt t

bonusregeling voor die manager.

Vergoeding toegekend in de context van de beursintroductie

In het kader van de beursgang ontvingen bepaalde managers aandelen en een bonus in contanten

estaande incentiveregelingen met Lone Star- entiteiten. Na het ontslag van de heer Xxxxxxxxxxx bedroeg het totale aantal aandelen dat werd

toegekend aan de huidige leden van het Managementco Mills Inc. 633.592 aandelen, waarvan 161.232 aandelen werden toegekend bij de voltooiing van de beursintroductie, nog eens 236.182 aandelen bij de eerste verjaardag van de beursintroductie en de rest (236.178 aandelen) zal worden toegekend bij de tweede verjaardag van de beursintroductie.

Een manager die Balta Group vrijwillig verlaat of wordt ontslagen wegens dringende reden voorafgaand aan een toekenningsdatum verliest zijn/haar recht op niet-toegekende aandelen.

Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het

Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen v

permanente CEO, had de heer Xxxxxxx in zijn functie als interim CEO recht op een

rgoeding die overeenstemt met de vaste

. Sinds zijn benoeming tot permanente CEO heeft de CEO recht op een opzegtermijn van zes maanden of een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan het deel van de vaste bezoldiging waarop hij recht zou hebben gedurende deze periode van zes maanden.

Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CFO recht op een opzeggingstermijn van 12 maanden of een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van 12 maanden. De CFO is onderworpen aan een niet-

n jaar vanaf de datum van het ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken.

Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx recht op een opzeggingstermijn van 12 maanden of een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van 12 maanden. De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van

aardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken. Een niet-concurrentievergoeding van 50% van de vaste bezoldiging is verschuldigd als geen afstand wordt gedaan van het niet-concurrentiebeding binnen 30 dagen na het einde van de overeenkomst.

Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de xxxx Xxxx Xxxxxxx recht op een opzeggingstermijn van 18 maanden en een ontslagvergoeding die gelijk is aan het relevante deel van zijn vaste en variabele vergoeding dat in het voorgaande kalenderjaar voor

uitbetaald. De heer Xxxxxxx is onderworpen

aan een niet-concurrentiebeding voor een periode va

ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken. Hij heeft recht

indien dit concurrentiebeding wordt

toegepast.

Behalve voor de heer Xxxxxxx, werden de bovengenoemde ontslagbepalingen opgenomen in

ursintroductie. De ontslagbepaling opgenomen in de managementovereenkomst van de heer Xxxxxxx is gerechtvaardigd gezien zijn

Ontslagvergoedingen voor leden van het Managementco in 2018

In lijn met de contractuele afspraken heeft de Raad van Bestuur besloten Kairos Management bvba een ontslagvergoeding toe te kennen die gelijk is aan de vaste vergoeding voor een periode van twaalf maanden. Een forfaitair bedrag van 50% van zijn jaarlijkse vaste vergoeding werd betaald als vergoeding voor de naleving van het contractueel overeengekomen niet-concurrentiebeding. De bonus voor 2017 die was uitgesteld naar 2018 werd niet uitbetaald. De bonusregeling met

fantoomaandelen is vervallen en is niet meer betaal

van de functie bij de Vennootschap.

Terugvorderingsbepaling met betrekking tot de leden

Er zijn geen terugvorderingsbepalingen als de vergoeding wordt betaald op basis van onjuiste gegevens. De toekenningen worden gebaseerd op gecon

Wijzigingen aan het remuneratiebeleid sinds eind 2018

Begin 2019 heeft het Remuneratie- en Benoemingscomi

. Gezien het transformationele karakter van 2019 met de uitvoering van het project NEXT (het driejarig winstverhogingsprogramma) is het STIP voor de CEO en CFO niet langer alleen gebaseer

groepsdoelstellingen op korte termijn, nu 50% op de Adjusted EBITDA van de groep, 20% op de voor seizoen gecorrigeerde nettoschuld en 30% op de realisatie van de persoonlijke doelstellingen

et kader van het project NEXT te stimuleren. al het STIP voor 30% gebaseerd zijn op

de realisatie van persoonlijke doelstellingen en vo

op de Adjusted EBITDA van de groep, 25% op Adjusted EBITDA per divisie en 20% op het werkkapitaal van de divisie.

Risicobeheer en intern controlesysteem

Inleiding

Balta Group hanteert een risicobeheer- en controlesysteem in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code.

Balta Group wordt in het kader van zijn bedrijfsvoe de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap kunnen bedreigen of in de weg staan. Het

en alle andere medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheden.

Het risicobeheer- en controlesysteem is ontwikkeld om de volgende doelstellingen te bereiken: de doelstellingen van Balta group realiseren, operationele uitmuntendheid bereiken, zorgen voor

toepasselijke wetten en richtlijnen naleven.

Controleomgeving

De controleomgeving vormt de basis van het risicobeheer- en controlesysteem. De controleomgeving wordt bepaald door een mix van formele en informele regels en een bedrijfscultuur waarop de bedrijfsvoering steunt.

Drie lijnen van verdediging

verantwoordelijkheden te verduidelijken en de communicatie op het gebied van risico en controle te verbeteren. Binnen dit model worden de volgende lijnen van verdediging gevolgd:

Eerste lijn van verdediging: het lijnmanagement is de eerste instantie die verantwoordelijk is voor de dagelijkse risicobeoordeling en de uitvoering van controles in reactie op deze

Tweede lijn van verdediging: toezichtfuncties zoals Finance, Controlling, Quality, Compliance en Legal houden toezicht op het risicobeheer zoals dat door de eerste lijn van verdediging wordt uitgevoerd, en stellen dat risicobeheer in vraag. Degenen die de tweede lijn van verdediging vormen, geven richting en sturing en ontwikkelen een risicobeheersysteem.

Derde lijn van verdediging: onafhankelijke zekerheidsverschaffers, zoals externe auditors, stellen de risicobeheerprocessen zoals die door de eerste en tweede verdedigingslijnen worden uitgevoerd, in vraag.

Beleidslijnen, procedures en processen

De bedrijfscultuur wordt ondersteund door de invoering van verschillende beleidslijnen in het ganse bedrijf, procedures en processen zoals het compliance charter van Balta Group, het fraude- en corruptiebestrijdingsbeleid, het beleid inzake geschenken en entertainment, het beleid inzake reis- en onkostenvergoedingen, het beleid inzake niet-controlediensten, het beleid inzake voorbehouden zaken, het beleid op het gebied van antitrust, de bestrijding van het witwassen van geld en economische sancties, het gegevensbeschermingsbeleid en het beleid inzake inbreuken op de gegevensbescherming, en het kwaliteitsmanagementsysteem. Zowel de Raad van Bestuur

tieven ten volle. Medewerkers worden werpen om voldoende risicobeheer- en -

controleactiviteiten te ontwikkelen op alle niveaus en in alle geledingen van de organisatie.

ERP-systeem van de groep

De meeste entiteiten van Balta werken met hetzelfde overkoepelende ERP-systeem dat centraal wordt beheerd. Dit systeem omvat de rollen en verantwoordelijkheden die zijn vastgelegd op groepsniveau. Door dit systeem worden de belangrijkste stromen gestandaardiseerd, worden belangrijke interne controles afgedwongen, en worden regelmatig testen uitgevoerd door de afdeling Corporate Finance. Het systeem zorgt ook voor een gedetailleerde opvolging van onze activiteiten en een rechtstreekse centrale toegang tot gegevens.

Risicobeheer

Een deugdelijk risicobeheer begint bij het identifi

aliseren zodat de organisatie haar oor haar belanghebbenden.

Alle medewerkers van Balta Group zijn verantwoordelijk voor het tijdig identificeren en kwalitatief

ijkheidsgebied.

dentificeerd en geanalyseerd. Daarvoor wordt

Controleactiviteiten

Er zijn controlemaatregelen genomen om de gevolgen zijn doelstellingen kan realiseren. Deze controleactiviteiten zijn opgenomen in de belangrijkste processen en systemen van Balta Group om ervoor te de algemene doelstellingen van Balta Group worden uitgevoerd zoals ze zijn bedoeld. De controleactiviteiten worden uitgevoerd in de hele organisatie, op alle niveaus en binnen alle afdelingen.

De volgende controlemaatregelen zijn genomen bij Balta Group: een cascaderegeling voor autorisatie in het computersysteem, toegang- en monitoringsystemen in de gebouwen, betalingsmachtigingen, telling van inventarissen, inventarisatie van machines en uitrusting, dagelijkse controle van de kaspositie, een intern r

gegevens als operationele gegevens op regelmatige basis worden gerapporteerd. Alle afwijkingen ten opzichte van budgetten en voorgaande referentieperiodes worden zorgvuldig geanalyseerd en

toegelicht. Er wordt veel aandacht besteed aan de beveiliging van alle gegevens die zijn opgeslagen in de verschillende computersystemen.

Informatie en communicatie

Balta erkent het belang van tijdige, volledige en correcte communicatie en informatieuitwisseling, zowel top-down als bottom-up. De Vennootschap commu informatie zowel op divisie- als op groepsniveau. Het algemeen principe is te zorgen voor een consistente en tijdige communicatie aan alle belanghebbenden over alle informatie die van invloed is op hun verantwoordelijkheidsgebied.

Alle belangrijke bedrijfsprocessen in de meeste dochterondernemingen worden beheerd via het ERP-systeem. Dit biedt niet alleen uitgebreide functionaliteit op het gebied van interne rapportering en communicatie, maar ook de mogelijkheid om toegangsrechten en autorisatiebeheer centraal te regelen en te controleren.

taten. De afdeling Corporate Finance stuurt het informatie- en communicatieproces. Zowel voor de interne als voor de externe rapportering en

et alle rapporteringsdata, die aan alle

betrokken partijen wordt meegedeeld.

Toezicht op en controle van de controlemechanismen

Het toezicht en de controle worden voornamelijk uitgeoefend door de Raad van Bestuur via het

gt de commissaris in het kader van de

controle van de jaarrekening verslag uit aan het Au controles en de risicobeheersystemen. Daarbij richt de commissaris zich op de opzet en doeltreffendheid van de interne controle en systemen die relevant zijn voor het opstellen van de jaarrekening.

Risicobeheer en interne controle met betrekking tot

De correcte en consistente toepassing van de boekhoudregels in de Vennootschap wordt gewaarborgd door middel van procedures en richtlijn

De boekhoudteams zijn verantwoordelijk voor het verzamelen van de boekhoudkundige cijfers, terwijl de controleteams de validiteit ervan controleren. Deze controles omvatten consistentietoetsen, waarbij de huidige cijfers worden vergeleken met historische en budgetcijfers, alsook steekproeven van transacties op basis van hun materialiteit.

Er zijn specifieke interne controles met betrekking het gebruik van een periodieke afsluitings- en rapporteringschecklist. Deze checklist zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, de volledigheid van taken en de duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden.

de hele organisatie zorgt voor een consistente eden kunnen worden gedetecteerd. Het

overkoepelende ERP-systeem en de managementinformatietools geven het centrale controleteam

erleg met de Raad van Bestuur en het akt aan externe belanghebbenden via de

website van de Vennootschap, xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/Xxxxxxxxxxxxx. Het doel van deze externe

alta de informatie te verschaffen die nodig is

voor het nemen van solide zakelijke beslissingen.

7. Risicobeheer en interne controle

Balta beschouwt risicobeheer als een inherent onderdeel van zijn bedrijfsvoering. De samenvatting hieronder, hoewel niet exhaustief, geeft een overzi

1. Ook al nemen wij risicobeperkende maatregelen, er is geen garantie dat dergelijke

Marktconcurrentie

De wereldwijde markt van vloerbekleding is competitief, en elk van onze divisies ondervindt concurrentie van andere producenten van zachte vloerbekleding en van alternatieven zoals harde vloerbekleding.

Voor onze concurrentiepositie is het cruciaal dat wij de snel veranderende consumentenvoorkeuren kunnen identificeren en erop inspelen, waardoor we onze designs en productmix regelmatig vernieuwen en continu innoveren.

Klantafhankelijkheid

Onze belangrijkste klanten zijn grote retailers en groothandels die over een aanzienlijke koopkracht beschikken. Onze drie grootste klanten tekenden in 2018 voor 16,3% van onze omzet. Een eventueel verlies van belangrijke klanten kan een nadelige impact hebben op onze verkoop. Bovendien zijn wij afhankelijk van het succes van onze klanten.

In overeenstemming met wat gebruikelijk is in onze sector, sluiten we met de meeste van onze klanten geen formele verkoopovereenkomsten af. Wij doen doorgaans op niet-exclusieve basis zaken met onze klanten, zonder minimale aankoopverplichtingen.

Algemene macro-economische en geopolitieke gebeurtenissen en handelsverordeningen

De vraag naar onze producten is sterk afhankelijk van het consumentenvertrouwen en de factoren

e markten voor renovatie en bouw.

, Turkije en de Verenigde Staten en

verkoopactiviteiten in meer dan 130 landen zijn wij zowel vraag- als aanbodzijde.

e Brexit. De markt in het VK vertegenwoordigd 18,7% van de geconsolideerde omzet, voornamelijk in ons Residential segment. Management volgt de situatie op de voet op, en bereidt de Groep voor op de eventuele gevolgen in het geval van een no-deal-Brexit. De focus ligt hierbij op de logistieke afhandeling, onder meer door het aanhouden van lokale voorraad en een diepgaande analyse van de Brexit-gereedheid van onze logistieke partners. Bovendien worden maatregelen getroffen om de omzet stromen in Britse Pond te beschermen, en dit door prijsmechanismes en hedging contracten.

Door de aanhoudende politieke onzekerheid rond de Brexit, met of zonder deal, of zelfs het herroepen van artikel 50, blijft de Groep alert voor de mogelijke gevolgen, om zich zo goed mogelijk aan te passen.

Verhoogde invoerrechten of sancties tegen de import van bepaalde goederen in specifieke landen kunnen ons verhinderen om succesvol zaken te doen. Een dergelijk voorbeeld is het risico van US- sancties jegens Turkije, waar Balta een fabriek heeft, die onze producten beogen.

Wetgeving en compliance

Niet-naleving van de wetgeving van de landen waar we actief zijn, kan leiden tot een vertraging of tijdelijke opschorting van onze verkoop- en operationele activiteiten en een impact hebben op onze

n geen indicatie van de waarschijnlijkheid dat zij zich

zouden voordoen of van de omvang van hun gevolgen

Publiciteit en reputatie

Ten gevolge van terugroepingen van producten, claims voor productaansprakelijkheid of dergelijke kunnen we blootgesteld worden aan negatieve publiciteit.

Medewerkers

Onze strategie kan enkel succesvol worden uitgevoerd als we erin slagen medewerkers aan te trekken, te behouden en verder te ontwikkelen.

Mochten de relaties met onze medewerkers of vakbonden verslechteren, dan zou dit een nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten.

Grondstoffen en bevoorradingsketen

Wij gebruiken grote hoeveelheden grondstoffen en zijn daarvoor afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers. De meeste van onze leveranciers zijn grote ondernemingen die daardoor veel macht kunnen uitoefenen. Zoals gebruikelijk in onze sector hebben wij met de meeste van onze grondstoffenleveranciers geen formele overeenkomsten afgesloten.

In 2018 vertegenwoordigden de grondstoffenkosten 47,5% van onze omzet. Onze belangrijkste grondstoffen zijn polypropyleen, garen, latex en polyamide, die samen 70% van onze totale grondstoffenkosten vertegenwoordigen.

De prijzen voor grondstoffen kunnen volatiel zijn en hangen af van verschillende factoren die vaak buiten onze controle liggen, waaronder, maar niet beperkt tot, het lokale evenwicht tussen vraag en aanbod, algemene economische omstandigheden en schommelende grondstoffenprijzen. De

en voorzien niet in prijsaanpassingsmechanismen voor de verrekening van hogere grondstoffenprijzen.

Productie en logistiek

Om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden is het belangrijk dat we onze producten tijdig kunnen produceren en leveren.

In onze productie- en distributiefaciliteiten kunnen storingen optreden die kunnen leiden tot tijdelijke productieonderbrekingen, late of onvolledige leveringen of hogere verkoopkosten. Dit kan leiden tot verliezen die geheel of gedeeltelijk onverzekerd zijn.

Wij bezitten geen eigen transportinfrastructuur en maken dan ook gebruik van externe dienstverleners om onze producten tijdig te leveren bij onze klanten.

Een storing in ons IT-platform kan ons verhinderen onze orders tijdig te verwerken. Ons IT-platform wordt gebruikt voor het beheer van onze operationele activiteiten, zoals verkoop, klantenservice, logistiek en administratie. Wij beschikken over een complex en heterogeen toepassingslandschap

erde systemen uit eerdere overnames, wat

We hebben ook steeds meer te kampen met cybercrime-gerelateerde incidenten, waardoor we genoodzaakt zijn afdoende maatregelen te nemen om cyberveiligheid te verzekeren. Nalatigheid op dat vlak kan een nadelige impact hebben op onze activiteiten.

Financieel

wisselkoersrisico, interestrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico.

Een deel van onze verkopen en aankopen worden gefactureerd in andere valuta dan de euro. De belangrijkste valuta zijn de Britse pond, de Amerikaanse dollar en de Turkse lira. De schommelingen van deze valuta tegenover de euro kunnen invloed hebben op onze resultaten. Tegelijkertijd kan een devaluatie ten aanzien van de euro van de valuta van landen waar onze

concurrenten produceren of grondstoffen aankopen, zoals Turkije en Egypte, een impact hebben op onze concurrentiepositie.

Sommige van onze externe schulden hebben een variabele rente.

jn gedekt door onze externe kredietverzekeringen.

atten verplichtingen, beperkingen en convenanten die een nadelige impact kunnen hebben o

operationele resultaten, mochten we deze niet kunnen naleven.

Mogelijke veranderingen in de belastingwetgeving of boekhoudregels kunnen invloed hebben op onze toekomstige resultaten.

Veranderingen in veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de boekwaarde van onze activa kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering

activa zoals goodwill.

M&A

Er is geen garantie voor succes bij het verwerven van preferente doelbedrijven overeenkomstig onze acquisitiestrategie.

Mogelijk slagen we er niet in om overgenomen bedrijven zo snel als verwacht te integreren en de

inkomsten of andere voordelen die wij met

de overnames wilden bereiken te realiseren.

8. Remuneratieverslag

Het renumeratieverslag wordt door de Raad van Bestuur opgenomen in de jaarlijkse verklaring inzake corporate governance.

De Raad van Bestuur wordt geadviseerd door het renu samengesteld uit allemaal niet-uitvoerende bestuurders en waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.

lgende bestuurders: Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx en Xxxxxxx Xxx Xxx Xxxxxx (die diensten verleent via Accelium bvba).

9. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de Vennootschap

pen bepaalt dat het jaarverslag informatie bevat betreffende het bestaan van bijkantoren van de Vennootschap.

Wij bevestigen dat de Vennootschap geen bijkantoren heeft.

10. Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels

pen bepaalt dat het jaarverslag, ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronders

De oprichting van de Vennootschap evenals de beursintroductie hebben in boekjaar 2017 een aantal eenmalige kosten met zich mee gebracht. Deze eenmalige kosten werden gefinancierd door de cash die opgehaald werd na de kapitaalsverhoging. Het overige deel van de ontvangen middelen werd gebruikt om een kapitaalverhoging doo

it niet in het gedrang komt en stelt voor de

Document Metadata

Table of Contents

Balta Group NV Wakkensteenweg 2 B-8710 Wielsbeke

Document Metadata