BIEDPROTOCOL VEROLME HOLDING B.V. C.S.
BIEDPROTOCOL VEROLME HOLDING B.V. C.S.
Protocol met betrekking tot de (ver)koop en overdracht van bedrijfsactiviteiten en activa in het faillissement van Verolme Holding B.V., Vecor B.V., Verolme Special Equipment B.V. en Verolme Trading & Consultancy B.V., allen besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Rotterdam, en kantoorhoudend aan de Komeetweg 4 te (4782 SG) Moerdijk, (hierna gezamenlijk: “ Verolme”), in welke faillissementen xx. X. Xxxxx is aangesteld tot curator (hierna: de “Curator”).
1. Introductie
1.1. Wij danken u voor de door u getoonde belangstelling in de overname van (een deel van) de bedrijfsactiviteiten en/of activa van Verolme (hierna: de “Activa”).
1.2. Meerdere partijen hebben interesse getoond in een mogelijke transactie met betrekking tot de Activa. De Curator wenst het biedproces daarom zo gestructureerd mogelijk te laten verlopen en verzoekt u zich strikt te houden aan dit protocol.
2. Verloop van het biedproces
2.1. Het biedproces dient om een beperkt aantal partijen te selecteren waarmee de Curator nader in onderhandeling kan treden over een mogelijke verkoop van de Activa.
2.2. Zoals ook vermeld in de brief waarmee wij u voor het biedproces uitnodigden, kunnen geïnteresseerde partijen uiterlijk maandag 29 maart 2021, om 10.00 uur een bod uitbrengen via het biedformulier dat beschikbaar is gesteld. Wij verzoeken u vriendelijk daadwerkelijk gebruik te maken van dit biedformulier en de daarin aangegeven wijze van bieden.
2.3. De Curator streeft ernaar op zo kort mogelijke termijn tot verkoop over te gaan en zal zo spoedig mogelijk in gesprek/onderhandeling treden met de meest gerede partij(en). Het hoogste bod is niet per definitie het beste bod (zie ook artikel 4). De Curator behoudt zich het recht voor om een tweede biedronde in te stellen, dan wel de hoogte van het hoogste bod (geheel of per actiefcategorie) bekend te maken, met
de uitnodiging nogmaals een bod uit te brengen. De Curator streeft ernaar de partijen die een indicatief bod hebben uitgebracht maandag 29 maart 2021 nader te informeren.
3. Wijze van bieden
3.1. Biedende partijen (de “Kandidaat-Koper(s)”) dienen het volgende in acht te nemen:
3.1.1. Met het uitbrengen van een bod accepteert en bevestigt de Kandidaat-Koper de toepasselijkheid van het in dit biedprotocol bepaalde.
3.1.2. Het bod wordt uitgebracht in euro’s, exclusief eventuele toepasselijke BTW, en dient ten minste gedurende een week gestand te worden gedaan.
3.1.3. De voorkeur gaat uit naar een onvoorwaardelijk bod, met dien verstande dat de prijs bij de eerste bieding indicatief kan zijn.
3.1.4. Indien u een bod uitbrengt, dan wel (uiteindelijk) een koopovereenkomst aangaat, dient u de benodigde interne goedkeuring(en) te hebben en hiervoor in te staan.
3.1.5. Ieder bod wordt voorzien van de volledige contactgegevens van de Kandidaat- Koper.
3.1.6. Bij het uitbrengen van het bod, doet iedere Kandidaat-Koper uitdrukkelijk afstand van het recht om vergoeding te vorderen van kosten en/of schade ten gevolge van het niet sluiten van een overeenkomst met de Curator.
3.1.7. De Kandidaat-Koper kan geen exclusiviteit met betrekking tot het sluiten van een overeenkomst met de Curator afdwingen.
3.1.8. De Curator behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om naar eigen inzicht en zonder opgaaf van redenen de biedings- en verkoopprocedure te wijzigen, dan wel af te breken ten aanzien van één of meerdere Kandidaat-Kopers.
3.1.9. De Curator behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om op ieder moment, zonder opgaaf van redenen, één of meerdere biedingen af te wijzen, een
bieding openbaar te maken met als doel andere Kandidaat-Kopers te laten overbieden, of om in onderhandeling te treden met één of meerdere Kandidaat-Kopers over de voorwaarden van de transactie, dan wel (een) overeenkomst(en) aan te gaan met één of meerdere Kandidaat-Kopers, zonder de overige Kandidaat-Kopers hierover te informeren.
3.1.10. De Curator geeft expliciet noch impliciet een garantie van welke aard dan ook met betrekking tot de Activa. De Curator is op geen enkele wijze jegens de Kandidaat-Koper aansprakelijk voor eventuele onjuistheden en/of onvolledigheden noch voor enige schade / kosten ten gevolge van aan de Kandidaat-Koper verstrekte (vertrouwelijke) informatie.
3.1.11. Het is de Curator toegestaan om informatie aan de data-room toe te voegen gedurende het proces. Kandidaat-Koper wordt geadviseerd de data-room met regelmaat te controleren.
4. Uitgangspunten bij het beoordelen van biedingen
4.1. De belangen van de (gezamenlijke) crediteuren van Verolme zijn voor de Curator leidend bij de beoordeling van de ontvangen biedingen. Die belangen zijn in beginsel het beste gediend met de hoogst mogelijke verkoopopbrengst. Andere belangen, zoals behoud van werkgelegenheid, overname van (huur-)verplichtingen van Verolme, etc. kunnen door de Curator in zijn beoordeling van biedingen worden betrokken.
4.2. Biedingen op alle Activa hebben in principe de voorkeur boven biedingen op een deel van de Activa. Het is echter mogelijk een bieding uit te brengen op een deel van de Activa. De Curator kan besluiten delen van de Activa aan verschillende partijen te verkopen als op die wijze een hogere opbrengst kan worden gerealiseerd. Het is niet mogelijk uitsluitend een bod op de handelsnaam uit te brengen.
4.3. Als uw bieding een ‘range’ van bedragen inhoudt, neemt de Curator alleen de ondergrens van uw bieding in acht.
5. De transactie
5.1. De aanvaarding van een bieding zal worden gedaan naar eigen inzicht van de Curator, steeds onder het voorbehoud dat de rechter-commissaris in het faillissement van Verolme daartoe toestemming verleent. De koopovereenkomst zal naar Nederlands recht worden aangegaan. Eventuele geschillen betreffende/voortvloeiende uit de koopovereenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam. De Curator behoudt zich het recht voor om in de koopovereenkomst een mediationclausule op te nemen. De koopovereenkomst zal steeds worden aangegaan onder het voorbehoud dat de rechter-commissaris in het faillissement van Verolme daartoe toestemming verleent.
5.2. De Curator streeft ernaar uiterlijk op 31 maart 2021 tot ondertekening van de koopovereenkomst(en) over te gaan, althans dat op 1 april 2021 de verkoop en levering plaatsvindt.
5.3. De koopovereenkomst komt slechts tot stand na ondertekening ervan door alle Partijen, en wordt gesloten onder voorbehoud van toestemming van de Rechter- Commissaris, en voor zover relevant, andere opschortende voorwaarden.
6. Overige informatie
6.1. De Curator acht zich gehouden en behoudt zich het recht voor om de rechter- commissaris in het faillissement van Verolme, ook na acceptatie van een bieding door de Curator, te informeren over (een) ontvangen (nieuwe) bieding(en) en/of relevante ontwikkelingen.
6.2. Iedere Geïnteresseerde Partij/Kandidaat-Koper zal zijn/haar eigen kosten dragen, inclusief de eventuele kosten en verschotten van zijn/haar adviseurs. De Curator zal onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk gehouden kunnen worden voor kosten en/of uitgaven die zijn gemaakt in het kader van het biedings- en verkoopproces door een Geïnteresseerde Partij/Kandidaat-Koper en/of een van zijn/haar adviseurs.
6.3. De Curator, pro se en in zijn hoedanigheid van Curator, noch Windt Le Grand Leeuwenburgh B.V., (één van) zijn medewerker(s), werknemers van Verolme en/of
derden die in opdracht van de Verolme en/of de Curator werkzaamheden hebben verricht, kunnen aansprakelijk gehouden worden voor enige schade, verlies of kosten zijdens de Geïnteresseerde Partij in welke vorm dan ook.
6.4. Wij danken u nogmaals voor de door u getoonde belangstelling. Indien u naar aanleiding van dit protocol nog vragen heeft met betrekking tot het biedproces, kunt u zich per e-mail tot ons wenden via xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.