S T A T U T E N

S T A T U T E N

van: Signify N.V.

statutair gevestigd in Eindhoven

d.d. 15 mei 2018

Hoofdstuk 1 Definities. Artikel 1.

In deze statuten hebben de onderstaande termen de daarachter vermelde betekenis:

Aandelen : Gewone Aandelen en Preferente Aandelen;

Algemene Vergadering : het orgaan dat bestaat uit de aandeelhouders en de overige Vergadergerechtigden / de bijeenkomst waarin de aandeelhouders en de overige Vergadergerechtigden vergaderen;

Beschermingsstichting : Stichting Continuïteit Philips Lighting;

Beschermingsstichting Reserve : de reserve als bedoeld in artikel 3.5.3 van deze

statuten;

Bestuursverslag : het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391BW;

BW : het Burgerlijk Wetboek;

Dochtermaatschappij : een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW;

Gewoon Aandeel : een gewoon aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;

Jaarrekening : de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW;

Jaarstukken : de Jaarrekening en het Bestuursverslag alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW;

Preferent Aandeel : een preferent aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;

Raad van Bestuur : de Raad van Bestuur van de Vennootschap;

Raad van Commissarissen : de Raad van Commissarissen van de

Vennootschap;

Stemgerechtigden : aandeelhouders met stemrecht alsmede houders van een vruchtgebruik en houders van een pandrecht met stemrecht;

Vennootschap : Signify N.V.;

Vergadergerechtigden : aandeelhouders alsmede houders van een vruchtgebruik en houders van een pandrecht met Vergaderrecht;

CRN/MvO/GDJ

Vergaderrecht : het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde.

Hoofdstuk 2 Naam. Zetel. Artikel 2.1.

2.1.1. De Vennootschap is genaamd: Signify N.V.

2.1.2. Zij is gevestigd te Eindhoven.

Doel. Artikel 2.2.

De Vennootschap heeft als doel het oprichten van, deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van rechtspersonen, vennootschappen en andere rechtsvormen ten behoeve van de ontwikkeling (waaronder begrepen onderzoek) en vervaardiging van en de handel in elektrische en elektronische producten, alsmede de exploitatie van technische en andere vakkennis (waaronder begrepen software), in het bijzonder producten en vakkennis met betrekking tot lichtbronnen, armaturen, verlichtingselektronica, de besturing van verlichtingssystemen en -diensten voor specifieke toepassingen en de natuurlijke opvolgers daarvan, of ten behoeve van andere activiteiten, en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daarop betrekking heeft, met inbegrip van het op enigerwijze zekerheid stellen of zich verbinden voor verplichtingen van derden, waaronder vennootschappen die tot haar groep behoren, alles in de ruimste zin van het woord, en al hetgeen bevorderlijk kan zijn voor een goede continuïteit van het geheel aan bedrijfsactiviteiten, in Nederland en daarbuiten, die door de Vennootschap en de vennootschappen waarin zij direct of indirect deelneemt worden ondernomen.

Hoofdstuk 3 Aandelenstructuur. Artikel 3.1.

3.1.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zes miljoen euro (EUR 6.000.000,--) en bestaat uit:

a. driehonderd miljoen (300.000.000) Gewone Aandelen, elk met een nominale waarde van een eurocent (EUR 0,01); en

b. driehonderd miljoen (300.000.000) Preferente Aandelen, elk met een nominale waarde van een eurocent (EUR 0,01).

3.1.2. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd als volgt:

- de Gewone Aandelen van 1 af; en

- de Preferente Aandelen van P-1 af.

Uitgifte van Aandelen. Artikel 3.2.

3.2.1. Aandelen worden uitgegeven op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd besluit van de Raad van Bestuur, indien de Raad van Bestuur daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaren is aangewezen. Het besluit van de Algemene Vergadering tot deze aanwijzing moet bepalen hoeveel Aandelen van welke soort mogen worden uitgegeven. De

aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan de aanwijzing niet worden ingetrokken.

3.2.2. Indien en voor zover de Raad van Bestuur niet is aangewezen als bedoeld in artikel 3.2.1, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid te besluiten tot de uitgifte van Aandelen op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur.

3.2.3. De artikelen 3.2.1 en 3.2.2 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van Xxxxxxxx aan een persoon die een recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

3.2.4. Behoudens het bepaalde in artikel 2:80 BW, mag de uitgifteprijs niet lager zijn dan de nominale waarde van de Aandelen.

Storting op Aandelen. Artikel 3.3.

3.3.1. Gewone Aandelen worden enkel uitgegeven tegen storting van het gehele bedrag waartegen deze aandelen zijn uitgegeven en met inachtneming van de artikelen 2:80a en 2:80b BW.

3.3.2. Preferente Aandelen kunnen worden uitgegeven tegen storting van ten minste een kwart van de nominale waarde en met inachtneming van de artikelen 2:80a en 2:80b BW. Een nadere storting op Preferente Aandelen geschiedt binnen een (1) maand nadat de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen schriftelijk een dienovereenkomstig verzoek daartoe heeft gericht aan de desbetreffende houder van Preferente Aandelen.

3.3.3. Storting op een Aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting anders dan in geld geschiedt met inachtneming van artikel 2:94b BW.

3.3.4. Storting kan geschieden in een buitenlandse valuta indien de Vennootschap hierin toestemt en met inachtneming van artikel 2:80a lid 3 BW.

3.3.5. De Raad van Bestuur kan rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 BW verrichten zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.

Voorkeursrecht. Artikel 3.4.

3.4.1. Bij uitgifte van Gewone Aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Gewone Aandelen. Dit voorkeursrecht is niet van toepassing op:

a. Gewone Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij; en

b. Gewone Aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

3.4.2. De Raad van Bestuur heeft, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de bevoegdheid te besluiten tot de beperking of de uitsluiting van het voorkeursrecht, indien en voor zover de Raad van Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaar is aangewezen. Deze aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaar worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Indien en voor zover de Raad van Bestuur niet de bevoegdheid heeft als bedoeld in het onderhavige artikel 3.4.2 kan het

voorkeursrecht worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering genomen op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur.

Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten en voor een besluit tot het aanwijzen van de Raad van Bestuur als bedoeld in dit artikel 3.4.2 is een twee derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.

3.4.3. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a BW stelt de Algemene Vergadering respectievelijk de Raad van Bestuur bij het nemen van een besluit tot uitgifte van Gewone Aandelen vast op welke wijze en in welk tijdvak deze voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend.

3.4.4. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van Gewone Aandelen aan een persoon die een recht tot het nemen van Gewone Aandelen uitoefent.

Optierecht Beschermingsstichting. Artikel 3.5.

3.5.1. De Beschermingsstichting heeft het recht Preferente Aandelen te nemen tot ten hoogste het van tijd tot tijd in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap opgenomen aantal Preferente Aandelen.

3.5.2. Op verzoek van de Beschermingsstichting worden Preferente Aandelen aan de Beschermingsstichting uitgegeven ten laste van de Beschermingsstichting Reserve.

3.5.3. De Vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan die gelijk is aan het bedrag van de betalingsverplichting op de Preferente Aandelen indien het recht tot het nemen van Preferente Aandelen als bedoeld in artikel 3.5.1 volledig zou worden uitgeoefend zonder toepassing van de eerste volzin van artikel 3.3.2. Deze reserve kan naar keuze van de Raad van Bestuur ten laste komen van de winst van de Vennootschap of van de overige reserves van de Vennootschap, mits met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De verplichting tot het aanhouden van deze reserve vervalt indien de Vennootschap wordt ontbonden.

3.5.4. De Raad van Bestuur kan, al dan niet bij overeenkomst, nader uitvoering geven aan artikel 3.5.1, en de voorwaarden van die uitvoering kunnen, mits met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, door de Raad van Bestuur worden gewijzigd.

Hoofdstuk 4

Verkrijging van eigen Aandelen. Vervreemding van Aandelen. Artikel 4.1.

4.1.1. Verkrijging door de Vennootschap van eigen Aandelen anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging is slechts geldig voor een bepaalde duur van ten hoogste achttien (18) maanden en kan telkens voor niet langer dan achttien

(18) maanden worden verlengd. De Algemene Vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel Aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en

tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte Xxxxxxxx is nietig.

4.1.2. De machtiging van de Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 4.1.1 is niet vereist indien de Vennootschap volgestorte aandelen verkrijgt om deze Aandelen, krachtens een voor hen geldende werknemersregeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij, op de voorwaarde dat deze Aandelen zijn opgenomen in een prijscourant van een beurs.

4.1.3. Voor een besluit van de Raad van Bestuur tot verkrijging of vervreemding van eigen Aandelen is de goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist. Voor een besluit van de Raad van Bestuur tot overdracht van Aandelen aan werknemers van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij krachtens een voor hen geldende werknemersregeling of een verkrijging van aandelen daartoe is geen goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist.

Kapitaalvermindering. Artikel 4.2.

4.2.1. De Algemene Vergadering kan op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door (i) het nominale bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verlagen, of (ii) intrekking van:

a. Aandelen die de vennootschap zelf houdt; of

b. alle Aandelen van een bepaalde soort.

4.2.2. Gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen ter uitvoering van een besluit tot vermindering van hun nominale bedrag kan uitsluitend op de Aandelen van een bepaalde soort geschieden.

4.2.3. Indien alle Aandelen van een bepaalde soort worden ingetrokken dient het op die Aandelen gestorte bedrag, alsmede, indien van toepassing, de aan die bepaalde soort Aandelen gekoppelde agioreserve te worden terugbetaald en de Vennootschap dient tegelijkertijd ontslag te verlenen van de verplichting tot volstorting van die Aandelen voor zover deze slechts gedeeltelijk zijn volgestort.

4.2.4. Artikel 4.2.3 is niet van toepassing op Preferente Aandelen die ten laste van de Beschermingsstichting Reserve zijn volgestort.

Hoofdstuk 5

Levering van Aandelen. Artikel 5.

5.1. Levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot Aandelen die zijn opgenomen in het giraal systeem in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, geschiedt overeenkomstig het in die wet bepaalde.

5.2. Voor de levering van een aandeel op naam is een daartoe bestemde akte vereist en, behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de Vennootschap van de levering. Betekening van de akte of van een notarieel afschrift of uittreksel daarvan aan de Vennootschap wordt eveneens als erkenning beschouwd.

5.3. Artikel 5.2 is van overeenkomstige toepassing op de levering van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een Aandeel.

Hoofdstuk 6 Aandeelhoudersregister. Artikel 6.1.

6.1.1. De Raad van Bestuur houdt een register van aandeelhouders. Het register wordt regelmatig bijgehouden.

6.1.2. Het aandeelhoudersregister vermeldt de naam, het adres en de verdere door de wet vereiste of door de Raad van Bestuur passend geachte informatie.

6.1.3. Op zijn verzoek wordt aan een aandeelhouder kosteloos een schriftelijk bewijs verstrekt van de inhoud van het aandeelhoudersregister met betrekking tot de op zijn naam geregistreerde Aandelen.

6.1.4. Het bepaalde in de artikelen 6.1.2 en 6.1.3 is van overeenkomstige toepassing op personen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een of meer Aandelen hebben.

Pandrecht. Artikel 6.2.

6.2.1. Op Aandelen kan een pandrecht gevestigd worden.

6.2.2. Indien op een Gewoon Aandeel een recht van vruchtgebruik is gevestigd komt het aan dat Gewone Aandeel verbonden stemrecht toe aan de aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het pandrecht aan de houder van het pandrecht is toegekend.

6.2.3. Indien op een Preferent Aandeel een pandrecht is gevestigd kan het stemrecht niet aan de houder van het pandrecht worden toegekend.

6.2.4. Aandeelhouders die vanwege een pandrecht geen stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht.

Vruchtgebruik. Artikel 6.3.

6.3.1. Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.

6.3.2. Indien op een Aandeel een recht van vruchtgebruik is gevestigd, komt het aan dat Aandeel verbonden stemrecht toe aan de aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik aan de houder van het recht van vruchtgebruik is toegekend.

6.3.3. Aandeelhouders die vanwege een recht van vruchtgebruik geen stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen Vergaderrecht.

Hoofdstuk 7

Raad van Bestuur. Raad van Commissarissen. Artikel 7.1.

7.1.1. Elk lid van de Raad van Bestuur is tegenover de Vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot deze taak behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere leden van de Raad van Bestuur zijn toebedeeld. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raad van Bestuur zich naar het belang van de Vennootschap. Elk lid van de Raad van Bestuur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap.

7.1.2. De Raad van Commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taken richten de leden van de Raad van Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap.

Raad van Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag. Artikel 7.2.

7.2.1. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van de Raad van Commissarissen, welke voordracht een bindend karakter kan hebben. De Raad van Commissarissen stelt het aantal leden van de Raad van Bestuur vast.

7.2.2. Indien een lid van de Raad van Bestuur wordt benoemd, doet de Raad van Commissarissen een voordracht na overleg met de Raad van Bestuur.

7.2.3. Indien de Raad van Commissarissen een niet-bindende voordracht doet, wordt de voorgedragen kandidaat benoemd bij besluit van de Algemene Vergadering dat met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen wordt genomen.

Indien de Raad van Commissarissen een bindende voordracht doet, kan de Algemene Vergadering het bindend karakter aan een zodanige voordracht ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen, mits die meerderheid meer dan een derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Indien een meerderheid van de stemmen vóór het ontnemen van het bindend karakter van de voordracht wordt uitgebracht, maar die meerderheid niet meer dan een derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit tot het ontnemen van het bindend karakter van de voordracht kan worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door die meerderheid vertegenwoordigde deel van het geplaatste aandelenkapitaal.

7.2.4. Ingeval de door middel van een niet-bindende voordracht voorgedragen kandidaat niet wordt benoemd of indien het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen, kan de Raad van Commissarissen na overleg met de Raad van Bestuur een nieuwe bindende of niet-bindende voordracht doen. Indien de door de Raad van Commissarissen door middel van een niet-bindende voordracht voorgedragen kandidaat niet wordt benoemd of indien het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen, staat het de Algemene Vergadering vrij in de vacature te voorzien door een lid van de Raad van Bestuur te benoemen.

7.2.5. Leden van de Raad van Bestuur kunnen door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen. Een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur kan, anders dan een door de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen voorgesteld besluit, uitsluitend worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, mits de meerderheid ten minste een derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt.

Indien een meerderheid van de stemmen wordt uitgebracht vóór de schorsing of het ontslag, maar die meerderheid niet meer dan een derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een tweede Algemene Vergadering worden

bijeengeroepen waarin het besluit tot het schorsen of ontslaan van het lid van de Raad van Bestuur met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen kan worden genomen, ongeacht het door die meerderheid vertegenwoordigde deel van het geplaatste aandelenkapitaal.

7.2.6. De Raad van Commissarissen kan een lid van de Raad van Bestuur te allen tijde schorsen of ontslaan. Binnen drie maanden na een schorsing wordt een Algemene Vergadering gehouden waarin wordt besloten of de schorsing wordt opgeheven of gehandhaafd. Het geschorste lid van de Raad van Bestuur heeft het recht in de Algemene Vergadering te worden gehoord.

7.2.7. Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer leden van de Raad van Bestuur, zijn de overblijvende leden van de Raad van Bestuur of is het enig overblijvende lid van de Raad van Bestuur tijdelijk met het bestuur belast en heeft de Raad van Commissarissen het recht een of meer tijdelijke leden van de Raad van Bestuur aan te wijzen.

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle leden van de Raad van Bestuur is de Raad van Commissarissen tijdelijk met het bestuur belast, tenzij de Raad van Commissarissen een of meer tijdelijke leden van de Raad van Bestuur aanwijst.

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle leden van de Raad van Bestuur neemt de Raad van Commissarissen de nodige maatregelen om een definitieve voorziening te treffen.

Onder verhindering wordt verstaan:

(i) schorsing;

(ii) ziekte; en

(iii) onbereikbaarheid,

in de gevallen bedoeld onder (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen enig contact mogelijk is geweest tussen het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur en de Vennootschap, tenzij de Raad van Commissarissen een andere termijn vaststelt.

Raad van Bestuur: besluitvorming. Artikel 7.3.

7.3.1. De Raad van Commissarissen benoemt een van de leden van de Raad van Bestuur tot voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen kan tevens titels toekennen aan leden van de Raad van Bestuur.

7.3.2. De Raad van Bestuur kan een schriftelijk reglement vaststellen waarin onder meer kan worden bepaald op welke wijze de besluitvorming en vergaderingen dienen plaats te vinden. Het vaststellen en wijzigen van het reglement is onderhevig aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorts kunnen de leden van de Raad van Bestuur, al dan niet bij reglement, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, hun taken onderling verdelen.

7.3.3. Een lid van de Raad van Bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de Raad van Bestuur kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.

7.3.4. De goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of haar onderneming, waaronder in ieder geval:

a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of Vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een personenvennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en

c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het eigen vermogen van de Vennootschap, vastgesteld op basis van de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening, door de Vennootschap of een Dochtermaatschappij.

7.3.5. In aanvulling op de besluiten van de Raad van Bestuur die op grond van de wet of de statuten goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeven, kan de Raad van Commissarissen andere besluiten van de Raad van Bestuur aan zijn goedkeuring onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de Raad van Bestuur te worden medegedeeld.

Raad van Bestuur: bezoldiging. Artikel 7.4.

7.4.1. De Vennootschap heeft een beleid met betrekking tot de bezoldiging van de Raad van Bestuur. Het bezoldigingsbeleid wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld op voorstel van de Raad van Commissarissen.

7.4.2. De bezoldiging van leden van de Raad van Bestuur wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld met inachtneming van het door de Algemene Vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid.

7.4.3. Een voorstel ten aanzien van regelingen van bezoldigingen in de vorm van Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen wordt door de Raad van Commissarissen ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd.

Dit voorstel bepaalt ten minste het maximum aantal Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen dat aan leden van de Raad van Bestuur kan worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

Vertegenwoordiging. Artikel 7.5.

7.5.1. De Raad van Bestuur is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende leden van de Raad van Bestuur.

7.5.2. De Raad van Bestuur kan een of meer van haar leden afzonderlijk machtigen tot het vertegenwoordigen van de Vennootschap binnen de in die machtiging gestelde grenzen.

7.5.3. De Raad van Bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de Vennootschap, vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen en daarbij de reikwijdte van die vertegenwoordigingsbevoegdheid en de titels van die personen bepalen.

Raad van Commissarissen: benoeming, schorsing en ontslag. Artikel 7.6.

7.6.1. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene vergadering op voordracht van de Raad van Commissarissen, welke voordracht bindend kan worden verklaard. De Raad van Commissarissen stelt het aantal leden van de Raad van Commissarissen vast.

7.6.2. Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt benoemd, doet de Raad van Commissarissen een voordracht.

7.6.3. Indien de Raad van Commissarissen een niet-bindende voordracht doet, wordt de voorgedragen kandidaat benoemd bij besluit van de Algemene Vergadering dat met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen wordt genomen.

Indien de Raad van Commissarissen een bindende voordracht doet, kan de Algemene Vergadering het bindend karakter aan een zodanige voordracht ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen, mits de meerderheid meer dan een derde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt. Indien een meerderheid van de stemmen vóór het ontnemen van het bindend karakter van de voordracht wordt uitgebracht, maar de meerderheid niet meer dan een derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit tot het ontnemen van het bindend karakter van de voordracht kan worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door die meerderheid vertegenwoordigde deel van het geplaatste aandelenkapitaal.

7.6.4. Ingeval de door middel van een niet-bindende voordracht voorgedragen kandidaat niet wordt benoemd of indien het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen, kan de Raad van Commissarissen een nieuwe bindende of niet-bindende voordracht doen. Indien de door de Raad van Commissarissen door middel van een niet-bindende voordracht voorgedragen kandidaat niet wordt benoemd of indien het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen, staat het de Algemene Vergadering vrij in de vacature te voorzien door een lid van de Raad van Commissarissen te benoemen.

7.6.5. Leden van de Raad van Commissarissen kunnen door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen. Een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de Raad van Commissarissen kan, anders dan een door de Raad van Commissarissen voorgesteld besluit, uitsluitend worden genomen door een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, mits de meerderheid ten minste een derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt.

Indien een meerderheid van de stemmen wordt uitgebracht vóór de schorsing of het ontslag, maar die meerderheid niet meer dan een derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, kan een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit tot het schorsen of ontslaan van het lid van de Raad van Commissarissen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen kan worden genomen, ongeacht het door die meerderheid vertegenwoordigde deel van het geplaatste aandelenkapitaal.

7.6.6. Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer leden van de Raad van Commissarissen, zijn de overblijvende leden van de Raad van Commissarissen of is het enig overblijvende lid van de Raad van Commissarissen tijdelijk met het toezicht belast en heeft de Raad van Commissarissen het recht een of meer tijdelijke leden van de Raad van Commissarissen aan te wijzen.

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle leden van de Raad van Commissarissen wijst de Raad van Bestuur een of meer tijdelijke leden van de Raad van Commissarissen aan.

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle leden van de Raad van Commissarissen nemen de tijdelijke leden van de Raad van Commissarissen de nodige maatregelen om een definitieve voorziening te treffen.

Onder verhindering wordt verstaan:

(i) schorsing;

(ii) ziekte; en

(iii) onbereikbaarheid,

in de gevallen bedoeld onder (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen enig contact mogelijk is geweest tussen het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen en de Vennootschap, tenzij de Raad van Commissarissen een andere termijn vaststelt.

Raad van Commissarissen: besluitvorming. Artikel 7.7.

7.7.1. De Raad van Commissarissen benoemt een van haar leden tot voorzitter en een van haar leden tot vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen benoemt eveneens een secretaris, al dan niet uit de leden van de Raad van Commissarissen. Daarnaast kan de Raad van Commissarissen een of meer leden van de Raad van Commissarissen benoemen tot gedelegeerd lid van de Raad van Commissarissen die belast zijn met het onderhouden van regelmatig contact met de Raad van Bestuur; van hun bevindingen brengen zij aan de Raad van Commissarissen verslag uit. De functies van voorzitter van de Raad van Commissarissen en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar.

7.7.2. De Raad van Commissarissen kan een schriftelijk reglement vaststellen waarin onder meer kan worden bepaald op welke wijze de besluitvorming en vergaderingen dienen plaats te vinden. De leden van de Raad van Commissarissen kunnen hun taken, al dan niet bij reglement, onderling verdelen.

7.7.3. Een lid van de Raad van Commissarissen neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de Raad van Commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.

7.7.4. De Raad van Commissarissen kan commissies instellen, bestaande uit zijn leden, en een schriftelijk reglement vaststellen waarin onder meer kan worden bepaald op welke wijze de besluitvorming en de vergaderingen van die commissies dienen plaats te vinden.

Raad van Commissarissen: bezoldiging.

Artikel 7.8.

De bezoldiging van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Commissarissen. De in redelijkheid gemaakte onkosten van leden van de Raad van Commissarissen worden aan hen vergoed.

Vergoeding. Artikel 7.9.

7.9.1. Voor zover uit de Nederlandse wet niet anders voortvloeit, worden aan leden en voormalige leden van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen vergoed:

a. de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de Vennootschap vervullen of hebben vervuld;

b. eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder a. vermeld handelen of nalaten;

c. de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als lid of als voormalig lid van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen zijn betrokken, met uitzondering van de gedingen waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken; en

d. belastingvorderingen vanwege vergoedingen in overeenstemming met dit artikel. Een betrokkene heeft geen aanspraak op de hiervoor bedoelde vergoeding indien en voor zover:

a. door de bevoegde rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de Nederlandse wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; of

b. de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald.

Indien en voor zover door de bevoegde rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat de betrokkene geen aanspraak heeft op de vergoeding als hiervoor bedoeld, is hij gehouden de door de Vennootschap vergoede bedragen terstond terug te betalen.

7.9.2. De Vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.

7.9.3. De Raad van Bestuur kan, al dan niet bij overeenkomst, nadere uitvoering geven aan het vorenstaande, mits met goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Hoofdstuk 8

Algemene Vergaderingen. Artikel 8.1.

8.1.1. Algemene Vergaderingen worden gehouden in Eindhoven, Amsterdam, Rotterdam, Utrecht, Den Haag, of Haarlemmermeer (Schiphol).

8.1.2. Jaarlijks, uiterlijk dertig (30) juni, wordt een Algemene Vergadering gehouden.

8.1.3. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verschaffen de Algemene Vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de Raad van Bestuur of door de Raad van Commissarissen een beroep wordt gedaan op een zwaarwichtig belang, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.

Algemene Vergaderingen; bijeenroeping. Artikel 8.2.

8.2.1. Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of door de Raad van Commissarissen.

8.2.2. Een of meer houders van Aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste het percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen als wettelijk vereist, kunnen door de voorzieningenrechter van de rechtbank op hun verzoek worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering.

Algemene Vergaderingen: oproep en agenda. Artikel 8.3.

8.3.1. De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn.

8.3.2. De oproeping geschiedt door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de Algemene Vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is.

8.3.3. Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste het percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen als wettelijk vereist, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het met redenen omklede verzoek niet later dan op de dag die de wet voorschrijft, heeft ontvangen.

Algemene Vergaderingen: bijwonen van vergaderingen. Artikel 8.4.

8.4.1. Als Vergadergerechtigden hebben te gelden, personen die op de door de wet bepaalde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de Raad van Bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering de rechthebbenden op de Aandelen zijn.

8.4.2. Ter uitoefening van de in artikel 8.4.1 bedoelde rechten dienen de houders van Aandelen, uiterlijk op de dag en op de plaats als vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering, de Vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van hun voornemen daartoe.

8.4.3. De Raad van Bestuur kan besluiten dat door middel van een elektronisch communicatiemiddel kennis genomen kan worden van de verhandelingen ter vergadering.

8.4.4. De Raad van Bestuur kan besluiten dat iedere Vergadergerechtigde bevoegd is om, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat de Vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en bovendien rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter de betreffende vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De Raad van Bestuur kan voorwaarden verbinden aan

het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping tot de Algemene Vergadering bekend gemaakt en op de website van de Vennootschap geplaatst.

8.4.5. De leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen zijn bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen en hebben als zodanig in de Algemene Vergadering een raadgevende stem.

8.4.6. De voorzitter van de Algemene Vergadering kan derden toelaten tot de Algemene Vergadering.

8.4.7. De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist omtrent alle kwesties die verband houden met de toelating tot de Algemene Vergadering.

Algemene Vergaderingen: vergaderorde, notulen. Artikel 8.5.

8.5.1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen die echter, ook indien hij zelf aanwezig is, een ander in zijn plaats met de leiding van de vergadering kan belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Commissarissen zonder dat hij een ander met de leiding van de vergadering belast heeft, benoemen de aanwezige leden van de Raad van Commissarissen een van hen tot voorzitter. Indien er geen leden van de Raad van Commissarissen aanwezig zijn, wordt de vergadering voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of, bij afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur, door een door de Raad van Bestuur aangewezen lid van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst de secretaris van de Algemene Vergadering aan.

8.5.2. De voorzitter van de vergadering stelt de vergaderorde vast met inachtneming van de agenda en is bevoegd de spreektijd te beperken of andere maatregelen te nemen om een ordelijk verloop van de vergadering te waarborgen.

8.5.3. Alle kwesties die verband houden met de gang van zaken in of ter zake van de vergadering, worden beslist door de voorzitter van de Algemene Vergadering.

8.5.4. Tenzij van de vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van de Algemene Vergadering notulen opgemaakt. Notulen worden vastgesteld en vervolgens ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de Algemene Vergadering.

8.5.5. Een door de voorzitter van de Raad van Commissarissen ondertekende schriftelijke bevestiging dat de Algemene Vergadering een besluit heeft genomen, geldt als bewijs van een dergelijk besluit tegenover derden.

Algemene Vergaderingen: besluitvorming. Artikel 8.6.

8.6.1. De Algemene Vergadering besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de statuten anders bepalen.

8.6.2. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van een (1) stem tijdens de Algemene Vergadering.

Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

8.6.3. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht. Houders van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op Aandelen die aan de Vennootschap of aan haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan toebehoorde en het stemrecht bij de vestiging van het vruchtgebruik aan de houder van het recht van vruchtgebruik is toegekend. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een Aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.

8.6.4. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming.

8.6.5. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming in de Algemene Vergadering is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover wordt gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.

8.6.6. Over alle geschillen betreffende de stemmingen, waarin bij de wet of de statuten niet is voorzien, beslist de voorzitter van de Algemene Vergadering.

Vergaderingen van houders van Aandelen van een bepaalde soort. Artikel 8.7.

8.7.1. Vergaderingen van houders van Aandelen van een bepaalde soort worden zo vaak gehouden als een vergadering verplicht is op grond van een wettelijke regeling of een regeling in deze statuten.

8.7.2. De artikelen 8.1.2 en 8.4.1 zijn niet van toepassing op vergaderingen van houders van Preferente Aandelen.

8.7.3. In afwijking van de artikelen 8.7.4 en 8.7.5 is het in dit hoofdstuk 8 bepaalde van overeenkomstige toepassing op de vergadering van houders van Aandelen van een bepaalde soort.

8.7.4. Vergaderingen van houders van Preferente Aandelen kunnen worden bijeengeroepen met inachtneming van artikel 8.3, mits de oproeping daarvoor uiterlijk op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de dag van de vergadering wordt gedaan. Het in artikel 8.3.3. vermelde percentage verwijst uitsluitend naar de Preferente Aandelen.

8.7.5. Een vergadering van houders van Preferente Aandelen kan schriftelijk besluiten nemen indien het voorstel schriftelijk aan alle houders van Preferente Aandelen is toegezonden, geen van hen zich tegen die wijze van besluitvorming verzet en alle houders van Preferente Aandelen zich voor het voorstel hebben uitgesproken.

Hoofdstuk 9

Boekjaar. Jaarstukken. Artikel 9.1.

9.1.1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

9.1.2. Jaarlijks, binnen de daartoe door de wet gestelde termijn, maakt de Raad van Bestuur een Jaarrekening op. De Jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant bedoeld in artikel 9.2.1, van het Bestuursverslag en van de overige gegevens, voor zover die bij de stukken moeten worden gevoegd. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de Raad van Bestuur en alle leden van de Raad

van Commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.

9.1.3. De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het Bestuursverslag en de in artikel 9.1.2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering bestemd tot hun behandeling, op het adres van de Vennootschap aanwezig zijn.

De Vergadergerechtigden kunnen die stukken daar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.

9.1.4. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.

9.1.5. In de Algemene Vergadering waarin over de vaststelling van de Jaarrekening wordt besloten, kunnen afzonderlijke voorstellen tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taak aan de orde worden gesteld. De kwijting strekt niet verder dan voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de Jaarrekening of uit informatie die anderszins aan de Algemene Vergadering is verstrekt.

Accountant. Artikel 9.2.

9.2.1. De Algemene Vergadering geeft aan een registeraccountant opdracht om de door de Raad van Bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig artikel 2:393 lid 3 BW. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin registeraccountants samenwerken. De Raad van Commissarissen doet daartoe een voordracht.

9.2.2. Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van een dergelijke opdracht, dan is de Raad van Commissarissen daartoe bevoegd of, indien de Raad van Commissarissen eveneens in gebreke blijft een dergelijke opdracht te verlenen, de Raad van Bestuur.

9.2.3. De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend; de door de Raad van Bestuur verleende opdracht kan bovendien door de Raad van Commissarissen worden ingetrokken. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van artikel 2:393 lid 2 BW.

9.2.4. De accountant brengt van zijn onderzoek verslag uit aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening.

9.2.5. Zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen kan aan de hiervoor bedoelde accountant of aan een andere accountant op kosten van de Vennootschap opdrachten (anders dan hiervoor bedoeld) verstrekken.

Hoofdstuk 10

Winst en verlies. Uitkering op Aandelen. Artikel 10.1.

10.1.1. In afwijking van artikel 3.5.2 en 10.1.3 onder d. houdt de Raad van Bestuur een agioreserve en een winstreserve aan voor de Gewone Aandelen, tot welke reserves slechts de houders van de Gewone Aandelen gerechtigd zijn.

10.1.2. De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen op Aandelen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die op grond van de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

10.1.3. a. Uit de voor uitkering beschikbare winst wordt allereerst een dividend uitgekeerd op de Preferente Aandelen met inachtneming van het onder b. bepaalde.

b. Indien de Preferente Aandelen ten laste van de Beschermingsstichting Reserve worden uitgegeven, bedraagt de uitkering éénduizend euro (EUR 1.000,--) voor het geheel aan uitstaande Preferente Aandelen die ten laste van deze reserve zijn uitgegeven. In andere gevallen wordt het op de Preferente Aandelen uit te keren dividend gebaseerd op het hieronder genoemde percentage van het op de desbetreffende Preferente Aandelen opgevraagde en gestorte bedrag. Het in de voorgaande volzin genoemde percentage is gelijk aan de gemiddelde waarde van de Gemiddelde Herfinancieringsrentes gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met twee procent (2%), met dien verstande dat het in de voorafgaande volzin genoemde percentage niet lager zal zijn dan één/tiende procent (0,1%). Onder Gemiddelde Herfinancieringsrente wordt verstaan de gemiddelde waarde van de op iedere afzonderlijke dag van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt geldende Herfinancieringsrentes. Onder herfinancieringsrente wordt verstaan de rente van de Main Refinancing Operation welke regelmatig wordt vastgesteld en gepubliceerd door de Europese Centrale Bank.

c. Indien in het boekjaar waarover voornoemd dividend is uitgekeerd het opgevraagde en gestorte bedrag op de Preferente Aandelen is afgenomen of, ingevolge een besluit tot het opvragen nadere volstorting van die Preferente Aandelen, is toegenomen, dient het dividend te worden verlaagd of, waar mogelijk, verhoogd met een bedrag dat gelijk is aan dat percentage van het bedrag van de verlaging dan wel de verhoging, berekend vanaf de datum van de verlaging dan wel de datum waarop de nadere volstorting van die Preferente Aandelen werd opgevraagd.

d. Indien en voor zover de winst niet voldoende is voor een volledige uitkering van het onder b bedoelde dividend, wordt het tekort ten laste van de reserves uitgekeerd, voor zover dit niet in strijd is met artikel 10.1.2.

Indien en voor zover het dividend als bedoeld onder a. van het onderhavige artikel ook niet ten laste van de reserves kan worden uitgekeerd, wordt de gerealiseerde winst uit navolgende jaren allereerst aangewend voor de uitkering aan de houders van Preferente Aandelen totdat het tekort volledig is aangezuiverd, voordat de bepalingen in de volgende leden van dit artikel toepassing kunnen vinden. Er mogen niet meer dividenden op de Preferente Aandelen worden uitgekeerd dan voor zover bepaald in het onderhavige artikel en in de artikelen 10.2 en 11.2. Tussentijdse dividenden die voor welk boekjaar dan ook met inachtneming van artikel 10.2 zijn uitgekeerd, dienen op grond van het onderhavige artikel 10.1.3 in mindering te worden gebracht op het dividend.

e. Indien de gerealiseerde winst over welk boekjaar dan ook is bepaald en in dat jaar een (1) of meer Preferente Aandelen zijn ingetrokken, hebben de voormalige houders van de desbetreffende Preferente Aandelen een onvervreemdbaar recht op uitkering van dividend, op de hieronder beschreven wijze. Het bedrag van de voor uitkering vatbare winst die aan voornoemde personen wordt uitgekeerd is gelijk aan het dividendbedrag waartoe zij, uit hoofde van de bepaling onder b, gerechtigd zouden zijn indien zij op de dag van de winstbepaling nog houders waren geweest van voornoemde Preferente Aandelen, berekend op basis van de periode gedurende welke zij in het desbetreffende boekjaar houders van die Preferente Aandelen waren, waarbij dit dividend wordt verminderd met eventuele tussentijdse dividenden die in overeenstemming met artikel 10.2 zijn uitgekeerd.

f. Indien in de loop van enig boekjaar Preferente Aandelen zijn uitgegeven, wordt het voor dat boekjaar over de desbetreffende Aandelen uit te keren dividend verlaagd naar evenredigheid van de dag van uitgifte van die Preferente Aandelen.

g. Indien het dividendpercentage in de loop van een boekjaar is aangepast, wordt voor de berekening van het dividend over het desbetreffende boekjaar het percentage dat voorafgaand aan die aanpassing van kracht was tot aan de aanpassingsdatum als de toepasselijke rente genomen en het gewijzigde percentage als de toepasselijke rente na de aanpassingsdatum.

10.1.4. De Raad van Bestuur kan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen bepalen dat hetgeen na toepassing van artikel 10.1.3 van de winst is overgebleven aan de reserves zal worden toegevoegd.

10.1.5. Hetgeen na toepassing van artikel 10.1.3 en 10.1.4 van de winst is overgebleven staat tot de beschikking van de Algemene Vergadering, welke bevoegd is te besluiten deze aan de reserves toe te voegen dan wel deze onder de houders van Gewone Aandelen uit te keren.

10.1.6. De Raad van Bestuur kan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten tot uitkering van een dividend aan de houders van Gewone Aandelen in de vorm van Gewone Aandelen.

10.1.7. Onverminderd de overige bepalingen van het onderhavige artikel 10.1 kan de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur (voor welk voorstel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist is), besluiten tot uitkeringen aan de houders van Gewone Aandelen ten laste van een of meerdere reserves, voor zover het de Vennootschap uit hoofde van de wet of de statuten niet wordt verboden deze uitkering te doen.

10.1.8. Er mogen geen dividenden worden uitgekeerd aan de Vennootschap op Aandelen gehouden door de Vennootschap, tenzij de desbetreffende Aandelen zijn bezwaard met een recht van vruchtgebruik of pandrecht.

Tussentijdse uitkeringen. Artikel 10.2.

10.2.1. De Raad van Bestuur kan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten tot tussentijdse uitkeringen aan de aandeelhouders of aan houders van Aandelen van een bepaalde soort, indien uit een tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het

vereiste van artikel 10.1.2 is voldaan. Daarnaast kan de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen een tussentijdse uitkering doen.

10.2.2. De tussentijdse vermogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voorafgaand aan de maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt. Deze tussentijdse opstelling wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling dienen de krachtens de wet en de statuten te reserveren bedragen te worden opgenomen. Zij dient te worden ondertekend door de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen. Ontbreekt de handtekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

10.2.3. Indien alle uitgegeven en uitstaande Preferente Aandelen tegen terugbetaling worden ingetrokken, wordt op de dag van de desbetreffende terugbetaling een dividend uitgekeerd dat gelijk is aan het bij de uitgifte van het desbetreffende Preferente Aandeel gestorte agio, vermeerderd met een uitkering berekend in overeenstemming met de bepalingen van artikel 10.1.4 en over de periode waarin tot de datum van terugbetaling geen eerdere uitkering als bedoeld in artikel 10.1.4, eerste volzin, is gedaan, een en ander op voorwaarde dat aan het vereiste van artikel 10.1.2 is voldaan, zoals blijkt uit een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 10.2.2.

Aankondigingen en uitkeringen. Artikel 10.3.

10.3.1. Voorstellen voor uitkering van dividend op Gewone Aandelen en besluiten tot uitkering van tussentijds dividend op Gewone Aandelen dienen terstond door de Raad van Bestuur te worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels van de beurs waaraan de Gewone Aandelen op verzoek van de Vennootschap officieel genoteerd staan. In de aankondiging wordt de datum en de plaats van betaalbaarstelling vermeld, dan wel - in geval van een voorstel tot uitkering van dividend - de verwachte datum en plaats van betaalbaarstelling.

10.3.2. Uitkeringen worden uiterlijk dertig (30) dagen na de dag waarop zij zijn vastgesteld betaalbaar gesteld, tenzij het orgaan dat de uitkering vaststelt een andere dag bepaalt.

10.3.3. Uitkeringen waarover vijf (5) jaren en één (1) dag nadat zij opeisbaar zijn geworden niet is beschikt, vervallen aan de Vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd.

10.3.4. De Raad van Bestuur kan bepalen dat uitkeringen op Aandelen in euro's dan wel in een andere valuta betaalbaar worden gesteld.

Hoofdstuk 11

Statutenwijziging. Ontbinding. Artikel 11.1.

11.1.1. Voor een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap op voorstel van de Raad van Bestuur is een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist.

11.1.2. Indien het besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap niet op voorstel van de Raad van Bestuur wordt genomen, is voor het besluit tot wijziging van de statuten een meerderheid van ten minste driekwart van de uitgebrachte

stemmen in een Algemene Vergadering vereist, mits de meerderheid meer dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Indien niet aan het voornoemde quorumvereiste is voldaan, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen die binnen acht (8) weken na de eerste vergadering dient plaats te vinden en waarin een meerderheid van ten minste driekwart van de uitgebrachte stemmen is vereist voor het besluit, ongeacht het in die vergadering vertegenwoordigde aandelenkapitaal.

11.1.3. Voor een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap is de goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist.

Vereffening. Artikel 11.2.

11.2.1. Bij ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders besluit.

11.2.2. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht.

11.2.3. Hetgeen na de voldoening van de schulden van het vermogen van de Vennootschap overblijft, wordt, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:23b BW, als volgt verdeeld:

a. allereerst wordt, waar mogelijk, aan de houders van Preferente Aandelen uitgekeerd de nominale waarde van hun Preferente Aandelen dan wel, ingeval de desbetreffende Preferente Aandelen niet zijn volgestort, het op de desbetreffende Preferente Aandelen uitgekeerde bedrag vermeerderd met een bedrag gelijk aan het in artikel 10.1.3 onder b. genoemde percentage van het op de Preferente Aandelen opgevraagde en gestorte bedrag, berekend over elk jaar of gedeelte van een jaar in de periode die begint op de dag na de periode waarover het laatste dividend op de Preferente Aandelen was betaald en die eindigt op de dag van uitkering, als bedoeld in het onderhavige artikel, op Preferente Aandelen; indien het resterende vermogen van de Vennootschap niet toereikend is om de uitkeringen zoals hier onder a. bedoeld te verrichten, wordt aan de houders van de Preferente Aandelen een bedrag uitgekeerd naar evenredigheid van het bedrag dat zou zijn uitgekeerd indien het resterende vermogen toereikend was geweest voor volledige uitkering;

b. vervolgens wordt hetgeen dat na de uitkeringen als bedoeld onder a. overblijft aan de houders van Gewone Aandelen uitgekeerd naar evenredigheid van de nominale waarde van de door ieder van hen gehouden Gewone Aandelen.

11.2.4. Artikel 11.2.3 onder a. is niet van toepassing op ten laste van de reserves van de Vennootschap uitgegeven Preferente Aandelen.