OUTREACH LEDENOVEREENKOMST
OUTREACH LEDENOVEREENKOMST
De ondergetekenden:
1. [naam lid ], statutair gevestigd te [**] en kantoorhoudende aan [**], ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [**], hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door [**], (hierna te noemen: het “Lid” of “[naam lid]”);
en
2. Vereniging Outreach, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 000-X, 0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 40538662, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door diens voorzitter en penningmeester (hierna te noemen: “Outreach”);
hierna ook gezamenlijk verder te noemen: “Partijen” en individueel: “Partij”;
Waar hierna verwezen wordt naar Lid, dan wel Xxxxx, wordt verwezen naar de Partij genoemd onder sub 1, dan wel een lid, respectievelijk de leden, van Outreach.
overwegende dat:
1. het Lid voldoet aan de toetredingscriteria zoals die van tijd tot tijd worden vastgesteld door de
Algemene Ledenvergadering (de “ALV”) van Outreach op voorstel van het bestuur van Outreach (het “Bestuur”);
2. het huishoudelijk reglement van Outreach dateert van 13 maart 2024 (hierbij aangehecht als Bijlage 1) (het “Huishoudelijk Reglement”);
3. artikel 5 van de statuten van Outreach (hierbij aangehecht als Bijlage 2 (de “Statuten”)) bepaalt dat een lid van Outreach een rechtspersoon of een personenvennootschap is en slechts na het aangaan van een ledenovereenkomst lid kan worden;
4. de Leden deelnemen in het bereiksonderzoek inzake out of home buitenreclame, of een toekomstig vergelijkbaar onderzoek (het “Bereiksonderzoek”);
5. elk kandidaat lid bij het toetreden tot Outreach wordt ingedeeld in een bepaalde categorie, afhankelijk van de omzet van het kandidaat lid, waarbij de omzetgegevens zijn gedeeld met een zogeheten "trusted third party”;
6. het Bestuur op [datum] het besluit heeft genomen dat [naam lid] zal toetreden als lid [A/B/C] van Outreach;
7. Partijen de rechten en de plichten verbonden aan het lidmaatschap van Outreach, naast de in de Statuten en het Huishoudelijk Reglement opgenomen bepalingen, of zoals die van tijd tot tijd worden vastgesteld, in deze ledenovereenkomst (de “Ledenovereenkomst” of “Overeenkomst”) wensen vast te leggen.
Komen als volgt overeen:
1. Doelstelling Outreach
1.1. De doelstelling van Outreach is opgenomen in artikel 4 van de Statuten en omvat onder meer (beknopt weergegeven) het volgende:
(a) het bevorderen van een verantwoorde exploitatie van out of home buitenreclame (waarvan de definitie wordt vastgesteld door het Bestuur onder goedkeuring van de Algemene Ledenvergadering);
(b) het behartigen van de belangen van de leden;
(c) het organiseren van en deelnemen aan een Bereiksonderzoek;
(d) het bevorderen van de goede betrekkingen tussen de leden onderling;
(e) het bevorderen van een vrije markt van vraag en aanbod;
(f) alsmede van een adequate positionering van out of home buitenreclame in die markt; en
(g) het onderhouden van bestaande en het aangaan van nieuwe contacten met voor de leden van belang zijnde instanties zoals overheden, brancheorganisaties en zusterorganisaties in het buitenland.
2. Kwaliteitseisen Leden
2.1. Het Lid voldoet bij aanvang van - en gedurende - het lidmaatschap, aan de volgende criteria:
(a) Leden voldoen aan, en handelen in lijn met, de richtlijn ‘toetreding nieuwe leden Outreach’ zoals, van tijd tot tijd, door de ALV vastgesteld op voorstel van het Bestuur (aangehecht aan deze Overeenkomst als Bijlage 3);
(b) Leden nemen deel aan het Bereiksonderzoek;
(c) Leden beschikken over netwerken waarvan het te bereiken publiek in voldoende mate meetbaar is in het panel van het Bereiksonderzoek. Het panel is een representatieve afspiegeling van de doelgroep;
(d) Xxxxx zijn in staat de eigen objecten volgens opgave te classificeren en hier transparant en binnen de afgesproken tijdslijnen over te communiceren naar de leveranciers van het Bereiksonderzoek. Onder transparant wordt in ieder geval verstaan dat de informatie die tot de classificatie heeft geleid, beschikbaar wordt gesteld aan alle leden; en
(e) Leden zijn bekend met - en zullen te allen tijde handelen in lijn met - de statuten en gedragscode(s) van het JIC, straks Stichting NMO.
2.2. Het Bestuur is bevoegd de toetredingscriteria onder artikel 2.1 (eenzijdig) te wijzigen, dan wel aanvullende criteria te stellen.
2.3. Outreach aanvaardt aansluiting van het Lid, zolang het Lid voldoet aan de criteria opgenomen in artikel 2.1 van deze Ledenovereenkomst.
2.4. Indien het Lid niet langer voldoet aan alle voorwaarden opgenomen in artikel 2.1 van deze Ledenovereenkomst, is het Lid verplicht dit per ommegaande schriftelijk aan het Bestuur te melden.
2.5. In beginsel zijn alleen de bepalingen van toepassing die passen bij de categorie waarin het Lid van tijd tot tijd is ingedeeld. Indien de kwalificatie van het Lid gedurende de duur van de Overeenkomst wijzigt, zullen automatisch vanaf dat moment de verplichtingen die gelden voor die (sub)categorie Leden van toepassing zijn op het Lid.
3. Verplichtingen van Leden
3.1. Door ondertekening van deze Ledenovereenkomst verplicht het Lid zich:
(a) zijn medewerking te verlenen aan een goede samenwerking bij de uitvoering van de doelstellingen van Outreach, waaronder inbegrepen redelijke uitvoering te geven aan een besluit van het Bestuur en/of ALV dat (direct of indirect) het doel van Outreach ten goede komt;
(b) op tijd de (jaarlijkse) contributie te betalen ter financiering van Outreach zoals beschreven in het Huishoudelijk Reglement, dan wel elke (financiële) bijdrage te verrichten die het Bestuur en/of ALV verlangt en dat bevorderlijk is of kan zijn voor het doel van Outreach;
(c) op tijd de (jaarlijkse) bijdrage in verband met het Bereiksonderzoek te betalen;
(d) te allen tijde en zonder vertraging uit zichzelf of op eerste verzoek van het Bestuur die informatie te delen die nodig is ter realisering van de doelstellingen van Outreach, inclusief doch niet beperkt tot de informatie in artikel 4;
(e) een afgevaardigde te leveren in geval het Bestuur een (technische) commissie instelt;
(f) de uitkomsten van het Bereiksonderzoek in welke vorm dan ook niet te delen met exploitanten van buitenreclame die geen Lid zijn, zonder toestemming van het Bestuur. Door ondertekening van deze Ledenovereenkomst verklaart het Lid te hebben kennisgenomen van de Statuten en het Huishoudelijk Reglement en verklaart het bepaalde in de Statuten en het Huishoudelijk Reglement na te zullen leven, alsmede het mededingingsrechtelijke protocol zodra dit door het Bestuur is vastgesteld; en
(g) te allen tijde te gedragen als een goed ambassadeur van het Bereiksonderzoek.
3.2. Het Lid is zich bewust van het belang van Outreach en diens leden en zal uit dien hoofde geen handelingen verrichten of nalaten, die het belang of de reputatie van Outreach schaden. Meer in het bijzonder zal het Lid zich niet negatief uitlaten over de uitkomsten van het Bereiksonderzoek en geen handelingen verrichten of nalaten, die de uitkomsten van het Bereiksonderzoek in twijfel kunnen trekken of het Bereiksonderzoek in diskrediet brengen.
3.3. Gedurende – en als voorwaarde voor – zijn Lidmaatschap zal het Lid op verzoek van het Bestuur zich redelijkerwijs inspannen om die nadere overeenkomsten aan te gaan die ten behoeve van de doelstellingen van Outreach noodzakelijk of nuttig worden geacht en deze niet zonder voorafgaande goedkeuring van Outreach beëindigen (welke goedkeuring niet op onredelijke gronden zal worden onthouden).
4. Aanleveren van informatie
4.1. Het Lid erkent dat onder meer teneinde (i) de (geaggregeerde) omvang van de buitenreclame markt van de Leden, (ii) de hoogte van de instapfee, (iii) de hoogte van de contributie en (iv) de bijdrage per Lid aan het financieren van het Bereiksonderzoek te kunnen bepalen, alsmede (v) de leverancier van het Bereiksonderzoek te kunnen voorzien van de juiste onderzoek informatie, het Lid verplicht is om na ontvangst van een redelijk verzoek hiertoe van het Bestuur bepaalde informatie ter beschikking te stellen over diens omzet en bedrijfsvoering.
4.2. Het Lid levert binnen 3 weken na het eind van elk kwartaal de netto media omzet aan op basis van het door het Bestuur voorgeschreven template aan de door het Bestuur aangewezen partij (trusted third party).
4.3. Het Lid levert jaarlijks in de 3e week van januari zijn netto media jaaromzet aan op basis van het door het Bestuur voorgeschreven template aan de door het Bestuur aangewezen partij (trusted third party).
4.4. Op verzoek van de door het Bestuur aangewezen partij, zal het Lid een accountantsverklaring overhandigen met betrekking tot de netto media jaaromzet of andere data op een wijze die mededingingsrechtelijk is toegestaan. Indien het Lid niet in een accountantsverklaring kan voorzien, is de door het Bestuur aangewezen partij bevoegd om een onafhankelijke audit uit te voeren bij het Lid om de netto media jaaromzet vast te stellen.
4.5. Het Lid zal het Bestuur schriftelijk informeren indien diens aandelen of activa en passiva zijn overgenomen of indien het Lid de aandelen of activa en passiva heeft overgenomen van een derde.
5. Instapfee, contributie en kosten Bereiksonderzoek
5.1. [Alleen in geval van een nieuw lidmaatschap: Het Lid zal binnen 30 kalenderdagen na het tekenen van deze Overeenkomst een door het Bestuur vast te stellen instapfee betalen aan Outreach op basis van een daartoe opgemaakte factuur. De instapfee zal ten minste EUR
37.500 bedragen, waarbij het minimum bedrag jaarlijks zal worden geïndexeerd in lijn met CBS cijfers alle huishoudens, voor het eerst per 1-1-2025].
5.2. Het Lid zal jaarlijks de door de ALV op voorstel van het Bestuur vastgestelde contributie betalen.
5.3. De kosten voor het Bereiksonderzoek worden door de Leden gedragen naar verhouding van de netto media jaar omzet ten aanzien van ieder Lid. Deze verhouding bepaalt de verdeelsleutel
(“Verdeelsleutel”), vastgesteld door de Algemene Ledenvergadering. De jaarlijkse bijdrage zal minimaal EUR 19.000 bedragen, waarbij het minimum bedrag jaarlijks zal worden geïndexeerd in lijn met CBS cijfers alle huishoudens, voor het eerst per 1-1-2025.
5.4. De door het Lid aan Outreach te betalen bijdrage, zoals genoemd onder artikel 3.1 b en c, zal op eerste verzoek van het Bestuur door het Lid worden voldaan conform de instructies van het Bestuur. Het Bestuur is bevoegd het declaratieproces ten behoeve van de Leden aan een derde uit te besteden.
6. Beëindiging Xxxxxxxxxxxxxxxxx
6.1. Deze Xxxxxxxxxxxxxxxxx vangt aan na ondertekening en wordt aangegaan voor onbepaalde tijd en kan slechts worden opgezegd met in achtneming van een opzegtermijn als bedoeld in artikel 6.3, onverminderd het bepaalde in de artikelen 6.5 en 6.6.
6.2. Het is Partijen gedurende een periode, welke gelijk is aan de initiële duur van het NMO Bereiksonderzoek dat loopt tot en met 31-12-2027 (de “Periode”), niet toegestaan deze Ledenovereenkomst te beëindigen.1
6.4. Indien door het Lid niet tijdig is opgezegd, zal deze Overeenkomst van rechtswege worden verlengd met de verlengde duur van het Bereiksonderzoek óf bij een nieuw bereiksonderzoek met de duur van dit nieuwe bereiksonderzoek conform dezelfde rechten en plichten. Het Lid zal dan automatisch deelnemen aan het verlengde Bereiksonderzoek of nieuwe bereiksonderzoek in de nieuwe contractperiode, dan wel toekomstige soortgelijke onderzoeken en is gehouden de daaruit voortvloeiende betalingsverplichtingen te voldoen.
(a) als het Lid naar oordeel van het Bestuur niet langer voldoet aan de voorwaarden die daaraan op grond van de Statuten, het Huishoudelijke Reglement of deze Overeenkomst wordt gesteld;
(b) in geval dat het Lid surseance van betaling gekregen heeft;
(c) als naar het oordeel van het Bestuur op grond van alle relevante omstandigheden, in redelijkheid niet langer kan worden verlangd dat het Lid lid blijft van Outreach;
(d) bij schending van deze Xxxxxxxxxxxxxxxxx door het Lid;
(e) als het Lid in verzuim is met de nakoming van zijn verplichtingen jegens Outreach; en/of
(f) als het Lid naar het oordeel van het Bestuur op ernstige wijze heeft gehandeld in strijd met de belangen van Outreach.
6.7. Beëindiging van het lidmaatschap in geval van artikel 8 lid 3 en/of de beëindiging van de Ledenovereenkomst laat onverlet dat (gewezen) Lid gehouden blijft tot nakoming van zijn verplichtingen jegens Outreach die zijn ontstaan voor het moment waarop de Xxxxxxxxxxxxxxxxx is beëindigd. De verplichtingen voortvloeiende uit artikelen 4.3 (ten behoeve van de eindafrekening: voor wat betreft het jaar waarover nog moet worden afgerekend), 5 (voor wat betreft het betalen van de contributie en de bijdrage aan het
1 Dit wordt opgenomen in de ledenovereenkomsten met de huidige leden. Voor nieuwe leden die aantreden ná de benoemde periode van 31-12-2027 kan een nieuwe bepaling worden opgenomen.
Bereiksonderzoek voor de duur van dat Bereiksonderzoek), 6, 7 en 8 blijven na beëindiging van de Overeenkomst bestaan.
6.8. Bij beëindiging van het lidmaatschap en/of de beëindiging van de Ledenovereenkomst (in beide gevallen: door welke reden dan ook) is Outreach aan het Lid in geen geval enige vergoeding verschuldigd.
7. Geheimhouding
7.1. Partijen zijn verplicht om alle informatie die de andere Partij, de trusted third party of andere Leden op grond van hun lidmaatschap heeft/hebben verstrekt of voor hem toegankelijk heeft/hebben gemaakt, vertrouwelijk te behandelen. Alle kennis van de zaken van de andere Partij of andere Leden die is opgedaan tijdens de uitvoering van deze Overeenkomst, waaronder kennis op het gebied van technische, commerciële of organisatorische aard, mag alleen worden gebruikt voor de doeleinden van deze Overeenkomst.
7.2. Het is Partijen nimmer toegestaan enige publiciteit te zoeken of anderszins zaken te openbaren ter zake geschillen voortvloeiende uit het lidmaatschap.
8. Toepasselijk recht en geschillenregeling
8.1. Op deze Ledenovereenkomst is Nederlands recht van toepassing.
8.2. Indien er tussen Partijen een geschil ontstaat over deze Ledenovereenkomst, kan het Lid het Bestuur verzoeken een commissie van wijzen in te stellen die een opdracht krijgt van het Bestuur om te bemiddelen. Indien het Bestuur hier niet binnen vier weken nadat het Lid het Bestuur heeft verzocht een dergelijke commissie in te stellen toe over gaat, dan wel indien de bemiddeling niet binnen een redelijke termijn en uiterlijk drie maanden tot een voor alle Partijen acceptabele oplossing heeft geleid, is elk der Partijen bevoegd het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
9. Slotbepalingen
9.1. De bijlagen van deze Overeenkomst vormen, samen met de overwegingen een integraal bestanddeel van deze Overeenkomst.
9.2. Als een van de bepalingen van deze Ledenovereenkomst nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen van de Ledenovereenkomst onverkort van kracht.
9.3. Deze Ledenovereenkomst kan worden gewijzigd of aangevuld door een schriftelijke vastlegging van de gewijzigde afspraken die door beide partijen is ondertekend. In het geval dat de Statuten of het Huishoudelijk Reglement worden gewijzigd en die wijziging(en) raken de bepalingen van deze Ledenovereenkomst, dan zullen Partijen deze Ledenovereenkomst overeenkomstig wijzigen en in lijn brengen met de Statuten en het Huishoudelijk Reglement.
9.4. Als of zolang er een tegenstrijdigheid is tussen deze Ledenovereenkomst, de Statuten en/of het Huishoudelijk Reglement, prevaleert het bepaalde in de Statuten.
9.5. Deze Overeenkomst bevat geen derdenbedingen. Echter, ingeval de Overeenkomst moet worden geacht derdenbedingen te bevatten, terwijl dergelijke bedingen zijn geaccepteerd door een derde, dan kan en zal deze derde geen partij worden bij de Overeenkomst.
9.6. Geen van de rechten of verplichtingen onder deze Overeenkomst kan worden overgedragen door of overgenomen van een Lid (onder bijzondere of algemene titel) zonder voorgaande schriftelijke goedkeuring van het Bestuur.
Aldus overeengekomen en ondertekend als volgt:
Outreach:
namens deze: namens deze:
datum: datum:
plaats: plaats:
Lid:
namens deze: datum: plaats:
Een lid voldoet aan onderstaande criteria:
• De advertentieruimte aangeboden door een Lid, voldoet aan de volgende definitie van Out of Home Advertising (OOH):
OOH is elke vorm van reclame die gericht is op personen terwijl ze zich buiten hun huis bevinden. Hierbij wordt de reclame gepresenteerd door digitale en analoge reclamedragers in publiek toegankelijke (openbare) ruimtes, zoals bijvoorbeeld doch niet uitsluitend reclamemasten, posters of digitale schermen in bushokjes, metro- en treinstations, OV-voertuigen, winkelcentra, luchthavens en andere publiek toegankelijke (openbare) ruimtes. OOH-reclame kan worden gepresenteerd als statische afbeeldingen, digitale displays en video's. Hiermee wordt uitdrukkelijk niet bedoeld reclame via Radio, Mobiel en/of online. Reclamedragers geplaatst in een winkelpui of bij de entree van een winkel, horecagelegenheid, onderwijsinstelling of bedrijf, vallen ook onder buitenreclame. Reclamedragers in winkels, horeca, onderwijsinstellingen en bedrijven (dus na passeren van een poortje of entreedeur), vallen niet onder deze definitie.
• Uitsluitend netwerken waarvan het te bereiken publiek in voldoende mate meetbaar is in het
panel, komen in aanmerking voor deelname aan het Bereiksonderzoek.
• Het Lid moet qua mankracht / werknemers in staat zijn de eigen objecten volgens opgave te classificeren en hier transparant over zijn.
• Een Lid moet zelf de exclusieve exploitatie verzorgen, in welke vorm dan ook.
• Het Lid onderschrijft de statuten en gedragscode van het JIC, straks Stichting NMO.
• Bijdrage aan het onderzoek: op basis van gerapporteerde marktaandeel met een minimum van € 19.000,- ex BTW per jaar, waarbij het minimum bedrag jaarlijks wordt geïndexeerd in lijn met CBS cijfers alle huishoudens, voor het eerst per 1-1-2025.
• Lidmaatschap voor minimaal 5 jaar (2023 t/m 2027).
• De instapfee voor nieuwe leden bedraagt met ingang van 1-1-2024 minimaal € 37.500,-, waarbij het minimum bedrag jaarlijks wordt geïndexeerd in lijn met CBS cijfers alle huishoudens, voor het eerst per 1-1-2025.
• De hoogte van de instapfee wordt bepaald door het % marktaandeel van het lid te vermenigvuldigen met de gemaakte onderzoekskosten over 2021, 2022 en 2023, doch deze zal nooit minder zijn dan de minimum instapfee.
• De gemaakte onderzoekskosten over 2021, 2022 en 2023 bedragen totaal EUR 1.960.000,-
• Indien de inventaris van een Lid objecten bevat die niet zijn gemeten in de eyetracking studies die een belangrijk onderdeel van het Bereiksonderzoek vormen, en op basis waarvan de visibility adjustment plaatsvindt, behoudt Outreach zich het recht voor om het nieuwe Lid te vragen om aanvullend eyetracking onderzoek – onder auspiciën van de Technische Commissie c.q. kamer van NMO – uit te laten voeren.