ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN DUSART PHARMA B.V.
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN DUSART PHARMA B.V.
artikel 1. Algemeen en definities
1. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de offerteaanvraag en overeenkomsten met betrekking tot de Leveringen en Diensten tussen een Leverancier en haar opdrachtgever DuSart Pharma B.V. gevestigd te Katwijk, Nederland, hierna te noemen “DuSart”, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. De toepasselijkheid van eventuele algemene- of andere (verkoop)voorwaarden van de Leverancier wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Wijzigingen van en aanvullingen op deze inkoopvoorwaarden gelden slechts wanneer zij schriftelijk door partijen zijn overeengekomen.
4. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene inkoopvoorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene inkoopvoorwaarden bepaalde volledig van toepassing. DuSart en de Leverancier zullen op dat moment in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
5. Definities:
Leverancier: de natuurlijke of rechtspersoon waarvan DuSart producten of Diensten afneemt of inkoopt. Leveringen: de door de Leverancier op basis van de overeenkomst ten behoeve van DuSart te leveren producten.
Diensten: de door de Leverancier te verrichten werkzaamheden ten behoeve van DuSart. Xxxxxxxxxxxxxxxxxx: de overeenkomst waarbij vastgestelde aantallen producten en/of diensten tegen vooraf vastgestelde prijzen en condities naar behoefte door DuSart worden afgeroepen.
DDP: de Leverancier levert de producten conform Delivered Duty Paid (DDP) volgens de Incoterms 2020 zoals vastgesteld door de International Chamber of Commerce (ICC).
Prestatie: de op grond van de overeenkomst door de Leverancier te verrichten Leveringen en/of Diensten. Zicht- of proefzending: overeenkomst tussen Leverancier en DuSart waarbij Leverancier producten gedurende een overeengekomen periode kosteloos ter beschikking stelt aan DuSart die als zicht‐ en/of proefnemer optreedt. Deze producten zijn en blijven in eigendom en voor risico van Leverancier.
Consignatie: overeenkomst tussen Leverancier en DuSart waarbij Leverancier producten gedurende een overeengekomen periode kosteloos in bewaring geeft aan DuSart. Eigendom en risico van deze producten gaan over op DuSart op het moment dat de producten feitelijk door DuSart zelf ge-/verbruikt worden.
Schriftelijk: per aangetekende, gewone of elektronische post, fax of EDI.
artikel 2 Offertes en (Afroep)overeenkomsten
1. Alle offertes en aanbiedingen van Leverancier aan DuSart zijn kosteloos.
2. Alle prijzen luiden in Euro en zijn exclusief omzetbelasting.
3. De overeenkomst tussen Leverancier en DuSart komt tot stand op het moment dat de door XxXxxx getekende offerte dan wel order aan Leverancier is verzonden.
4. Niettegenstaande voorgaande komt een tussen partijen gesloten mondelinge overeenkomst tot stand op het moment dat door XxXxxx aan Leverancier een ordernummer is verstrekt.
5. Bij Afroepovereenkomsten komt de overeenkomst tot (deel)levering tot stand, op het moment dat de order voor een (deel)levering door XxXxxx is verzonden aan Leverancier.
6. Het is Leverancier niet toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van XxXxxx, zijn rechten en verplichtingen uit een overeenkomst met DuSart over te dragen aan derden.
7. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door DuSart ter beschikking gestelde, of door XxXxxx goedgekeurde hulpmiddelen (waaronder tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften) maken deze deel uit van de overeenkomst.
8. Wijziging en/of afwijking van deze hulpmiddelen door Leverancier is slechts toegestaan met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van DuSart.
9. De hulpmiddelen zijn eigendom van XxXxxx, dienen op eerste verzoek van XxXxxx maar in ieder geval na de laatste (deel)levering geretourneerd te worden, en mogen zonder schriftelijke toestemming van XxXxxx niet gekopieerd of aan derden ter hand worden gesteld.
artikel 3 Verpakking, retourzending
1. De aan DuSart te leveren producten dienen behoorlijk (ter voorkoming van schade) te zijn verpakt, een en ander conform de wettelijke voorschriften en besluiten en de eventuele aanvullende voorschriften van DuSart.
2. Alle verpakkingsmaterialen worden bij aflevering van de producten eigendom van XxXxxx met uitzondering van leenemballage dan wel wanneer DuSart van de eigendom afziet.
3. Leverancier dient in de, bij de af te leveren producten behorende paklijst, aan te geven wanneer producten in leenemballage zijn verpakt. Deze leenemballage dient duidelijk door Leverancier als zodanig gemarkeerd te
worden. Leenemballage met statiegeld dient voorafgaand aan de aflevering bij DuSart aangemeld te worden, en op de factuur gespecificeerd te worden.
4. Retourzending door DuSart van leenemballage, van emballage waarbij XxXxxx van de eigendom afziet, en van de door XxXxxx niet geaccepteerde producten, geschiedt voor rekening en risico van Leverancier binnen 10 werkdagen nadat XxXxxx de Leverancier hiervan in kennis heeft gesteld, op een door Leverancier aan te geven adres.
artikel 4 Uitvoeringstermijn, wijziging overeenkomst, gegevens, prijswijziging
1. Is voor de uitvoering van de Prestatie een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit een fatale termijn. Bij overschrijding van deze termijn is Leverancier van rechtswege in gebreke. Niettegenstaande voorgaande zal Leverancier bij een te verwachten overschrijding van de overeengekomen termijn zo snel mogelijk, maar in ieder geval binnen drie dagen na vaststelling daarvan, DuSart schriftelijk informeren over de oorzaak, de gevolgen, de eventuele maatregelen ter beperking van de vertraging, en de eventuele schade.
2. Indien naar het oordeel van XxXxxx tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot schriftelijke aanpassing van de overeenkomst overgaan. De Leverancier aanvaardt de voorgenoemde mogelijkheid van tussentijdse wijziging van de overeenkomst. Door voorgenoemde wijziging kan de oorspronkelijk overeengekomen prijs en/of opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. Leverancier zal daarvan vooraf opgaaf doen. Indien de gevolgen voor de prijs en/of termijn van uitvoering naar het oordeel van DuSart onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft XxXxxx het recht de overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier. Een ontbinding op grond van dit lid geeft geen der partijen recht op vergoeding van enige schade. Voor zover Leverancier ten tijde van de ontbinding op grond van dit lid, haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen, is Leverancier gerechtigd om het reeds nagekomen gedeelte separaat te factureren.
3. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, kan DuSart de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk door DuSart zijn goedgekeurd.
4. De Leverancier draagt er zorg voor dat alle gegevens waarvan XxXxxx aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan de Leverancier redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig en volledig aan DuSart worden verstrekt.
5. Indien de Leverancier in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens DuSart gehouden is, dan is de Leverancier aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van XxXxxx daardoor direct of indirect ontstaan.
6. Het is Leverancier niet toegestaan de met DuSart overeengekomen prijs tussentijds te verhogen.
artikel 5 Eigendom, risico-overgang, levering
1. Levering van de producten door Leverancier geschiedt op het overeengekomen tijdstip op basis van DDP.
2. De eigendom van de door Leverancier te leveren producten gaat over op DuSart op het moment van aflevering, waar nodig na eventuele installatiewerkzaamheden. Het rapport van vervoerder strekt tot volledig bewijs van aflevering door de Leverancier.
3. Het risico gaat over op DuSart nadat DuSart de kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde heeft geaccepteerd. De acceptatie van de (deel)Prestatie zal geschieden door middel van een schriftelijke verklaring van XxXxxx.
4. Bij de afgeleverde producten dient een pakbon en/of werkbon aanwezig te zijn. Op de pakbon en/of werkbon dienen de ordernummers van DuSart vermeld te zijn, alsmede de artikelnummers, aantallen en omschrijvingen. Daarnaast dient aan XxXxxx uiterlijk bij de aflevering de bij de geleverde producten behorende documentatie (waaronder voorschriften voor onderhoud, bediening, veiligheid, tekeningen, veiligheidsbladen, kwaliteits‐ en garantiecertificaten) en overige zaken die noodzakelijk zijn voor het gebruik van de producten, ter hand gesteld te worden.
5. Indien DuSart de Leverancier verzoekt de levering uit te stellen, zal de Leverancier de producten deugdelijk verpakt, en gemerkt als zijnde eigendom van XxXxxx, opslaan, beveiligen en verzekeren. Eventuele hieraan verbonden kosten kunnen in overleg met DuSart in rekening worden gebracht.
artikel 6 Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst
1. DuSart is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden indien de Leverancier de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig, of niet tijdig nakomt, of indien door vertraging aan de zijde van de Leverancier niet langer van DuSart kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
2. Voorts is DuSart bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is, of indien zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van DuSart kan worden gevergd.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van XxXxxx op de Leverancier onmiddellijk opeisbaar. Indien DuSart de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. Indien DuSart tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op geen enkele wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor ontstaan.
5. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surseance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de Leverancier, of van schuldsanering, staat het DuSart vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen, dan wel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting van haar kant tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van XxXxxx op de Leverancier zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
6. Indien de Leverancier een door DuSart geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de eventuele werkzaamheden die in verband met die order door DuSart werden verricht, en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte producten, vermeerderd met de eventuele aan- afvoer- en afleveringskosten daarvan, en de voor de uitvoering van de overeenkomst door DuSart gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Leverancier in rekening worden gebracht.
artikel 7 Overmacht
1. DuSart is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Leverancier indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene inkoopvoorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop XxXxxx geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor XxXxxx niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van XxXxxx of van derden daaronder begrepen.
3. DuSart kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan drie maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
artikel 8 Betaling en opschorting
1. De factuur van Leverancier per (deel)Prestatie met daarop vermeld de artikelnummers en ordernummers van DuSart, dient gezonden te worden naar xxxxxxx@xxxxxxxx.xx.
2. Betaling van de factuur door XxXxxx geschiedt binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur, mits de kwaliteit en/of kwantiteit van de betreffende (deel)Prestatie door DuSart is geaccepteerd, en mits de betreffende documentatie ter hand is gesteld.
3. DuSart is steeds gerechtigd om betaling van een (deel)factuur (gedeeltelijk) op te schorten indien DuSart een tekortkoming ten aanzien van de kwaliteit van de Prestatie, en/of indien Leverancier in gebreke is ten aanzien van de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens DuSart gehouden is.
4. In geval van vooruitbetaling is XxXxxx gerechtigd om naast of in plaats van eigendomsoverdracht, van Leverancier te verlangen dat voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie wordt afgeven door een voor DuSart acceptabele bankinstelling om de nakoming van zijn verplichtingen zeker te stellen.
5. De Leverancier is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan XxXxxx verschuldigde.
6. Indien de Leverancier in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Leverancier. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Leverancier worden verhaald.
artikel 9 Zicht- of proefzending
1. De producten van een zicht- of proefzending zijn en blijven na aflevering aan XxXxxx voor rekening en risico van Leverancier.
2. Leverancier is gedurende de overeengekomen zicht/proef periode verantwoordelijk voor de producten die vallen onder de zicht- of proefzending, en draagt zorg voor het voldoende verzekerd houden van de producten van de zicht- of proefzending.
3. DuSart zorgt als een goed huisvader voor de producten van de zicht- of proefzending.
4. Leverancier stelt aan DuSart kosteloos de middelen ter beschikking om gedurende de overeengekomen zicht/proef periode de producten van de zicht- of proefzending adequaat te kunnen gebruiken.
artikel 10 Consignatie
1. Leverancier vult de vanuit de consignatie door DuSart ge-/verbruikte producten aan binnen 7 dagen nadat DuSart opgave van het ge-/verbruikte heeft gedaan, en Leverancier factureert de ge-/verbruikte producten op basis van de opgave van DuSart.
2. DuSart zorgt als een goed huisvader voor de producten in consignatie.
3. In overleg met DuSart kan Leverancier in consignatie gegeven producten laten retourneren.
artikel 11 Garanties, onderzoek en expiratiedatum
1. De door Leverancier te leveren Prestaties beschikken over de eigenschappen die door Leverancier zijn aangegeven, en voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan ten tijde van aflevering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik zijn bestemd.
2. Leverancier is gehouden reserveonderdelen terzake van de aan DuSart geleverde producten gedurende de gebruikelijke levensduur van de geleverde producten in voorraad te houden en op afroep te leveren.
3. Keuring, controle en/of beproeving door XxXxxx of door daartoe door XxXxxx aangewezen derden van de kwaliteit en/of kwantiteit van de Prestatie kan plaatsvinden zowel voorafgaand aan de levering als tijdens of na de levering. De Leverancier verleent hieraan haar medewerking, verleent voor zover nodig toegang tot de plaats waar de producten worden geproduceerd en/of zijn opgeslagen, en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen.
4. Leverancier stelt XxXxxx voor zover nodig tijdig op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving kan plaatsvinden, en is bevoegd hierbij aanwezig te zijn.
5. De kosten van de keuring, controle en/of beproeving zijn voor rekening van XxXxxx.
6. Indien bij keuring, controle en/of beproeving de Prestatie geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd, zal DuSart dit onverwijld schriftelijk aan de Leverancier melden.
7. Indien de expiratiedatum van de te leveren producten niet overeenkomt met de door partijen overeengekomen expiratiedatum, is DuSart bevoegd deze producten te weigeren. Weigering van de producten op grond van dit lid geeft XxXxxx recht op vergoeding van schade ter hoogte van 50% van de totale inkoopprijs van dit product.
8. Indien de kwaliteit en/of kwantiteit van de Prestatie niet door XxXxxx wordt geaccepteerd, dan zal Leverancier naar keuze van XxXxxx binnen redelijke termijn een nieuwe deugdelijke Prestatie in de plaats van de eerdere ondeugdelijke Prestatie stellen, dan wel vervangende vergoeding daarvoor aan DuSart voldoen.
9. In spoedeisende gevallen en indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de Leverancier niet, niet tijdig, of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen, heeft XxXxxx het recht herstel of vervanging voor rekening van Leverancier zelf uit te (laten) voeren.
artikel 12 Veiligheid, gezondheid en milieu
1. De (medewerkers van) Leverancier en de door Leverancier ingeschakelde derden, nemen op het bedrijfsterrein en in de gebouwen van DuSart te allen tijde de toepasselijke regels met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu in acht, en volgen in dat opzicht alle instructies die door of namens XxXxxx worden gegeven. XxXxxx stelt de op het bedrijfsterrein en in de gebouwen geldende voorschriften en reglementen op eerste verzoek aan Leverancier ter beschikking.
2. DuSart is bevoegd alle door of namens Leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst te gebruiken materialen en gereedschappen te inspecteren en/of te (laten) keuren.
3. Leverancier, de medewerkers van Leverancier en de door Leverancier ingeschakelde derden dienen zich op eerste verzoek van XxXxxx te identificeren.
4. Leverancier draagt er zorg voor dat de medewerkers van Leverancier en de door Leverancier ingeschakelde derden op het bedrijfsterrein en in de gebouwen van DuSart de voortgang van de werkzaamheden van medewerkers van XxXxxx en door DuSart ingeschakelde derden niet belemmeren.
5. Van de Leverancier wordt verwacht dat hij de milieubelasting van de door hem gebruikte productiemethoden, verpakkingen en grond- en hulpstoffen minimaliseert.
artikel 13 Aansprakelijkheid
1. De Leverancier is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade, van welke aard ook, aan de zijde van DuSart ontstaan doordat:
- de Leverancier een gebrekkige en/of onveilige Prestatie heeft geleverd.
- DuSart is uitgegaan van door of namens de Leverancier verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens. Het voorgaande is eveneens van toepassing ten aanzien van een zicht- of proefzending van Leverancier.
2. Indien DuSart aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van DuSart steeds beperkt tot het bedrag van de uitkering van haar verzekeraar. De voorgaande beperking van de aansprakelijkheid geldt niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van XxXxxx of haar leidinggevenden.
artikel 14 Geheimhouding
1. Partijen verplichten zich om alles wat bij de uitvoering van de overeenkomst ter kennis komt en waarvan het vertrouwelijke karakter bekend is of redelijkerwijs kan worden vermoed, geheim te houden.
2. Partijen zullen de onder hen werkzame personen of door hen ingeschakelde derden verplichten deze geheimhouding na te leven.
3. Leverancier is verplicht om op eerste verzoek van XxXxxx (medewerkers van) Leverancier en de door Leverancier ingeschakelde derden een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen.
artikel 15 Vrijwaring
1. De Leverancier vrijwaart DuSart voor eventuele aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden, en waarvan de oorzaak aan anderen dan aan XxXxxx toerekenbaar is. Indien DuSart
uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Leverancier gehouden XxXxxx zowel buiten als in rechte bij te staan, en onmiddellijk al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden.
artikel 16 Intellectuele eigendom
1. Alle (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het resultaat voortvloeiend uit de overeenkomst, berusten bij DuSart.
2. Met betrekking tot de te leveren Prestatie dient Leverancier alle rechten van intellectuele eigendom van derden te respecteren.
3. Leverancier vrijwaart XxXxxx in dit opzicht voor alle eventuele aanspraken van derden.
artikel 17 Toepasselijk recht en geschillen
1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij XxXxxx partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven, of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft.
2. De rechter in de vestigingsplaats van DuSart is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.
artikel 18 Versie algemene inkoopvoorwaarden
1. Van toepassing is steeds de versie van de algemene inkoopvoorwaarden zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking tussen Leverancier en DuSart.
2. De Nederlandse tekst van de algemene inkoopvoorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.