Algemene Inkoopvoorwaarden van OV Fruit B.V.
Algemene Inkoopvoorwaarden van OV Fruit B.V.
1. Definities
1.1 Algemene Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden van OV Fruit.
1.2 Leverancier: de wederpartij van OV Fruit onder een Overeenkomst.
1.3 Overeenkomst: een overeenkomst waaronder OV Fruit Producten inkoopt van Leverancier.
1.4 OV Fruit: OV Fruit B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Barendrecht en kantoorhoudende te (2988 DG) Ridderkerk, aan het adres Xxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 86880780 en/of aan haar gelieerde entiteiten die gebruikmaken van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
1.5 Producten: de producten die Leverancier verkoopt en levert aan OV Fruit, dan wel die OV Fruit in opdracht van Leverancier verkoopt (in geval van consignatie).
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op iedere rechtsbetrekking tussen OV Fruit en Leverancier. Tussen OV Fruit en Leverancier staat vast dat als deze Algemene Inkoopvoorwaarden eenmaal van toepassing zijn op hun onderlinge rechtsverhouding, zoals een Overeenkomst, deze ook op latere rechtsverhoudingen onverkort van toepassing zijn.
2.2 Afwijkingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen. Leverancier kan geen beroep doen op afwijkingen die eerder met OV Fruit zijn overeengekomen.
2.3 OV Fruit is gerechtigd deze Algemene Inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen. De laatste versie van deze Algemene Inkoopvoorwaarden is steeds van toepassing op de Overeenkomst.
2.4 Voor zover deze Algemene Inkoopvoorwaarden ook zijn opgemaakt in een andere taal, is bij verschillen de Nederlandse tekst steeds beslissend.
3. Aanbiedingen, overeenkomsten
3.1 Alle door OV Fruit gedane aanvragen, bestellingen en/of aanbiedingen in welke vorm ook, zijn vrijblijvend, tenzij anders is aangegeven.
3.2 De inhoud van de Overeenkomst blijkt uit de inkooporder/inkoopbevestiging van OV Fruit en de afspraken die daarna zijn gemaakt, uitsluitend voor zover die door OV Fruit schriftelijk zijn bevestigd. Als Leverancier het niet eens is met de inkooporder/inkoopbevestiging, dient Leverancier dit binnen uiterlijk één (1) uur na ontvangst van de inkooporder/inkoopbevestiging schriftelijk aan te geven.
3.3 Na totstandkoming van de Overeenkomst is Leverancier gehouden alle door OV Fruit gewenste niet-fundamentele wijzigingen door te voeren zonder dat Leverancier gerechtigd is tot een aanvullende vergoeding.
4. Prijzen
4.1 Een overeengekomen prijs kan door Leverancier niet worden verhoogd, ook niet als gevolg van een kostprijsverhoging door welke oorzaak dan ook, tenzij OV Fruit hiermee schriftelijk instemt.
4.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn alle door Leverancier gecommuniceerde prijzen in Euro’s, exclusief omzetbelasting (btw), maar inclusief transportkosten en alle heffingen, opslagen, koersstijgingen, verzekeringskosten en andere heffingen die aan OV Fruit worden opgelegd met betrekking tot de (invoer en aflevering van de) Producten.
4.3 Prijzen en/of vergoedingen worden per (af)levering of per leveringscontract/seizoens- contract/programma overeengekomen.
4.4 Als en voor zover de Producten niet beantwoorden aan wat is overeengekomen, komen eventuele minimum prijsafspraken of variabele prijsafspraken te vervallen. Dat doet zich bijvoorbeeld voor als sprake is van een gebrek in de kwaliteit of hoeveelheid. In plaats van de vervallen prijsafspraken heeft OV Fruit dan recht op het overeengekomen commissiepercentage en bij gebrek daarvan een voor OV Fruit gebruikelijk commissiepercentage, berekend over de door OV Fruit berekende bruto verkoopprijs die behaald zou zijn in het geval de Producten wel aan de Overeenkomst beantwoord zouden hebben, behoudens tegenbewijs door Leverancier. In alle gevallen heeft OV Fruit minimaal recht op een voor OV Fruit gebruikelijk commissiepercentage, berekend over de gerealiseerde bruto verkoopprijs.
5. Levering
5.1 De door Leverancier opgegeven levertijden gelden als fatale termijnen als bedoeld in artikel 6:83 sub a Burgerlijk Wetboek. Bij niet tijdige levering is Leverancier onmiddellijk in gebreke en is OV Fruit gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden en/of schadevergoeding te vorderen.
5.2 Indien Leverancier redelijkerwijs weet of vermoedt dat de (leverings-)termijn waartoe hij zich heeft verbonden niet kan worden nagekomen, is hij verplicht OV Fruit hiervan direct schriftelijk mededeling te doen onder opgave van de relevante omstandigheden en de te verwachten gevolgen.
5.3 OV Fruit heeft het recht om bij (gedeeltelijke) beëindiging van de Overeenkomst vanwege te late levering wat als is geleverd voor rekening en risico van Leverancier te retourneren.
5.4 Onverminderd het recht op schadevergoeding, heeft OV Fruit in geval van te late levering en (gedeeltelijke) beëindiging van de Overeenkomst, recht op vergoeding van extra kosten, die zijn gemaakt ter redelijke vervanging van de niet ontvangen Producten, waaronder ook de meerprijs van vervangingsinkopen.
5.5 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is Leverancier verantwoordelijk voor het transport en worden de Producten geleverd overeenkomstig de actuele Incoterms, Delivery Duty Paid (DDP), plaats Ridderkerk.
5.6 Leverancier draagt er zorg voor dat de Producten altijd worden opgeslagen en vervoerd onder condities die ervoor zorgen dat de kwaliteit gewaarborgd blijft en die ten minste voldoen aan alle wettelijke en overeengekomen eisen. Leverancier zorgt er bij temperatuurgevoelige Producten voor dat de temperatuur niet hoger en/of lager wordt dan voor het behoud van een juiste kwaliteit wenselijk en/of noodzakelijk is. Leverancier is verplicht de temperatuur regelmatig te (laten) controleren en registreren.
5.7 Bij aflevering van de Producten dient Leverancier aan OV Fruit, de klant van OV Fruit of de partij door wie de producten in ontvangst worden genomen een afleverbon te verstrekken. Daarop zijn in ieder geval de vervoerscondities vermeld, zoals temperatuur en luchtvochtigheid, evenals een omschrijving van de Producten en het volume.
6. Eigendomsovergang
6.1 Het eigendom en risico van de Producten gaat over op het moment van levering. Indien reeds voor levering enige betaling is verricht aan Leverancier, dan gaat de eigendom op het moment van de eerste betaling over. Het risico gaat evenwel pas over bij aflevering.
6.2 Indien op de Producten andere rechten dan het recht van eigendom van de Leverancier rusten, zal Leverancier OV Fruit hiervan direct schriftelijk in kennis stellen.
7. Beëindiging van de Overeenkomst
7.1 OV Fruit heeft het recht een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door een schriftelijke kennisgeving door opzegging of ontbinding met onmiddellijke ingang, in de volgende gevallen:
(a) Leverancier tekortschiet in zijn (leverings-)verplichtingen en Leverancier na daartoe schriftelijk te zijn gesommeerd niet binnen zeven (7) dagen zijn tekortkoming(en) volledig heeft hersteld;
(b) Leverancier, al dan niet voorlopig, surseance van betaling wordt verleend;
(c) ten aanzien van Leverancier faillissement wordt aangevraagd of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd, of
(d) indien op welke wijze ook de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van Leverancier door één of meer anderen wordt verkregen, dan wel in de samenstelling van haar directie een wijziging optreedt.
7.2 Indien een omstandigheid genoemd in artikel 7.1 zich voordoet, is Leverancier van rechtswege in verzuim en is OV Fruit gerechtigd tot het vorderen van schadevergoeding. Alle vorderingen die OV Fruit op Leverancier mocht hebben worden hierdoor direct opeisbaar.
7.3 OV Fruit kan er in de gevallen als bedoeld in artikel 7.1 voor kiezen om de bestelde Producten geheel of gedeeltelijk voor rekening en risico van Leverancier door derden te laten leveren, vervaardigen of voltooien, na schriftelijke berichtgeving aan Leverancier.
8. Betaling
8.1 OV Fruit zal de Producten betalen binnen 30 (dertig) dagen nadat: (a) de Producten zijn afgeleverd en door OV Fruit zijn goedgekeurd en (b) de factuur van Leverancier is ontvangen. Xxxxxxxx ontslaat Leverancier niet van enige garantie en/of schadevergoeding waartoe hij volgens de Overeenkomst of de wet gehouden is.
8.2 OV Fruit is te allen tijde gerechtigd tot het verrekenen van openstaande facturen met haar vorderingen op de Leverancier en/of gelieerde ondernemingen.
8.3 Als er sprake is van niet tijdige of gebrekkige levering, is OV Fruit te allen tijde gerechtigd haar (betalings-)verplichtingen op te schorten c.q. te verrekenen met haar vorderingen op Leverancier.
9. Kwaliteit en keuring
9.1 De Producten dienen:
(a) te voldoen aan de specificaties zoals opgenomen in de Overeenkomst,
(b) te voldoen aan alle Nederlandse en Europese (voedsel)wet- en regelgeving,
(c) te voldoen aan de wet- en regelgeving van het land waarbinnen de Producten door (de klant van) OV Fruit verkocht zullen gaan worden,
(d) vrij te zijn van stoffen die gevaarlijk zijn voor de gezondheid,
(e) geen inbreuk te maken op (intellectuele eigendoms-)rechten van derden.
9.2 Leverancier is te allen tijde verplicht medewerking te verlenen aan een inspectie van de Producten door (een) derde(n), zoals de Stichting Kwaliteits-Controle-Bureau (KCB).
9.3 Indien de Producten niet voldoen aan hetgeen is overeengekomen, dan is OV Fruit en/of haar klant niet verplicht de Producten te accepteren. Acceptatie door OV Fruit en/of haar klant van afgeleverde Producten doet niet af aan de door Leverancier verstrekte garanties of zijn aansprakelijkheid.
9.4 Indien de Producten niet beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen, dan kan OV Fruit – naar keuze van haarzelf of haar klant – (a) van Leverancier verlangen dat hij de Producten die gebrekkig zijn retour neemt en voor zijn eigen rekening en risico ophaalt, zonder dat Leverancier recht heeft op enige (schade)vergoeding, waarbij de overeengekomen (inkoop)prijs evenredig wordt verminderd of (b) de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen overeenkomstig artikel 7. In alle gevallen waarin de Producten niet beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen, is Leverancier verplicht de door Ov Fruit of haar klant gemaakte kosten, waaronder de kosten voor keuring, en geleden schade volledig te vergoeden.
10. Aansprakelijkheid
10.1 De aansprakelijkheid van OV Fruit is uitgesloten, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van leidinggevenden van OV Fruit.
10.2 Als schadeveroorzakende gebeurtenis wordt aangemerkt een enkele gebeurtenis dan wel gedraging of samenhangende reeks van gebeurtenissen dan wel gedragingen, alsmede elke gebeurtenis die in verband staat met de gebeurtenis die de schade heeft veroorzaakt, in die zin dat OV Fruit voor een schadeveroorzakende gebeurtenis slechts éénmaal kan worden aangesproken. De aansprakelijkheid van OV Fruit voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, schade voortvloeiende uit aanspraken van derden jegens Leverancier, schade wegens overschrijding van een termijn of zaakschade bestaande uit vernietiging, beschadiging of verlies van zaken die door Leverancier worden gebruikt in de normale uitoefening van een beroep of bedrijf is uitgesloten. Aansprakelijkheid van OV Fruit wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst als bedoeld in artikel 10.1 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden ontstaat slechts indien Leverancier OV Fruit binnen drie (3) maanden nadat Leverancier op de hoogte van de tekortkoming is gekomen, deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, onder het stellen van een redelijke termijn tot zuivering van de tekortkoming, en OV Fruit ook na die termijn in de nakoming van haar verplichtingen toerekenbaar tekort blijft schieten.
10.3 Leverancier vrijwaart OV Fruit onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor eventuele claims van derden aangaande de door Leverancier geleverde Producten. Indien de Producten moeten worden teruggehaald vanwege (voedsel)veiligheidskwesties of andere noodzakelijke redenen (‘recall’), is Leverancier verplicht hieraan op eigen kosten iedere medewerking te verlenen en is Leverancier tevens verplicht alle door OV Fruit en/of haar klanten te maken (juridische) kosten te vergoeden.
11. Slotbepalingen
11.1 De (betalings-)vorderingen die Leverancier op OV Fruit verkrijgt zijn niet overdraagbaar. Deze bepaling beoogt goederenrechtelijke effect.
11.2 De relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van OV Fruit leveren in alle voorkomende gevallen, waaronder lastgeving, volledig bewijs op, behoudens tegenbewijs van de leverancier.
11.3 Behoudens voorafgaande schriftelijke goedkeuring door OV Fruit is het Leverancier
niet toegestaan de Producten door derden te laten produceren, verpakken of verwerken. Schriftelijke goedkeuring door OV Fruit ontslaat Leverancier niet van enige verplichting en/of aansprakelijkheid die uit de Overeenkomst voortvloeit.
11.4 Het recht van Leverancier op opschorting of verrekening, dan wel (gedeeltelijke) beëindiging (door opzegging, ontbinding of vernietiging) van de Overeenkomst is uitgesloten.
11.5 Op de rechtsverhouding tussen OV Fruit en Leverancier, waaronder de Overeenkomst, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
11.6 Indien de Leverancier gevestigd is binnen de Europese Unie, zal een geschil voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst worden voorgelegd aan de exclusief bevoegde rechter van de vestigingsplaats van OV Fruit.
11.7 Indien de Leverancier gevestigd is buiten de Europese Unie, zal een geschil voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst worden beslecht door middel van arbitrage overeenkomstig het arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Rotterdam. Het scheidsgerecht zal bestaan uit één arbiter. De arbiter zal worden benoemd door het Nederlands Arbitrage Instituut. In afwijking van het voorgaande is uitsluitend OV Fruit gerechtigd een geschil met een Leverancier die niet gevestigd is in de Europese Unie voor te leggen aan de exclusief bevoegde rechter van de vestigingsplaats van OV Fruit.