Contract

1. Definities

In deze Algemene Inkoopv oorwaarden wordt v erstaan onder:

Voorwaarden: deze Algemene Inkoopv oorwaarden;

Koper: Xxx Xxxx N.V. of één van haar dochtermaatschappijen;

Lev erancier: de natuurlijke of rechtspersoon met wie de Koper de Overeenkomst tot het v errichten v an de Leverantie heeft gesloten;

Ov ereenkomst: de ov ereenkomst tussen de Koper en de Leverancier welke tot stand komt ov ereenkomstig het bepaalde in artikel 2 en 3 v an de Voorwaarden;

Goederen: de goederen en/of diensten die geleverd dienen te worden door de Lev erancier, zoals omschreven in de Overeenkomst;

Xxx xxxxxxx: de door Xxx erancier ingevolge de Xx ereenkomst te v errichten werkzaamheden en/of lev eringen en/of diensten.

2. Toepasselijkheid van de Voorwaarden

a. Deze Voorwaarden zijn v an toepassing op alle offerteaanv ragen en verzoeken van de Koper aan de

Xxx erancier alsmede op alle Ov ereenkomsten. Een door de Xxx erancier aan de Koper uitgebrachte offerte is gebaseerd op de Voorwaarden en is minstens 90 kalenderdagen geldig.

b. Op de Ov ereenkomst zijn behalv e deze Voorwaarden geen andere v oorwaarden en/of bedingen v an toepassing dan die welke zijn vermeld in de Ov ereenkomst.

c. In geval van tegenstrijdigheid tussen het bepaalde in de Ov ereenkomst en deze Voorwaarden, heeft het bepaalde in de Overeenkomst voorrang boven deze Voorwaarden.

d. De Koper is niet verplicht de kosten v an het opstellen en uitbrengen v an een offerte te vergoeden.

3. De Overeenkomst

a. Een mondelinge inkoopov ereenkomst is ongeldig, tenzij schriftelijk bevestigd door de Koper.

b. De Lev era ncie r he ef t gedur en de zev en ka len de rda ge n na ontv angst v an de Ov ereenk omst de gelegenheid schriftelijk te bevestigen of hij de Overeenkomst aanvaardt.

De Ov ereenkomst wordt geacht tot stand te zijn gekomen na v erstrijken v an een periode v an zev en kalenderdagen na de d ag wa arop de Ov ereenkomst aan de Lev erancier werd v erzonden, tenzij de Xxx erancier binnen de genoemde periode v an zev en kalenderdagen heef t v erklaard de Ov ereenkomst niet te accepteren.

c. Aan de ov ereenkomst ligt een aanbieding v an de Leverancier ten grondslag.

4. Tekeningen, specificaties en technische gegevens

a. De Lev erancier zal bij de uitv oering van de Overeenkomst niet af wijken v an de tekeningen, specificaties en/of technische gegev ens zoals v erstrekt door de Koper, noch aanpassingen daarop doorvoeren, zonder de v oorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. Indien de Xxx erancier v an mening is dat een wijziging aangebracht zou moeten worden, dan zal de Xxx erancier dit onmiddellijk schriftelijk aan de Koper mededelen. Tekeningen, specificaties en/of technische gegev ens, gelev erd door de Koper aan de Lev erancier, zullen niet openbaar worden gemaakt of gebruikt worden door de Lev erancier voor een andere reden dan ter uitvoering van de Ov ereenkomst.

b. De Xxx erancier zal tekeningen, specificaties en/of technische gegev ens aan de Koper ter goedkeuring en/of ter archivering ter beschikking stellen op eerste schriftelijk verzoek van de Koper. Ev entuele goedkeuring door de Koper van tekeningen, specificaties en/of technische gegev ens zal de Xxx erancier niet uit zijn

v erplichtingen onder de Ov ereenkomst ontslaan.

5. Inspectie en beproeving

a. Onv erminderd het bepaalde in lid b en c van dit artikel en onverminderd de verplichting v an de Leverancier om zelf de nodige inspecties uit te voeren, zijn de Koper en diens opdrachtgev er[s] of derden in schriftelijke opdracht v an de Koper te allen tijde gerechtigd de Goederen en/of de Lev erantie tijdens bewerking, f abricage of opslag [derhalv e voor levering] kosteloos te bezichtigen en te beproev en waarbij de Leverancier er v oor zal zorgen dat ev entuele toelev eranciers eveneens kosteloos al hun medewerking daartoe v erlenen aan de Koper en diens opdrachtgev er[s] of derden.

b. Ongeacht of de Koper van zijn in lid a van dit artikel vermelde recht gebruik heeft gemaakt, zal de Xxx erancier ten volle aansprakelijk blijven voor de juiste uitv oering v an de Overeenkomst.

c. Indien bij inspectie en/of keuring v an de Goederen en/of Leverantie door de Koper na af levering blijkt dat de Goederen en/of Lev erantie geheel of gedeeltelijk niet in ov ereenstemming is met de Ov ereenkomst, zal de Koper aan de Leverancier bericht van afkeuring zenden. In geval van afkeuring zal het risico voor het

af gekeurde Goederen en/of Leverantie direct teruggaan naar de Leverancier.

d. Tenzij uitdrukkelijk anders is ov ereengekomen zal de Leverancier tijdens de uitvoering van deze

Ov ereenkomst de nodige tekeningen, berekeningen en specificaties ter schriftelijke goedkeuring aan de Koper v oorleggen alvorens met de uitvoering van de bouw, fabricage of bestelling van het betreffende onderdeel wordt aangev angen.

Goedkeuring of inspectie door de Koper, in welke vorm en waartoe dan ook, houdt geen aanv aarding in en laat de verantwoordelijkheid v an de Leverancier v oor het nakomen van zijn verplichtingen onverlet.

x. Xx Xxx erancier is v erplicht op eigen kosten alle ov ereengekomen of anderszins noodzakelijke be-

proev ingen uit te v oeren en de resultaten aan de Koper te ov erhandigen, ook indien zulks niet expliciet is v ermeld in de Ov ereenkomst. Desgev raagd is de Lev erancier v erplicht gewaarmerkte

xxxxxxx ingscertificaten aan de Koper te verstrekken op diens eerste schriftelijk verzoek.

f. De eventueel aan een bevestiging op de plaats van xxx xxxxx v an [een deel van] de Goederen en/of Lev erantie gekoppelde keuring of acceptatie v an de [een deel van] de Goederen en/of Leverantie door ter plaatse werkzame ondergeschikten van de Koper, wordt geacht een voorlopige acceptatie of keuring te zijn en laat onverlet de rechten v an de Koper v oortv loeiend uit dit artikel.

g. Indien op enig moment mocht blijken dat de Goederen en/of Leverantie niet in overeenstemming is met de Ov ereenkomst, is de Koper gerechtigd de Overeenkomst te annuleren in overeenstemming met art ikel 16

a. en b. van de Voorwaarden.

6. Kwaliteit en wettelijke eisen

De Goederen en/of Lev erantie zal voor wat betreft hoev eelheid, omschrijv ing en kwaliteit:

a. in ov ereenstemming zijn met hetgeen in de Ov ereenkomst is v ermeld en bev atten geen asbest.

b. v an deugdelijk materiaal en goede uitv oering zijn.

c. in alle opzichten gelijk zijn aan de monster[s], model[len] of specif icatie[s] die door de Koper en/of Lev erancier ter beschikking zijn gesteld of zijn v erstrekt. Onder specif icatie wordt mede v erstaan de [technische] beschrijving v an de Goederen en/of Leverantie die is opgenomen in de Ov ereenkomst of waarnaar de Ov ereenkomst v erwijst of bij gebreke daarvan de [technische] beschrijv ing die tussen de Koper en de Lev erancier [of anders in het algemeen] gebruikelijk is.

d. in staat zijn de prestaties te leveren voor het doel waarv oor de Goederen en/of Lev erantie is bestemd.

e. v oldoen aan alle geldende normen, wetten en overheidsvoorschriften. De ev entuele kosten, schade en/of boetes tengev olge v an het niet v oldoen aan het vooraf gaande, zijn voor rekening en risico van de

Lev erancier. De Xxx erancier vrijwaart de Koper voor alle mogelijke aanspraken dienaangaande.

f. v oldoen aan CE-markering respectiev elijk aan de EG-v erklaring v an ov ereenstemming v oor machines/ v eiligheidscomponenten of “verklaring f abrikant”; de Lev erancier zal de v erklaring v an CE-conf ormiteit af gev en.

g. De Lev erancie r zal de K ope r schrif telijk v olled ige inf ormatie v erstrekken ov er de status v an de Goed eren met bet rekking tot exp ortcontro le op b asis v an eni ge to epasse lijke wet- of reg elgev ing, waa ron der b egr epen wet - of regelgev ing d ie v an toepassing is binn en de Eur opese Uni e, de Vere nigd e State n of elders, ten aan zi en v an “dua l-use ” go ede ren (d.w. z. als goed ere n ook e en militair e toepassin g kunne n hebb en en on der de betref f ende wet- of regelgev ing aan ged uid word en als “dua l-use ” goe der en, of goedere n die o nde rworp en zijn a an exp ortcontro les op g rond v an in relev ante wet- of regel gev ing be paa lde v oorwa ard en) of militaire go xxx xxx. In die n de Go eder en niet onde r eni ge wetgev ing i nzake expo rtcontro le v allen, zal de Lev eranc ier o nmidd ell ijk ee n v erklaring in die zin af gev en aan de Ko per. Mo delv erklar inge n zijn op v erzo ek v erkrijgb aar b ij de Ko per. De v erplichtinge n v an de L ev erancier op basis v an dit a rtikel 6 zull en in het nav olgend e ge def iniee rd wor den a ls de E“xp ortcontr ole -v erplichtin gen ”.

Indien de Goederen zijn onderworpen aan toepasselijke wet - of regelgeving op het gebied van exportcontrole, zal de Leverancier onmiddellijk alle specif ieke gegevens en documenten met betrekking tot de Goederen aan de Koper verschaffen die v an belang kunnen zijn voor de Koper in v erband met het aanv ragen v an v ergunningen of enige andere toestemming v an de relevante autoriteiten v oor export of heruitv oer. De Xxx erancier zal in ieder geval de v olgende gegev ens verschaffen aan de Koper:

• Productspecif icaties;

• Land v an herkomst;

• Export Control Classification Nummer (ECCN);

• Munitions List nummer (ML);

• GN code (Gecombineerde Nomenclatuur).

Indien de Leverancier niet v oldoet aan de Exportcontrole-verplichtingen, is de Koper gerechtigd de betaling v an de rekening van de Lev erancier op te schorten totdat deze heeft voldaan aan deze Exportcontrole-

v erplichtingen. Subsidiair, uitsluitend naar keuze v an de Koper, is de Koper gerechtigd met onmiddellijke ingang te ontbinden na schriftelijke aankondiging aan de Lev erancier.

7. Prijs

Alle prijzen zijn v ast, exclusief B.T.W. en inclusief bezorging v an de Goederen en/of Leverantie DDP (Deliv ery Duty Paid, in overeenstemming met de meest recente editie v an de INCOTERMS) en het lossen v an de Goederen en/of Leverantie v oor rekening en risico v an de Leverancier.

8. Verpakken, expediëren en transporteren

a. De Xxx erancier zal te lev eren Goederen en/of Lev erantie zo economisch en v eilig mogelijk verpakken, zodanig dat de zending hande lbaar is en onbeschadigd en beschermt v oor alle klimatologische omstandigheden blijft tijdens v erv oer in de gehele logistieke keten. Alle houten transportv erpakkingen dienen v oorzien te zijn v an het unieke merkteken dat aangeef t dat de verpakking is behandeld conf orm ISPM 15 (zie xxx.xxxx.xx). Hand-held v erpakkingen mogen in geen geval meer dan 23 kilogram wegen; alle zaken die zwaa rder zijn dan 23 kilogram dienen zodani g v erpakt te zijn dat ze kunnen worden opgetild met behulp v an mechanische hulpmiddelen zoals een pallettruck, v orkhef truck, kraan, etc. De kosten voor het verpakken komen voor rekening v an de Lev erancier.

b. Lev eranties v an gev aarlijke stoffen zullen v oldoen aan de v ervoerscondities zoals v astgelegd in het

ADR/IMDG code, VLG [United Aviation Group] of IATA en zij dienen begeleid te worden door alle v an toepassing zijnde documentatie. De Xxx erancier garandeert dat gevaarlijke Goederen en/of Lev eranties

die worden bezorgd bij een opslagplaats van de Koper in gelimiteerde hoeveelheden worden bezorgd in ov ereenstemming met de ADR/IMDG code. De betreff ende colli zullen gemerkt zijn met het van toepassing zijnde gev arenetiket.

. De Lev erancier zal de zending merken met het ordernummer en het aantal colli v an de betreffende order.

a. De buitenkant v an de colli zal voorzien zijn v an een paklijst met daarop vermeld de inhoud v an alle colli.

b. Wanneer v an bov engenoemde voorwaarden wordt afgeweken behoud de Koper zich het recht v oor de zending te weigeren en deze terug te zenden v oor rekening v an de Leverancier.

9. Eigendomsoverdracht

a. De eigendom van de uit hoofde van de Ov ereenkomst te verv aardigen Goederen en/of Leverantie wordt geacht reeds op de Koper te zijn overgegaan, zodra de Leverancier deze in bewerking heeft, van derden heef t verkregen, of deze heeft verv aardigd, al naar gelang wat het eerst plaatsvindt; hij zal deze Goederen en/of Leverantie voor de Koper gaan houden, indiv idualiseren en kenmerken als zijnde eigendom van de Koper. Een zodanige eigendomsovergang houdt geen goedkeuring in van de Goederen en/of Leverantie en de Leverancier blijft aansprakelijk voor enig v erlies v an of schade aan de Goederen en/of Leverantie.

b. De Goederen en/of Lev erantie zullen op het moment v an levering v rij zijn v an beslag, niet zijn v erpand noch zal op de Goederen en/of Lev erantie een retentierecht of welk ander recht v an derden dan ook rusten.

c. Op eerste schriftelijk v erzoek v an de Koper zal de Leverancier een certificaat ondertekenen waarin de eigendom van de Koper van de Goederen en/of Lev erantie wordt v astgelegd.

10. Levering

a. De plaats van aflev eren wordt op de Overeenkomst aangegeven door de Koper.

b. De in de Ov ereenkomst opgenomen lev ertijd is v an essentieel belang. De Xxx erancier garandeert de tijdige lev ering v an alle Goederen en/of Lev erantie op de in de Ov ereenkomst genoemde plaats(en). Zodra de Xxx erancier weet dat de Lev erantie niet op tijd v erricht kan worden, zal hij de Koper hierv an onv erwijld schrif telijk op de hoogte stellen. Deze berichtgev ing laat onverlet zijn v erplichting tot nakoming v an de

Ov ereenkomst en de xxx xxxxxxxxx. De Koper heef t het recht om de ov ereenkomst te ontbinden in de zin

v an artikel 16 a. and b., indien de in de Ov ereenkomst genoemde leveringsv erplichtingen niet, niet -tijdig of niet-correct worden nagekomen.

c. Goedere n en/of Lev erantie worde n DDP aan de Koper ov ergedrage n op de in de Ov ereenkomst aangegev en plaats en binne n normale werktijden en word en gelost door de L ev erancier v oor zijn rekening en risico.

d. De Lev erancier is in gev al v an ov erschrijding v an de overeengekomen termijn (en) of tijdstip(pen) van levering een boete verschuldigd, zoals in de Overeenkomst bepaald is. Deze boete geldt onv erminderd de ov erige rechten van de Koper.

e. De Goederen en/of Lev erantie zullen door de Koper worden geaccepteerd op de ov ereengekomen plaats en tijd v an lev ering, op v oorwaarde dat er een red elijke mogelijkheid v oor inspec tie alsmede v oor het treff en v an ev entueel noodzakelijke maatregelen, zoals hieronder beschrev en, bestaat. Indien en v oor zov er de Goederen en/of Lev erantie niet in overeenstemming zijn met de ov ereengekomen specif icaties en/of hoev eelheden in de Ov ereenkomst, dan heef t de Koper het recht, ongeacht de ev entuele aanv aarding v an de Goederen en/of Leverantie door de Koper en zonde r af breuk te doen aan enig ander recht of daarv oor beschikbaar rechtsmiddel, contractueel of wettelijk, de nav olgende maatregelen te treff en:

i. De Goederen en/of Lev erantie niet te aanvaarden en ter beschikking te stellen aan de Xxx erancier op de tijd en plaats v an de levering en de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbonden zonder dat daarv oor een ingebrekestelling nodig is; artikel 16 a. en b. is niet v an toepassing;

ii. De Goederen en/of Lev erantie niet te aanv aarden en ter beschikking te stellen aan de

Xxx erancier op de tijd en plaats v an de lev ering en de Lev erancier v erzoeken om de Goederen en/of

Lev erantie zonder meerkosten v oor de Koper direct te v ervangen door Goederen en/of Lev erantie die wel aan de Ov ereenkomst v oldoet.

iii. De Goederen en/of Lev erantie behouden (wat op geen enkele wijze aanv aarding door de Koper v an de geleverde Goederen en/of Leverantie inhoudt) op voorwaarde dat een redelijke korting op de prijs kan worden ov ereengekomen door de partijen.

De Xxx erancier zal medewerking verlenen aan de Koper, ongeacht welke van bovenstaande opties gekozen zal worden door de Koper. De Leverancier zal alle kosten dragen v an reparatie, verv anging en transport v an de niet-conforme Goederen en/of Lev erantie en zal alle kosten vergoeden aan de Koper (inclusief maar niet beperkt tot kosten v an inspectie, afhandeling en opslag) die de Koper redelijkerwijze heeft moeten maken in dit v erband. Bij optie e (i) of e (ii) blijft het risico v oor v erlies van of schade aan de Goederen en/of Lev erantie bij de Leverancier. Als de Koper om welke reden ook niet in staat is de Goederen en/of Lev erantie te ontv angen op het overeengekomen tijdstip, zal de Leverancier de Goederen en/of Leverantie op adequate wijze opslaan of laten opslaan en zal maatregelen treffen teneinde kwaliteitsverlies en/of andere schade te voorkomen.

f. Bij bezoek aan de gebou wen en terreinen v an de Koper of op enige andere locatie waar de Goed eren

en/of Lev erantie bezorgd diene n te worden of de Lev erantie uitgev oerd moet worden, zul len de Lev erancier, zijn pe rsoneel en zi jn v ertegenwoo rdige rs zich hou den aan alle v eilighei d- en gezo ndhei dsv oorschrif ten v an de Koper, alsmede aan e nige a ndere bele idslijne n, normen en v ereisten v an de Koper in v erband met de uitv oering v an de Ov ereenkomst; de Koper behoudt zich h et recht v oor om personen die niet v oldoen aan dergelijke v oorschriften de toegang tot haar gebouwen en terreinen te ontzeggen of hen te v erwijder en.

11. Aansprakelijkheid/verzekering

a. De Xxx erancier is aansprakelijk voor alle schade of persoonlijk letsel van welke aard dan ook, die ontstaat door het niet nakomen v an zijn v erplichtingen c.q. die door zijn toedoen of nalaten wordt veroorzaakt, ongeacht of zulks door zijn schuld geschiedt of niet. De aansprakelijkheid strekt zich mede uit tot schade door ov erschrijding v an de lev ertijd, schade aan goederen, bedrijf sschade en andere indirecte schade, die bij de Koper ontstaat.

b. De Leverancier is gehouden een voor de Koper genoegzame v erzekering voor zijn aansprakelijkheid af te sluiten, de premie bij vooruitbetaling in zijn geheel v oor de duur van de Ov ereenkomst te voldoen en ten genoegen v an Koper aan te tonen dat eventuele uitkeringen rechtstreeks aan de Koper zullen geschieden. De v erzekeringen dienen afgesloten te worden bij bevoegde en f inancieel betrouwbare v erzekeraars. De Xxx erancier zal de Koper minimaal dertig dagen vooraf schriftelijk op de hoogte stellen van een opzegging of een v erlaging v an de dekking. Verzekeringsbewijzen waar de v ereiste dekking en limieten op staan vermeld en v erzekeringspolissen zullen op eerste schriftelijk verzoek v an de Koper aan de Leverancier direct aan de Koper worden v erstrekt.

12. Zekerheidstelling

a. De Leverancier is verplicht om op eerste aanzegging v an de Koper de door deze v erlangde zekerheid te stellen.

b. De Xxx erancier zal conf orm artikel 3:237 BW de materialen en hulpmiddelen, die hij nu en in de toekomst ten behoev e v an de Goederen en/of Leverantie zal inzetten, verpanden aan de Koper en de Koper is gerechtigd om deze te gebruiken voor de uitvoering van de Lev erantie en/of het gebruik v an de Goederen, ook ingev al v an ontbinding v an deze Ov ereenkomst. De Leverancier zal erv oor zorg dragen dat hij tot deze v erpanding en ingebruikgev ing v an de Goederen en/of Leverantie bev oegd is.

13. Uitbesteding

a. Zonder vooraf gaande schriftelijke toestemming van de Koper is de Leverancier niet gerechtigd de Ov ereenkomst of enig deel daarvan aan derden ov er te dragen c.q. door derden te doen uitvoeren c.q. de Ov ereenkomst aan derden uit te besteden. Dit geldt niet voor dat gedeelte van de lev ering waarv an de f abrikant in de ov ereenkomst met name is genoemd.

b. Ov erdracht c.q. uitbesteding van de Overeenkomst laat onverlet de v erantwoordelijkheid v an de Leverancier

jegens de Koper v oor de juiste nakoming van de Ov ereenkomst.

14. Door de Koper ter beschikking gesteld materiaal

a. Door de Koper ter beschikking van de Lev erancier gestelde materialen blijven onder alle omst andigheden eigendom v an de Koper. Deze materialen dienen af gescheiden te worden v an andere eigendommen en apart opgeslagen worden op zodanige wijze dat het v oor derden herkenbaar is dat deze materialen eigendom zijn v an de Koper. De Leverancier is gehouden deze materialen slechts ten behoeve van de Koper en in overeenstemming met de Overeenkomst te gebruiken.

b. Het risico v an v erlies van of schade aan de materialen die door de Koper zijn verschaft aan de Leverancier blijft bij de Leverancier totdat de betreffende materialen worden geretourneerd aan de Koper en zijn uitgeladen op de plaats van bestemming.

c. Het materiaal wordt geacht in goede staat te zijn en te voldoen aan de v ereiste specificaties en de Ov ereenkomst, tenzij Xxx erancier onverwijld na ontv angst schriftelijk heeft gereclameerd bij de Koper.

d. De Xxx erancier dient de ter beschikking gestelde materialen te behandelen als goed huisv ader; wanneer hieraan niet v oldaan wordt, worden de kosten die hieruit v oortv loeien bij de Lev erancier in rekening gebracht.

15. Betaling

a. Facturen dienen gestuurd te worden aan de f inanciële administratie v an de Koper.

b. De f acturen dienen v oorzien te zijn v an de order- en ref erentienummers conf orm de Overeenkomst. Wanneer deze gegev ens ontbreken heeft de Koper het recht de betalingsverplichting op te schorten.

c. Indien Xxx erancier aan al zijn verplichtingen uit de Overeenkomst heeft v oldaan zal Xxx erancier de ov ereengekomen prijs aan Koper f actureren, waarna betaling door Xxxxx zal geschieden binnen 60 dagen na de datum van ontv angst v an de correcte en onbetwiste f actuur. Koper is gerechtigd ev entuele betalingen, kosten, schaden en/of rente die Xxx erancier aan Xxxxx v erschuldigd is of zal zijn, met betaling [en] aan Xxx erancier te verrekenen.

d. Xxx erancier is steeds v erplicht op eerste verzoek de door Xxxxx gewenste persoonlijke of zakelijke zekerheid te verstrekken.

16. Tekortkoming in de nakoming

a. Indien de Leverancier tekort schiet met betrekking tot enige voorwaarde of v ereiste v an de

Ov ereenkomst, zal de Koper de lev erancier schriftelijk in gebreke stellen. De Lev erancier zal de tekortkoming herstellen binnen 7 kalenderdagen vanaf de dag na die v an v erzending van de ingebrekestelling door de Koper aan de Leverancier.

b. Indien de Leverancier de tekortkoming(en) zoals v ermeld in de ingebrekestelling niet naar volledige

tevredenheid van de Koper herstelt, is hij in verzuim met betrekking tot de Overeenkomst en de Koper

mag in dat gev al de Ov ereenkomst, geheel naar zijn keu ze, geheel of gedeelteli jk te ontbinden zo nder dat dit af breuk doet aan de ov erige wettelijke rechten v an de Koper. Indien de Kope r dit recht niet uitoef ent, lev ert dat op geen enkele wi jze een af stand v an het recht op om de Ov ereenkomst te ontbinden op e en latere datum. Een inge brekestellin g is niet v ereist indien dit niet is v oorgeschrev en door de wet of door deze Voor waard en, of indien er sprake is v an ov ermacht of indien nakoming tijdelijk of permanent onmogelijk is. De Koper is dan gerechtigd de Ov ereenkomst, geheel naar zi jn keuze, met onmiddellijke in gang ge heel of gedeeltelijk te ontbinde n door midde l v an een schrif telijke aankondig ing aan de Lev erancier.

c. Dit geldt eveneens indien de zeggenschap ov er de Leverancier of ov er diens onderneming en/of bedrijfsuitoefening in belangrijke mate overgaat in andere handen, tenzij de Xxx erancier aannemelijk maakt dat de uitv oering v an de Overeenkomst daarvan geen nadeel ondervindt. Alle v orderingen die de Koper op de Xxx erancier mocht hebben of op een later tijdstip zal verkrijgen, zullen in gev al v an ontbinding v an deze Ov ereenkomst terstond en ten volle opeisbaar zijn.

d. Iedere partij heeft het recht de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden indien en

zodra de wederpartij een akkoord aan zijn crediteuren aanbiedt, de bedrijfsuitoefening staakt, indien zijn f aillissement wordt aangevraagd of indien hij dit zelf aanv raagt, indien hij een aanvraag tot surseance

v an betaling indient of indien hij in staat van faillissement wordt v erklaard.

e. Indien deze Ov ereenkomst door de Koper wordt ontbonden, is Koper gerechtigd de Ov ereenkomst te v oltooien v oor rekening en risico v an de Lev erancier, onverminderd het recht v an Koper op

schadev ergoeding.

b. De Xxx erancier zal de Koper direct inf ormeren indien hij niet in staat is de Goederen en/of Lev erantie te lev eren als gev olg van economische sanctiewetgev ing, antiboycot wetgev ing of handelsbeperkingen die de lev ering v an de Goederen en/of Lev erantie betreffen, aangaan of aantasten. Indien de partijen niet wederzijds tot overeenstemming kunnen komen met betrekking tot de levering van alternatieve Goederen en/of Lev erantie, zal de Ov ereenkomst met onmiddellijke ingang worden ontbonden door de Koper zonder dat daarvoor een ingebrekestelling nodig is en zonder recht v an v erhaal van de Lev erancier op de Koper. Artikel 16 a. en b. is niet van toepassing.

24. Toepasselijk recht en geschillen.

a. Op deze Voorwaarden en op de Ov ereenkomst(en) waarop deze Voorwaarden v an toepassing zijn, is het Nederlands recht v an toepassing. De Nederlandse v ersie van deze Voorwaarden prevaleert bov en de Engelse v ertaling in gev al v an tegenstrijdigheden.

b. Voor de beoordeling van een geschil dat voortvloeit uit of v erband houdt met de Ov ereenkomst of deze Voorwaarden en niet minnelijk geregeld kan worden, zal de bevoegde rechter te Rotterdam(Nederland) exclusief bevoegd zijn.

c. De Xxx erancier zal zich houden aan de Engelse Bribery and Corruption Act.

Namens de directie:

f. Een door de Leverancier ingediende vordering tot betaling v an schadev ergoeding is gebonden aan een  

tijdslimiet; indien de v ordering niet binnen 6 maanden na nakoming v an de overeenkomst is ontv angen door de Koper dan wel binnen 6 maanden nadat de Overeenkomst is beëindigd, zal deze als nietig worden beschouwd.

17. Garantie

a. De Xxx erancier garandeert dat de Goederen en/of Lev erantie goed en deugdelijk is en dat zij onder meer zal v oldoen aan het gestelde in artikel 8 van deze Voorwaarden. Deze garantie zal minimaal geldig zijn voor een periode v an achttien (18) maanden na ingebruikname van de ingevolge de Overeenkomst gelev erde Goederen en/of Leverantie; indien genoemde Xxxxxxxx en/of Leverantie niet binnen achttien (18) maanden na af xxx xxxxx in gebruik zijn genomen, zal de garantieperiode vierentwintig (24) maanden na lev ering bedragen, tenzij de Xxx erancier in verband met genoemde Goederen en/of Lev erantie van zijn toelev erancier[s] een langere garantietermijn heeft bedongen of tenzij een langere garantietermijn in de Ov ereenkomst is v ermeld, in welk gev al de langere garantietermijn zal gelden.

b. Gedurende de in artikel 17.1 aangegev en garantieperiode zal de Leverancier alle fouten en gebreken herstellen op eerste schriftelijk verzoek van de Koper, waaronder begrepen het ontmantelen en opnieuw installeren van de herstelde en/of nieuwe Goederen en/of Lev erantie, alles v oor rekening en risico v an de Lev erancier. Indien de Leverancier niet onv erwijld overgaat tot herstel v an de fouten en gebreken, zal de Koper gerechtigd zijn al het noodzakelijke te doen of te laten doen door derden teneinde de f outen en gebreken aan de Goederen en/of Lev erantie te herstellen v oor rekening en risico v an de Leverancier en alle relev ante kosten door te berekenen aan de Xxx erancier.

18. Intellectuele eigendomsrechten.

a. De Xxx erancier staat er v oor in dat de door hem aan de Koper te lev eren Goederen en/of Lev erantie geen inbreuk maakt op rechten v an industriële eigendom van derden en de Lev erancier vrijwaart de Koper voor alle aanspraken die uit hoofde hiervan jegens de Koper worden ingesteld. De Leverancier zal de Koper op eerste schriftelijk verzoek alle kosten, schade en interessen inclusief eventuele kosten v erbonden aan het v oeren v an procedures die het gev olg zijn v an enige inbreuk, v ergoeden.

b. Goederen en/of Lev erantie en werkwijzen die de Leverancier in samenwerking met of in opdracht van de Koper heef t ontwikkeld, komen uitsluitend de Koper toe en mogen niet dan met schriftelijke toestemming v an Koper aan derden ter beschikking worden gesteld.

19. Wav

De Xxx erancier wordt geacht bekend te zijn met hetgeen in de Wet arbeid v reemdelingen (Wav ) bepaald is omtrent het v erbod om v reemdelingen in Nederland arbeid te laten v errichten zonder tewerkstellingsv ergunning en de Lev erancier wordt geacht de Wav na te lev en. De Xxx erancier wijst iedere door hem bij de uitv oering v an de Ov ereenkomst gecontracteerde hulppersoon schrif telijk op de bepalingen v an de Wav en verplicht de hulppersoon de bepalingen v an de Wav na te lev en en deze bepaling op te nemen in de door hem te sluiten (onderaanneming-) ov ereenkomsten. Alle aan de (niet-) nalev ing v erbonden gev olgen en kosten zijn v oor rekening v an de Lev erancier, waaronder boetes opgelegd aan de Koper of aan andere werkgev ers in de zin v an de Wav, zoals de Xxx erancier, zijn hulppersonen, etc. De Xxx erancier stelt mede namens de Koper de identiteit vast v an alle op het werk aanwe zige v reemdelingen zoals bedoeld in artikel 15 v an de Wav en controleert de identiteitsbewijzen en de tewerkstellingsv ergunningen v an deze v reemdelingen op echtheid en geldigheid. De Xxx erancier bewaart mede namens de Koper kopieën v an deze documenten in zijn administratie als bedoeld in artikel 15 Wav gedurende tenminste 5 (v ijf) jaar na het einde v an het kalenderjaar waarin de

Ov ereenkomst werd af gerond. De Lev erancier kan hierbij gebruik maken v an elektronische middelen.

Bij welke ov ertreding van de Wav dan ook die is geconstateerd door de Arbeidsinspectie of enig ander orgaan, komen boetes die daaruit v oor de Koper alsmede voor andere werkgev ers in de zin v an de Wav v oortvloeien v oor rekening van de Lev erancier, die de Koper in dit opzicht v rijwaart. De Koper zal deze boetes of wel aan de Xxx erancier doorbelasten die deze op eerste v erzoek aan de Koper zal v ergoeden, of wel de Koper zal deze boetes v errekenen met de eerstv olgende (termijn-)betaling(en) door de Koper aan de Lev erancier, zonder dat hierv oor een ingebrekestelling is v ereist en ongeacht een ev entueel bezwaar of beroep v an de Xxx erancier tegen de opgelegde boete. Het v oorgaande laat alle overige rechten en aanspraken van de Koper onv erlet.

20. Correspondentie

De correspondentie die nt gericht te zijn aan de in de Ov ereenkomst v ermelde contactperso(o)n(en) of moet schrif telijk aan de andere partij gemel d wor den. Voor het doe l v an de Ov ereenkomst zal

“schrif telijk” iedere methode v an leesbare communicatie inhouden. Een kennisgev ing kan gegev en

word en v ia iedere eff ectiev e methode waarond er begr epen, maar niet bepe rkt tot f ax, email, aangetekende p ost of persoonlijke be zorgi ng. Email wor dt geacht te zijn geaccepteer d op het moment v an v erzending.

21. Geheimhouding

De Xxx erancier dient zich te onthouden v an het reproduceren, bekendmaken, openbaren of ter beschikking stellen aan derden v an alle inf ormatie die hij ontv angt v an de Koper en hij zal strikte geheimhouding betrachten met betrekking tot deze inf ormatie. Inf ormatie in dit verband omv at alle

inf ormatie, knowhow, gegev ens, technische rapporten, tekeningen of enige schriftelijke of mondelinge

inf ormatie v an soortgelijke aard. De Xxx erancier zal geen openbare aankondiging of v erklaring doen aan derden (inclusief de pers in het algemeen) met betrekking tot de Overeenkomst zonder de

v ooraf gaande schrif telijke toestemming v an de Koper. Deze v erplichting komt 5 (v ijf ) jaar na v oltooiing v an de Ov ereenkomst te v ervallen.

22. Personeel van de Leverancier

a. Het personeel van de Xxx erancier dat de Lev erantie en/of de Overeenkomst uitv oert zal te allen tijde geacht worden het personeel van de Lev erancier te zijn en de Leverancier komt ov ereen om de Koper, zijn moederbedrijf , zijn dochterondernemingen en aanverwante bedrijven te vrijwaren en te verdedigen tegen alle gev olgen wanneer de Koper op enig moment wordt beschouwd als de werkgever en in die zin aansprakelijk wordt gehouden v oor het doen van verplichte afdrachten en/of betalingen met betrekking tot inkomstenbelasting, sociale zekerheidspremies en alternatiev e indiv iduele v erzekeringspremies,

pensioenf ondspremies, etc., ongeacht of dit het gevolg is van niet -behoorlijke of niet-tijdige inhouding dan wel betaling door de Xxx erancier of anderszins.

b. Wanneer de Koper v an mening is dat er redelijke twijf el bestaat met betrekking tot de behoorlijke nakoming door de Lev erancier v an één of meer v an de v olgende v erplichtingen: het doen v an v erplichte inhoudingen en/of betalingen met betrekking tot inkomstenbelasting, sociale zekerheidspremies en alternatiev e indiv iduele v erzekeringspremies of pensioenf ondspremies, dan heef t de Koper het recht, en de Lev erancier de plicht, om zekerheid te stellen in een v orm en een wijze die naar genoegen v an de Koper is, teneinde het behoorlijke herstel v an de omissie en de daarna volgende prestatie te garanderen. Daarnaast dan wel subsidiair, naar redelijke keuze v an uitsluitend de Koper in het licht van de ernst v an de situatie, zal de Koper gerechtigd v erdere betaling v an enig geldbedrag aan de Lev erancier te staken totdat de Leverancier de situatie naar tevredenheid v an de Koper heef t opgelost of v an v erdere betalingen een bedrag in te houden tot 50% v an het totaalbedrag dat tot op heden is betaald aan de Lev erancier uit hoof de van de betreffende Lev erantie en/of de Ov ereenkomst.

c. Indien v an toepassing, zal de Koper zich het recht voorbehouden om de Lev erancier het bedrag te betalen met betrekking tot sociale zekerheidspremies en loonbelasting dat de Xxx erancier verschuldigd is uit hoof de v an de Overeenkomst, waarv oor hij hoof delijk aansprakelijk is uit hoof de v an de Wet Ketenaansprakelijkheid, door middel v an storting op zijn G-rekening zoals v ermeld in de Wet Ketenaansprakelijkheid. Onv erminderd de bepalingen in de v oorgaande zin, is de Koper te allen tijde gerechtigd de bov engenoemde bedragen v oor sociale zekerheidspremies en loonbelastingen in te houden v an de prijs v an de Lev erantie en/of de Ov ereenkomst en deze rechtsreeks te betalen aan de ontv anger der directe belastingen namens de Leverancier. Indien een boete, heffing, belastingaanslag of andere sanctie die f inancieel nadelig is voor de Koper wordt opgelegd aan de Koper door een publieke autoriteit in v erband met een handeling of nalaten v an de Lev erancier, zal de Lev erancier de Koper v rijwaren in dit v erband en/of mag de Koper dergelijke bedragen inhouden v an de betalingen die zijn gedaan uit hoof de v an de Ov ereenkomst aan de Lev erancier ter dekking van dergelijke boetes, heff ingen, belastingaanslagen of enige andere sancties.

23. Sancties

a. De Xxx erancier wor dt geacht op de ho ogte te zijn v an all e toepasse lijke ec onomische sanctiewetten, anti boy cot wetten en ha nde lsbep erkin gen d ie zij n opg eleg d do or de V ere nigd e Staten van Amerika en/of de Veren igd e Naties en/of de Euro pese Uni e zoals aa nge past v an tijd tot tijd. De Kope r kan gee n lev ering acceptere n v an Goede ren e n/of Lev erantie of diensten wa ard oor de Kop er in een p ositie komt, of waarschij nli jk komt, v an niet v oldoen aa n of in strijd zi jn met de

xxx engeno emde wetten en xxx xxxxx gen.

P. v an Oo rd