Samenwerkingsovereenkomst november 2019 TKI (<voeg TKI referentie nummer toe>) getiteld: “<voeg titel TKI Project toe>” TKI SAMENWERKINGSOVEREENKOMST Project titel:........................ ONDERGETEKENDEN:
Samenwerkingsovereenkomst november 2019 TKI (<voeg TKI referentie nummer toe>) getiteld: “<voeg titel TKI Project toe>”
Project titel:........................
ONDERGETEKENDEN:
BEDRIJF (“ ”), gevestigd aan ADRES, te , hierbij vertegenwoordigd door haar functie, naam;
BEDRIJF (“ ”), gevestigd aan ADRES, te , hierbij vertegenwoordigd door haar functie, naam;
BEDRIJF (“ ”), gevestigd aan ADRES, te , hierbij vertegenwoordigd door haar functie, naam;
Partijen hierboven individueel ook “Industriële Partner” genoemd en gezamenlijk “Industriële Partners”;
EN
Stichting Wageningen Research, onderzoeksinstituut Wageningen ..........(“WR”), gevestigd aan ADRES, te Wageningen, Nederland, hierbij vertegenwoordigd door haar functie, naam;
KENNISINSTELLING (“ ”),gevestigd aan ADRES, te , hierbij vertegenwoordigd door haar functie, naam;
KENNISINSTELLING (“ ”),gevestigd aan ADRES, te , hierbij vertegenwoordigd door haar functie, naam;
Partijen hierboven individueel ook “Kennisinstelling” genoemd en gezamenlijk “Kennisinstellingen”;
Industriële Partner(s) en Kennisinstelling(en) gezamenlijk ook genoemd “Partijen” en individueel “Partij”.
OVERWEGENDE HET NAVOLGENDE:
de Nederlandse overheid heeft een innovatiebeleid ontwikkeld, met als doel het versterken van het internationaal concurrentievermogen van negen leidende industriële sectoren (de Topsectoren) door middel van innovatie;
dit beleid wordt uitgevoerd door het instellen van een Topconsortium voor Kennis en Innovatie (TKI) per Topsector, waarbij een dergelijke TKI een rol speelt bij het bepalen van de onderzoeksagenda van de Topsector in kwestie. Het bevoegde ministerie is eindverantwoordelijk voor het verlenen van openbare financiering middels de TKI;
Partijen hebben aangegeven dat ze voornemens zijn om deel te nemen aan het TKI project getiteld "<titel van het Project invoegen>", zoals omschreven in het in Bijlage 1 aangehechte Projectplan en hebben hiertoe subsidie verkregen van het bevoegde ministerie onder de van toepassing zijnde voorwaarden van TKI. De Kaderregeling betreffende Staatssteun voor Onderzoek, Ontwikkeling en Innovatie (“O&O&I”),het Kaderbesluit EZ subsidies en de TO2 Subsidieregeling Instituten voor Toegepast Onderzoek zijn van toepassing op deze subsidie. Partijen zijn zich bewust dat Stichting Wageningen Research haar werkzaamheden uitvoert in overeenstemming met de Nederlandse gedragscode voor Wetenschappelijke Integriteit 2018;
Partijen willen hierbij hun onderlinge rechten en plichten binnen het kader van het Project vastleggen in deze samenwerkingsovereenkomst;
ZIJN DAARTOE OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1: Begripsbepalingen
"Background" betekent alle informatie, kennis, data of materiaal die ofwel in bezit is van een der Partijen vóór toetreding tot deze Overeenkomst, of door een of meer der Partijen is ontwikkeld of verkregen onafhankelijk van het Project na de datum van inwerkingtreding van deze Overeenkomst, evenals alle intellectuele eigendomsrechten op die informatie, kennis, data of dat materiaal;
"Coördinator" betekent de Partij die door de andere Partijen gemachtigd is om het Project te coördineren en te managen, wiens taken in Artikel 4 staan beschreven;
"Foreground" de resultaten die binnen het Project worden gegenereerd, met inbegrip van informatie, (ruwe) data, kennis en materialen, ongeacht of deze wel of niet beschermd kunnen worden;
"Gelieerde partij" een juridische entiteit die zeggenschap heeft over een Partij of onder zeggenschap staat van een Partij, of onder dezelfde zeggenschap staat als een Partij. Zeggenschap kan in dit verband de volgende vormen aannemen:
(a) direct of indirect bezit van meer dan 50% van de nominale waarde van het geplaatste aandelenkapitaal van de betreffende juridische entiteit, of van een meerderheid van de stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van die entiteit;
(b) direct of indirect bezit, feitelijk of in rechte, van besluitvormingsbevoegdheden in de juridische entiteit in kwestie.
"IE Recht(en)" alle intellectuele eigendomsrechten, alsmede alle aanvragen daarvan;
“Ministerie” betekent een Nederland ministerie verantwoordelijk voor de subsidie en verantwoording van het Project, of indien van toepassing, de uitvoerende overheidsorganisatie namens een Nederlands ministerie;
"Overeenkomst" onderhavige samenwerkingsovereenkomst met alle bijbehorende addenda en Bijlagen;
"Project" alle activiteiten binnen het Project getiteld: "<titel van het Project invoegen>", die conform het Projectplan zullen worden uitgevoerd;
"Projectbegroting" de toekenning van alle middelen, in geld en/of in natura, zoals die zijn ingebracht door het Ministerie, de Industriële Partner(s) en TKI ten behoeve van het Project (inclusief de managementkosten van de Coördinator), zoals gespecificeerd in het Projectplan;
"Projectcommissie"
het besluitvormingsorgaan voor het Project zoals beschreven
in
Artikel 4;
"Projectplan" de beschrijving van de activiteiten binnen het Project met de daarbij behorende Projectbegroting, die als Bijlage 1 bij deze Overeenkomst is gevoegd;
“Toepassingsgebied” betekent het toepassingsgebied per Industriële Partner zoals hieronder gespecificeerd:
Naam Industriële Partner 1 -
Naam Industriële Partner 2 -
Naam Industriële Partner 3 –
Artikel 2: Doel
Doel van deze Overeenkomst is het vastleggen van de rechten en plichten van Partijen in het kader van het Project.
Artikel 3: Verantwoordelijkheden van de Partijen
3.1 Iedere Partij draagt bij aan de efficiënte uitvoering van het Projectplan en zal alle verplichtingen die voortvloeien uit deze Overeenkomst tijdig en volledig uitvoeren op een manier die redelijkerwijs van deze Partij kan worden verwacht.
3.2 Iedere Partij verbindt zich ertoe om belangrijke informatie, feiten, problemen of vertragingen die van invloed kunnen zijn op de uitvoering van het Project zo snel mogelijk aan de andere Partijen kenbaar te maken.
3.3 Iedere Partij dient zo spoedig mogelijk alle informatie te verschaffen die de Projectcommissie of de Coördinator in alle redelijkheid nodig heeft om diens taken uit te kunnen voeren.
3.4 Iedere Partij dient bij te dragen aan het behalen van de projectdoelen
3.5 Een Partij mag slechts derden, anders dan Gelieerde partijen, bij de uitvoering van haar werk voor het Project betrekken na voorafgaande toestemming van de Projectcommissie.
Als deze toestemming is verkregen, zal de Partij die derden (inclusief, maar niet beperkt tot Gelieerde partijen), voor de uitvoering van het Project inschakelt, te allen tijde verantwoordelijk blijven voor de uitvoering van zijn gedeelte van het Project en voor de naleving door deze derden van de bepalingen van deze Overeenkomst. De Partij dient ervoor te zorgen dat de betrokkenheid van de door deze Partij ingeschakelde derden geen invloed heeft op de rechten en plichten van andere Partijen bij deze Overeenkomst.
3.6 In overeenstemming met de rapportagevereisten van TKI en het Ministerie zijn Partijen akkoord dat de Kennisinstelling zowel de financiële als de wetenschappelijke rapportage (inclusief een samenvatting van het Projectplan) over het Project bij de TKI en het Ministerie indient. Iedere Partij zal op eerste verzoek van de Kennisinstelling onmiddellijk de Kennisinstelling van de verzochte informatie voorzien voor zover dit noodzakelijk is om deze taak uit te kunnen voeren.
Artikel 4: Structuur
4.1 Partijen benoemen <naam van de Partij invoegen> als Coördinator. De Coördinator zal, en de andere Partijen machtigen hem hierbij daartoe, de in deze Overeenkomst aan de Coördinator toegewezen taken uitvoeren.
De Coördinator mag aangewezen coördinatietaken overdragen aan een Kennisinstelling, die deze onder verantwoordelijkheid van de Coördinator uitvoert.
4.2 De Coördinator is met name verantwoordelijk voor:
- Het voorbereiden van vergaderingen, het voorleggen van besluiten en het voorbereiden van de agenda van de Projectcommissie, het voorzitten van vergaderingen, het opstellen van de notulen van de vergaderingen en het volgen van de uitvoering van beslissingen die tijdens vergaderingen worden genomen;
- De adressenlijst van Leden (zoals gedefinieerd in Artikel 4.4) en andere contactpersonen actueel houden en beschikbaar stellen;
- Het verzamelen en beoordelen van informatie over de voortgang van het Project, het aanleveren van wetenschappelijke (concept)verslagen en andere produciesn (inclusief jaarstukken en ermee samenhangende certificering) op verzoek van XXX en andere Partijen;
- Het onverwijld doorsturen van documenten en informatie in verband met het Project naar de Leden;
- Partijen desgevraagd officiële afschriften of originele exemplaren van documenten te verschaffen die louter de Coördinator bezit indien Partijen zulke afschriften of originelen nodig hebben voor het indienen van aanvragen.
4.3 De Coördinator mag geen handelingen of juridisch bindende verklaringen afleggen namens enige Partij.
4.4 Voor de duur van het Project zal een Projectcommissie worden aangesteld waarin vanuit elke Partij een vertegenwoordiger (hierna te noemen: “Lid”) zal plaatsnemen. Ieder Lid, of zijn vertegenwoordiger, heeft één stem.
4.5 Ieder Lid:
- zal zich tot het uiterste inspannen om bij elke vergadering aanwezig of vertegenwoordigd te zijn;
- mag voor elke vergadering een vervanger benoemen die aanwezig zal zijn en zal stemmen; en
- zal op constructieve wijze aan de vergaderingen deelnemen.
4.6 De Projectcommissie zal, hetzij in persoon of telefonisch, op een regelmatige basis, ten minste tweemaal per jaar, bijeenkomen.
4.7 De Project Commissie zal de voortgang van het Project, zoals de planning, verzoeken om terugtreding, inhoud, het voldoen van Partijen aan hun verplichtingen en de tot dan toe gegenereerde Foreground bespreken en zal de volgende besluiten nemen:
Wijzigingen van het Projectplan (exclusief Projectbegroting),
Wijziging van Coördinator;
Opschorten van het Project of een deel daarvan;
Besluiten over het verzoek van een Partij om het beëindigen van deelname aan het Project en de voorwaarden waaronder dit is toegestaan.
Beëindiging van het Project en de Overeenkomst;
TKI informeren over een wijziging van Coördinator.
4.8 In vergaderingen waar alle Leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, worden besluiten unaniem genomen door de Projectcommissie. Besluiten waarvoor de toestemming van TKI benodigd is zullen pas van kracht worden nadat zulke toestemming is gegeven. Een Partij die nalatig is zal geen stemrechten hebben totdat zijn nalatigheid is opgeheven. Een besluit mag ook genomen worden zonder vergadering als alle Partijen akkoord zijn gegaan met het besluit via email. Het besluit wordt van kracht vanaf het moment dat de Coördinator alle Leden heeft geïnformeerd over het besluit.
4.9 De volgende besluiten zullen worden genomen door de Partij(en) die gerechtigd zijn tot de cash of in kind bijdrage van de daartoe verschuldigde Partij:
besluiten aangaande het nakomen van de verplichtingen van een daartoe verschuldigde Partij en daartoe strekkende berichtgeving van wanprestatie;
acties benodigd voor het alsnog nakomen van de verplichtingen door betreffende Partij;
beëindiging van de deelname aan het Project van een wanpresterende Partij en maatregelen daartoe strekkend;
Besluiten zoals bedoeld in dit Artikel zullen door de Coördinator worden gecommuniceerd aan de Projectcommissie.
4.10 Gelet op de bijzondere positie van het Ministerie in maatschappelijke en politieke kwesties zullen Partijen een door het Ministerie aan te wijzen overheidswaarnemer in staat stellen om de vergaderingen van de Projectcommissie bij te wonen (hierna te noemen: “Afgevaardigde”). De Afgevaardigde krijgt geen stemrechten of andere rechten die aan een Lid worden verleend.
Artikel 5: Geheimhouding
5.1 Iedere Partij verbindt zich ertoe om voor onbepaalde tijd:
- de Background van een andere Partij niet te gebruiken voor andere doeleinden dan het doel waarvoor deze binnen het Project openbaar is gemaakt;
- de Background van een andere Partij niet aan een derde openbaar te maken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Partij die de Background heeft ingebracht;
- ervoor te zorgen dat de interne verspreiding van de Background van een andere Partij uitsluitend plaatsvindt wanneer en voor zover dit noodzakelijk is;
5.2 Iedere Partij verbindt zich ertoe om:
- de ontvangen Foreground uitsluitend te gebruiken in overeenstemming met de rechten die deze Partij in het kader van deze Overeenkomst heeft verkregen;
- de ontvangen Foreground niet aan een derde openbaar te maken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Partij die de Foreground heeft gegenereerd;
en voorts met uitzondering van die gevallen, welke in afwijking hiervan uitdrukkelijk tussen Partijen in deze Overeenkomst mochten zijn overeengekomen.
5.3 De bovenstaande verplichtingen zijn niet van toepassing op Background of Foreground waarvan de ontvangede Partij kan aantonen dat deze:
reeds openbaar was op het moment van ontvangst daarvan of daarna buiten toedoen van de ontvangende Partij openbaar is geworden;
reeds van daartoe gerechtigde derden zonder geheimhouding is verkregen;
reeds aantoonbaar zelfstandig of door zijn Gelieerde partij is ontwikkeld zonder gebruikmaking van Background of Foreground van een andere Partij;
gepubliceerd is in overeenstemming met Artikel 6 van deze Overeenkomst.
5.4 Partijen hebben het recht om de Background en Foreground van een andere Partij aan Gelieerde partijen en betrokken derde partijen te verstrekken uitsluitend ten behoeve van de uitvoering van het Project en onder de voorwaarde dat deze partijen zijn gebonden aan minimaal dezelfde geheimhoudingsverplichtingen als opgenomen in deze Overeenkomst.
5.5 De geheimhoudingsverplichtingen van deze Overeenkomst staan de communicatie met TKI en het Ministerie niet in de weg. De Partij die de contacten onderhoudt met de TKI en het Ministerie zal zich voor zoveel mogelijk inspannen om geheimhouding te waarborgen.
5.6 Indien een Partij verplicht is om de Background of Foreground van een andere Partij te openbaren op grond van de wet of een bevel van een gerechtelijk instituut, administratief orgaan dan wel een overheidsinstelling, zal niets hierin de openbaarmaking door de Partij beperken, echter enkel voor zover vereist. In voorkomend geval zal de ontvangende Partij voor zover juridisch mogelijk voorafgaand aan de openbaarmaking;
de verstrekkende Partij daarvan onverwijld in kennis stellen, en;
de redelijke instructies van de verstrekkende Partij opvolgen om de vertrouwelijke informatie zo maximaal mogelijk te beschermen.
Artikel 6: Publicatie
6.1 De (gezamenlijke) eigenaar(s) van Foreground is/zijn verantwoordelijk voor het toegankelijk maken van de niet-beschermde Foreground voor het publiek, zulks onder de voorwaarden genoemd in dit Artikel.
6.2 De (gezamenlijke) eigenaar(s) van Foreground heeft/hebben het recht om de Foreground toegankelijk te maken voor het publiek door publicatie of op een andere manier. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsook voor een periode van 2 (twee) jaar na afloop daarvan, zal de Partij die de Foreground naar buiten wil brengen tenminste 30 (dertig) dagen voor de geplande publicatiedatum aan de andere Partijen een conceptpublicatie doen toekomen. Een bezwaar tegen de voorgenomen publicatie dient binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst van de conceptpublicatie schriftelijk bij de Partij die wil publiceren te worden ingediend. Indien binnen de bezwaarperiode zoals hierboven omschreven geen bezwaar door de Partij die wil publiceren is ontvangen, is publicatie toegestaan.
Een bezwaar is gerechtvaardigd indien:
(a) de voorgestelde publicatie Background of Foreground van een andere Partij omvat; of
(b) de gerechtvaardigde belangen van de bezwaar makende Partij door de publicatie worden benadeeld;
(c) de voorgestelde publicatie Foreground betreft waarvoor IE Rechten kunnen worden aangevraagd;
6.3 Het bezwaar dient te zijn voorzien van een nauwkeurige omschrijving van de noodzakelijke aanpassingen. Partijen zullen vervolgens overleggen of en hoe in de voorgenomen publicatie tegemoet gekomen kan worden aan de gerechtvaardigde bezwaren van de bezwaar makende Partij (bijvoorbeeld door de geplande publicatie aan te passen en/of door informatie te beschermen voor publicatie), onder voorwaarde dat de wetenschappelijke integriteit behouden blijft. Indien vervolgens ter zake adequate maatregelen worden getroffen, zal de bezwaar makende Partij niet op onredelijke wijze blijven volharden in haar bezwaar.
6.4 Als het bezwaar is gebaseerd op Artikel 6.2 (b) of (c) kan de geplande publicatie worden uitgesteld voor een termijn van maximaal zes (6) maanden, zodat binnen die termijn een aanvraag voor de IE Rechten kan worden ingediend, of de publicatie kan worden aangepast. Na het verstrijken van deze termijn heeft de Partij die wil publiceren het recht om de voorgestelde publicatie openbaar te maken.
6.5 De bepalingen van dit Artikel 6 zijn niet van toepassing op communicatie met TKI en het Ministerie, inclusief het indienen van wetenschappelijke verslagen aan TKI en het Ministerie zoals bedoeld in Artikel 3.6. Partijen stemmen ermee in dat TKI samenvattingen van het Project mag plaatsen op hun website.
6.6 Geen enkele Partij zal Foreground of Background van een andere Partij publiceren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van die andere Partij, zelfs als deze Foreground of Background vermengd is met de eigen Foreground van de betreffende Partij.
6.7 De Partijen verbinden zich ertoe om hun medewerking te verlenen aan het tijdig indienen, onderzoeken, publiceren en/of verdedigen van enige verhandeling of proefschrift waarin de Foreground van de Kennisinstelling voorkomt, zulks met inachtneming van de publicatiebepalingen overeengekomen in dit Artikel 6. In afwijking van Artikel 6.2 kan de publicatie in geval van een beroep op Artikel 6.2 (b) of (c) maximaal voor drie (3) maanden worden uitgesteld.
6.8 Niets in deze Overeenkomst zal worden geïnterpreteerd als het verlenen van rechten op het gebruik in reclame, publiciteit of anderszins van de naam van de Partijen of hun logo’s en (handels)merken zonder hun voorafgaande schriftelijke goedkeuring.
6.9 Ten aanzien van het publiceren over het Project zal de publicerende Partij ervoor zorgdragen dat in deze publicatie de betreffende TKI wordt vermeld als verstrekker van een deel van de financiering.
Artikel 7: Background
7.1 Background door een Partij ter beschikking gesteld voor de uitvoering van het Project is en blijft (intellectueel) eigendom van, c.q. behoort toe aan uitsluitend de Partij die deze Background daartoe ter beschikking heeft gesteld. Elke Partij zal alle noodzakelijke Background benodigd voor de uitvoering van het Project zoals in Bijlage 2 vermeld, aan de andere Partijen ter beschikking stellen. De Partijen hebben het recht om, voor zover nodig voor het uitvoeren van het Project, aanvullende Background ter beschikking te stellen die niet in Bijlage 2 is vermeld. Deze aanvullende Background zal ook in Bijlage 2 worden opgenomen. Partijen hebben evenwel niet de verplichting om zulke aanvullende Background ter beschikking te stellen.
7.2 Iedere Partij verleent hierbij, uitsluitend indien en voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van het Project door die Partij, zoals omschreven in het Projectplan, aan de andere Partijen en diens Gelieerde partijen een niet-exclusief, royalty vrij, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de door haar ter beschikking gestelde Background die is vastgelegd in Bijlage 2.
7.3 Indien toegang tot de Background van een andere Partij noodzakelijk is voor het gebruik van de Foreground, zal een Partij op eerste verzoek van een andere Partij aan die Partij en diens Gelieerde partij(en) een niet-exclusieve, wereldwijde, niet overdraagbare licentie tot het gebruik van haar Background, zoals vastgelegd in Bijlage 2 verlenen. De voorwaarden voor zulk een licentie zullen worden vastgesteld op een objectieve, redelijk manier. Een dergelijke verzoek moet binnen 6 (zes) maanden na afloop van het Project worden gemaakt.
Artikel 8: Foreground
8.1 In overeenstemming met de van toepassing zijnde wetgeving aangaande door de overheid gesubsidieerd onderzoek zal de Foreground eigendom worden van de Kennisinstelling die deze heeft gegenereerd.
Indien Foreground is gegenereerd bij meer dan één Kennisinstelling en indien hun individuele aandeel in de Foreground niet kan worden vastgesteld, zijn Partijen (individueel “Rechthebbende Partij” genoemd) gezamenlijk eigenaar van deze Foreground (hierna te noemen: “Gezamenlijke Foreground”). Het deel van ieder van de Rechthebbende Partijen op de Gezamenlijke Foreground zal te goeder trouw worden bepaald met inachtneming van de relatieve intellectuele bijdrage van elk van de Rechthebbende Partijen aan de Gezamenlijke Foreground.
Indien Foreground is gegenereerd door een Industriële Partner onafhankelijk van de (intellectuele) bijdrage van een Kennisinstelling, zoals gespecificeerd in het Projectplan, dan wordt deze Industriële Partner eigenaar van die Foreground.
De eigenaar heeft het exclusieve recht om een IE Recht aan te vragen op zijn Foreground. In het geval van Gezamenlijke Foreground zijn de Rechthebbende Partijen exclusief gerechtigd tot het aanvragen van een IE Recht op deze Gezamenlijke Foreground in hun naam en op gezamenlijke kosten. Een Partij die de intentie heeft IE Rechten aan te vragen op haar Foreground zal de andere Partijen van haar intentie op de hoogte brengen middels een Invention Disclosure Form (hierna te noemen: "IDF") (zie Bijlage 4) zodat de andere Partijen kunnen verifiëren dat geen Background of Foreground van hen is opgenomen.
Iedere Partij verleent hierbij aan de andere Partijen (inclusief diens Gelieerde partijen zoals omschreven in Artikel 3.5) uitsluitend indien en voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van het Project door die Partij, een niet-exclusief, royalty vrij, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op hun Foreground.
8.2 De (gezamenlijke) eigenaar(s) van (gezamenlijke) Foreground heeft/hebben het recht om de (gezamenlijke) Foreground voor alle doeleinden te gebruiken, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 9 van deze Overeenkomst.
8.3 Iedere partij heeft het recht de niet-beschermde Foreground van een andere Partij te gebruiken voor interne doeleinden en niet met of ten behoeve van derde partijen (met uitzondering van Gelieerde partijen). Na publicatie van deze Foreground mag iedere Partij deze Foreground gebruiken zonder beperkingen.
8.4 Niettegenstaande het bepaalde in de Artikelen 3.5, 8.3 en 9.5 is elke Partij bevoegd een derde partij, zijnde een serviceprovider, een royalty vrije (sub)licentie te verlenen voor het gebruik van de Foreground, uitsluitend voor onderzoeksactiviteiten in het belang van desbetreffende Partij. Deze Partij staat ervoor in dat deze derde partij de Foreground geheim zal houden conform de voorwaarden zoals vastgelegd in deze Overeenkomst en alleen zal gebruiken voor de bedoelde onderzoeksactiviteiten.
Artikel 9: IE Rechten
Algemeen
9.1 De Industriële Partners zijn gerechtigd om van de Kennisinstelling een licentie in hun Toepassingsgebied, of de eigendom van de IE Rechten op de Foreground te verkrijgen. In geval IE Rechten worden overgedragen aan een Industriële Partner zal de Kennisinstelling die deze IE Rechten overdraagt een exclusieve, wereldwijde, royalty vrije licentie met het recht om sub-licenties te verstrekken, terugontvangen voor alle toepassingen buiten het Toepassingsgebied van de betreffende Industriële Partner.
9.2 Op het moment dat de gegenereerde Foreground beschermbaar is met een IE-Recht en de Kennisinstelling dit heeft vastgesteld, zal de Kennisinstelling haar onderzoekers instrueren een IDF in te vullen. Vervolgens zal de Kennisinstelling de Partijen een schriftelijke kennisgeving, inclusief het IDF, sturen. De Industriële Partners informeren de Kennisinstelling schriftelijk binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst van de kennisgeving of zij geïnteresseerd zijn in het verkrijgen van de eigendom van, of een licentie op, de IE Rechten op de Foreground.
9.3 Indien één of meerdere Industriële Partners aangeven geïnteresseerd zijn in het verkrijgen van de eigendom van, of een licentie op, de IE Rechten, zal de Kennisinstelling overgaan tot het aanvragen van de IE Rechten. De bepalingen aangaande het verkrijgen van een licentie op de IE rechten zijn opgenomen in Artikel 9.6 t/m 9.8 en de bepalingen aangaande de overdracht van eigendom van IE Rechten zijn opgenomen in artikel 9.9 t/m 9.12.
9.4 Indien geen enkele Industriële Partner is geïnteresseerd in het verkrijgen van een licentie op, of het eigendom van de IE Rechten, dan behoudt de Kennisinstelling het recht om de IE Rechten op de Foreground op eigen naam aan te vragen voor zijn eigen (commerciële) doeleinden, inclusief overdacht of het verstrekken van licenties aan derde partijen.
9.5 In geval licenties zijn verstrekt of de eigendom van de IE Rechten is overgedragen aan andere Partijen of derde partijen behoudt de Kennisinstelling te allen tijde het recht om de Foreground voor interne academische onderzoeks- en onderwijsdoeleinden te gebruiken.
Licentierechten
9.6 Elke Partij, heeft allen tijde het recht om van de eigenaar van de IE Rechten op de Foreground een wereldwijd, niet exclusief, niet overdraagbaar gebruiksrecht te verkrijgen, met het recht om een sub-licentie aan hun Gelieerde partij(en) te verstrekken (hierna te noemen: “Licentie”) in zijn Toepassingsgebied.
Indien Licenties zijn verstrekt in Toepassingsgebieden die overlappen of opeenvolgende stappen behelzen (bijvoorbeeld als onderdeel van een waardeketen), dan zullen die Licenties semi-exclusief worden toegekend, wat betekend dat de verkrijgende Partijen niet gerechtigd zijn elkaar te beperken in het overlappende deel van het Toepassingsgebied van de Licentie of de volledige exploitatie van de opeenvolgende stap waar de Licentie voor was verstrekt.
Verkrijging van een Licentie vindt plaats tegen betaling aan de eigenaar(s) van de IE Rechten van een marktconforme vergoeding minus de eigen bijdrage in het Project (in cash en waar van toepassing in-kind). Naast de vergoeding voor de Licentie zal elke Industriële Partner die een Licentie heeft verkregen een jaarlijkse vergoeding betalen aan de eigenaar(s) van de IE Rechten voor de kosten voor het in stand houden van de IE Rechten.
9.7 Indien de betrokken Partijen geen licentieovereenkomst kunnen bereiken binnen een termijn van zes (6) maanden, dan zal de betreffende (gezamenlijke) eigenaar het recht hebben om een licentieovereenkomst overeen te komen met derde partij(en). De (gezamenlijke) eigenaar zal derhalve, voor een periode van één (1) jaar na beëindiging van de onderhandelingen, geen licentie verlenen aan andere Partij(en) of derde partijen onder gunstigere voorwaarden (met inachtneming van objectieve maatstaven, zoals gebruiksgebied, geografisch toepassingsgebied, exclusiviteit) dan de voorwaarden zoals aan de geïnteresseerde Partij(en) aangeboden.
9.8 De kosten van de gerechtelijke procedures van de IE Rechten zijn niet inbegrepen in de Licentievergoeding of de jaarlijkse instandhoudingskosten voor de IE Rechten. Indien de kans bestaat dat een gerechtelijke procedure zal moeten worden gevoerd, zullen de betrokken Partijen nader overleggen over de noodzaak van een dergelijke procedure en de verdeling van de daarmee gepaard gaande kosten.
Overdracht van eigendom
9.9 De Kennisinstelling zal het eigendom van de IE Rechten aan de geïnteresseerde Industriële Partner(s) overdragen na vergoeding van de kosten ten behoeve van de aanvraag en betaling van een marktconforme koopprijs, minus de eigen bijdrage (in cash en waar van toepassing in-kind bijdrage) door de geïnteresseerde Industriële Partner(s). Voorafgaand aan de aanvrage van de IE Rechten treedt de Kennisinstelling in overleg met de geïnteresseerde Industriële Partner(s), voor zover redelijkerwijs mogelijk, over de inhoud en de specifieke kenmerken van de aanvrage.
9.10 Indien de betrokken Partijen geen overeenkomst kunnen bereiken over de voorwaarden van de overdracht binnen een termijn van zes (6) maanden, dan zal (zullen) de betreffende Kennisinstelling(en) het recht hebben om de IE Rechten over te dragen aan een andere Partij(en) of derde partijen. De Kennisinstelling(en) zal (zullen) derhalve, voor een periode van één (1) jaar na beëindiging van de onderhandelingen, de IE Rechten niet overdragen aan andere Partij(en) of derde partijen onder gunstigere voorwaarden dan de voorwaarden zoals aan de geïnteresseerde Partij(en) aangeboden.
9.11 Indien het eigendom van de IE Rechten op de Foreground is overgedragen aan een andere Partij of derde partij, dan zal de overdragende Partij ervoor zorgen dat dat alle bestaande rechten en verplichtingen in relatie tot de IE Rechten, die op de overdragende Partij rusten, na overdracht overeenkomstig door deze de verkrijgende partij gerespecteerd zullen worden.
9.12 Ongeacht de overdracht van eigendom, behoudt de Kennisinstelling het auteursrecht op de in het kader van de onderzoeksopdracht vervaardigde (onderzoek)beschrijvingen, uitwerkingen, rapporten, brochures, ontwerpen, schetsen, tekeningen, modellen, broncode van software en/of in het algemeen ieder voortbrengsel op het gebied van letterkunde, wetenschap en kunst, op welke wijze of in welke vorm tot uitdrukking gebracht welke is gegenereerd in het raamwerk van deze Overeenkomst.
Artikel 10: Uitwisseling van materiaal
10.1 Elke uitwisseling van materiaal gedurende het Project zal middels een Material Transfer Agreement worden geregeld. Een model Material Transfer Agreement is aan deze Overeenkomst als Bijlage 3 toegevoegd.
Artikel 11: Financiering
11.1 Het Project wordt gefinancierd in overeenstemming met de Projectbegroting zoals opgenomen in het Projectplan. Alle bedragen genoemd zijn in Euro’s en exclusief BTW of enige andere belasting.
11.2 Alle bijdrages (in cash en in-kind) van de Partijen aan het Project zijn gespecificeerd in Bijlage 1 van deze Overeenkomst. Elke Partij is verantwoordelijk voor zijn eigen bijdrage zoals in Bijlage 1 opgenomen en is niet verantwoordelijk voor de bijdragen van de andere Partijen.
De Kennisinstelling/Kennisinstellingen zal facturen voor het betreffende jaar versturen naar iedere Industriële Partner afzonderlijk voor het bedrag volgens het schema dat is opgenomen in de Projectbegroting. Een Industriële Partners zal binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum de betreffende factuur betalen. Iedere Industriële Partner is verantwoordelijk voor het betalen van zijn eigen facturen.
11.3 Iedere Partij is - overeenkomstig de gangbare principes en gebruiken op het gebied van boekhouding en management - gehouden tot een volledige en correcte verantwoording van diens bijdrage aan het Project. Voor het geval een gecertificeerde opgave is vereist, zullen Partijen op eigen kosten een dergelijke opgave verstrekken. Voor een in-kind bijdrage van een Partij tot een bedrag van maximaal €125.000,- is een "company financial statement" vereist, ondertekend door de rechtsgeldige vertegenwoordiger van de betreffende Partij (format is beschikbaar).
Artikel 12: Beperking van aansprakelijkheid en uitsluiting van garanties
12.1 De aansprakelijkheid van de Industriële Partner(s) in verband met deze Overeenkomst jegens de andere Partijen, is beperkt tot maximaal éénmaal de Project bijdrage van de betreffende Industriële Partner, ongeacht of deze bijdrage in cash of in-kind is. De aansprakelijkheid van de Kennisinstelling in verband met deze Overeenkomst is beperkt tot het bedrag gelijk aan de gemiddelde bijdrage van Industriële Partner(s) aan het Project, in cashof in-kind.
12.2 Partijen zijn jegens elkaar uitsluitend aansprakelijk voor directe schade, dit is exclusief indirecte schade zoals, maar niet beperkt tot, schade ten gevolge van negatieve publiciteit, gederfde omzet, gederfde winst, reputatieschade of verlies van data en/of materialen.
12.3 Elke Partij is enkel zelf aansprakelijk voor verlies, schade of letsel van derden, welke voortvloeit uit de uitvoering van diens verplichtingen uit deze Overeenkomst, of die voortvloeit uit diens gebruik van Foreground of Background.
12.3 De uitsluitingen en/of beperkingen van de aansprakelijkheid in dit Artikel 12 genoemd, gelden niet indien de schade is veroorzaakt door:
- opzet of bewuste roekeloosheid van een Partij in de uitvoering van diens contractuele verplichtingen;
- schending van artikel 5 (Geheimhouding);
- dood, persoonlijk letsel of schade waarvoor beperking van aansprakelijkheid niet mogelijk is onder het geldende recht.
12.4 Partijen geven geen garanties, expliciet of impliciet, dat de Background of Foreground die zij aan de andere Partijen ter beschikking stellen, geschikt zal zijn voor een bepaald doel, of dat het gebruik van de Background of Foreground geen inbreuk zal maken op intellectuele eigendomsrechten van een derde partij. Het gebruik van de Background of Foreground van een andere Partij is de eigen beslissing en verantwoordelijkheid van iedere Partij en iedere Partij is zelf verantwoordelijk voor aanspraken die zich kunnen voordoen als gevolg van het gebruik hiervan.
Artikel 13: Duur
13.1 De Overeenkomst vangt aan op <datum invullen> en zal eindigen op <datum invullen>, onder de voorwaarde dat de Overeenkomst is ondertekend door de rechtsgeldig vertegenwoordigers van alle Partijen. Partijen zullen het Project, zoals omschreven in het bijgevoegde Projectplan, binnen deze termijn uitvoeren.
13.2 Zes maanden voor de hierboven in artikel 13.1 genoemde einddatum zullen Partijen met elkaar en TKI overleggen of een verlenging van de Overeenkomst gewenst is.
Artikel 14: Beëindiging
14.1 Ten aanzien van een Partij:
a. die, al dan niet door overmacht, niet, niet tijdig of niet naar behoren aan een essentiële verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst heeft voldaan, en deze Partij ook na een schriftelijk aanmaning nog steeds in gebreke blijft doordat hij zijn verplichtingen binnen de in de schriftelijke aanmaning gestelde redelijke termijn niet nakomt, zonder hierbij afbreuk te doen aan het recht van de overige Partijen om schadevergoeding te vorderen die deze Partij heeft geleden als gevolg van de wanprestatie en/of beëindiging van de Overeenkomst;
b. die een (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, een curator krijgt toegewezen met betrekking tot de activa; of
c. die liquideert of de exploitatie van de onderneming staakt;
kunnen de andere Partijen tezamen met een meerderheid van stemmen, deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder dat rechterlijke tussenkomst of andere tussenkomst wordt vereist, door middel van een kennisgeving per aangetekende post ten aanzien van die Partij beëindigen. Voor de overige Partijen blijft deze Overeenkomst onverminderd van kracht, tenzij tussen Partijen anders wordt overeengekomen.
14.2 Als de beëindiging is gebaseerd op Artikel 14.1a, zal de Partij zijdens welke de Overeenkomst is beëindigd alle te rechtvaardigen extra kosten betalen die door de andere Partijen worden gemaakt om in dergelijk geval al diens taken uit te kunnen voeren. Indien er sprake blijkt te zijn van een overschot of een tekort, dan zullen de overige Partijen overleggen hoe hiermee omgegaan dient te worden, bijvoorbeeld door het aanpassen van het Projectplan.
14.3 Op het moment dat de deelname van een Partij is beëindigd op grond van Artikel 14.1, zal de Partij wiens deelname aan de Overeenkomst is beëindigd geen rechten krijgen op de Foreground die na diens beëindiging gegenereerd wordt en kan die Partij vanaf het moment van formele mededeling van de beëindiging geen verzoek meer doen voor toegangsrechten op Background of Foreground.
De Partij wiens deelname aan de Overeenkomst is beëindigd zal reeds verleende toegangsrechten tot Background en Foreground continueren alsof zij de gehele looptijd Partij was gebleven bij deze Overeenkomst.
14.4 Elke Partij heeft het recht om onverwijld de Overeenkomst te beëindigen in geval van een besluit (niet vatbaar voor hoger beroep) van het Ministerie om te stoppen met het verstrekken van subsidie aan het Project.
14.5 Beëindiging van de Overeenkomst laat onverminderd van kracht de rechten en verplichtingen van elk van de Partijen op grond van de Artikelen die naar hun aard bedoeld zijn om ook na afloop van Overeenkomst tussen Partijen te blijven gelden en in ieder geval de Artikelen 1 (Definities), 5 (Geheimhouding), 6 (Publicatie), 7 (Background), 8 (Foreground), 9 (IE Rechten), 12 (Beperking van aansprakelijkheid en uitsluiting van garanties), 14 (Beëindiging) en 17 (Toepasselijk recht en geschillen).
Artikel 15: Toetreding nieuwe partijen
15.1 Indien een nieuwe partij wil toetreden tot het Project, dan zullen de Partijen met elkaar overeenstemming bereiken over de bepalingen en voorwaarden van deze toetreding. De Partijen en de toetredende partij zullen dit in een addendum bij deze Overeenkomst vastleggen. Alle Foreground die is gegenereerd voor de toetreding van de nieuwe partij zal worden beschouwd als Background door de nieuwe partij.
Artikel 16: Overige bepalingen
16.1 Indien er sprake is van strijdigheid tussen de bijlagen enerzijds en de tekst van de Overeenkomst anderzijds, dan heeft de tekst uit de Overeenkomst voorrang.
16.2 Indien enige bepaling uit deze Overeenkomst ongeldig, onwettig of onuitvoerbaar blijkt, of strijdig is met de Kaderregeling betreffende Staatssteun voor Onderzoek, Ontwikkeling en Innovatie (“O&O&I”), dan blijven de resterende bepalingen uit deze Overeenkomst van kracht. In een dergelijk geval zullen Partijen in overleg treden teneinde te komen tot een bepaling die het meest in de buurt komt van de strekking van oorspronkelijke bepaling.
16.3 Geen der Partijen is gemachtigd om namens enige andere Partij te handelen of juridisch bindende verklaringen af te leggen. Niets uit deze Overeenkomst dient te worden beschouwd als een joint venture, agentschap, partnerschap, of een verplichting van een Partij tot het sluiten van een overeenkomst, op enige andere wijze dan in deze Overeenkomst beschreven, dan wel tot het sluiten van een economisch samenwerkingsverband of enige andere officiële zakelijke samenwerking of vennootschappelijke rechtsverhouding tussen Partijen.
16.4 Tenzij uitdrukkelijk anders in deze Overeenkomst vermeldt, mogen rechten, plichten van Partijen uit hoofde van deze Overeenkomst niet worden overgedragen aan een derde partij, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk, zonder de formele voorafgaande schriftelijke toestemming van alle andere Partijen.
16.5 Voor amendementen en wijzigingen van de tekst van deze Overeenkomst is een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst tussen alle Partijen vereist.
16.6 Deze Overeenkomst kan worden opgesteld in meerdere exemplaren, die elk als origineel gelden en die gezamenlijk als één overeenkomst worden beschouwd, en aanvangt op het moment dat alle Partijen deze Overeenkomst getekend hebben en afgeleverd per post of elektronische weg.
16.7 Deze Overeenkomst wordt opgesteld in elektronische vorm en beschikbaar gesteld aan alle Partijen in PDF via email.
Artikel 17: Toepasselijk recht en geschillen
17.1 Op deze Overeenkomst (en eventuele vragen met betrekking tot het bestaan, de geldigheid of de beëindiging) en de uitvoering daarvan is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
17.2 De Partijen streven ernaar alle geschillen die voortvloeien uit of in verband met deze Overeenkomst eerst door middel van onderhandelingen onderling op te lossen.
17.3 Indien Partijen niet door middel van onderhandelingen onderling een geschil kunnen oplossen, dan zullen dergelijke geschillen uitsluitend worden berecht door de bevoegde rechter in Den Haag, Nederland.
Artikel 18: Bijlagen
18.1 Onderstaande Bijlagen vormen een onlosmakelijk geheel met de Overeenkomst:
Bijlage 1: Projectplan en Projectbegroting;
Bijlage 2: Ingebrachte Background;
Bijlage 3: Model Material Transfer Agreement;
Bijlage 4: Invention Disclosure Form (IDF)
Aldus overeengekomen en ondertekend door:
<Partij1>
Naam: …………………………
Functie: …………………………
Plaats: …………………………
Datum: …………………………
Handtekening: …………………………
Aldus overeengekomen en ondertekend door:
<Partij1>
Naam: …………………………
Functie: …………………………
Plaats: …………………………
Datum: …………………………
Handtekening: …………………………
Aldus overeengekomen en ondertekend door:
Stichting Wageningen Research
Onderzoeksinstituut Wageningen <invullen> Research
Naam: …………………………
Functie: …………………………
Plaats: …………………………
Datum: …………………………
Handtekening: …………………………
Bijlage 1 – Projectplan en budget
Bijlage 2 – Ingebrachte Background
Partij 1
Betreffende [PARTIJ 1], is overeengekomen tussen Partijen dat, naar hun beste weten (svp kiezen),
Optie 1: De volgende Background is hierbij vastgesteld en overeengekomen voor het Project. Specifieke beperkingen en/of voorwaarden, zullen hieronder worden genoemd:
Beschrijf Background |
Specifieke beperkingen en/of voorwaarden voor het Project |
Specifieke beperkingen en/of voorwaarden voor commercialiseren |
|
|
|
|
|
|
Optie 2: Geen data, kennis of informatie van [PARTIJ 1] zal door een andere Partij nodig zijn voor het Project of commercialisatie van de Foreground.
Dit is de status op het moment van ondertekening van deze Samenwerkingsovereenkomst.
......................................................................................................................................
Partij 2
Betreffende [PARTIJ 2], is overeengekomen tussen Partijen dat, naar hun beste weten (svp kiezen),
Optie 1: De volgende Background is hierbij vastgesteld en overeengekomen voor het Project. Specifieke beperkingen en/of voorwaarden, zullen hieronder worden genoemd:
Beschrijf Background |
Specifieke beperkingen en/of voorwaarden voor het Project |
Specifieke beperkingen en/of voorwaarden voor commercialiseren |
|
|
|
|
|
|
Optie 2: Geen data, kennis of informatie van [PARTIJ 2] zal door een andere Partij nodig zijn voor het Project of commercialisatie van de Foreground.
Dit is de status op het moment van ondertekening van deze Samenwerkingsovereenkomst.
Etc.
Bijlage 3 – Model Material Transfer Agreement
Material Transfer Agreement
ONDERGETEKENDEN:
1. [Partij die het materiaal verstrekt], gevestigd te [adres], Nederland, hierna ook te noemen: "[X]", te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar [functie], [naam];
2. [Partij die het materiaal ontvangt], gevestigd te [adres], Nederland, hierna ook te noemen: "[Y]", te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar [functie], [naam];
[X] en [Y] hierna individueel te noemen "Partij" en gezamenlijk: "Partijen";
Woorden die in deze MTA in hoofdletters zijn geschreven, hebben dezelfde betekenis als in de Overeenkomst, tenzij ze in deze Material Transfer Agreement (hierna ook te noemen: "MTA") gedefinieerd zijn;
OVERWEGENDE HET NAVOLGENDE:
[X] en [Y] zijn beide partij in het TKI T&U Project getiteld: "[project titel] " (hierna ook te noemen: "Project") en hebben, samen met andere partijen (hierna ook te noemen: "Project Partijen") een samenwerkingsovereenkomst getekend op [datum] (hierna ook te noemen: "Overeenkomst");
[X] is de eigenaar en/of houder van bepaald materiaal, omschreven in Bijlage 1;
[Y] wil onderzoek doen met het materiaal in het kader van het Project en het materiaal zal als Background ingebracht worden door [X] in het Project. [Y] zal de resultaten van het onderzoek met het Materiaal in het Project inbrengen als Foreground en delen met de Project Partijen;
[X] zal het Materiaal aan [Y] ter beschikking stellen onder de voorwaarden genoemd in deze MTA.
ZIJN DAARTOE OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1 – Levering en gebruik van het Materiaal
Zo spoedig mogelijk nadat deze MTA door de Partijen is ondertekend zal [X] of een van haar gelieerde entiteiten aan [Y] bepaald materiaal [korte beschrijving van het materiaal] zoals nader omschreven in bijlage 1 bij deze MTA (hierna te noemen: “Materiaal”) verstrekken, onder de voorwaarden zoals opgenomen in deze MTA.
[X] verleend aan [Y] het niet-exclusieve gebruiksrecht om het Materiaal te gebruiken in onderzoek ten behoeve van de uitvoering van het Project (hierna te noemen: “Activiteiten”). Het Materiaal zal als Background van [X] in het Project ingebracht worden.
[Y] zal het Materiaal strikt geheimhouden voor derden, niet zijnde Project Partijen, in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 5 van de Overeenkomst en [Y] zal het Materiaal niet aan derden verstrekken, of anderszins openbaar maken, vrijgeven, licenseren, uitlenen, delen met, of toegang verlenen tot (een deel van) het Materiaal, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van [X].
Indien noodzakelijk voor het uitvoeren van de Activiteiten, mag [Y] het Materiaal aan haar medewerkers verstrekken. [Y] zal ervoor instaan dat haar medewerkers het Materiaal gebruiken en geheimhouden op de wijze zoals in deze MTA omschreven.
Artikel 2 – Het Materiaal
De rechten op het Materiaal en de eventuele derivaten daarvan behoren toe aan [X].
2. [Y] zal het Materiaal gebruiken in overeenstemming met de geldende wetgeving, overheidsregels en richtlijnen die op het Materiaal van toepassing zijn.
Artikel 3 – (Rechten op) de resultaten
De resultaten van de Activiteiten behoren tot de Foreground van het Project en [Y] zal deze resultaten delen met de Project Partijen.
2. [Y] zorgt ervoor dat het gebruik van de resultaten door [Y] niet in de weg staat aan het recht van [X] en diens Gelieerde Partij(en) om het Materiaal verder te ontwikkelen, te gebruiken, te commercialiseren en/of te verspreiden.
Artikel 4 – Garanties en aansprakelijkheid
1. [Y] erkent dat het materiaal aan [Y] is verstrekt zonder enige garantie, expliciet of impliciet, met betrekking tot de kwaliteit, stabiliteit, geschiktheid voor een bepaald doel, of enig andere kwaliteit.
2. [X] geeft geen garanties, expliciet of impliciet, dat het gebruik van het Materiaal geen inbreuk zal maken op enig (intellectueel eigendoms)recht van een derde partij.
3. [Y] zal [X] en diens Gelieerde Partij(en) niet aansprakelijk stellen voor schade geleden door [Y], die het gevolg is van het gebruik van het Materiaal door [Y].
4. Tenzij anders in deze MTA is overeengekomen, zal het gebruik van het Materiaal door [Y] niet betekenen dat enig recht of licentie, impliciet of expliciet, wordt toegekend aan [Y] met betrekking tot het Materiaal of andere IE Rechten die aan [X] toebehoren.
5. [X] zal het Materiaal verwerken, verpakken en verzenden in overeenstemming met alle toepasselijke wetgeving en conform hetgeen in de praktijk van de bedrijfstak gangbaar is.
6. [X] is niet aansprakelijk tegenover [Y] voor enige schade of verlies van [Y] als gevolg van – of voortvloeiend uit – de verzending en levering en/of de opslag of verwijdering van het Materiaal door [Y]. [Y] vrijwaart [X] tegen alle vorderingen die uit [Y]’s opslag of verwijdering van het Materiaal kunnen voortvloeien.
Artikel 5 – Duur en beëindiging
1. Deze MTA treedt in werking op de datum dat deze MTA door de Partijen is ondertekend en zal volledig van kracht blijven tot [datum waarop de samenwerkingsovereenkomst zal eindigen].
2. Beëindiging van de Overeenkomst laat onverminderd van kracht de rechten en verplichtingen van de Partijen op grond van de Artikelen 1.3 (Geheimhouding), 2 (Het Materiaal), 3 ((Rechten op) de resultaten), 4 (Garanties en aansprakelijkheid) en dit Artikel 5 (Duur en beëindiging).
3. Na afloop van deze MTA zal [Y] het resterende Materiaal en eventuele derivaten daarvan die in haar bezit zijn, onmiddellijk vernietigen of retourneren, zulks ter bepaling van [X].
Artikel 6 – Toepasselijk recht en geschillen
1. Op deze MTA en de uitvoering daarvan is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. De Partijen streven ernaar alle geschillen die voortvloeien uit of in verband met deze MTA eerst door middel van onderhandelingen onderling op te lossen.
3. Indien Partijen niet door middel van onderhandelingen onderling een geschil kunnen oplossen, dan zullen dergelijke geschillen uitsluitend worden berecht door de bevoegde rechter in Den Haag, Nederland.
ALDUS OVEREENGEKOMEN EN ONDERTEKEND DOOR,
[X]
Naam: …………………………
Functie: …………………………
Plaats: …………………………
Datum: …………………………
Handtekening: …………………………
[Y]
Naam: …………………………
Functie: …………………………
Plaats: …………………………
Datum: …………………………
Handtekening: …………………………
Annex 1 – Specificatie van het Materiaal
Bijlage 4 – Invention Disclosure Form
Title of the invention:
Date:
Submitted by (name and affiliation):
Part A. Description of the Invention
Background of the invention (state of the art); why is the invention required, what problem is solved? Has it been tried to solve this problem before or by different means?
Describe the background of the invention (3-4 paragraphs):
Describe the problem(s) solved by the invention:
Describe the differences from the state of the art:
Has any patent search been carried out? If so, provide results.
Give a short description of the invention and the inventive steps (i.e. non-obvious steps which are crucial in obtaining the benefits of the invention).
Description of the invention (3-4 paragraphs):
Indicate the inventive steps:
Describe the benefits of the invention:
Description of the research that resulted in the invention. Is it a result of a main project of the group? Is further research going to be conducted in the next twelve months? Will this research further contribute to the invention?
Description of how invention has originated:
In case of result from research project/theme give here the description of project/theme:
Does the research continue in next 12 months?:
Does the further research contribute to invention? How?:
Describe the development stage (how much further development is required for commercialization). Is funding needed?
Describe the development stage (concept, proof of concept, prototype, etc.):
Is further research or development required?
Is funding needed?
When was the invention made? When was the first written record of the invention made? When was the first experimental demonstration of the invention (proof of concept) or how much time is needed to deliver proof of concept?
Invention made (date):
First written record of invention (date):
Time needed for proof of concept (months):
Part B: Inventor details
Name only those who contributed intellectually in the inventive step of the invention. Please note that inventorship is not the same as authorship and has important legal implication in the procedure for acquiring patent protection. An inventor is somebody who contributes intellectually to the invention. It does not concern those who only perform the work or those who made the work possible.
Inventor 1:
Full Name:
Function Title:
Knowledge Institute:
Details of third party payment covering employment:
Inventor 2:
Full Name:
Function Title:
Knowledge Institute:
Details of third party payment covering employment:
Inventor 3:
Full Name:
Function Title:
Knowledge Institute:
Details of third party payment covering employment:
Inventor 4:
Full Name:
Function Title:
Knowledge Institute:
Details of third party payment covering employment:
If more inventors are involved, please add all names.
In case of more than 4 inventors, please add all names and details and also in the right order of first inventor, second, etc.
Part C: Intellectual Property information
Give full details of funding sources of the research that led to the invention, including funding from within Wageningen UR. Research contract details, terms of the contract covering Intellectual Property (provide copies if applicable). This information is needed to establish third party rights.
Give details of funding sources of the research, including funding from within WUR:
Give research contract details:
Give terms of the contract concerning IP (provide copy):
Give full details of the materials used in the research (including for instance special software programmes) and any Material Transfer Agreements (MTA) that are applicable.
Details used materials:
Details used software programmes:
Details of MTA (provide copies where applicable):
Part D: Disclosure
Please list any previous or anticipated disclosures of information that could be relevant for the invention. This includes publications, abstracts, posters, lectures in public meetings as well as disclosures to colleagues from other organisations. These may affect the patentability and the time of filing. Please, provide information of all relevant publications in the field of invention, including background publications, conference abstracts, relevant patents or patent applications, etc.
Previous or planned disclosures of information:
Relevant publications:
Disclosures to others:
Patents:
Key words for searching databases and markets
Part E: Commercial information
Provide any details that may help to assess the commercial potential of the invention. In particular list any companies that you know use or exploit the type of technology and detail any interest they may have (shown) in your research.
Describe commercial perspectives for the invention:
For what market segment is the invention relevant (e.g. agro-chemical; food; medical; pharma; plant breeding; veterinary; etc.)
Give names of companies that could be interested:
Give names of any research group working in the same area:
List any thoughts you have as to how the invention could be exploited. I.e. will it lead to new research projects that could be funded externally, can the technology/product be sold in the next years, is the invention suitable for a spin-off company?
Perspectives for commercialisation:
Interest in new research to be funded externally:
Interest in selling the invention:
Interest in using the invention for spin-off:
Pagina 25 van 25