S T A T U T E N

S T A T U T E N

van:

ABN AMRO Bank N.V.

statutair gevestigd in Amsterdam

d.d. 28 april 2020

Hoofdstuk 1 Definities. Artikel 1.

In deze statuten zullen de navolgende termen de navolgende betekenis hebben: aandelen : gewone aandelen en gewone aandelen B; algemene vergadering : het orgaan dat bestaat uit de stemgerechtigde

aandeelhouders en de overige stemgerechtigden / de bijeenkomst waarin de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden vergaderen;

bestuursverslag : het verslag als bedoeld in artikel 2:391 BW;

BW : het Burgerlijk Wetboek;

dochtermaatschappij : een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW;

jaarrekening : de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW;

jaarstukken : de jaarrekening en het bestuursverslag alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW;

sectorregelgeving : de Wet op het financieel toezicht en andere regelgeving,

voorschriften (al dan niet algemeen verbindend), regels, richtlijnen en codes die (al dan niet op een "pas toe of leg uit" basis) op de vennootschap van toepassing zijn als bank en als houdstervennootschap van een internationale groep van vennootschappen actief in het bankbedrijf, het verzekeringsbedrijf en in andere vormen van financiële dienstverlening;

stemgerechtigden : aandeelhouders met stemrecht alsmede houders van een

vruchtgebruik met stemrecht;

vennootschap : ABN AMRO Bank N.V.;

vergadergerechtigden : aandeelhouders alsmede houders van een vruchtgebruik met

vergaderrecht en houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen; en

vergaderrecht : het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daar

het woord te voeren, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde.

Hoofdstuk 2

Naam. Statutaire zetel. Structuurregime. Sectorregelgeving. Artikel 2.1.

2.1.1. De vennootschap draagt de naam: ABN AMRO Bank N.V. Zij is gevestigd te Amsterdam.

JWH/MVO/CWE X00000000/1/74708376

2.1.2. Op de vennootschap zijn de artikelen 2:158 tot en met 2:162 en 2:164 BW van toepassing.

2.1.3. De vennootschap is een bank en financiële holding, beide in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. De sectorregelgeving, daaronder mede begrepen regelgeving uit hoofde van de kwalificatie als systeembank en organisatie van openbaar belang, is op de vennootschap van toepassing.

Doel. Artikel 2.2.

De vennootschap heeft als doel:

a. het zijn van kredietinstelling, het verlenen van beleggingsdiensten en het verrichten van beleggingsactiviteiten, het beheren van vermogens van derden, het fungeren als trustee, bewindvoerder, uitvoerder van uiterste wilsbeschikkingen, en bestuurder, commissaris of vereffenaar van vennootschappen of andere organisaties, het bemiddelen in verzekeringen, alsmede het verrichten van alle andere handelingen en werkzaamheden en het verlenen van alle andere diensten die daarmee verband houden of daaraan bevorderlijk kunnen zijn, alles in de meest uitgebreide zin;

b. het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren en beheren van en het voeren van de directie over financiële- en andere ondernemingen en vennootschappen, het garanderen of anderszins steunen of zeker stellen van betalingen voor enige verschuldigdheid of het nakomen van enig contract of verplichting van andere ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden, het verlenen van diensten aan en het verrichten van staffuncties voor zodanige ondernemingen en vennootschappen, alsmede het verrichten van alle handelingen, werkzaamheden en diensten die met het vorenstaande verband houden of daaraan bevorderlijk kunnen zijn;

c. de bevordering van de directe en indirecte belangen van allen die op enigerlei wijze betrokken zijn bij de vennootschap, alsmede van de continuïteit van de vennootschap en van de aan haar verbonden onderneming(en); en

d. al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Belangen. Artikel 2.3.

Het belang van de vennootschap omvat het belang van de met haar verbonden onderneming, daaronder mede begrepen de gerechtvaardigde belangen van de klanten, de spaarders en depositohouders, de aandeelhouders, de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, de werknemers en de samenleving waarin de vennootschap haar activiteiten uitvoert. Deze belangen worden onder meer behartigd door het voeren van een beheerst beloningsbeleid.

Hoofdstuk 3 Aandelenstructuur. Artikel 3.1.

3.1.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljard vierhonderd miljoen euro (EUR 2.400.000.000,--) en bestaat uit:

a. twee miljard tweehonderd miljoen (2.200.000.000) gewone aandelen, elk met een nominale waarde van een euro (EUR 1,--); en

b. tweehonderd miljoen (200.000.000) gewone aandelen B, elk met een nominale waarde van een euro (EUR 1,--).

3.1.2. De aandelen luiden op naam en zijn opeenvolgend genummerd als volgt:

- de gewone aandelen van 1 af; en

- de gewone aandelen B van B1 af.

3.1.3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

3.1.4. Indien bij een uitgifte meer aandelen van een bepaalde soort worden uitgegeven dan waarin het maatschappelijk kapitaal is verdeeld, zal met die uitgifte het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van de uitgegeven soort worden verhoogd met het aantal aandelen waarmee het aantal uitgegeven aandelen van die soort het ten tijde van de uitgifte in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van die soort overschrijdt, terwijl een gelijk aantal aandelen in mindering wordt gebracht op de in het maatschappelijk kapitaal begrepen aandelen van de andere soort met dien verstande dat het aantal aandelen van de betreffende soort in het maatschappelijk kapitaal niet verder zal worden verhoogd dan het aantal niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de andere soort.

3.1.5. Van een wijziging van het aantal aandelen van een bepaalde soort dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal wordt binnen acht (8) dagen na de wijziging opgave gedaan bij het handelsregister.

Uitgifte van aandelen. Artikel 3.2.

3.2.1. Aandelen worden uitgegeven op grond van een door de raad van commissarissen goedgekeurd besluit van de raad van bestuur indien de raad van bestuur daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaren is aangewezen. Het besluit van de algemene vergadering tot deze aanwijzing moet bepalen hoeveel aandelen van welke soort mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan de aanwijzing niet worden ingetrokken.

3.2.2. Indien en voor zover de raad van bestuur niet is aangewezen als bedoeld in artikel 3.2.1, heeft de algemene vergadering de bevoegdheid te besluiten tot de uitgifte van aandelen op een door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de raad van bestuur.

3.2.3. De artikelen 3.2.1 en 3.2.2 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

3.2.4. Behoudens het bepaalde in artikel 2:80 BW, mag de uitgifteprijs niet lager zijn dan de nominale waarde van de aandelen.

Storting op aandelen. Artikel 3.3.

3.3.1. Aandelen worden enkel uitgegeven tegen storting van het gehele bedrag waartegen deze aandelen zijn uitgegeven en met inachtneming van de artikelen 2:80a en 2:80b BW.

3.3.2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting anders dan in geld geschiedt met inachtneming van artikel

2:94b BW.

3.3.3. Storting kan geschieden in een buitenlandse valuta indien de vennootschap hierin toestemt en met inachtneming van artikel 2:80a lid 3 BW.

3.3.4. De raad van bestuur kan rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 BW verrichten zonder de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.

Voorkeursrecht. Artikel 3.4.

3.4.1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, met dien verstande dat dit voorkeursrecht toepassing mist ten aanzien van:

a. aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij; en

b. aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

3.4.2. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering genomen op een door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft, na goedkeuring van de raad van commissarissen, de bevoegdheid te besluiten tot de beperking of de uitsluiting van het voorkeursrecht, indien en voor zover de raad van bestuur daartoe door de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaren is aangewezen. Deze aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

Voor een besluit van de algemene vergadering tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten en voor een besluit tot het aanwijzen van de raad van bestuur als bedoeld in dit artikel 3.4.2 is een twee/derde (2/3) meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.

3.4.3. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a BW stelt de algemene vergadering respectievelijk de raad van bestuur bij het nemen van een besluit tot uitgifte van aandelen vast op welke wijze en in welk tijdvak deze voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend.

3.4.4. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Certificaten. Artikel 3.5.

De vennootschap is bevoegd medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Aan iedere houder van dergelijke certificaten komen vergaderrechten toe. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten aan toonder van aandelen.

Hoofdstuk 4

Verkrijging van eigen aandelen. Artikel 4.1.

4.1.1. Verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de algemene vergadering de raad van bestuur

daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging is slechts geldig voor een bepaalde duur van ten hoogste achttien (18) maanden en kan telkens voor niet langer dan achttien

(18) maanden worden verlengd. De algemene vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging van eigen aandelen is onderworpen aan goedkeuring van de raad van commissarissen. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen is nietig.

4.1.2. De machtiging van de algemene vergadering als bedoeld in artikel 4.1.1 is niet vereist indien de vennootschap volgestorte aandelen verkrijgt om deze aandelen, krachtens een voor hen geldende werknemersregeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, op de voorwaarde dat deze aandelen zijn opgenomen in een prijscourant van een beurs.

4.1.3. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

Kapitaalvermindering. Artikel 4.2.

4.2.1. De algemene vergadering kan op een door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de raad van bestuur besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door (i) het nominale bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verlagen, of (ii) intrekking van:

a. aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of

b. alle aandelen van een soort onder terugbetaling van het op die aandelen gestorte bedrag en, voor zover van toepassing, terugbetaling van de aan die betreffende soort aandelen verbonden agioreserve en met gelijktijdige ontheffing van de verplichting tot volstorting voor zover geen volstorting heeft plaatsgehad.

4.2.2. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen ter uitvoering van een besluit tot vermindering van hun nominale bedrag kan ook uitsluitend op de aandelen van een bepaalde soort geschieden.

Hoofdstuk 5

Wijze van levering van aandelen. Artikel 5.

5.1. Levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in het giraal systeem in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.

5.2. Voor de levering van een aandeel op naam is een daartoe bestemde akte vereist en, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. Met de erkenning staat gelijk de betekening van de akte, of een notarieel afschrift of uittreksel daarvan, aan de vennootschap.

5.3. Het voorgaande lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de levering van een recht van vruchtgebruik op een aandeel.

Hoofdstuk 6 Aandeelhoudersregister. Artikel 6.1.

6.1.1. De raad van bestuur houdt een register van aandeelhouders. Het register wordt regelmatig bijgehouden.

6.1.2. De naam, het adres en de verdere door de wet vereiste of door de raad van bestuur passend geachte informatie van elke aandeelhouder worden vermeld in het aandeelhoudersregister.

6.1.3. Op zijn verzoek wordt aan een aandeelhouder kosteloos een schriftelijk bewijs verstrekt van de inhoud van het aandeelhoudersregister met betrekking tot de op zijn naam geregistreerde aandelen.

6.1.4. Het bepaalde in de artikelen 6.1.2 en 6.1.3 is van overeenkomstige toepassing op personen die een recht van vruchtgebruik op een of meer aandelen hebben.

Gemeenschap. Artikel 6.2.

Indien een of meer aandelen tot een gemeenschap behoren, die niet wordt gekwalificeerd als een gemeenschap van eigendom als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer, kunnen de deelgenoten in die gemeenschap zich slechts tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen door een (1) persoon, die zij daartoe gezamenlijk schriftelijk aanwijzen.

De raad van bestuur kan, al dan niet onder het stellen van bepaalde voorwaarden, ontheffing verlenen ten aanzien van het bepaalde in dit artikel.

Pandrecht. Artikel 6.3.

Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.

Vruchtgebruik. Artikel 6.4.

6.4.1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.

6.4.2. Indien op een aandeel een recht van vruchtgebruik is gevestigd komt het aan dat aandeel verbonden stemrecht toe aan de aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik aan de houder van het recht van vruchtgebruik is toegekend.

6.4.3. Aandeelhouders die vanwege een recht van vruchtgebruik geen stemrecht hebben, hebben vergaderrecht. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht.

Hoofdstuk 7

Raad van bestuur. Raad van commissarissen. Geschiktheid en betrouwbaarheid. Artikel 7.1.

7.1.1. Elk lid van de raad van bestuur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot deze taak behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere leden van de raad van bestuur zijn toebedeeld. Bij de vervulling van zijn taak richt het lid van de raad van bestuur zich naar het belang van de vennootschap zoals nader omschreven in artikel

2.3. Elk lid van de raad van bestuur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken binnen de vennootschap.

7.1.2. De raad van commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat de raad van bestuur met raad ter

zijde. Bij de vervulling van zijn taak richt het lid van de raad van commissarissen zich naar het belang van de vennootschap zoals nader omschreven in artikel 2.3.

7.1.3. Slechts personen van wie de bevoegde toezichthouder heeft bepaald dat zij voldoen aan de geschiktheidsvereisten en betrouwbaarheidsvereisten voortvloeiend uit de sectorregelgeving kunnen als lid van de raad van bestuur of lid van de raad van commissarissen in functie treden.

Raad van bestuur: benoeming, schorsing en ontslag. Artikel 7.2.

7.2.1. Leden van de raad van bestuur worden benoemd door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen bepaalt het aantal leden van de raad van bestuur. De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een lid van de raad van bestuur.

7.2.2. Een lid van de raad van bestuur wordt benoemd voor een periode die eindigt op het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende algemene vergadering die wordt gehouden na afloop van een periode van vier (4) jaren na de laatste benoeming van het betreffende lid van de raad van bestuur, tenzij bij de benoeming een kortere periode wordt bepaald. Een lid van de raad van bestuur kan worden herbenoemd met inachtneming van de vorige zin. De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden op voor de leden van de raad van bestuur.

7.2.3. De raad van commissarissen kan een lid van de raad van bestuur te allen tijde schorsen of ontslaan, met dien verstande dat hij een lid van de raad van bestuur niet ontslaat dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.

7.2.4. Indien de raad van commissarissen een lid van de raad van bestuur heeft geschorst, dient de raad van commissarissen binnen drie (3) maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke van een dergelijk besluit vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie (3) maanden, ingaande op de dag waarop de raad van commissarissen het besluit tot handhaving heeft genomen.

Een geschorst lid van de raad van bestuur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering waarin de algemene vergadering over zijn ontslag wordt gehoord, te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

7.2.5. Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer leden van de raad van bestuur zijn de overblijvende leden van de raad van bestuur of is het enig overblijvende lid van de raad van bestuur tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd de bevoegdheid van de raad van commissarissen om een tijdelijk lid van de raad van bestuur ter vervanging van het lid van de raad van bestuur waarop het belet of de ontstentenis van toepassing is aan te wijzen.

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle leden van de raad van bestuur of het enige lid van de raad van bestuur is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast; de raad van commissarissen is alsdan bevoegd om een of meer tijdelijke leden van de raad van bestuur aan te wijzen.

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle leden van de raad van bestuur of het enige lid van de raad van bestuur neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de

nodige maatregelen om een definitieve voorziening te doen treffen. Onder belet wordt verstaan:

x. xxxxxxxxx;

b. ziekte; en

c. onbereikbaarheid,

in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen het betreffende lid van de raad van bestuur en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de raad van commissarissen in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.

Raad van bestuur: besluitvorming. Artikel 7.3.

7.3.1. Indien er meer dan een (1) lid van de raad van bestuur is, zal de raad van commissarissen een van de leden van de raad van bestuur tot voorzitter van de raad van bestuur benoemen.

7.3.2. De raad van bestuur kan een schriftelijk reglement vaststellen waarin onder meer kan worden bepaald op welke wijze(n) besluitvorming kan plaatsvinden. Het vaststellen en wijzigen van het reglement is onderhevig aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Voorts kunnen de leden van de raad van bestuur, al dan niet bij reglement, na goedkeuring van de raad van commissarissen, hun taken onderling verdelen.

7.3.3. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de raad van bestuur kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.

7.3.4. De raad van bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits met inachtneming van het reglement als bedoeld in artikel 7.3.2.

7.3.5. Artikel 7.3.3 is van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van de raad van bestuur buiten vergadering.

7.3.6. De goedkeuring van de algemene vergadering is vereist voor besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een personenvennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; en

c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een/derde (1/3) van het eigen vermogen van de vennootschap, vastgesteld op basis van de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening, door de vennootschap of een dochtermaatschappij.

7.3.7. Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten

van de raad van bestuur omtrent:

a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;

b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen;

c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een

gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;

d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,--) of indien dit lager is, een/vierde (1/4) van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste vijftig miljoen euro

(EUR 50.000.000,--) of indien dit lager is, een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap vereisen;

g. een voorstel tot wijziging van de statuten;

x. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;

j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; en

x. xxxxxxxxx tot instemming met royement van een of meer met medewerking uitgegeven certificaten dan wel beëindiging of overdracht door de stichting: Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Bank van de administratie van aandelen.

7.3.8. In aanvulling op de besluiten van de raad van bestuur die op grond van de wet of de statuten goedkeuring van de raad van commissarissen behoeven, kan de raad van commissarissen andere besluiten van de raad van bestuur aan zijn goedkeuring onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan

de raad van bestuur te worden medegedeeld.

7.3.9. Van een besluit van de raad van bestuur kan te allen tijde blijk worden gegeven door middel van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van de voorzitter of de secretaris van de raad van bestuur dan wel een plaatsvervanger van de voorzitter of de secretaris van de raad van bestuur.

Raad van bestuur: bezoldiging. Artikel 7.4.

7.4.1. De vennootschap heeft een beleid met betrekking tot de bezoldiging van de raad van bestuur. In het bezoldigingsbeleid komen de in artikel 2:135a lid 6 BW omschreven onderwerpen aan de orde voor zover deze op het bestuur van toepassing zijn. Het bezoldigingsbeleid wordt door de algemene vergadering vastgesteld op voorstel van de raad van commissarissen. Het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de wettelijke rechten van de (centrale) ondernemingsraad ten aanzien van het voorstel in acht zijn genomen.

7.4.2. De bezoldiging van leden van de raad van bestuur wordt door de raad van commissarissen vastgesteld met inachtneming van het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid.

7.4.3. Een voorstel ten aanzien van regelingen van bezoldigingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen wordt door de raad van commissarissen ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.

Dit voorstel bepaalt ten minste het maximum aantal aandelen of rechten tot het nemen van aandelen dat aan leden van de raad van bestuur kan worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

Vertegenwoordiging. Artikel 7.5.

7.5.1. De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan (i) twee gezamenlijk handelende leden van de raad van bestuur en (ii) een lid van de raad van bestuur gezamenlijk handelend met een procuratiehouder aan wie de bevoegdheid daartoe is toegekend.

7.5.2. De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen.

Raad van commissarissen: benoeming. Artikel 7.6.

7.6.1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit ten minste drie (3) leden. De raad van commissarissen bepaalt het aantal leden van de raad van commissarissen. Is het aantal leden van de raad van commissarissen minder dan drie (3), dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.

7.6.2. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets en iedere wijziging daarvan in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad als

bedoeld in artikel 2:158 lid 11 BW, hierna te noemen: de ondernemingsraad.

7.6.3. Leden van de raad van commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan een voordracht afwijzen overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:158 lid 9 BW. In het geval bedoeld in de laatste zin van artikel 2:158 lid 9 BW geschiedt de benoeming door de raad van commissarissen. Een lid van de raad van commissarissen wordt benoemd voor een periode die eindigt op het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende algemene vergadering die wordt gehouden na afloop van een periode van vier (4) jaren na de laatste benoeming van het betreffende lid van de raad van commissarissen, tenzij bij de benoeming een kortere periode wordt bepaald. Een lid van de raad van commissarissen kan in functie zijn voor een periode van maximaal twaalf (12) jaren, al dan niet onafgebroken, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad.

7.6.4. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als lid van de raad van commissarissen te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mee wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 7.6.6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling.

7.6.5. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een lid van de raad van commissarissen worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een lid van de raad van commissarissen. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als lid van de raad van commissarissen is verbonden waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming van een lid van de raad van commissarissen worden met redenen omkleed. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de raad van commissarissen heeft vervuld.

7.6.6. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen deze aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van lid van de raad van commissarissen of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal van de leden van de raad van commissarissen niet door drie (3) deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal

leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.

7.6.7. De benoeming door de algemene vergadering kan geschieden in dezelfde vergadering als die waarin aan de algemene vergadering gelegenheid wordt gegeven tot het doen

van de in artikel 7.6.4 bedoelde aanbeveling, mits in de oproeping tot de vergadering:

a. wordt meegedeeld wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel een lid van de raad van commissarissen moet worden benoemd;

b. de naam wordt genoemd van xxxxxx die de raad van commissarissen zal voordragen onder vermelding dat de gegevens en de redenen van de voordracht, alle als bedoeld in artikel 7.6.5, ter kennisneming ten kantore van de vennootschap zijn neergelegd; en

c. wordt vermeld dat de voordracht slechts als voordracht geldt, indien door de algemene vergadering niet een aanbeveling in de zin van artikel 7.6.4 wordt gedaan,

een en ander onverminderd de bevoegdheden van de ondernemingsraad.

7.6.8. Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer leden van de raad van commissarissen zijn de overblijvende leden van de raad van commissarissen of is het enig overblijvende lid van de raad van commissarissen tijdelijk met het toezicht belast, onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering om een tijdelijk lid van de raad van commissarissen ter vervanging van het lid van de raad van commissarissen waarop het belet of de ontstentenis van toepassing is aan te wijzen.

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer leden van de raad van commissarissen, nemen de overblijvende leden van de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Xxxxxxx van belet of ontstentenis van alle leden van de raad van commissarissen, neemt de raad van bestuur zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen om een definitieve voorziening te doen treffen.

Onder belet wordt verstaan:

x. xxxxxxxxx;

b. ziekte; en

c. onbereikbaarheid,

in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen het betreffende lid van de raad van commissarissen en de vennootschap heeft bestaan.

Raad van commissarissen: ontbreken van alle leden. Artikel 7.7.

7.7.1. Ontbreken alle leden van de raad van commissarissen anders dan ingevolge artikel 7.9, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering.

7.7.2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot lid van de raad van commissarissen aanbevelen. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mee dat de benoeming van leden van de raad van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een lid van de raad van commissarissen plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 7.6.4.

7.7.3. Artikel 7.6.6 is van overeenkomstige toepassing. Raad van commissarissen: aftreden van leden. Schorsing. Artikel 7.8.

7.8.1. Indien zich een tussentijdse vacature in de raad van commissarissen voordoet, geldt de raad als volledig samengesteld; alsdan wordt evenwel zo spoedig mogelijk een definitieve voorziening getroffen.

7.8.2. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam, hierna te noemen: de ondernemingskamer, kan op een desbetreffend verzoek een lid van de raad van commissarissen ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving als lid van de raad van commissarissen redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad.

7.8.3. Een lid van de raad van commissarissen kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer heeft ingediend.

Raad van commissarissen: opzeggen van vertrouwen. Artikel 7.9.

7.9.1. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Een besluit als bedoeld in de vorige zin kan niet met gebruikmaking van artikel 2:120 lid 3 BW worden genomen.

Het besluit tot het opzeggen van het vertrouwen in de raad van commissarissen is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van leden van de raad van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig artikel 7.9.3.

7.9.2. Een besluit als bedoeld in artikel 7.9.1 wordt niet genomen dan nadat de raad van bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de raad van bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.

7.9.3. Het besluit bedoeld in artikel 7.9.1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. De raad van bestuur verzoekt onverwijld aan de ondernemingskamer tijdelijk een of meer leden van de raad van commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.

7.9.4. De ingevolge artikel 7.9.3 aangestelde raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 7.6.

Raad van commissarissen: besluitvorming. Artikel 7.10.

7.10.1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter. De raad van commissarissen benoemt daarnaast, al dan niet uit zijn midden, een secretaris. Bovendien kan de raad van commissarissen uit zijn midden een of meer gedelegeerde

commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een meer regelmatig contact met de raad van bestuur; van hun bevindingen brengen zij aan de raad van commissarissen verslag uit. De functies van voorzitter van de raad van commissarissen en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar.

7.10.2. De raad van commissarissen kan een schriftelijk reglement opstellen, waarin onder meer kan worden bepaald op welke wijze(n) besluitvorming kan plaatsvinden. Daarnaast kunnen de leden van de raad van commissarissen, al dan niet bij reglement, hun taken onderling verdelen.

7.10.3. De raad van commissarissen kan bepalen dat een of meer van zijn leden toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn

inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle handelingen die plaats hebben gehad, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen.

7.10.4. De leden van de raad van bestuur zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken.

7.10.5. Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.

7.10.6. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits met inachtneming van het reglement bedoeld in artikel 7.10.2.

7.10.7. Artikel 7.10.5 is van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van de raad van commissarissen buiten vergadering.

7.10.8. De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen die de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht.

7.10.9. Van een besluit van de raad van commissarissen kan te allen tijde blijk worden gegeven door middel van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van de voorzitter of de secretaris van de raad van commissarissen dan wel een plaatsvervanger van de voorzitter of de secretaris van de raad van commissarissen.

Raad van commissarissen: bezoldiging. Artikel 7.11.

7.11.1. De vennootschap heeft een beleid met betrekking tot de bezoldiging van de raad van commissarissen. In het bezoldigingsbeleid komen de in artikel 2:135a lid 6 BW omschreven onderwerpen aan de orde voor zover deze op de raad van commissarissen van toepassing zijn. Het bezoldigingsbeleid wordt door de algemene vergadering vastgesteld op voorstel van de raad van commissarissen. Het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de wettelijke rechten van de (centrale) ondernemingsraad ten aanzien van het voorstel in acht zijn genomen.

7.11.2. De bezoldiging van leden van de raad van commissarissen wordt door de algemene vergadering vastgesteld met inachtneming van het bezoldigingsbeleid. De in

redelijkheid gemaakte onkosten van leden van de raad van commissarissen worden hun vergoed.

Vrijwaring. Artikel 7.12.

7.12.1. Voor zover uit de Nederlandse wet niet anders voortvloeit, worden aan leden en voormalige leden van de raad van bestuur of de raad van commissarissen vergoed:

a. de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of hebben vervuld;

b. eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder a vermeld handelen of nalaten; en

c. de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als lid of als voormalig lid van de raad van bestuur of de raad van commissarissen zijn betrokken, met uitzondering van de gedingen waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken.

Een betrokkene heeft geen aanspraak op de hiervoor bedoelde vergoeding indien en voor zover:

a. door de bevoegde rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de Nederlandse wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; of

b. de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald.

Indien en voor zover door de bevoegde rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat de betrokkene geen aanspraak heeft op de vergoeding als hiervoor bedoeld, is hij gehouden de door de vennootschap vergoede bedragen terstond terug te betalen.

Het bepaalde in de tweede en de derde volzin van dit artikel 7.12.1 is niet van toepassing indien de rechter die tot deze vaststelling is gekomen een buitenlandse rechter is terwijl de Nederlandse rechter ter zake ook bevoegd was geweest.

7.12.2. De vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.

7.12.3. De raad van bestuur kan, al dan niet bij overeenkomst, nadere uitvoering geven aan het vorenstaande.

Hoofdstuk 8

Algemene vergaderingen. Artikel 8.1.

8.1.1. Algemene vergaderingen worden gehouden in Amsterdam, Den Haag, Haarlemmermeer (Schiphol), Rotterdam of Utrecht.

8.1.2. Jaarlijks, uiterlijk dertig juni, wordt een algemene vergadering gehouden.

8.1.3. De raad van bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene

vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de raad van bestuur of door de raad van commissarissen een beroep wordt gedaan op een zwaarwichtig belang, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.

Algemene vergaderingen: bijeenroeping Artikel 8.2.

8.2.1. Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de raad van commissarissen.

8.2.2. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste het percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen als wettelijk vereist, kunnen door de voorzieningenrechter van de rechtbank op hun verzoek worden gemachtigd tot de

bijeenroeping van een algemene vergadering.

Algemene vergaderingen: oproep en agenda. Artikel 8.3.

8.3.1. De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn. De oproeping voor een vergadering voor een besluit tot uitgifte van aandelen kan geschieden met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste tien (10) dagen indien voldaan is aan de voorwaarden om maatregelen op te leggen op grond van de sectorregelgeving en de uitgifte van aandelen noodzakelijk is om te voorkomen dat aan de voorwaarden voor afwikkeling als bedoeld in de sectorregelgeving wordt voldaan. Voor een algemene vergadering die is opgeroepen onder toepassing van de tweede zin van dit artikel, zal de in artikel 8.4.1. bedoelde dag van registratie de tweede dag na de dag van de oproeping zijn.

8.3.2. De oproeping geschiedt door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is.

8.3.3. Bij de oproeping worden vermeld:

a. de te behandelen onderwerpen;

b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering;

c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde; en

d. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 8.4.3 kan worden uitgeoefend, alsmede het adres van de website van de vennootschap.

8.3.4. De agenda van de jaarlijkse algemene vergadering bevat naast de door de wet voorgeschreven onderwerpen en de onderwerpen die met inachtneming van artikel

8.3.5 op de agenda zijn geplaatst, de bespreking van het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap.

8.3.5. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste het percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen als wettelijk vereist, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek niet later dan op de dag die de wet voorschrijft, heeft ontvangen.

Algemene vergaderingen: bijwonen van vergaderingen. Artikel 8.4.

8.4.1. Als vergadergerechtigden hebben te gelden, personen die op de door de wet bepaalde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen zijn.

8.4.2. De raad van bestuur kan besluiten dat door middel van een elektronisch communicatiemiddel kennis genomen kan worden van de verhandelingen ter vergadering.

8.4.3. De raad van bestuur kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat de vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en bovendien rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter de betreffende vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De raad van bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping tot de algemene vergadering bekend gemaakt en op de website van de vennootschap

geplaatst.

8.4.4. De leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van commissarissen zijn bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

8.4.5. De voorzitter van de vergadering kan derden toelaten tot de algemene vergadering.

8.4.6. De voorzitter van de vergadering beslist omtrent alle kwesties die verband houden met de toelating tot de algemene vergadering.

Algemene vergaderingen: vergaderorde, notulen. Artikel 8.5.

8.5.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen die echter, ook indien hij zelf aanwezig is, een ander in zijn plaats met de leiding van de vergadering kan belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van de raad van commissarissen zonder dat hij een ander met de leiding van de vergadering belast heeft, benoemen de aanwezige leden van de raad van commissarissen een van hen tot voorzitter. Indien er geen leden van de raad van commissarissen aanwezig zijn, wordt de vergadering voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij afwezigheid van de voorzitter van de raad van bestuur, door een door de raad van bestuur aangewezen lid van de raad van bestuur. De voorzitter wijst de secretaris aan.

8.5.2. De voorzitter van de vergadering stelt de vergaderorde vast met inachtneming van de agenda en is bevoegd de spreektijd te beperken of andere maatregelen te nemen om een ordelijk verloop van de vergadering te waarborgen.

8.5.3. Alle kwesties die verband houden met de gang van zaken in of ter zake van de vergadering, worden beslist door de voorzitter van de vergadering.

8.5.4. Tenzij van de vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van

de vergadering notulen opgemaakt. Notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering. De vastgestelde notulen worden door de voorzitter en secretaris getekend.

8.5.5. Een door de voorzitter en de secretaris van de vergadering getekende schriftelijke bevestiging dat de algemene vergadering een besluit heeft genomen, geldt als bewijs van een dergelijk besluit tegenover derden.

Algemene vergaderingen: besluitvorming. Artikel 8.6.

8.6.1. De algemene vergadering besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de statuten anders bepalen.

8.6.2. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van een (1) stem op de algemene vergadering.

Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

8.6.3. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.

Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren zijn niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde en het stemrecht bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker werd toegekend. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.

8.6.4. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming.

8.6.5. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming in de algemene vergadering is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover wordt gestemd over een niet schriftelijk

vastgelegd voorstel.

8.6.6. Over alle geschillen betreffende de stemmingen, waarin bij de wet of de statuten niet is voorzien, beslist de voorzitter van de vergadering.

Hoofdstuk 9

Boekjaar. Jaarstukken. Artikel 9.1.

9.1.1. Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.

9.1.2. Jaarlijks, binnen de daartoe door de wet gestelde termijn, maakt de raad van bestuur een jaarrekening op. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant bedoeld in artikel 9.2.1, van het bestuursverslag en van de overige gegevens, voor zover die bij de stukken moeten worden gevoegd. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en alle leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.

9.1.3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de in artikel 9.1.2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de

algemene vergadering bestemd tot hun behandeling, op het adres van de

vennootschap aanwezig zijn.

De vergadergerechtigden kunnen die stukken daar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. De raad van bestuur zendt de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad.

9.1.4. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

9.1.5. In de algemene vergadering waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, kunnen afzonderlijke voorstellen tot het verlenen van kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de leden van de raad van commissarissen voor de uitoefening van hun taak aan de orde worden gesteld. De kwijting strekt niet verder dan voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins aan de algemene vergadering is verstrekt.

Accountant. Artikel 9.2.

9.2.1. De algemene vergadering geeft aan een registeraccountant, voor een periode van maximaal drie (3) jaar opdracht om elk boekjaar de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig artikel 2:393 lid 3 BW. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin registeraccountants samenwerken. De raad van commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel een door de raad van commissarissen ingestelde 'audit committee' als de raad van bestuur aan de raad van commissarissen advies uitbrengen.

9.2.2. Indien de algemene vergadering niet overgaat tot het verlenen van een dergelijke opdracht, dan is de raad van commissarissen bevoegd.

9.2.3. De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend; de door de raad van bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van artikel 2:393 lid 2 BW.

9.2.4. De accountant brengt van zijn onderzoek verslag uit aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Het functioneren van de accountant zal jaarlijks worden geëvalueerd door de raad van commissarissen en de uitkomst van deze evaluatie zal tijdens de jaarvergadering door de raad van commissarissen worden besproken.

9.2.5. Zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen kan aan de hiervoor bedoelde accountant of aan een andere accountant op kosten van de vennootschap opdrachten (anders dan hiervoor bedoeld) verstrekken.

Hoofdstuk 10

Winst en verlies: uitkeringen op aandelen. Artikel 10.1.

10.1.1. De raad van bestuur houdt een agioreserve en een winstreserve aan voor iedere soort aandelen, tot welke reserves slechts de houders van aandelen van die soort gerechtigd zijn.

10.1.2. De vennootschap kan slechts uitkeringen doen op aandelen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het

kapitaal, vermeerderd met de reserves die op grond van de wet moeten worden aangehouden.

10.1.3. Uitkering van winst, waaronder wordt verstaan het batig resultaat na belastingen zoals blijkt uit de vastgestelde jaarrekening, geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is, onverminderd het overigens in de statuten bepaalde.

10.1.4. De raad van bestuur stelt, na goedkeuring van de raad van commissarissen, een reserverings- en dividendbeleid vast.

10.1.5. De raad van bestuur kan, na goedkeuring van de raad van commissarissen, bepalen dat enig bedrag van de winst wordt toegevoegd aan de reserves.

10.1.6. Hetgeen van de winst overblijft na toepassing van artikel 10.1.5 staat ter beschikking van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan besluiten tot reservering of tot uitkering aan de houders van aandelen.

10.1.7. Zowel de raad van bestuur als de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur is bevoegd, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, om te bepalen dat een uitkering op aandelen niet in geld maar in de vorm van aandelen zal worden gedaan of te bepalen dat houders van aandelen de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van aandelen te ontvangen, een en ander uit de winst en/of uit een reserve. De raad van bestuur stelt, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.

10.1.8. Met inachtneming van het overigens in dit artikel 10.1 bepaalde, kan de algemene vergadering op door een door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de raad van bestuur besluiten tot uitkeringen aan houders van aandelen ten laste van een of meer reserves die niet op grond van de wet door de vennootschap moeten worden aangehouden of verbonden zijn aan een andere soort aandelen.

10.1.9. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt worden geen uitkeringen gedaan, tenzij die aandelen zijn belast met een recht van vruchtgebruik.

10.1.10. De raad van bestuur is bevoegd, na goedkeuring van de raad van commissarissen, te bepalen op welke wijze een tekort dat uit de jaarrekening blijkt, zal worden verwerkt.

10.1.11. Uitkeringen zijn betaalbaar uiterlijk dertig (30) dagen na de dag waarop zij zijn vastgesteld, tenzij het orgaan dat de uitkering vaststelt een andere dag bepaalt.

10.1.12. Uitkeringen, waarover vijf (5) jaren en een (1) dag nadat zij opeisbaar zijn geworden niet is beschikt, vervallen aan de vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd.

10.1.13. De raad van bestuur kan bepalen dat uitkeringen op aandelen ter keuze van de aandeelhouder in euro of in andere valuta betaalbaar worden gesteld.

Tussentijdse uitkeringen. Artikel 10.2.

10.2.1. Besluiten tot tussentijdse uitkeringen aan aandeelhouders of aan houders van aandelen van een bepaalde soort worden genomen door de raad van bestuur na goedkeuring van de raad van commissarissen. Een dergelijke uitkering is alleen toegestaan indien uit een tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het vereiste van artikel 10.1.2 is voldaan.

10.2.2. De tussentijdse vermogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen op

ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet en de statuten te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van commissarissen. Ontbreekt de handtekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

Hoofdstuk 11

Statutenwijziging. Ontbinding. Bijzondere besluiten. Artikel 11.1.

11.1.1. Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen op een door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de raad van bestuur.

11.1.2. Tenzij de wet een grotere meerderheid of een groter quorum voorschrijft, worden de volgende besluiten van de algemene vergadering genomen met twee/derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen:

a. een besluit tot statutenwijzing voor zover deze wijziging een wijziging van (i) de statutaire naam, de statutaire zetel of het statutair doel, of (ii) het bepaalde in artikel 7.3.6 dan wel dit artikel 11.1.2 betreft;

b. een besluit tot ontbinding; en

c. een besluit als bedoeld in artikel 7.3.6, eerste zin onder a. tot en met c. dan wel tweede zin onder i en ii (voor wat betreft i., voor zover deze wijziging een

wijziging van de statutaire naam, de statutaire zetel of het statutair doel betreft).

Een tweede vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW kan niet worden bijeengeroepen.

11.1.3. Tenzij de wet een grotere meerderheid of een quorum voorschrijft, wordt een besluit tot wijziging van de statuten anders dan bedoeld in artikel 11.1.2. sub a. genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Vereffening. Artikel 11.2.

11.2.1. Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij de algemene vergadering anders besluit.

11.2.2. De bepalingen van de statuten blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht.

11.2.3. Hetgeen na de voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven komt toe aan de houders van gewone aandelen en gewone aandelen B in verhouding van het nominaal bedrag aan gewone aandelen en gewone aandelen B dat ieder bezit.

ARTICLES OF ASSOCIATION

of:

ABN AMRO Bank N.V.

with corporate seat in Amsterdam dated 28 April 2020

Chapter 1 Definitions. Article 1.

In these articles of association, the following terms will have the following meaning:

annual accounts : the annual accounts as referred to in section 2:361 BW;

annual reporting : the annual accounts and the management commentary as

well as the additional information referred to in section 2:392 BW;

BW : the Dutch Civil Code;

company : ABN AMRO Bank N.V.;

general meeting : the corporate body that consists of shareholders with voting

rights and all other persons with voting rights / the meeting in which the shareholders and all persons with meeting rights assemble;

management commentary : the commentary as referred to in section 2:391 BW;

meeting rights : the right, either in person or by proxy authorised in writing, to

attend and address the general meeting;

sector-related regulations : the Dutch Financial Markets Supervision Act (Wet op het

financieel toezicht) and other laws, regulations (whether or not generally binding), rules, directives and codes that apply to the company (whether or not on a "comply or explain" basis) as a bank and as a holding company of an international group of companies active in the banking business, insurance sector and other financial services;

shares : ordinary shares and ordinary shares B;

subsidiary : a subsidiary as referred to in section 2:24a BW;

persons with meeting rights : shareholders as well as holders of a right of usufruct with

meeting rights and holders of depositary receipts for shares issued with the company's cooperation; and

persons with voting rights : shareholders with voting rights as well as holders of a right of usufruct with voting rights.

Chapter 2

Name. Corporate seat. Large company regime. Sector-related regulations. Article 2.1.

2.1.1. The name of the company is: ABN AMRO Bank N.V. Its corporate seat is in Amsterdam.

2.1.2. Sections 2:158 to 2:162 inclusive and 2:164 BW apply to the company.

JWH/MVO/SBA X00000000/1/74708376

2.1.3. The company is a bank and a financial holding, both within the meaning of section 1:1 of the Dutch Financial Markets Supervision Act (Wet op het financieel toezicht). The sector-related regulations, including regulations in connection with the classification as a systemic bank and a public-interest entity, apply to the company.

Objectives. Article 2.2.

The company has the following objects:

a. to be a credit institution, to render investment services and to engage in investment activities, to administer the assets of third parties, to act as trustee, administrator and executor of wills and as a member of the managing or supervisory boards or liquidator of companies or other organisations, to act as an intermediary in respect of insurances, as well as to engage in all transactions, activities and services which may relate or be conducive thereto, all in the widest sense;

b. to participate in, co-operate with, finance, administer and manage financial and other enterprises and companies, to guarantee or otherwise support or furnish security for any indebtedness or performance of any contract or obligation of other enterprises and companies which are part of the group of the company, render services to and perform staff positions for any such enterprises and companies, as well as to engage in all transactions, activities and services which may relate or be conducive to the above;

c. to foster the direct and indirect interests of all involved in the company, in whatever way, and to safeguard the continuity of the company and of the enterprise(s) associated therewith; and

d. all other acts and activities which are related or may be conducive to these objects.

Interests. Article 2.3.

The interests of the company include the interests of the business associated with it, including the legitimate interests of the customers, the savers and deposit holders, the shareholders, the holders of depositary receipts for shares issued with the company's cooperation, the employees, and the society in which the company carries out its activities. These interests are, among other things, represented by pursuing a controlled remuneration policy.

Chapter 3

Share structure. Article 3.1.

3.1.1. The authorised capital of the company amounts to two billion four hundred million euro (EUR 2,400,000,000) and is divided into:

a. two billion two hundred million (2,200,000,000) ordinary shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1); and

b. two hundred million (200,000,000) ordinary shares B, each with a nominal value of one euro (EUR 1).

3.1.2. The shares are registered and numbered consecutively as follows:

- the ordinary shares from 1 onwards;

- shares B from B1 onwards.

3.1.3. No share certificates can be issued.

3.1.4. If shares of a certain class are issued in excess of the number of shares of that class included in the authorised capital, the number of shares of the class issued included in the authorised capital is increased by the excess number and the number of shares of the other class included in the authorised capital will be reduced by that same number, provided that the number of shares in the authorised capital will not be increased beyond the number of non-issued shares of the other class in the authorised capital.

3.1.5. A change in the number of shares of a certain class in the authorised capital must be notified to the trade register within eight (8) days.

Issue of shares. Article 3.2.

3.2.1. Xxxxxx are issued pursuant to a managing board resolution approved by the supervisory board, if the managing board has been authorised to do so by resolution of the general meeting for a fixed period of no more than five (5) years. This resolution of the general meeting must state how many shares of which class may be issued. The authorisation may be extended each time for a period of no more than five (5) years. Unless otherwise stipulated in the authorisation, the authorisation cannot be withdrawn.

3.2.2. If and insofar as the managing board is not authorised as referred to in article 3.2.1, the general meeting may resolve to issue shares on the basis of a proposal of the managing board which has been approved by the supervisory board.

3.2.3. Articles 3.2.1 and 3.2.2 equally apply to a grant of rights to subscribe for shares, but do not apply to an issue of shares to a person exercising a right to subscribe for shares.

3.2.4. Subject to the provisions in section 2:80 BW, the issue price may not be lower than the nominal value of the shares.

Payment on shares. Article 3.3.

3.3.1. Shares may only be issued against payment of the full amount at which they have been issued and in accordance with sections 2:80a and 2:80b BW.

3.3.2. Payment on shares must be made in cash if no alternative contribution has been agreed. Payment other than in cash must be made in accordance with the provisions in section 2:94b BW.

3.3.3. Payment may be made in a foreign currency subject to the company's consent and in accordance with section 2:80a paragraph 3 BW.

3.3.4. The managing board may perform legal acts as referred to in section 2:94 BW without the prior approval of the general meeting.

Pre-emptive right. Article 3.4.

3.4.1. Upon the issue of shares, each shareholder has a pre-emptive right in proportion to the aggregate amount of that shareholder's shares. This pre-emptive right does not apply to:

a. shares issued to employees of the company or of a group company; and

b. shares that are issued and paid for other than in cash.

3.4.2. The pre-emptive right may be limited or excluded by a resolution of the general meeting on the basis of a proposal of the managing board which has been approved by the supervisory board. Subject to the prior approval of the supervisory board, the managing

board may resolve to restrict or exclude the pre-emptive right if and insofar as the managing board has been authorised to do so by the general meeting for a fixed period of no more than five (5) years. This designation may be extended each time for a period of no more than five (5) years. Unless otherwise stipulated in the authorisation, the authorisation cannot be withdrawn.

A resolution of the general meeting to limit or exclude the pre-emptive rights and a resolution to authorise the managing board as referred to in this article 3.4.2 requires a two-thirds majority of the votes cast if less than half of the issued share capital is represented at the general meeting.

3.4.3. Subject to section 2:96a BW, the general meeting, or the managing board, determines when adopting a resolution to issue shares, how and during which period these pre- emptive rights may be exercised.

3.4.4. This article equally applies to a grant of rights to subscribe for shares, but does not apply to an issue of shares to a person exercising a right to subscribe for shares.

Depositary receipts. Article 3.5.

The company may cooperate with the issue of depositary receipts for shares. The holders of these depositary receipts have meeting rights. The company may not cooperate with the issue of bearer depositary receipts for shares.

Chapter 4

Share repurchases. Article 4.1.

4.1.1. The company may repurchase shares against payment if and insofar as the general meeting has authorised the managing board to do so. This authorisation is valid for a fixed period of time of no more than eighteen (18) months and may be extended each time for a period of no more than eighteen (18) months. The general meeting determines in its authorisation how many shares the company may repurchase, in what manner and at what price range. The resolution of the managing board to repurchase shares is subject to the supervisory board's approval. Repurchase by the company of partly paid up shares is null and void.

4.1.2. The authorisation of the general meeting as referred to in article 4.1.1 is not required if the company repurchases fully paid up shares for the purpose of transferring these shares to employees of the company or of a group company under any applicable

employee stock purchase plan, provided that those shares are quoted on an official list of a stock exchange.

4.1.3. "Shares" in this article includes depositary receipts for those shares.

Capital reduction. Article 4.2.

4.2.1. The general meeting may resolve on the basis of a proposal of the managing board which has been approved by the supervisory board, to reduce the issued share capital by (i) reducing the nominal value of the shares by amending the articles of association, or (ii) cancelling:

a. shares held by the company itself or for which it holds depositary receipts; or

b. all shares of a specific class by repaying the amount paid up on those shares

and, where applicable, repaying the share premium reserve connected to that specific class of shares and by simultaneously granting release from the obligation to fully pay those shares to the extent that they have only been partially paid up.

4.2.2. Partial repayment on shares pursuant to a resolution to reduce their nominal value may also only be made on the shares of a specific class.

Chapter 5

Transfer of shares. Article 5

5.1. The transfer of rights held by a shareholder in connection with shares included in the giro system within the meaning of the Act on Securities Transactions by Giro (Wet giraal effectenverkeer) must take place in accordance with the provisions of that Act.

5.2. The transfer of a registered share requires a deed for that purpose and, save in the event that the company itself is a party to the transaction, the company's written acknowledgment of the transfer. Service on the company of the transfer deed or a certified notarial copy or extract of that deed is regarded as such an acknowledgment.

5.3. The preceding paragraph of this article equally applies to the transfer of a right of usufruct on a share.

Chapter 6 Shareholders register. Article 6.1.

6.1.1. The managing board will keep a register of shareholders. The register will be regularly updated.

6.1.2. The name, address and further information as required by law or considered appropriate by the managing board will be recorded in the shareholders register.

6.1.3. The managing board will provide any shareholder on its request and free of charge with written evidence of the information in the register concerning the shares registered in that shareholder's name.

6.1.4. The provisions in articles 6.1.2 and 6.1.3 equally apply to holders of a right of usufruct or pledge on one or more shares.

Community. Article 6.2.

If shares are part of a community that is not classified as a community of property within the meaning of the Dutch Securities Bank Giro Transactions Act, the joint owners of that community may only be represented vis-à-vis the company by one (1) person jointly designated by them in writing for that purpose. The managing board may grant an exemption to what is stipulated in this article, whether or not subject to certain conditions.

Pledge. Article 6.3.

Shares may not be pledged.

Usufruct. Article 6.4.

6.4.1. A right of usufruct may be created on shares.

6.4.2. If a right of usufruct has been created on a share, the shareholder holds the voting rights attached to that share unless at the creation of the usufruct the voting rights were granted to the holder of the right of usufruct.

6.4.3. Shareholders who have no voting rights as a result of a right of usufruct do have meeting rights. Holders of a right of usufruct without voting rights have no meeting rights.

Chapter 7

Managing board. Supervisory board. Fit and proper requirements. Article 7.1.

7.1.1. Managing directors must duly perform their duties towards the company. These duties include all management duties that have not been allocated to one or more other managing directors by law or the articles of association. In fulfilling their duties, the managing directors are guided by the interests of the company as specified in article

2.3. Each managing director is responsible for the general course of business within the company.

7.1.2. The supervisory board supervises the policy of the managing board and the general course of business within the company and its undertaking. The supervisory board supports the managing board with advice. In fulfilling their duties, supervisory directors must be guided by the interests of the company as specified in article 2.3.

7.1.3. Only those found by the competent regulatory authority to meet the fit and proper requirements under the sector-related regulations may be appointed as managing directors or supervisory directors.

Managing board: appointment, suspension and dismissal. Article 7.2.

7.2.1. Managing directors are appointed by the supervisory board. The supervisory board determines the number of managing directors. The supervisory board notifies the general meeting of a proposed appointment of a managing director.

7.2.2. Each managing director is appointed for a period ending at the close of the first general meeting held after four (4) years have passed since his last appointment, unless a shorter period was set at the time of the appointment. A managing director may be reappointed in accordance with the previous sentence. The supervisory board draws up a retirement schedule for the managing directors.

7.2.3. The supervisory board may at any time suspend or dismiss a managing director, but before dismissing a managing director it must consult the general meeting first.

7.2.4. If the supervisory board has suspended a managing director, it must resolve within three (3) months after the suspension has taken effect whether to dismiss that managing director or to lift or extend the suspension. If no such resolution is adopted, the suspension ends. A resolution to extend the suspension may only be adopted once and the suspension may only be extended for a maximum period of three (3) months, starting on the date of that resolution.

A suspended managing director will be given the opportunity to account for his actions and be assisted by counsel at the meeting where the general meeting is consulted about his dismissal.

7.2.5. If one or more managing directors are prevented from acting, or in the case of a vacancy or vacancies for one or more managing directors, the remaining managing directors, or the only remaining managing director temporarily manage or manages the company, without prejudice to the supervisory board's right to replace the managing director or managing directors concerned by one or more temporary managing director. If all the managing directors or the sole managing director are prevented from acting or in the case of vacancies for all managing directors or the sole managing director, the supervisory board will temporarily manage the company, in which case the supervisory board will be authorised to designate one or more temporary managing directors.

. If all the managing directors or the sole managing director are prevented from acting or in the case of vacancies for all managing directors or the sole managing director, the supervisory board will as soon as possible take the necessary measures in order to make a definitive arrangement.

Being prevented from acting means:

a. suspension;

b. illness; and

c. inaccessibility,

and, in the cases referred to in b and c, without contact between the managing director concerned and the company having been possible for a period of five (5) days, unless the supervisory board sets a different period.

Managing board: decision-making. Article 7.3.

7.3.1. If more than one (1) managing director is in office, the supervisory board will appoint one of the managing directors as chairman of the managing board.

7.3.2. The managing board may adopt written rules governing, among others, the decision- making process. The adoption and amendment of these rules is subject to the supervisory board's approval. The managing directors may divide their duties among themselves, whether or not by way of rules, subject to the supervisory board's approval.

7.3.3. A managing director may not participate in the deliberations and decision-making process if he has a direct or indirect personal conflict of interest with the company and its business. If the managing board is unable to adopt a resolution as a result of this, the resolution may be adopted by the supervisory board.

7.3.4. The managing board may also adopt resolutions without holding a meeting, provided that the rules referred to in article 7.3.2 are observed.

7.3.5. Article 7.3.3 equally applies to the adoption of resolutions by the managing board without holding a meeting.

7.3.6. The approval of the general meeting is required for resolutions of the managing board regarding a significant change in the identity or nature of the company or its business, including in any event:

a. the transfer of the business, or practically the entire business, to a third party;

b. concluding or cancelling a long-lasting cooperation of the company or a subsidiary with another legal person or company or as a fully liable general partner in a partnership, provided that the cooperation or cancellation is of essential importance to the company;

c. acquiring or disposing of a participating interest in the capital of a company with a value of at least one-third of the sum of the company's equity, as shown in the consolidated balance sheet with explanatory notes according to the last adopted annual accounts by the company or a subsidiary.

7.3.7. Resolutions by the managing board are subject to the supervisory board's approval where they concern:

a. issuing and acquiring shares in and debt instruments payable by the company or debt instruments issued by a limited or general partnership which the company is a fully liable partner of;

b. cooperation with the issue of depositary receipts for shares;

c. an application for admission to trading of instruments referred to in a and b on a regulated market or a multilateral trading facility, as referred to in section 1:1 of the Dutch Financial Markets Supervision Act (Wet op het financieel toezicht), or a system comparable to a regulated market or a multilateral trading facility in a state that is not a member state, or an application for the withdrawal of such an admission;

d. entry into or termination of any long-lasting cooperation by the company or a dependent company with another legal entity or company or as a fully liable partner in a limited or general partnership, if such cooperation or termination is of far-reaching significance to the company;

e. acquisition by the company or a dependent company of a participating interest in the capital of another company involving an amount of at least fifty million euro (EUR 50,000,000) or, if lower, equal to at least twenty-five per cent (25%) of the sum of the issued share capital and the reserves, as shown in the company's balance sheet with explanatory notes, as well as a far-reaching increase or reduction of such a participating interest;

f. investments involving an amount of at least fifty million euro (EUR 50,000,000) or, if lower, equal to at least twenty-five percent (25%) of the sum of the issued share capital and reserves of the company as shown in the company's balance sheet with explanatory notes;

x. a proposal to amend the articles of association;

h. a proposal to dissolve the company;

i. an application for bankruptcy or suspension of payments;

j. termination of the employment contracts of a considerable number of employees of the company or a dependent company at the same time or within a short time span;

k. a far-reaching change in the working conditions of a considerable number of employees of the company or a dependent company;

l. a proposal to reduce the issued capital; and

m. resolutions consenting with the cancellation of one or more depositary receipts issued with the company's cooperation or the termination or transfer by the foundation Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Bank of the administration of the shares.

7.3.8. In addition to the resolutions by the managing board that are subject to the supervisory board's approval by law or under the articles of association, the supervisory board may make other resolutions subject to its approval. Those resolutions must be clearly specified and communicated in writing to the managing board.

7.3.9. The chairman or secretary of the managing board, or a deputy chairman or deputy secretary of the managing board, may at any time provide evidence of a managing board resolution by way of a written statement to that effect.

Managing board: remuneration. Article 7.4.

7.4.1. The company has a policy in respect of the remuneration of the managing board. The remuneration policy will include those matters listed in section 2:135a paragraph 6 BW to the extent they are applicable to the company's managing board. The remuneration policy is adopted by the general meeting on the basis of a proposal of the supervisory board. The proposal to adopt the remuneration policy is not submitted to the general meeting until the statutory rights of the works council or central works council regarding the proposal have been observed.

7.4.2. The remuneration of the managing directors will be determined by the supervisory board in accordance with the remuneration policy adopted by the general meeting.

7.4.3. A proposal with respect to remuneration schemes in the form of shares or rights to subscribe for shares will be submitted by the supervisory board to the general meeting for its approval. This proposal will state at least the maximum number of shares or rights to subscribe for shares that may be granted to the managing directors and the criteria for making and amending such grants.

Representation. Article 7.5.

7.5.1. The managing board has the power to represent the company. This power is also vested in (i) two managing directors acting jointly and (ii) one managing director acting jointly with a holder of power of attorney given for that purpose.

7.5.2. The managing board may grant power of attorney to represent the company (procuratie) to one or more persons, whether or not employed by the company, or otherwise authorise them to represent the company on a continuing basis.

Supervisory board: appointment. Article 7.6.

7.6.1. The company has a supervisory board composed of at least three (3) members. The supervisory board may determine the number of supervisory directors. If the supervisory board is composed of fewer than three (3) supervisory directors, it must take immediate measures to supplement the number of supervisory directors.

7.6.2. The supervisory board draws up a profile for its size and composition, taking into account the nature of the business, its activities and the requisite expertise and background of the supervisory directors. The supervisory board will discuss the profile and any change to the profile at the general meeting and with the works council as referred to in section 2:158 paragraph 11 BW, hereinafter referred to as works council.

7.6.3. The supervisory directors are appointed by the general meeting on the basis of a nomination of the supervisory board. The general meeting may reject a nomination in

accordance with the provisions of section 2:158 paragraph 9 BW. In the event referred to in the final sentence of section 2:158 paragraph 9 BW, the appointment will be made by the supervisory board. Each supervisory director is appointed for a period ending at the close of the first general meeting that is held after four (4) years have passed since his last appointment, unless a shorter period was set at the time of the appointment. A supervisory director may remain in office for a maximum period of twelve (12) years, without interruption or otherwise, unless the general meeting resolves otherwise. The supervisory board simultaneously notifies the general meeting and the works council of the nomination.

7.6.4. The General Meeting and the works council may recommend persons to the supervisory board for nomination as a supervisory director. The supervisory board must timely inform those bodies of when a vacancy on the supervisory board has to be filled, the reasons for the vacancy, and the required profile of the supervisory director. If the enhanced right of recommendation referred to in article 7.6.6 applies to the vacancy, the supervisory board also specifies this.

7.6.5. The recommendation or nomination for the appointment of a supervisory director must state the candidate's age, profession, the amount of the shares held by the candidate, and the positions the candidate holds or has held insofar as they are relevant to the performance of the duties of a supervisory director. The recommendation or nomination must also state which companies the candidate is already associated with as a supervisory director; if they include companies belonging to the same group, then an indication of this group will suffice. The recommendation and nomination for appointment or reappointment of a supervisory director must specify the reasons for the recommendation or nomination. In the case of reappointment, the manner in which the candidate performed his duties as a supervisory director in the past is taken into account.

7.6.6. With regard to one-third of the number of the supervisory directors, the supervisory board must place a person recommended by the works council on the nomination list unless the supervisory board objects to the recommendation based on the expectation that the recommended person will be unsuitable for the performance of a supervisory director's duties or that the supervisory board will not be duly composed if the appointment is made as recommended. If the number of supervisory directors cannot be divided by three, the number of members to whom this enhanced right of recommendation applies is set at the nearest lower number that can be divided by three.

7.6.7. The general meeting may appoint the supervisory director at the same meeting where the general meeting is given the opportunity to make the recommendation referred to in article 7.6.4, provided that the notice of that meeting states:

a. when, why and in accordance with which profile a supervisory director is to be appointed;

b. the name of the candidate that the supervisory board will nominate with reference to the fact that the information and the reasons for the nomination referred to in article 7.6.5 are available for inspection at the company's offices; and

c. that the nomination is only deemed a nomination if the General Meeting does not make a recommendation within the meaning of article 7.6.4,

all without prejudice to the rights of the works council.

7.6.8. If one or more supervisory directors are prevented from acting or in the case of a vacancy or vacancies for one or more supervisory directors, the other supervisory directors, or the only remaining supervisory director, will be temporarily in charge of the supervision, subject to the right of the general meeting to replace the supervisory director concerned by a temporary supervisory director.

If one or more of the supervisory directors are prevented from acting or in the case of a vacancy or vacancies for one or more supervisory directors, the remaining supervisory directors must take the necessary measures to ensure a definitive arrangement as soon as possible. If all supervisory directors are prevented from acting or in the case of vacancies for all supervisory directors, the managing board must take the necessary measures to ensure a definitive arrangement as soon as possible.

The term prevented from acting means:

a. suspension;

b. illness; and

c. inaccessibility,

in the cases referred to in b and c above without the possibility of contact between the supervisory director concerned and the company for a period of five (5) days.

Supervisory board: absence of all members. Article 7.7.

7.7.1. In the absence of all supervisory directors, other than pursuant to article 7.9, the appointment is made by the general meeting.

7.7.2. The works council may recommend persons for appointment as supervisory director. The person who convenes the general meeting timely informs the works council that the appointment of supervisory directors will be an agenda item for the general meeting and states whether a supervisory director is to be appointed in accordance with the right of recommendation of the works council under article 7.6.4.

7.7.3. Article 7.6.6 applies correspondingly.

Supervisory board: resignation of members. Suspension. Article 7.8.

7.8.1. In the case of an interim vacancy on the supervisory board, the supervisory board is regarded as fully composed; final arrangements are however made as soon as possible.

7.8.2. The enterprise chamber of the court of appeal in Amsterdam, hereinafter referred to as: the enterprise chamber may, on request, dismiss a supervisory director for neglect of duties, for other serious reasons, or for a far-reaching change in the circumstances, on account of which the company cannot reasonably be required to keep the supervisory director in office. The request may be submitted by the company, represented in this matter by the supervisory board, and by a designated representative of the general meeting or the works council.

7.8.3. The supervisory board may suspend a supervisory director; the suspension will lapse if the company fails to file a request as referred to in the previous paragraph with the enterprise chamber within one month after the suspension starts.

Supervisory board: withdrawal of confidence. Article 7.9.

7.9.1. The general meeting may adopt a resolution of no confidence in the supervisory board by an absolute majority of votes cast, representing at least one-third of the issued share capital. A resolution as referred to in the previous sentence cannot be adopted by applying section 2:120 paragraph 3 BW.

The resolution of no confidence in the supervisory board sets out the reasons for the resolution. The resolution may not be passed with regard to supervisory directors appointed by the enterprise chamber in accordance with paragraph 7.9.3.

7.9.2. A resolution as referred to in article 7.9.1 cannot be passed until the managing board has informed the works council of the proposed resolution and the reasons for it. If the works council adopts a position on the proposal, the managing board must inform the supervisory board and the general meeting of this position. The works council may arrange for its position to be explained at the general meeting.

7.9.3. The resolution referred to in article 7.9.1 results in the immediate dismissal of the supervisory directors. The managing board must immediately request the enterprise chamber to appoint one or more supervisory directors on a temporary basis. The enterprise chamber decides on the consequences of the appointment.

7.9.4. The supervisory board appointed pursuant to article 7.9.3 must try to ensure that a new supervisory board is composed within the period set by the enterprise chamber and in accordance with article 7.6.

Supervisory board: decision-making. Article 7.10.

7.10.1. The supervisory board will appoint one of its members as chairman of the supervisory board. The supervisory board will also appoint a secretary, from among the supervisory directors or otherwise. In addition, the supervisory board may appoint one or more supervisory directors as delegate supervisory director in charge of communicating with the managing board on a regular basis; the delegate supervisory directors report their findings to the supervisory board. The chairman of the supervisory board can also be a delegate supervisory director.

7.10.2. The supervisory board may draw up written rules governing, among other things, how resolutions are taken. The supervisory directors may divide their duties, by way of rules or otherwise.

7.10.3. The supervisory board may decide that one or more supervisory directors are to have access to all premises of the company and be authorised to examine all books, correspondence and other records and be fully informed of all actions which have taken place, or that one or more supervisory directors may exercise some of those powers.

7.10.4. If invited, the managing directors must attend the supervisory board meetings and provide at those meetings all information required by the supervisory board.

7.10.5. A supervisory director does not participate in the deliberations and decision-making process if that supervisory director has a direct or indirect personal conflict of interest

with the company and its business. If no resolution of the supervisory board can be adopted as a result, the resolution is adopted by the general meeting.

7.10.6. The supervisory board may also adopt resolutions without holding a meeting, provided that the resolutions are adopted in accordance with the rules referred to in article 7.10.2.

7.10.7. Article 7.10.5 equally applies to the adoption by the supervisory board of resolutions without holding a meeting.

7.10.8. The supervisory board may at the company's expense obtain advice as the supervisory board deems appropriate for the proper fulfilment of its duties.

7.10.9. The chairman or secretary of the supervisory board, or a deputy chairman or deputy secretary of the supervisory board, may at any time provide evidence of a resolution by way of a written statement to that effect.

Supervisory board: remuneration. Article 7.11.

7.11.1. The company has a policy in respect of the remuneration of the supervisory board. The remuneration policy will include those matters listed in section 2:135a paragraph 6 BW to the extent they are applicable to the company's supervisory board. The remuneration policy is adopted by the general meeting on the basis of a proposal of the supervisory board. The proposal to adopt the remuneration policy is not submitted to the general meeting until the statutory rights of the works council or central works council regarding the proposal have been observed.

7.11.2. The remuneration of the supervisory directors will be determined by the general meeting in accordance with the remuneration policy. The supervisory directors are reimbursed for reasonable expenses incurred.

Indemnity. Article 7.12.

7.12.1. Unless Dutch law provide otherwise, current and former managing or supervisory directors are reimbursed for:

a. the reasonable costs of conducting a defence against claims based on action or inaction in exercising their duties or any other duties in another position they are fulfilling or have fulfilled at the company's request;

b. any damages or fines payable by them as a result of actions or inaction as mentioned under a; and

c. the reasonable costs of appearing in any other legal proceedings that they are involved in as a current or former managing or supervisory directors, with the exception of proceedings primarily aimed at pursuing a claim on their own behalf.

There is no entitlement to this reimbursement if and to the extent that:

a. it has been established in a final and conclusive decision of the competent court or, in the event of arbitration, by an arbitrator, that the action or inaction of the person concerned can be characterised as deliberate, wilfully reckless or seriously culpable, unless Dutch law provides otherwise or this would be unacceptable in the given circumstances according to standards of reasonable and fair conduct; or

b. the person's costs or financial losses are covered by insurance and the insurer has paid out these costs or financial losses.

If a competent court or arbitral panel has established in a final decision that the person concerned is not entitled to the reimbursement, that person must immediately repay the amounts reimbursed by the company.

The second and third sentences of this article 7.12.1 do not apply if the court that gave the decision was a foreign court whereas a Dutch court would also have had jurisdiction in the matter.

7.12.2. The company may take out liability insurance for the benefit of the persons concerned.

7.12.3. The managing board may implement the above provisions in further detail, in an agreement or otherwise.

Chapter 8

General meetings. Article 8.1.

8.1.1. General meetings are held in Amsterdam, The Hague, Haarlemmermeer (Schiphol), Rotterdam or Utrecht.

8.1.2. A general meeting is held each year, on the thirtieth day of June at the latest.

8.1.3. The managing board and the supervisory board will provide to the general meeting any information it requests, unless this would be contrary to an overriding interest of the company. If the managing board or the supervisory board invokes an overriding interest, the reasons for this must be explained.

General meetings; convening meetings. Article 8.2.

8.2.1. General Meetings are convened by the managing board or the supervisory board.

8.2.2. One or more holders of shares alone or jointly representing at least the percentage of the issued capital as required by law may, at their request, be authorised by the preliminary relief judge of the district court to convene a general meeting.

General meetings: notice of meetings and agenda. Article 8.3.

8.3.1. The meeting is convened in accordance with the statutory notice period. A meeting concerning a resolution to issue shares may be convened by observing a notice period of at least ten (10) days if the conditions for imposing measures under the sector- related regulations have been met and the share issue is necessary to prevent that the conditions for resolution as referred to in the sector-related regulations are met. The registration date as referred to in article 8.4.1. for a general meeting convened on the basis of the second sentence of this article, will be the second day following the day of the convocation.

8.3.2. The notice convening a meeting must be issued by a public announcement in electronic form which can be directly and continuously accessed until the general meeting.

8.3.3. Notices convening a meeting state:

a. the items to be discussed;

b. the location, date and time of the general meeting;

c. the procedure for taking part in the general meeting through a written proxy; and

d. the procedure for taking part in the general meeting through electronic means

of communication, if this right may be exercised under article 8.4.3, as well as the company's website address.

8.3.4. In addition to the items required by law and those placed on the agenda in accordance with article 8.3.5, the agenda of the annual general meeting includes discussion of the company's policy on reserves and dividends.

8.3.5. An item requested in writing by one or more shareholders solely or jointly representing at least the percentage of the issued share capital as required by law, is included in the notice of the meeting or announced in the same manner if the company receives the request, including the reasons, no later than on the day as required by law.

General meetings: attending meetings. Article 8.4.

8.4.1. Those holding meeting rights on the statutory registration date and listed as such in a register designated for that purpose by the managing board, are deemed persons with meeting rights, regardless of who are entitled to the shares at the time of the general meeting.

8.4.2. The managing board may resolve that the proceedings at the meeting can be observed by electronic means of communication.

8.4.3. The managing board may decide that each person with meeting rights has the right, in person or represented by a written proxy, to take part in, address and vote at the general meeting using electronic means of communication, on the condition that the person with meeting rights can be identified via the same electronic means and is able to directly observe the proceedings and vote at the meeting. The managing board may attach conditions to the use of the electronic means of communication, provided that these conditions are reasonable and necessary for the identification of the shareholder and for the reliability and security of the communication. The conditions are included in the notice convening the meeting and are published on the company's website.

8.4.4. Managing directors and supervisory directors are authorised to attend the general meeting and have an advisory vote in that capacity at the general meeting.

8.4.5. The chairman of the meeting may admit third parties to the general meeting.

8.4.6. The chairman of the meeting decides on all matters relating to admission to the general meeting.

General meetings: order of discussion, minutes. Article 8.5.

8.5.1. The general meeting is chaired by the chairman of the supervisory board. However, the chairman may charge another person with chairing the general meeting even if the chairman is present at the meeting. If the chairman of the supervisory board is absent and has not charged another person with chairing the meeting instead, the supervisory directors present at the meeting appoint one of them as chairman. In the absence of all supervisory directors, the meeting is chaired by the chairman of the managing board or, in that chairman's absence, by a managing director appointed by the managing board. The chairman appoints the secretary.

8.5.2. The chairman of the meeting determines the order of discussion in accordance with the agenda and may limit speaking time or take other measures to ensure that the meeting proceeds in an orderly manner.

8.5.3. All issues relating to the proceedings at or concerning the meeting are decided by the chairman of the meeting.

8.5.4. Minutes are kept of the business transacted at the meeting unless a notarial record of the meeting is prepared. Minutes of a meeting are adopted and subsequently signed by the chairman and the secretary of the meeting.

8.5.5. A written confirmation signed by the chairman and the secretary of the meeting and stating that the general meeting has adopted a resolution constitutes valid proof of that resolution towards third parties.

General meetings: decision-making. Article 8.6.

8.6.1. The general meeting adopts resolutions by an absolute majority of the votes cast, unless the law or the articles of association provide otherwise.

8.6.2. Each share confers the right to cast one (1) vote at the general meeting.

Blank votes, abstentions and invalid votes are regarded votes that have not been cast.

8.6.3. No vote may be cast at the general meeting for a share held by the company or one of its subsidiaries. Holders of a right of usufruct on shares belonging to the company or its subsidiaries are not excluded from voting if the right of usufruct was created before the share concerned was held by the company or one of its subsidiaries and the voting rights were granted to the holder of the right of usufruct when that right of usufruct was created. The company or a subsidiary may not cast a vote in respect of a share on which it holds a right of usufruct.

8.6.4. The chairman determines the method of voting.

8.6.5. The finding by the chairman at the meeting on the outcome of a vote is decisive. The same applies to the content of a resolution adopted, to the extent that a vote was held on a proposal not set out in writing.

8.6.6. All disputes concerning voting for which neither the law nor the articles of association provide are decided by the chairman of the meeting.

Chapter 9

Financial year. Annual reporting. Article 9.1.

9.1.1. The company's financial year coincides with the calendar year.

9.1.2. Each year, within the statutory period, the managing board prepares annual accounts. The annual accounts must be accompanied by an auditor's statement as referred to in article 9.2.1, the management commentary, and the additional information to the extent that this information is required. The annual accounts are signed by all managing and supervisory directors; if the signature of one or more of them is missing, this and the reasons for this must be disclosed.

9.1.3. The company ensures that the annual accounts, the management commentary and the additional information referred to in article 9.1.2 are available at the company's address from the day of the notice of the general meeting where they are to be discussed.

The persons with meeting rights may inspect these documents and obtain a copy free of charge. The managing board also sends the annual accounts to the works council.

9.1.4. The annual accounts are adopted by the general meeting.

9.1.5. In the general meeting where adoption of the annual accounts is discussed, separate proposals may be raised to grant discharge to the managing and supervisory directors for the performance of their duties. This discharge only applies to the performance of duties as reflected by the annual accounts or by information otherwise made available to the general meeting.

Auditor. Article 9.2.

9.2.1. The general meeting gives an assignment to a statutory auditor for a maximum period of three (3) years to audit the annual accounts prepared by the managing board in accordance with section 2:393 paragraph 3 BW. Such assignment may be given to a firm in which statutory accountants work together. The supervisory board shall nominate an auditor for the assignment, on the basis of the advice of both the 'audit committee'

as instituted by the supervisory board and the managing board.

9.2.2. If the general meeting fails to give an assignment to the auditor, the supervisory board is authorised to do so.

9.2.3. The assignment given to the auditor may be revoked by the general meeting and by the person that gave the assignment; the assignment given by the managing board may also be revoked by the supervisory board. The assignment may only be revoked for valid reasons and in accordance with section 2:393 paragraph 2 BW.

9.2.4. The auditor reports the findings of the audit to the managing board and the supervisory board and presents the results of the audit in a statement on the true and fair view provided by the annual accounts. The auditor's performance is evaluated annually by the supervisory board, and the outcome of this evaluation is discussed by the supervisory board during the annual general meeting.

9.2.5. Both the managing board and the supervisory board may give assignments (other than those referred to above) to the above auditor or to a different auditor at the company's expense.

Chapter 10

Profit and loss: distributions on shares. Article 10.1.

10.1.1. The managing board maintains a share premium reserve and a dividend reserve for every specific class of shares; only the holders of shares of that specific class are entitled to those reserves.

10.1.2. The company may make distributions on shares only to the extent that its own funds exceed the sum of the paid-up and called-up portion of the capital, and the statutory reserves.

10.1.3. Distributions from dividends, meaning the net earnings after tax as shown by the adopted annual accounts, are made after the adoption of the annual accounts that show the distributions are permitted, subject to any other provisions in the articles of association.

10.1.4. The managing board may, subject to the supervisory board's approval, adopt a policy on reserves and dividends.

10.1.5. The managing board may, subject to the supervisory board's approval, resolve to add part of the profits to the reserves.

10.1.6. The profits remaining after application of article 10.1.5 are at the disposal of the general meeting. The general meeting may resolve to reserve the profits or to make a distribution to holders of shares.

10.1.7. Both the managing board and the general meeting, on the basis of a proposal by the managing board, may determine, subject to the supervisory board's approval, that a distribution on shares is not made in cash but in the form of shares, or that holders of shares are given the choice between distribution in cash or in the form of shares, or a combination of the two, all these distributions being made from the profits or from a reserve or from both. The managing board may, subject to the supervisory board's approval, determine the conditions under which such a choice may be made.

10.1.8. Subject to the other provisions in this article 10.1, the general meeting may, on the basis of a proposal of the managing board approved by the supervisory board, resolve to make distributions to holders of shares from one or more reserves that the company is not required to maintain by law and are not connected to another class of shares.

10.1.9. No distributions are made on shares held by the company, unless those shares are subject to a right of usufruct.

10.1.10. The managing board, subject to the approval of the supervisory board, may determine how a deficit shown by the annual accounts is to be dealt with.

10.1.11. Distributions are payable not later than thirty (30) days after the date on which they were declared, unless the corporate body that determines the distribution sets a different date.

10.1.12. Distributions which have not been claimed within five (5) years and one (1) day after they become payable are returned to the company and added to the reserves.

10.1.13. The managing board may determine that distributions on shares are made payable in euro or another currency, at the shareholder's discretion.

Interim distributions. Article 10.2.

10.2.1. The managing board may, subject to the supervisory board's approval, resolve to make interim distributions to shareholders or holders of shares of a specific class. This distribution is only allowed if an interim statement of assets and liabilities shows that the requirements of in article 10.1.2 have been fulfilled.

10.2.2. The interim statement of assets and liabilities relates to the situation on a date no earlier than the first day of the third month before the month in which the resolution to

make a distribution is made public. It must be prepared in accordance with the generally acceptable valuation principles. The statement includes the amounts to be reserved under the law and the articles of association. It is signed by the managing directors and the supervisory directors. If one or more of their signatures is missing, this and the reason for the missing signature are stated.

Chapter 11

Amendments to the articles of association. Dissolution. Special resolutions. Article 11.1.

11.1.1. A resolution to amend the articles of association or dissolve the company may only be adopted on the basis of a proposal of the managing board that has been approved by the supervisory board.

11.1.2. Unless the law provides for a larger majority or larger quorum, the following resolutions of the general meeting are adopted by two-thirds of the votes cast representing more than half of the issued capital:

a. a resolution to amend the articles of association insofar this relates to a change of (i) the name, corporate seat and/or objectives of the company or (ii) article

7.3.6 or this article 11.1.2;

b. a resolution to dissolve the company; and

c. a resolution as referred to in article 7.3.6, first sentence under a. to c. or in the second sentence under i. and ii. (with respect to i., insofar as this amendment relates to a change of the name, corporate seat or the objectives).

A second general meeting as referred to in article 2:120 paragraph 3 BW cannot be convened.

11.1.3. A resolution to amend the articles of association, other than a resolution as referred to in article 11.1.2 under a., will require a simple majority of the votes cast, unless the law provides for a larger majority or a quorum.

Liquidation. Article 11.2.

11.2.1. If the company is dissolved, the liquidation is carried out by the managing board under the supervisory board's supervision, unless the general meeting resolves otherwise.

11.2.2. The articles of association remain in force where possible during the liquidation.

11.2.3. Any assets remaining after payment of the company's debts is divided among the holders of ordinary shares and ordinary shares B in proportion to the nominal amount of the shares they hold.