Algemene Inkoopvoorwaarden van Ruitenberg Ingredients B.V.
Algemene Inkoopvoorwaarden van Ruitenberg Ingredients B.V.
en haar dochtermaatschappijen, in deze voorwaarden ieder individueel aangeduid als ‘Ruitenberg’
Algemene bepalingen
1. Toepasselijkheid
1.1 Op alle verzoeken van Xxxxxxxxxx en of de aan haar gelieerde ondernemingen tot het uitbrengen van een aanbod, op alle aanbiedingen aan Xxxxxxxxxx, op alle opdrachten en bestellingen (al dan niet door middel van bevestiging van een offerte) van Ruitenberg, op alle overeenkomsten met Xxxxxxxxxx tot het verrichten van diensten (inclusief aanneming van werk) of het verkopen en leveren van zaken en alle overige rechtsverhoudingen zijn uitsluitend deze voorwaarden van toepassing, ook na beëindiging, opzegging en/of ontbinding daarvan.
1.2 Toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de Opdrachtgever wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.3
6.2
6.3
eigendom van de zaken, waaronder alle daartoe behorende dan wel daarvoor bestemde materialen, onmiddellijk over op Ruitenberg waarbij eventueel gemaakt eigendomsvoorbehoud alsdan direct komt te vervallen. Alsdan houdt de wederpartij deze zaken voor Ruitenberg en is de wederpartij gehouden al datgene te doen, dat redelijkerwijs nodig of dienstig is om de betrokken eigendommen van Xxxxxxxxxx als zodanig identificeerbaar te maken en af te zonderen.
De zaken en/of materialen blijven evenwel, totdat ze geleverd zijn, voor rekening en risico van de wederpartij.
De wederpartij is gehouden de materialen die verwerkt worden in de te fabriceren zaken dan wel voor de verpakking en/of het vervoer daarvan bestemd zijn en die reeds vóór de levering eigendom zijn van Ruitenberg en tijdelijk ten behoeve van de fabricage en/of levering bij de wederpartij zijn gestald, als een goed huisvader voor Xxxxxxxxxx te bewaren en is aansprakelijk voor alle daaraan tijdens de opslag bij de wederpartij ontstane schade.
1.4 De wederpartij met wie eenmaal op de onderhavige voorwaarden is gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid van deze voorwaarden op latere overeenkomsten tussen haar en Ruitenberg.
1.5
1.6 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn alleen geldig indien en voor zover deze tussen Xxxxxxxxxx en de Opdrachtgever schriftelijk zijn overeengekomen.
2. Totstandkoming van overeenkomst 2.1
2.2 De overeenkomst of een wijziging daarvan (inclusief meerwerk) komt slechts tot stand indien en voor zover Ruitenberg een aanbod aanvaardt door middel van het verstrekken van een schriftelijke order.
2.3 De wederpartij is gehouden op schriftelijk verzoek van Xxxxxxxxxx alle door Xxxxxxxxxx verzochte (i) wijzigingen in ontwerp en specificaties van de zaken en alle daartoe behorende dan wel daarvoor bestemde materialen en/of (ii) wijzigingen in de uitvoering van de overeenkomst, uit te voeren, mits dit niet (technisch) onmogelijk is. Indien en voor zover de wederpartij oordeelt dat er sprake is van een (al dan niet technische) onmogelijkheid, is zij gehouden Ruitenberg hiervan binnen vijf dagen na verzending van het schriftelijk verzoek van Xxxxxxxxxx op de hoogte te stellen.
2.4 Wijzigingen en/of aanpassingen als bedoeld in lid 3 van dit artikel zullen niet leiden tot een verhoging van de prijs of een vertraging in de levering of uitvoering van de overeenkomst, en doen geen afbreuk aan enige aansprakelijkheid van de wederpartij voor de deugdelijkheid van de levering of uitvoering van de overeenkomst, tenzij de wederpartij binnen vijf dagen na het schriftelijke verzoek van Xxxxxxxxxx tot wijziging en/of aanvulling doch in ieder geval vóór de levering of uitvoering, opgave heft gedaan van de consequenties schriftelijk door Xxxxxxxxxx zijn aanvaard.
3. Prijs, betaling en zekerheid bij vooruitbetaling
3.1 De overeengekomen prijs is ‘all inclusive’ (i) en derhalve inclusief o.a. alle kosten en rechten, adequate verpakking, keuringen, beproevingen, certificaten, invoerrechten, heffingen, transport en dergelijke, echter exclusief BTW, alsmede in geval van het verrichten van diensten (ii) reis- en verblijfskosten, reisuren, vervoers-, kantoor-, maaltijd-, administratie- en andere overheadkosten,
7. Documentatie, onderdelen en gereedschappen
Alle voor het onderhoud, het herstel, het gebruik en/of het doorleveren van de zaken noodzakelijke tekeningen, handleidingen, computerprogrammatuur, onderdelen, gereedschappen en gebruiksrechten worden aan Ruitenberg meegeleverd en, voor zover specifiek in verband met de door Ruitenberg verstrekte order vervaardigd, aan Ruitenberg in eigendom overgedragen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 van deze voorwaarden.
8. Keuring en kwaliteitscontrole
8.1 Tenzij anders is overeengekomen, dient de wederpartij de door Ruitenberg toegeleverde grondstoffen, halffabricaten, verpakkingen en overige zaken vóór verwerking of gebruik op samenstelling en kwaliteit te controleren en te testen en alle onregelmatigheden vóór verwerking of gebruik schriftelijk aan Ruitenberg te melden.
8.2 Ruitenberg is te allen tijde gerechtigd de geleverde of te leveren zaken te (doen) inspecteren, (doen) keuren en/of (doen) beproeven ongeacht de plaats waar de betrokken zaken zich bevinden en ongeacht of Ruitenberg (confirmatie)monsters heeft ontvangen. De wederpartij is gehouden daaraan haar medewerking te verbinden. Ruitenberg kan voorts te allen tijde om niet een productie- of confirmatiemonster verlangen. De kosten van keuring zijn voor rekening van de wederpartij indien blijkt dat de gekeurde zaken en/of materialen niet voldoen aan de specificaties of algemene eisen als genoemd in artikel 9.
8.3 Indien de inspectie e.d. voorafgaand aan de levering van de zaken plaatsvindt, geldt voor Ruitenberg geen klachtplicht als bedoeld in de artikelen 6:89 en 7:23 BW. Na de levering van de zaken heeft Xxxxxxxxxx gedurende een termijn van zestig werkdagen – dan wel, indien de zaken een langere houdbaarheidstermijn hebben, gedurende deze houdbaarheidstermijn – de mogelijkheid de zaken te (doen) inspecteren, te (doen) keuren en te (doen) beproeven. Indien Ruitenberg gedurende de hier bedoelde termijn vaststelt dat de zaken op welke wijze dan ook niet aan de overeenkomst beantwoorden, is zij gerechtigd de zaken binnen een termijn van veertien werkdagen na de genoemde vaststelling door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de wederpartij af te
kosten van eventueel met schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx door de wederpartij ingeschakelde derden en heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, tenzij voorafgaand aan de overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. De overeengekomen prijs kan tijdens de duur van de overeenkomst niet verhoogd worden, tenzij Ruitenberg een zodanige prijsverhoging schriftelijk heeft aanvaard.
8.4
keuren.
Inspectie, keuring, beproeving, ontvangst van een (confirmatie)monster,afname door of vanwege Ruitenberg, leidt nooit tot enige erkenning van de deugdelijkheid van de geleverde of de te leveren zaken en/of materialen door Xxxxxxxxxx en ontheft de wederpartij niet van enige aansprakelijkheid ter zake.
3.2 Betaling door Xxxxxxxxxx wordt geïnitieerd, naar keuze van Xxxxxxxxxx, of (i) op de eerste werkdag volgend op het eind van de maand zoals bepaald door de relevante factuurdatum + 60 dagen, of (ii) binnen 14 dagen na de relevante factuurdatum. Indien Ruitenberg er voor kiest om binnen 14 dagen na de relevante factuurdatum te betalen, stemt de wederpartij er reeds nu voor alsdan mee in dat zij Ruitenberg in dat geval 2% korting verstrekt en Ruitenberg volledige kwijting verleent indien Ruitenberg 98% van het factuurbedrag betaalt. De relevante factuurdatum zal worden bepaald door de latere datum van (i) de datum van de factuur, of (ii) de datum van levering overeenkomstig artikel 5 dan wel uitvoering overeenkomstig artikel 11, of (iii) de datum waarop de factuur is ontvangen. Facturen komen alleen voor betaling in aanmerking indien zij juist zijn gespecificeerd en zijn voorzien van het toepasselijke en juiste referentienummer of ordernummer en de datum van de order van Ruitenberg en slechts dan indien zij gestuurd zijn naar de juiste crediteuren afdeling van Ruitenberg. Onjuist gespecificeerde facturen zullen worden teruggezonden aan de wederpartij hetgeen mogelijk zal leiden tot een vertraging van de betaling.
3.3 In geval gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling is overeengekomen, is de wederpartij op eerste schriftelijk verzoek van Xxxxxxxxxx gehouden genoegzame zekerheid te stellen voor de nakoming van haar verplichtingen tot levering en/of uitvoering respectievelijk voor de nakoming van haar verplichtingen tot terugbetaling in geval van herroeping van de order of van ontbinding van de overeenkomst. Als de wederpartij geen genoegzame zekerheid stelt binnen de door Ruitenberg gestelde termijn, raakt zij in verzuim. Xxxxxxxxxx heeft in dat geval het recht de overeenkomst te ontbinden en haar schade op de wederpartij te verhalen. Onder genoegzame zekerheid wordt in ieder geval verstaan een op eerste verzoek van Xxxxxxxxxx opeisbare bankgarantie ter hoogte van 130% van de vooruitbetaalde bedragen (100% van deze bedragen met een opslag van 30% voor rente en kosten), waarbij de kosten van de bankgarantie voor rekening van de wederpartij komen.
3.4 Betaling door Xxxxxxxxxx impliceert in geen enkel opzicht afstand van enig recht en kan niet worden opgevat als enige erkenning door Xxxxxxxxxx van de deugdelijkheid van de geleverde zaken en/of de verrichte diensten en ontslaat de wederpartij niet van enige aansprakelijkheid terzake.
3.5 Elke betaling door Xxxxxxxxxx geldt als voldoening van de door Xxxxxxxxxx bij die betaling aangegeven schuld en kan door de wederpartij niet worden aangemerkt als betaling van enige andere door de wederpartij gepretendeerde vordering op Ruitenberg.
Inkoop zaken
4. Algemeen
De artikelen 4 tot en met 9 gelden naast de bovengenoemde en de onderstaande algemene bepalingen in zoverre de overeenkomst tussen Ruitenberg en de wederpartij betrekking heeft op door Xxxxxxxxxx van of via de wederpartij te kopen of gekochte zaken. Bij strijdigheid tussen de artikelen 4 tot en met 9 en andere artikelen uit deze voorwaarden, gaan de artikelen 4 tot en met 9 voor.
5. Levering, verpakking
5.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dient geleverd te worden ‘ Delivered Duty Paid’ (conform het terzake bepaalde in de laatste versie van de Incoterms) op de door Ruitenberg aangegeven plaats, voorzien van een bijbehorende vrachtbrief. De leveringstermijn gaat in op het moment waarop de overeenkomst tot stand komt en is fataal. Overschrijding van de leveringstermijn doet de wederpartij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. De wederpartij is gehouden Xxxxxxxxxx tijdig en adequaat voorbericht te geven van levering en eventuele dreiging van overschrijding van de leveringstermijn. Indien in geval van niet-tijdige aflevering een boete is overeengekomen, laat dit onverlet dat de door niet-tijdige aflevering door Ruitenberg geleden schade, indien deze schade meer bedraagt dan het bedrag van de boete, door de wederpartij dient te worden vergoed.
5.2 In geval Ruitenberg redelijkerwijs niet in staat is om de ter levering aangeboden zaken af te nemen, zal de wederpartij gedurende een nader overeen te komen termijn de zaken voor haar rekening en risico opslaan op zodanige wijze dat de juiste en constante samenstelling van de zaken gewaarborgd blijft en het vereiste kwaliteitsniveau behouden wordt.
5.3 Deellevering en levering van meer of minder dan de overeengekomen hoeveelheden is slechts toegestaan indien en voor zover de door Ruitenberg verstrekte order zulks uitdrukkelijk vermeldt. Het risico ten aanzien van de te veel geleverde zaken die bij Ruitenberg worden opgeslagen blijft berusten bij de wederpartij totdat overeenstemming is bereikt over hetgeen daarmee dient te geschieden. Alle kosten verbonden aan de opslag van meer dan de overeengekomen hoeveelheden komen voor rekening van de wederpartij, tenzij tussen partijen overeenstemming is bereikt over een andere verdeling van deze kosten.
5.4 In geval van levering van bulkzaken zal de vaststelling van de geleverde hoeveelheid plaatsvinden op basis van de metingen door Xxxxxxxxxx op de bij haar aanwezige geijkte meetbruggen en ijkingstabellen.
5.5 De zaken en/of materialen dienen zodanig te worden verpakt en geconserveerd, dat de bescherming tegen invloeden van buitenaf gewaarborgd is. De wederpartij is gehouden daarbij eventuele instructies van Ruitenberg op te volgen. De wederpartij is aansprakelijk voor alle schade aan zaken en/of materialen, veroorzaakt door onvoldoende en/of ondeugdelijke verpakking, dan wel beschadiging en/of vernieling van de verpakking.
6. Risico- en eigendomsovergang
6.1 De wederpartij garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom van zaken wordt geleverd. Indien door Xxxxxxxxxx enige betaling wordt gedaan vóór voltooiing van de levering gaat de
9. Garantie
9.1 De wederpartij verklaart ermee bekend te zijn dat de door haar te leveren zaken door Xxxxxxxxxx worden aangewend als grondstof voor voedingsmiddelen en dat het Ruitenberg niet mogelijk is de zaken vóór verwerking te keuren, reden waarom de wederpartij er voor in staat dat Xxxxxxxxxx de aan haar geleverde zaken zonder voorafgaande keuring kan aanwenden voor het hiervoor omschreven gebruik. De wederpartij kan geen enkel verweer ontlenen aan het feit dat Xxxxxxxxxx de geleverde zaken zonder ingangscontrole heeft aangewend als hiervoor bedoeld. De wederpartij verklaart hierbij afstand te doen van een op artikel 6:89 BW en artikel 7:23 BW gebaseerd verweer.
9.2 De wederpartij staat er voor in dat de te leveren zaken en daarbij behorende documentatie voldoen aan de overeengekomen specificaties, eigenschappen en eisen of, indien ter zake niets is overeengekomen, aan de specificaties, eigenschappen en eisen die in het handelsverkeer aan deze zaken worden gesteld, althans gebruikelijk zijn. De wederpartij staat er ook voor in dat de zaken en daarbij behorende documentatie voldoen aan alle in het land van bestemming daaraan gestelde bepalingen van overheidswege.
9.3 De wederpartij staat er tevens voor in dat de zaken, volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij bestemd zijn en als zodanig kunnen worden aangewend en verwerkt, en dat de zaken te allen tijde een goede en constante kwaliteit hebben en vrij zijn van niet-producteigen geuren, kleuren, eigenschappen en verontreinigingen in welke vorm dan ook (ongeacht of deze verontreinigingen een wijziging van de producteigenschappen veroorzaken) en van constructie-, materiaal- en fabricagefouten als ook van fouten of gebreken in de aard, samenstelling, inhoud of receptuur.
9.4 Indien de zaken of de daarbij behorende documentatie tijdens de productie, of na voltooiing daarvan, bij of na levering, door Xxxxxxxxxx of door een ter zake bevoegde autoriteit, geheel of gedeeltelijk, worden afgekeurd of op andere wijze wordt vastgesteld dat zij niet aan de daaraan te stellen, dan wel overeengekomen specificaties, eigenschappen en eisen voldoen, ongeacht of de zaken overeenstemmen met door Xxxxxxxxxx schriftelijk goedgekeurde productie- en/of confirmatiemonsters, zal de wederpartij, ter keuze van Xxxxxxxxxx, (i) de productie tot genoegen van Xxxxxxxxxx aanpassen teneinde alsnog aan de specificaties, eigenschappen en eisen te voldoen, (ii) het reeds betaalde restitueren of (iii) alsnog zaken en/of documentatie leveren die overeenstemmen met de daaraan te stellen specificaties, eigenschappen en eisen, onverminderd overige aan Xxxxxxxxxx toekomende rechten.
9.5 Ruitenberg is gerechtigd afgekeurde zaken en/of documentatie op kosten van de wederpartij terug te zenden dan wel voor rekening en risico van de wederpartij onder zich te houden. Indien de zaken en/of documentatie door Xxxxxxxxxx worden opgeslagen, is de wederpartij gehouden deze binnen twee dagen na daartoe door Xxxxxxxxxx verzocht te zijn, bij Ruitenberg af te halen, bij gebreke waarvan Xxxxxxxxxx daarmede kan handelen zoals Ruitenberg goeddunkt.
Verrichten van diensten
10. Algemeen
De artikelen 10 tot en met 12 gelden naast de bovenstaande en de onderstaande algemene bepalingen in zoverre de verbintenis tussen Ruitenberg en de wederpartij betrekking heeft op de door Ruitenberg van of via de wederpartij te betrekken diensten. Bij strijdigheid tussen artikelen 10 tot en met 12 en andere artikelen uit deze voorwaarden, gaan de artikelen 10 tot en met 12 voor.
11. Uitvoering
11.1 De wederpartij dient de opdracht binnen de overeengekomen termijn uit te voeren volgens een door Ruitenberg schriftelijk goedgekeurd programma. Overschrijding van deze termijn doet de wederpartij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. De wederpartij dient Xxxxxxxxxx tijdig voorbericht te geven van de voortgang en van een eventuele dreiging van overschrijding van de termijn. Een dergelijk voorbericht ontslaat de wederpartij niet van haar aansprakelijkheid in geval van daadwerkelijke overschrijding van de termijn. Wanneer naar het oordeel van de wederpartij de overeengekomen werkzaamheden zijn voltooid, deelt zij dat schriftelijk aan Xxxxxxxxxx mede. Binnen veertien dagen na ontvangst van die mededeling zal Xxxxxxxxxx aan de wederpartij mededelen of zij het gepresteerde al dan niet aanvaardt. Het in bedrijf nemen van het werk door Xxxxxxxxxx kan niet worden aangemerkt als de aanvaarding daarvan. Met de aanvaarding van het gepresteerde vervallen de rechten van Ruitenberg terzake van tekortkomingen niet, ongeacht of zij deze gedurende de aanvaardingstermijn heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken en niet aan de wederpartij heeft gemeld.
11.2 Indien in de overeenkomst een boete is gesteld op overschrijding van de termijn waarbinnen de opdracht dient te worden voltooid, laat dit onverlet dat de als gevolg van niet tijdige voltooiing door Ruitenberg geleden schade, in het geval deze schade meer bedraagt dan het bedrag van de boete, door de wederpartij dient te worden vergoed.
11.3 Indien en voor zover de werkzaamheden worden verricht op de locatie van Ruitenberg, zal zulks geschieden binnen de aldaar geldende werktijden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Op eerste verzoek van Xxxxxxxxxx zal de wederpartij verplicht zijn om buiten deze werktijden de werkzaamheden te verrichten. Reistijd en wachttijd gelden niet als gewerkte tijd en kunnen aan Xxxxxxxxxx slechts in rekening worden gebracht indien daaromtrent tussen haar en de wederpartij een uitdrukkelijke schriftelijke afspraak bestaat.
11.4 De wederpartij is behoudens schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx niet bevoegd de werkzaamheden geheel of gedeeltelijk aan derden, al dan niet in onderaanneming, uit te besteden. In geval van zodanige toestemming, alsmede in geval van Ruitenberg inschakeling van bepaalde
derden heeft voorgeschreven, blijft de wederpartij nochtans volledig verantwoordelijk voor de uitvoering van de opdracht. Handelingen en tekortkomingen van de in dit artikel bedoelde derden of hun personeel gelden als handelingen en tekortkomingen van de wederpartij zelf.
11.5 De wederpartij dient op haar kosten tijdig zorg te dragen voor de, voor uitvoering van de werkzaamheden en/of tewerkstelling van werknemers, benodigde vergunningen, ontheffingen, keuringen en beschikkingen.
11.6 Aan- en afvoer van materialen en als gevolg van de werkzaamheden vrijkomend afval, puin, verpakkingen en restanten geschiedt door en voor rekening van de wederpartij op de door de wet voorgeschreven wijze.
12. Garantie
12.1 De wederpartij staat er voor in specialist te zijn ten aanzien van de te verrichten diensten en dat het blijkens de opdracht beoogde resultaat inclusief de functionele geschiktheid zal worden bereikt en dat de in dat verband door Ruitenberg gestelde eisen wordt voldaan. De wederpartij staat voorts in voor de geschiktheid en deugdelijkheid van ontwerpen, tekeningen, richtlijnen, materialen en dergelijke die door of vanwege haar zijn geadviseerd, voorgeschreven of verstrekt.
12.2 Indien de werkzaamheden bestaan uit advisering, staat de wederpartij in voor de juistheid en deugdelijkheid daarvan.
12.3 De wederpartij staat er tenslotte voor in dat de werkzaamheden te allen tijde worden uitgevoerd met inachtneming van alle wettelijke en andere van overheidswege gestelde bepalingen op het gebied van de afdracht van sociale verzekeringspremie en belasting, veiligheid, milieu, hygiëne, productaanduidingen of anderszins zoals die daar toepasselijk recht en ter plaatse van de werkzaamheden gelden. Alle kosten van maatregelen, herstelmaatregelen daaronder begrepen , om aan deze bepalingen te voldoen of alsnog te voldoen, en alle boetes en/of schade die van het niet nakomen van deze bepalingen het gevolg zijn, zijn steeds voor rekening van de wederpartij, ook indien zij in eerste instantie door Xxxxxxxxxx worden gedragen.
Algemene bepalingen
13. Intellectuele en industriële eigendomsrechten
13.1 Tekeningen, afbeeldingen, ontwerpen, modellen, berekeningen, (ver)werkwijzen, gereedschappen, mallen, en al het overige dat ontwerp kan zijn van enig recht van intellectuele of industriële eigendom of daarmede op één lijn kan worden gesteld (hierna samen te noemen ‘ documentatie en materialen’), die door Ruitenberg worden verstrekt of die in opdracht van Ruitenberg of in verband daarmee door of vanwege de wederpartij voor Ruitenberg worden gemaakt alsmede alle intellectuele en industriële eigendomsrechten met betrekking daartoe, komen uitsluitend toe aan Xxxxxxxxxx die ook als maker en/of ontwerper word aangemerkt, één en ander ongeacht of Ruitenberg daarvoor een afzonderlijke of samengestelde vergoeding betaalt. De wederpartij verbindt zich al datgene te doen dat dienstig is om Xxxxxxxxxx de exclusieve rechten als hier bedoeld te verschaffen (inclusief het ondertekenen van noodzakelijke akten van overdracht). De rechten op alle door Xxxxxxxxxx aan de wederpartij in verband met het uitbrengen van een aanbieding en de uitvoering van de overeenkomst ter beschikking gestelde documentatie en materialen in welke vorm dan ook, ongeacht de wijze waarop deze zijn gebruikt of opgeslagen, berusten bij Ruitenberg.
13.2 De wederpartij is verplicht dergelijke door Xxxxxxxxxx verstrekte documentatie en materialen op eerste verzoek aan Xxxxxxxxxx terug te geven, maar in ieder geval na beëindiging van de overeenkomst. Het risico voor bedoelde documentatie en materialen berust tot teruggave daarvan bij de wederpartij. De wederpartij zal dergelijke documentatie en materialen voor aanvang van de uitvoering van de overeenkomst op hun juistheid en onderlinge samenhang controleren en afwijkingen en onvolkomenheden aan Xxxxxxxxxx rapporteren, bij gebreke waarvan de wederpartij aansprakelijk zal zijn voor alle schade en koste welke Ruitenberg dientengevolge lijdt.
13.3 De wederpartij dient de door Xxxxxxxxxx verstrekte documentatie en materialen duidelijk als eigendom van Ruitenberg te waarmerken en derden op het eigendomsrecht van Ruitenberg te wijzen. De wederpartij dient Ruitenberg terstond op de hoogte te stellen indien de documentatie en/of materialen in beslag genomen worden of anderszins niet meer ter vrije beschikking van de wederpartij staan.
13.4 De wederpartij zal de door Xxxxxxxxxx verstrekte documentatie en materialen niet gebruiken voor andere doeleinde dan waarvoor zij ter beschikking zijn gesteld en zal deze, geheel noch gedeeltelijk, op welke wijze dan ook, reproduceren, aan derden ter hand stellen of aan derden ter inzage geven.
13.5 De wederpartij staat er jegens Ruitenberg voor in dat het gebruik (inclusief verkoop of levering) van het aan Ruitenberg geleverde, geen inbreuk maakt op enig aan een derde toehorend recht van intellectuele of industriële eigendom en zal Xxxxxxxxxx op eerste verzoek te dier zake vrijwaren tegen aanspraken van derden en de schade en kosten van Ruitenberg in verband met die aanspraken in zijn geheel voor haar rekening nemen. Eventuele goedkeuring door Xxxxxxxxxx van door of vanwege de wederpartij verstrekte documentatie en materialen en overige mededelingen of informatie, laat onverlet en doet geen afbreuk aan de verplichtingen van de wederpartij uit hoofde van dit artikel en deze algemene voorwaarden.
14. Geheimhouding
14.1 De wederpartij is verplicht alle van Ruitenberg afkomstige informatie, inclusief al hetgeen haar in het kader van een verzoek tot een aanbod, een order en/of de uitvoering van een overeenkomst omtrent
Xxxxxxxxxx van en stelt haar schadeloos in verband met alle aanspraken waarvoor Xxxxxxxxxx krachtnes het bovenstaande geen aansprakelijkheid draagt of wenst te dragen.
16.4 De wederpartij zal voor eigen rekening en risico voor de benodigde installaties, hulpmaterialen en gereedschappen zorg dragen.
17. Aansprakelijkheid
17.1 De wederpartij is aansprakelijk voor alle schade van Xxxxxxxxxx, van welke aard ook en op welke wijze ook ontstaan of toegebracht, die het gevolg is van enige tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen door de wederpartij uit de overeenkomst (zoals maar niet beperkt tot garantieverplichtingen als gespecificeerd in de artikelen 9 en 12 van deze voorwaarden), alsmede voor alle schade welke door de wederpartij, haar personeel, door haar ingeschakelde (rechts)personen en/of door haar geleverde of te leveren zaken of verrichte of te verrichten diensten wordt toegebracht aan personen/zaken van Xxxxxxxxxx dan wel derden: de wederpartij vrijwaart Xxxxxxxxxx voor en stelt haar schadeloos in verband met alle aanspraken van derden voortvloeiende uit of verbandhoudende met het voorgaande. Tot de schade als bedoeld in dit artikel 17.1 worden onder meer gerekend alle kosten die worden gemaakt en alle schade die wordt geleden in verband met het treffen van maatregelen die naar het oordeel van Xxxxxxxxxx en/of de betrokken derden noodzakelijk zijn ter voorkoming of beperking van (verdere) schade, waardoor maar niet beperkt tot het instellen van een ‘recall actie’.
17.2 De wederpartij vrijwaart Xxxxxxxxxx daarnaast voor alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade als bedoeld in artikel 17.1. De wederpartij zal daarnaast de redelijke kosten van verweer tegen dergelijke aanspraken van derden aan Xxxxxxxxxx vergoeden.
17.3 De wederpartij dient afdoende verzekerd te zijn tegen schade als bedoeld in artikel 17.1 en 17.2 Ruitenberg behoudt zich het recht om bewijs van verzekering te vragen, respectievelijk te verlangen dat op de polis wordt vermeld dat eventuele uitkeringen aan Ruitenberg zullen worden gedaan, indien Xxxxxxxxxx in eerste instantie de schade dient te vergoeden.
17.4 Ter meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van de wederpartij tot vergoeding van schade of aanspraken van derden als bedoeld in artikel 17.1 en 17.2 is de wederpartij gehouden uiterlijk binnen 14 werkdagen nadat zij door Xxxxxxxxxx op de hoogte is gesteld van de hiervoor bedoelde schade ten gunste van Xxxxxxxxxx een bankgarantie te doen stellen door een gerenommeerde Nederlandse bank voor het bedrag van de schade als begroot door de door of namens Xxxxxxxxxx ingeschakelde schade-expert,, vermeerderd met een aanvullend bedrag ter hoogte van dertig procent ter dekking van rente en (adviseur)kosten, met een looptijd tot (i) een in kracht van gewijsde gaand eindoordeel is gegeven of (ii) een notariële vaststellingsovereenkomst is getekend met betrekking tot schade.
17.5
18. Verbod van uitbesteding en cessie. Verrekening.
18.1 het is de wederpartij verboden zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx de overeenkomst of de uitvoering daarvan geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen of uit te besteden. Ruitenberg is te allen tijde bevoegd de overeenkomst zonder toestemming van de wederpartij geheel of gedeeltelijk over te dragen aan enige andere groepsmaatschappij van Ruitenberg.
18.2 Vorderingen van de wederpartij op Ruitenberg zijn behoudens schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx niet overdraagbaar.
18.3 Ruitenberg is steeds bevoegd al hetgeen zij aan de wederpartij schuldig wordt of is te verrekenen met hetgeen de wederpartij en/of aan de wederpartij gelieerde ondernemingen, al dan niet opeisbaar, onder voorwaarden of tijdsbepaling, aan enige tot het Ruitenberg concern behorende vennootschap schuldig wordt of is. De wederpartij is tot enige verrekening slechts bevoegd na schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx.
19. Ontbinding
19.1 Ruitenberg heeft het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel, naar haar keuze, de overeenkomst door een schriftelijke verklaring en zonder voorafgaande ingebrekestelling, kennisgeving of rechterlijke tussenkomst, met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te ontbinden met behoud van alle haar toekomende rechten op vergoeding van kosten, schade en rente:
a. indien de wederpartij één of meer van haar verplichtingen voortvloeiende uit, of anderszins verbandhoudende met de overeenkomst niet, niet-tijdig of niet behoorlijk nakomt, of vaststaat dat nakoming zonder tekortkoming onmogelijk zal zijn;
b. indien Xxxxxxxxxx een goede grond heeft te vrezen dat de wederpartij niet in staat of bereid is of zal zijn aan haar verplichtingen te voldoen;
c. indien de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard of haar faillissement of (al dan niet) voorlopige surseance is aangevraagd of verleend, overgaat tot liquidatie of staking van haar onderneming, een akkoord aanbiedt, beslag op (een deel) van haar activa wordt gelegd of anderszins insolvabel blijkt;
d. indien zich naar het inzicht van Xxxxxxxxxx ingrijpende wijzigingen voordoen in directe of indirecte eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen in (de onderneming van) de wederpartij.
19.2 Ruitenberg is eveneens gerechtigd de overeenkomst naar haar keuze te beëindigen of te ontbinden indien door of namens de wederpartij in verband met de totstandkoming of uitvoering van de overeenkomst enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon die deel uitmaakt
Xxxxxxxxxx bekend wordt, geheim te houden en van personeelsleden en derden die zij in het kader van het uitbrengen van een aanbieding, het beoordelen van een order en voor de uitvoering van een overeenkomst gebruikt, hetzelfde te bedingen. Het bepaalde in dit artikel is met name – maar niet alleen – van toepassing op gegevens en informatie met betrekking tot producten, installaties of processen die in samenwerking met of in opdracht van Xxxxxxxxxx door de wederpartij worden ontwikkeld. Het is de wederpartij verboden bedoelde informatie aan te wenden voor eigen gebruik of voor derden.
14.2 De wederpartij is verplicht zich zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx te onthouden van het direct of indirect gebruik maken van zijn relatie met Xxxxxxxxxx voor promotionele activiteiten of andere doeleinden.
15. Overmacht
15.1 In geval van overmacht aan de zijde van de wederpartij zal de wederpartij Ruitenberg terstond van de details schriftelijk op de hoogte brengen en Ruitenberg van de ontwikkeling van de feiten met betrekking tot de overmachtsituatie op de hoogte houden.
15.2 Indien in geval van overmacht naar het oordeel van Xxxxxxxxxx nakoming van de overeenkomst gedurende een periode van 30 dagen of meer, verhinderd of bemoeilijkt wordt, of handhaving van de overeenkomst voor Ruitenberg bezwarend is of redelijkerwijs zou kunnen worden, is Ruitenberg gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring en zonder voorafgaande ingebrekestelling, kennisgeving of rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang naar haar
19.3
19.4
19.5
xxx Xxxxxxxxxx.
In geval van beëindiging of ontbinding is Ruitenberg nimmer tot welke vorm van schadevergoeding ook gehouden. De wederpartij is gehouden Ruitenberg te vrijwaren van en schadeloos te stellen voor vorderingen van derden die door of in verband met de beëindiging of ontbinding mochten ontstaan. In geval van beëindiging of ontbinding is de wederpartij gehouden alle reeds door Ruitenberg gemaakte kosten terstond te vergoeden, onverminderd de overige rechten van Ruitenberg op grond van de wet, de overeenkomst of deze algemene voorwaarden (inclusief het recht van Ruitenberg om volledige schadeloosstelling te vorderen). Xxxxxxxxxx is in geval van beëindiging of ontbinding, daarnaast naar haar keuze, gerechtigd (i) het reeds geleverde deel van de zaken, inclusief alle daartoe behorende materialen, dan wel het uitgevoerde deel van de overeenkomst, te behouden dan wel daarvan afgifte te vorderen en te (doen) voltooien op kosten van de wederpartij dan wel (ii) onder teruggave van het reeds aanhaar geleverde, de wederpartij te verplichten al hetgeen door Xxxxxxxxxx is betaald terstond terug te betalen.
Ruitenberg is buiten de genoemde gevallen bevoegd de overeenkomst te allen tijde eenzijdig te beëindigen of te ontbinden tegen vergoeding van de pro rata prijs voor het reeds uitgevoerde en reeds geleverde deel van de overeenkomst, vermeerderd met een opslag ad 5% over de prijs van het nog uit te voeren of nog te leveren deel van de overeenkomst, indien en voor zover de wederpartij als gevolg van die beëindiging of ontbinding schade en/of verlies (gederfde winst daaronder begrepen) lijdt. Bedoelde vergoeding komt in de plaats van enige andere remedie van de wederpartij op grond van die beëindiging of ontbinding.
keuze geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te ontbinden, zonder dat Ruitenberg gehouden is hiervoor enige kosten te voldoen. Ruitenberg is in dat geval gerechtigd het reeds geleverde deel van de zaken, inclusief alle daartoe behorende materialen, dan wel het uitgevoerde deel van de overeenkomst te behouden dan wel daarvan afgifte te vorderen en te (doen)voltooien op kosten van de wederpartij.
15.3 Onder overmacht aan de zijde van de wederpartij wordt uitdrukkelijk niet verstaan niet of niet-tijdige levering door toeleveranciers van de wederpartij, om welke reden dan ook, alsmede niet-tijdige nakoming als gevolg van brand, rook, explosie, bluswater, diefstal, natuurrampen, werkstaking, oorlog, oorlogsgevaar, ex- en importverboden, belemmerende maatregelen van enige overheid, bedrijfsongevallen en/of bedrijfsstoringen.
15.4 .
16. Voorschriften
16.1 De wederpartij en haar personeel zullen zich bij de uitvoering van de overeenkomsten op de terreinen en in de gebouwen van Ruitenberg strikt houden aan de bedrijfs-, veiligheids-, gezondheids- en welzijnsvoorschriften welke gelden bij Ruitenberg, alsmede aan de aanwijzingen en richtlijnen welke van tijd tot tijd door Ruitenberg worden verstrekt, met name ten aanzien van de aanvoer en opslag van zaken, materialen en/of gereedschappen en de toegang tot de terreinen en gebouwen.
16.2 Alleen die personen hebben toegang tot de terreinen van Ruitenberg, die door de wederpartij bij Ruitenberg zijn aangemeld en waarvan de toegang door Ruitenberg is goedgekeurd.
16.3 Ruitenberg is, behoudens opzet of grove schuld van haarzelf of haar leidinggevende ondergeschikten, niet aansprakelijk voor enige schade of voor enig letsel, van welke aard ook en op welke wijze ook in de uitvoering van de overeenkomst ontstaan of toegebracht aan de wederpartij, aan de door de wederpartij bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde of anderszins betrokken derden, aan zaken van de wederpartij of zulke derden dan wel aan personen in dienst van de wederpartij of zulke derden. Ruitenberg is in geen geval aansprakelijk voor indirecte of immateriële schade, zoals maar niet beperkt tot bedrijfs-, gevolg- of stilligschade en gederfde inkomsten en winsten, verlies van klanten, schade aan naam en/of goodwill. De wederpartij vrijwaart
20. Incoterms en AEO (Authorised Economic Operator) Certificaat
20.1 De in deze voorwaarden of andere tussen partijen geldende overeenkomsten en andere documenten gebruikte handelstermen dienen te worden geïnterpreteerd en uitgelegd in overeenstemming met het bepaalde in de Incoterms, laatste editie.
20.2 De wederpartij garandeert dat zij ofwel (i) in het bezit is van een gecombineerd AEO certificaat voor ‘Douanevereenvoudigingen en Veiligheid’, ofwel (ii) een aanvraag heeft ingediend voor een dergelijk AEO certificaat, ofwel (iii) een door de directie van wederpartij ondertekende eigen verklaring kan afgeven ten aanzien van ‘safety and security’ zoals naar verwezen wordt in het ‘Common format of security declarations for AEOS and AEOF’ van de Europese Commissie (referentie nummer TAXUD/2007/1729).
21 Overige bepaling, toepasselijk recht en bevoegde rechter
21.1 Indien één of meerdere bepalingen uit deze algemene voorwaarden ongeldig blijken te zijn of door een rechter buiten werking worden gesteld, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.
21.2 Op alle verbintenissen tussen Ruitenberg en de wederpartij is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Verdrag van de Verenigde Naties 1980 inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG) is echter uitgesloten.
21.3 Alle geschillen tussen partijen die voortvloeien uit, dan wel anderszins verband houden met enige overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden en die behoren tot de competentie van de sector civiel van een rechtbank, zullen in eerste instantie uitsluitend worden berecht door de (Voorzieningenrechter van de) Rechtbank Zutphen, tenzij Ruitenberg een andere bevoegde rechter of arbitrage prefereert. In geval Xxxxxxxxxx arbitrage prefereert zal de plaats van arbitrage Zutphen zijn, zal daarop het Nederlandse wetboek van burgerlijke rechtsvordering van toepassing zijn, zal het scheidsgerecht bestaan uit drie arbiters, zullen Ruitenberg en de wederpartij uiterlijk binnen 14 dagen na verzending door Xxxxxxxxxx van de aanzegging tot arbitrage ieder een arbiter benoemen, welke arbiters een derde arbiter zullen benoemen, en zal de taal van de arbitrage Nederlands zijn.