Algemene inkoopvoorwaarden
Algemene inkoopvoorwaarden
1. Algemeen
1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle goederen en diensten die Koper van Leverancier betrekt, door middel van een schriftelijke inkoopovereenkomst of een inkooporder. Tegenstrij- dige of afwijkende voorwaarden van de Leverancier zijn niet geldig, zelfs indien niet uitdrukke- lijk tegengesproken, en zijn alleen geldig indien Inkoop hiermee uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd.
1.2 Offertes worden kosteloos ingediend. Alle afwijkingen van de informatie van de Koper moeten gespecificeerd worden.
1.3 De Koper kan elk aanbod aanvaarden of alle aanbiedingen afwijzen.
1.4 Alleen door de Koper schriftelijk ingediende of bevestigde bestellingen zijn bindend.
1.5 “Koper” betekent Kronos Worldwide, Inc. of de inkopende entiteit van een filiaal of dochteron- derneming hiervan die in de toepasselijke schriftelijke inkoopovereenkomst of inkooporder wordt genoemd.
1.6 “Leverancier” betekent de in de toepasselijke schriftelijke inkoopovereenkomst of kooporder genoemde verkopende entiteit.
2. Aanbod van goederen
2.1 De Leverancier houdt het aanbod van goederen zorgvuldig op peil, afgestemd op de vraag, en verstrekt expliciete informatie indien er afwijkingen zijn in de beschikbaarheid van de goederen.
2.2 De prijzen moeten afzonderlijk worden vermeld volgens de prijs van de goederen en diensten en de btw of omzetbelasting, indien van toepassing. Eventuele offertes worden alleen gehonor- eerd op basis van een aparte overeenkomst.
3. Bestellen
3.1 Alle bestellingen en gewijzigde bestellingen worden schriftelijk gedaan. Mondelinge besprekin- gen zijn alleen bindend als deze schriftelijk worden bevestigd.
3.2 Bestellingen moeten voldoen aan de door de Koper gekozen specificaties, moeten zonder waarneembare fouten zijn en moeten geschikt zijn voor het door de Koper beoogde doel.
3.3 Alle schriftelijke mededelingen moeten de inkoopafdeling van de Koper vermelden en het volledige bestelnummer, de besteldatum en het interne referentienummer van de Koper bevat- ten, indien van toepassing.
4. Levering
4.1 De leveringstermijn gaat in op de besteldatum. Indien de Leverancier niet in staat is zijn contrac- tuele verplichtingen geheel of deels na te komen, waaronder vertragingen bij de levering, stelt de Leverancier de Koper hiervan onmiddellijk in kennis. Deze kennisgeving vermeldt de oor-
zaak van de storing of vertraging en de voorgestelde corrigerende maatregelen of de verwachte leveringsdatum. Indien de Leverancier deze vereiste kennisgeving niet doet, kan de Leverancier zich later niet beroepen op overmacht. Totdat de levering plaatsvindt, heeft de Koper het recht om naar eigen keuze een vertraagde bestelling te annuleren of een vaste schadevergoeding te ontvangen van 0,2% per kalenderdag, ter waarde van het totale bedrag van de bestelling. De vaste schadevergoeding bedraagt maximaal 15% van de totale waarde van de bestelling. Indien de Koper ervoor kiest de bestelling te annuleren, is de Leverancier aansprakelijk voor alle directe schade die de Koper door de vertraging lijdt.
4.2 Tenzij anders overeengekomen, zijn de leveringsvoorwaarden voor binnenlandse aankopen DDP op de locatie van de Koper (Incoterms 2023) en voor internationale aankopen DAP op de locatie van de Koper (Incoterms 2023).
5. Garantie, melding van gebreken en aansprakelijkheid
5.1 De Leverancier garandeert dat de geleverde goederen en diensten geen gebreken vertonen die hun waarde kunnen verminderen of hun bruikbaarheid kunnen aantasten, dat ze de overeenge- komen of gegarandeerde eigenschappen bezitten, dat ze geschikt zijn voor het doel van de Ko- per, dat ze in overeenstemming zijn met de algemeen aanvaarde technische praktijk en dat de levering van de goederen en de verlening van de diensten voldoen aan alle wetten, voorschriften en verordeningen die op die goederen of diensten van toepassing zijn in het land van levering van die goederen of diensten. Indien de Leverancier de eigenschappen of de duurzaamheid van de geleverde goederen heeft gegarandeerd, kan de Koper ook een beroep doen op de voor- waarden van een dergelijke garantie. Dit geldt niet voor gebreken of schade aan het voorwerp van levering veroorzaakt door:
a) normale slijtage; en
b) onjuiste behandeling door de Koper.
De Koper dient de Leverancier in kennis te stellen van gebreken aan de geleverde goederen zodra deze tijdens de normale gang van zaken worden ontdekt. De termijn voor de kennisgeving van gebreken hangt af van de omstandigheden van het individuele geval. Niettemin omvat de minimumtermijn voor de kennisgeving van gebreken ten minste vijf (5) werkdagen (maandag tot en met vrijdag) na de levering voor wat betreft duidelijke gebreken en ten minste vijf (5) werkda- gen na ontdekking van het gebrek wanneer het verborgen gebreken betreft.
Bovenstaande bepalingen zijn met de nodige veranderingen van toepassing op diensten zoals montage, onderhoud, enz.
5.2 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen zijn de wettelijke verjaringstermijnen van de garan- tie van kracht, indien van toepassing.
5.3 De garantie van de Leverancier geldt ook voor alle door subcontractanten vervaardigde pro- ducten.
5.4 In geval van kennisgeving van een gebrek wordt de verjaringstermijn verlengd met de tijd tussen de kennisgeving van het gebrek en het herstel van het gebrek. Wanneer de goederen volledig vervangen worden door nieuwe goederen, dan gaat de verjaringstermijn opnieuw in. In geval van gedeeltelijke vervanging van deze goederen begint de verjaringstermijn voor deze nieuwe onderdelen opnieuw te lopen.
5.5 Goederen die onder de garantie vallen, blijven ter beschikking van de Koper totdat vervangingen zijn geleverd, waarna ze eigendom worden van de Leverancier.
5.6 In dringende gevallen, waarin de Koper niet kan wachten totdat de Leverancier een gebrek ver- helpt of in het geval dat de Leverancier ondanks het stellen van een aanvullende termijn een gebrek niet verhelpt, of in het geval dat een poging om een gebrek te verhelpen uiteindelijk niet slaagt, kan de Koper het gebrek zelf op kosten van de Leverancier verhelpen of een beroep doen op de andere garantierechten volgens bepaling 5.1 hierboven.
5.7 De voorgaande bepalingen van deze bepaling 5 doen geen afbreuk aan enig ander recht of rechtsmiddel dat de Koper wettelijk of billijk kan hebben in verband met een schending door de Leverancier van de hierboven vermelde garanties.
6. Tests
Indien voor de geleverde goederen tests worden voorgeschreven, draagt de Leverancier de kosten van het verrichten van deze tests en de door de Leverancier gemaakte personeelskosten. De Koper is verantwoordelijk voor zijn eigen personeelskosten in verband met de tests. De Le- verancier stelt de Koper ten minste één week voor de datum waarop de goederen gereed zullen zijn voor tests bindend in kennis en komt met de Koper een datum overeen voor het uitvo- eren van deze tests. Indien de goederen niet op de vastgestelde datum voor het testen worden aangeleverd, komen de personeelskosten van de Koper voor rekening van de Leverancier. Indien gebreken worden vastgesteld die het noodzakelijk maken de tests te herhalen of nieuwe tests te verrichten, draagt de Leverancier alle daarvoor gemaakte personeelskosten, evenals alle kosten voor het verrichten van de tests. De Leverancier draagt ook alle personeelskosten en ande- re kosten die verband houden met het testen van de materialen die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.
7. Verzekering
7.1 Tenzij anders overeengekomen, wordt de transportverzekering in alle gevallen door de Leveran- cier afgesloten.
7.2 De Leverancier zal voor eigen rekening een adequate aansprakelijkheidsverzekering afsluiten en aanhouden ter dekking van schade die door de Leverancier, diens personeel of vertegenwoordi- gers wordt veroorzaakt als gevolg van verleende diensten of geleverde goederen of producten. Op verzoek van de Koper verstrekt de Leverancier aan de Koper documentatie waaruit het verze- kerde bedrag per schadegeval blijkt.
7.3 Machines, apparaten enz. die aan de Koper in bruikleen worden geleverd, worden door de Koper tegen de gebruikelijke risico’s verzekerd. Elke verdere aansprakelijkheid van de Koper met be- trekking tot de vernietiging van of schade aan dergelijke machines, apparaten enz. is uitgesloten, voor zover deze vernietiging en schade niet het gevolg zijn van opzet of grove nalatigheid van de Koper.
8. Verzendingsvereisten
8.1 De Leverancier is verplicht om voor elke individuele zending een gedetailleerde verzendingsnota te verstrekken op de datum van verzending, apart van de goederen en de factuur. De goederen worden geleverd met een leveringsnota en een pakbon. Indien de goederen per schip verzonden moeten worden, moeten de namen van de scheepvaartmaatschappij en het schip vermeld sta- an op de verzendingsdocumenten en de factuur. De Leverancier kiest een wijze van vervoer die voor de Koper het voordeligst en het meest geschikt is. Op alle verzendingsnota’s, pakbonnen, vrachtbrieven en facturen, evenals op alle buitenverpakkingen enz. moeten de volledige referen- tie van de bestelling en de gegevens betreffende de door de Koper opgegeven losplaats worden vermeld.
8.2 De Leverancier is verplicht om gevaarlijke goederen in overeenstemming met de desbetreffende nationale of internationale voorschriften te verpakken, te merken en te verzenden. In de be- geleidende documentatie moeten de risicocategorie van de geleverde goederen en eventuele verdere bepalingen worden vermeld die op grond van de desbetreffende vervoersvoorschriften vereist zijn.
8.3 De Leverancier is aansprakelijk voor alle schade veroorzaakt door de niet-naleving van deze bep- alingen en is verantwoordelijk voor de betaling van de daardoor ontstane kosten. De Leverancier is verantwoordelijk voor de naleving van deze verzendvoorschriften door zijn toeleveranciers.
8.4 Zendingen die de Koper wegens het niet-naleven van deze bepalingen niet in ontvangst kan nemen, worden voor rekening en risico van de Leverancier opgeslagen. De Koper heeft het recht zich te vergewissen van de inhoud en de toestand van deze zendingen. Gereedschap en uitrust- ing mogen niet in dezelfde consignatiezending als de geleverde goederen worden geladen.
9. Prijzen
De prijzen op de oorspronkelijke inkoopovereenkomst van de Koper, zoals aanvaard door de Leverancier, zijn bindend. Daarna zullen de prijzen niet meer worden gewijzigd, tenzij door mid- del van een ondertekende schriftelijke overeenkomst tussen Koper en Leverancier.
10. Facturering en betaling
10.1 Facturen moeten in overeenstemming zijn met de gebruikte terminologie, de volgorde van de tekst en de in de bestelling vermelde prijzen. Eventuele extra of gereduceerde diensten moeten apart op de factuur worden vermeld.
10.2 De betalingstermijnen gaan in op de genoemde data, maar niet eerder dan op de datum van ont- vangst van de goederen of, in geval dat er facturen zijn verstrekt, van de facturen. Tenzij anders overeengekomen, is elke betalingsvordering verschuldigd 60 (zestig) dagen netto na ontvangst van de factuur.
10.3 Een betaling geldt niet als aanvaarding van de voorwaarden en prijzen. Het tijdstip van betaling doet geen afbreuk aan de garantieverplichtingen van de Leverancier en het recht van de Koper om over gebreken te reclameren.
Bij vooruitbetaling heeft de Koper het recht om op kosten van de Leverancier een bankgarantie te eisen tot zekerheid van de uitvoering.
11. Documentatie
11.1 Alle informatie, tekeningen, certificaten, normen, richtlijnen, analysemethoden, formules en an- dere documenten die door de Koper aan de Leverancier worden verstrekt met het oog op de vervaardiging van de te leveren goederen en alle documenten die door de Leverancier worden opgesteld volgens speciale instructies van de Koper, blijven eigendom van de Koper en mo- gen door de Leverancier niet voor andere doeleinden worden gebruikt, gereproduceerd of aan derden ter beschikking worden gesteld. De Leverancier zal al deze documentatie en alle kopieën en duplicaten daarvan op verzoek onmiddellijk overhandigen. De Koper behoudt de industriële en intellectuele eigendomsrechten op alle aan de Leverancier verstrekte documenten. De Lever- ancier is verplicht alle aanvragen en bestellingen en alle daarmee verband houdende werkzaam- heden en informatie strikt vertrouwelijk te behandelen. De Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die de Koper lijdt als gevolg van een inbreuk op een van deze verplichtingen door de Leverancier. De Leverancier verstrekt de Koper alle documenten die nodig zijn om details van de te leveren goederen te bespreken. Een dergelijke gedetailleerde bespreking van de te leveren goederen of enige andere betrokkenheid van de Koper vindt uitsluitend plaats binnen het ver- antwoordelijkheidsgebied van de Leverancier en ontslaat de Leverancier niet van enige garantie of andere verplichtingen.
11.2 Tenzij anders overeengekomen, verstrekt de Leverancier de Koper kosteloos alle documenten die deze nodig heeft voor het gebruik, de montage, de installatie, de verwerking, de opslag, de bediening, het onderhoud, de inspectie, het onderhoud of de reparatie van de geleverde goederen, tijdig en zonder hiertoe uitdrukkelijk te zijn verzocht.
11.3 Alle door de Koper gespecificeerde normen en richtlijnen zijn van toepassing zoals gewijzigd.
12. Voorwerpen
Mallen, modellen, gereedschappen, films, enz. die door de Leverancier zijn vervaardigd voor de uitvoering van de opdracht worden eigendom van de Koper zodra de betaling voor deze voorw- erpen is gedaan. Dit geldt ook in het geval dat deze voorwerpen in het bezit van de Leverancier blijven. Deze voorwerpen zullen op verzoek aan de Koper worden overhandigd.
13. Montage, onderhoud, inspectie, reparaties, enz.
13.1 Indien montage-, onderhouds-, inspectie-, reparatiewerkzaamheden enz. op het terrein van de Koper worden uitgevoerd, dient de Leverancier de veiligheids- en procedurevoorschriften van de Koper na te leven die gelden voor externe bedrijven die opdrachten uitvoeren op het terrein van Koper of gelieerde bedrijven. Overtredingen van de veiligheids- of andere voorschriften van de Koper voor werkzaamheden die op een locatie van de Koper worden uitgevoerd, vormen een ge- gronde reden voor buitengewone en onmiddellijke beëindiging. In het geval van een dergelijke schending kan de Koper (i) de Leverancier verzoeken om een correctief/preventief actieplan op te stellen dat voor de Koper naar diens eigen mening bevredigend is, of (ii) het werk, de diensten of de bestelling onmiddellijk beëindigen na schriftelijke kennisgeving hiervan aan de Leveran- cier. Voor bepaalde locaties van de Koper zijn de actuele veiligheidsvoorschriften te vinden op onze homepage xxx.xxxxxxxx.xxx.
13.2 De Koper is niet aansprakelijk voor schade aan of verlies van eigendommen van de Leverancier die door de Leverancier of het personeel van de Leverancier op het terrein van de Koper zijn gebracht.
14. Inbreuk op het octrooi
De Leverancier garandeert dat octrooien, licenties of industriële of intellectuele eigendoms- rechten van derden niet geschonden worden als gevolg van de levering of het gebruik van de door de Leverancier geleverde goederen. Alle vereiste licentiekosten komen voor rekening van de Leverancier.
15. Reclamemateriaal
Zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Koper verwijst de Leverancier in infor- matie- of reclamemateriaal niet naar zijn zakelijke betrekkingen met de Koper.
16. Toepasselijk recht, interpretatie van de bepalingen van de overeenkomst enz.
16.1 De partijen zullen te goeder trouw pogen geschillen of controverses op te lossen die voortvloei- en uit of verband houden met deze Overeenkomst, of met de levering of uitvoering van goederen of diensten uit hoofde van deze Overeenkomst. Indien de partijen er niet in slagen het geschil op te lossen, kan elke partij dit geschil voorleggen aan het Internationaal Hof van Arbitrage van de Internationale Kamer van Koophandel en zal dit geschil definitief worden beslecht volgens het Arbitragereglement van de Internationale Kamer van Koophandel door een of meer arbiters
die in overeenstemming met genoemde regels worden benoemd. De taal van de arbitrage is het Engels. De plaats van arbitrage is New York in de Verenigde Staten, of de locatie van de Koper. De arbitrage is de enige en exclusieve plaats voor de beslechting van het geschil, en de beslissing wordt schriftelijk genomen, met opgave van redenen, en is definitief en binden
Een uitspraak hierover kan worden gedaan in elke daartoe bevoegde rechtbank.
16.2 Het recht van New York in de Verenigde Staten is van toepassing op alle leveringen van goederen en diensten en op alle daarmee verband houdende geschillen, en op de interpretatie van deze voorwaarden, zonder rekening te houden met de beginselen van conflictenrecht van dit rechts- gebied. De toepassing van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereen- komsten betreffende roerende zaken, zoals gewijzigd, is uitgesloten.
16.3 Tenzij strijdig met deze Voorwaarden of de inkoopovereenkomst gelden voor het vervoer en de daarmee samenhangende verplichtingen van de Leverancier en de Koper de Incoterms 2022.
17. Uitbesteding
De Leverancier zal het werk of de verleende diensten niet geheel of deels uitbesteden zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Koper.
18. Gegevensbescherming
De leverancier erkent en stemt ermee in dat Koper zijn persoonlijk identificeerbare informatie in verband met de levering van goederen en diensten door Leveranciers aan Koper opslaat en gebruikt.
19. Plaats van uitvoering
Voor leveringen en diensten is de losplaats de locatie van de Koper, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
20. Overeenkomst over de plaats van het rechtsgebied
De enige plaats van het rechtsgebied voor geschillen uit hoofde van deze overeenkomst is die welke in afdeling 16.1 is vermeld.
21 REACH
21.1 Voor Europese aankopen, indien vereist is dat het product volgens REACH moet worden geregis- treerd, zorgt de Leverancier ervoor dat het product bij levering aan de Koper volgens de REACH- voorschriften is goedgekeurd en geregistreerd.
21.2 Alle kosten in verband met de naleving van REACH zijn voor rekening van de Leverancier.
22 Naleving van de wet
De Leverancier zal voldoen aan alle toepasselijke wetten, voorschriften en verordeningen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle wetten of voorschriften uitgevaardigd door de Verenigde Staten, Canada, de Europese Unie, of toepasselijke landen of plaatsen, die de openbaarmaking van klimaat- of andere informatie met betrekking tot milieu, sociaal en bestuur (“ESG”) vereisen, of alle andere wetten, voorschriften of wettelijke vereisten die ESG-verplichtingen opleggen die van toepassing zijn op de goederen, diensten, operaties of zaken van de Leverancier of Koper. Leverancier zal alle licenties, toestemmingen, autorisaties, toestemmingen en vergunningen ver- krijgen die hij nodig heeft om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen (“Vergunningen”), en zal ervoor zorgen dat dergelijke Vergunningen van kracht zijn en in stand blijven gedurende de periode waarin Leverancier werkzaamheden of diensten aan Koper levert. De Leverancier zal alle uitvoer- en invoerwetten naleven van alle landen die uit hoofde van deze overeenkomst betrokken zijn bij de verkoop van de goederen en diensten.
De Leverancier zal op geen enkele wijze handelen of actie ondernemen die Koper aansprakelijk maakt voor een schending van enige toepasselijke anti-omkopingswetgeving (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de U.S. Foreign Corrupt Practices Act en de UK Bribery Act 2010), die het aanbieden, geven of beloven om geld of iets van waarde aan te bieden of te schenken, of het ontvangen, direct of indirect, van geld of iets van waarde aan een derde partij verbiedt om hem, hen of de Koper te helpen bij het behouden of verkrijgen van zaken of prestaties hieronder.
Niet-naleving van deze bepaling 22 door Leverancier vormt een gegronde reden voor buitenge- wone en onmiddellijke beëindiging, en in geval van niet-naleving door de Leverancier van deze bepaling 22 kan de Koper het werk, de diensten of de bestelling die door de Leverancier worden uitgevoerd, door middel van een schriftelijke kennisgeving onmiddellijk beëindigen.
23 Compliance toeleveringsketen
De Leverancier zal zich houden aan de Gedragscode voor toeleveranciers van de Koper, zoals regelmatig gewijzigd ,die te vinden is op onze homepage xxx.xxxxxxxx.xxx. De Leverancier zal alle schendingen of niet-naleving van mensenrechten, milieu of bestuur aan de Koper rap- porteren en zal onmiddellijk alle noodzakelijke en passende maatregelen treffen om dergelijke schendingen of niet-naleving te corrigeren. Op verzoek verstrekt de Leverancier aan de Koper nauwkeurige en controleerbare ESG-gegevens, met inbegrip van maar niet beperkt tot gegevens over de uitstoot van kooldioxide-equivalenten en andere informatie die vereist wordt door ESG-wetten die van toepassing zijn op de Leverancier of de Koper en die verband houden met de goederen en diensten die uit hoofde van deze overeenkomst worden verkocht. De Koper kan, maar is niet verplicht, een formeel onderzoek of een audit ter plaatse aanvragen (of uitvoeren) met het oog op eventuele schendingen of niet-naleving. Indien een onderzoek nodig is, moet binnen 25 werkdagen een schriftelijk antwoord gegeven worden en moet dit een correctief/pre- ventief actieplan bevatten dat naar de eigen mening van de Koper bevredigend is.
De Leverancier zal met de Koper samenwerken om verbeteringen door te voeren op basis van verifieerbare ESG-gegevens. In aanvulling op het voorgaande zal niet-naleving van deze bepaling 23 door de Leverancier een goede reden vormen voor buitengewone en onmiddellijke beëindig- ing, en in geval van niet-naleving van deze bepaling 23 door de Leverancier kan de Koper het werk, de diensten of de bestelling die door de Leverancier word(en) uitgevoerd door middel van een schriftelijke kennisgeving onmiddellijk beëindigen.
24. Vrijwaring
De Leverancier zal de Koper en diens dochterondernemingen, aangesloten bedrijven, opvol- gers of rechtverkrijgenden en hun respectieve directeuren, functionarissen en werknemers (ge- zamenlijk “Gevrijwaarden”) schadeloosstellen voor, en verweren en vrijwaren tegen enig verlies, letsel, overlijden, schade, aansprakelijkheid, claim, tekortkoming, actie, vonnis, rente, toeken- ning, boete, kosten of onkosten, met inbegrip van redelijke honoraria en kosten van advocaten en deskundigen, en de kosten van het afdwingen van elk recht op schadeloosstelling uit hoofde van deze Overeenkomst en de kosten van het vervolgen van een verzekeringsmaatschappij (ge- zamenlijk “Verliezen”) die voortvloeien uit of optreden in verband met (i) de goederen of dien- sten die geleverd of uitgevoerd worden door de Leverancier, (i) plichtsverzaking of opzettelijk wangedrag van de Leverancier, of (iii) schending door de Leverancier van deze algemene voor- waarden.