ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid PALLETCENTRALE B.V.
Statutair gevestigd en kantoorhoudende te Klundert, PALLETCENTRALE PRODUCTIE B.V.
Statutair gevestigd en kantoorhoudende te Sas van Gent, PALLETCENTRALE HELMOND B.V.
Statutair gevestigd en kantoorhoudende te Helmond, PALLETCENTRALE ROTTERDAM B.V
Statutair gevestigd en kantoorhoudende te Rotterdam, PALLETADAPTER B.V.
Statutair gevestigd en kantoorhoudende te Klundert, HOUT-SNIPPER B.V.
Statutair gevestigd en kantoorhoudende te Klundert PALLETCENTRALE NOORD-HOLLAND B.V.
Statutair gevestigd en kantoorhoudende te Middenmeer
Artikel 1 - Definities
1.1 Onder “Koper” wordt in deze voorwaarden verstaan:
1.2 Onder “Verkoper” wordt in deze voorwaarden verstaan: de natuurlijke persoon, de rechtspersoon of het samenwerkingsverband dat in verband met het leveren van diensten en/of zaken door Xxxxxxxx dan wel het verrichten van enige andere prestatie met Xxxxx een overeenkomst is aangegaan of te dien einde met Koper in onderhandeling is.
1.3 Onder “partijen” worden in deze voorwaarden verstaan: Koper en Verkoper.
1.4 Onder “overeenkomst” wordt in deze voorwaarden verstaan: elke afspraak tussen Xxxxx en Verkoper tot het leveren van diensten en/of zaken door Xxxxxxxx ten behoeve van Koper.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle offertes van, opdrachten aan en overeenkomsten met Xxxxxxxx.
2.2 Bekendmaking van deze voorwaarden kan onder meer geschieden door vermelding (achter-) op briefpapier, offerte, opdrachtbevestiging, factuur en op het internet.
2.3 Afspraken die van deze voorwaarden afwijken of deze aanvullen, zijn slechts bindend indien zij schriftelijk zijn overeengekomen, en gelden slechts per geval.
2.4 De eventuele toepasselijkheid van door Verkoper gehanteerde algemene (leverings)voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.5 Ingeval deze voorwaarden ook zijn opgemaakt in een andere taal dan de Nederlandse, is bij verschillen de Nederlandse tekst steeds beslissend.
2.6 De eventuele vernietigbaarheid of nietigheid van een bepaling van de overeenkomst en/of deze voorwaarden laat de geldigheid van het overige deel van de overeenkomst en/of deze voorwaarden onverlet. In plaats van het vernietigde of nietige deel geldt alsdan als overeengekomen hetgeen op wettelijk toelaatbare wijze het dichtst komt bij hetgeen partijen overeengekomen zouden zijn, indien zij de nietigheid of vernietigbaarheid gekend zouden hebben.
2.7 Indien Koper in een voorkomend geval niet de strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, brengt dit niet met zich dat deze voorwaarden niet van toepassing zouden zijn of dat Koper het recht zou verliezen om in toekomstige, al dan niet soortgelijke gevallen de strikte naleving van deze voorwaarden te verlangen.
Artikel 3 - Overeenkomsten
3.1 Indien Koper Verkoper een schriftelijk aanbod / voorstel heeft gedaan, komt tussen partijen een overeenkomst tot stand op het moment dat Xxxxxxxx het schriftelijke aanbod van Koper door middel van een schriftelijke mededeling aanvaardt.
3.2 Indien Koper geen schriftelijk aanbod / voorstel heeft gedaan, komt tussen partijen een overeenkomst tot stand op het moment dat Xxxxx een schriftelijk aanbod / voorstel van Xxxxxxxx, binnen zeven dagen na dagtekening, schriftelijk heeft aanvaard en dat binnen genoemde termijn schriftelijk ter kennis van Xxxxxxxx heeft gebracht.
3.3 Afspraken met niet statutair vertegenwoordigingsbevoegde personen of andere personen van Xxxxx binden Koper niet (mits deze afspraken schriftelijk door de statutaire directie van Koper zijn bevestigd).
3.4 Voor misverstanden, vertragingen of het niet behoorlijk overkomen van bestelgegevens en mededelingen ten gevolge van enig gebruik van enige communicatie tussen Koper en Verkoper, dan wel tussen Koper en derden, voor zover deze betrekking hebben op Verkoper, is Koper niet aansprakelijk, tenzij er sprake mocht zijn van opzet of grove schuld van de zijde van Xxxxx.
3.5 Koper behoudt zich het recht voor de gesloten overeenkomst geheel of gedeeltelijk zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, indien Verkoper (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt, indien het faillissement van Verkoper wordt aangevraagd, indien de opdracht redelijkerwijze niet (meer) afgerond kan worden, indien Verkoper overlijdt, of indien Verkoper nalatig is in het verschaffen van informatie die Koper van Verkoper verlangt of in het kader van de gesloten overeenkomst nodig heeft.
Indien de overeenkomst door Xxxxx op één van voornoemde gronden wordt ontbonden, zal Verkoper aan Xxxxx automatisch een vergoeding verschuldigd zijn voor de gemaakte interne kosten en winstderving van 25 % van de overeengekomen vergoeding met een minimum van € 500,-. Bovendien zal Verkoper alle andere kosten, door Koper gemaakt ter voorbereiding op de door haar te leveren prestaties, alsmede alle overige door Koper geleden schade vergoeden. Voor zover Koper (op basis van één van voornoemde gronden) de tussen partijen gesloten overeenkomst mocht ontbinden, is zij niet gehouden tot betaling van enige vergoeding of schadevergoeding aan Xxxxxxxx uit welke hoofde dan ook.
3.6 Indien Koper met twee of meer personen dan wel rechtspersonen een overeenkomst sluit, is ieder dezer (rechts)-personen (hoofdelijk) aansprakelijk voor de nakoming van de verbintenissen die voor hen uit die overeenkomst jegens Koper voortvloeien.
3.7 Verkoper kan niet de uit de overeenkomst voortvloeiende rechten zonder schriftelijke toestemming van Xxxxx aan een derde overdragen, vervreemden of bezwaren. Koper kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
Artikel 4 - Levering en levertijd
4.1 De te leveren zaken zullen worden geleverd overeenkomstig de door partijen overeengekomen wijze, althans op de nader door Xxxxx aangegeven wijze.
4.2 De te leveren zaken zullen worden afgeleverd op het door Xxxxx opgegeven adres.
4.3 Indien Koper voordat de zaken zijn geleverd Verkoper verzoekt de zaken op een ander adres af te leveren, zal Xxxxxxxx aan dat verzoek gevolg geven.
4.4 De te leveren zaken zullen zijn verpakt op de bij de overeenkomst door partijen overeengekomen wijze, althans op de nader door Xxxxx aangegeven wijze.
4.5 Aflevering vindt plaats op het in de overeenkomst afgesproken tijdstip/tijdschema. Die is bindend.
4.6 Xxxxx Xxxxxxxx weet of verwacht dat de zaken niet, of niet tijdig afgeleverd kunnen worden, zal Verkoper Koper daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen, aangeven wat de oorzaak en de omstandigheden zijn die hem hiertoe dwingen, en aangeven welke maatregelen noodzakelijk zijn om een oplossing te vinden voor de daaruit voortvloeiende problemen en die maatregelen voor eigen rekening treffen. Xxxxxxxx draagt alle daaruit voortvloeiende schade voor Koper, tenzij Verkoper aantoont dat de relevante omstandigheden uitsluitend aan Koper te wijten zijn. Het in dit lid bepaalde laat de overige rechten van Koper onverlet.
4.7 Indien Koper tijdig aan Verkoper kenbaar maakt dat zij om welke reden dan ook niet in staat is de zaken in ontvangst te nemen op het afgesproken tijdstip, en deze gereed zijn voor verzending, zal Xxxxxxxx op eigen kosten de zaken bewaren, beveiligen, en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in de kwaliteit te voorkomen, totdat zij geleverd zijn, tenzij dit in redelijkheid niet van Verkoper kan worden gevergd. Xxxxx komt niet in schuldeiserverzuim door een tijdelijk uitstel van afname.
4.8 Uitstel van afname als bedoeld in dit artikel geeft Xxxxxxxx nimmer aanspraak op verhoging van de afgesproken prijs en/of schadevergoeding.
4.9 Indien Verkoper tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel, raakt zij direct, zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling noodzakelijk is in verzuim en kan Koper de overeenkomst ontbinden, in welk geval Artikel 3.5 tweede alinea van toepassing is.
Artikel 5 - Prijzen
5.1 Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, zal de prijs voor de door Xxxxxxxx te leveren zaken bestaan uit een vaste bij de overeenkomst overeengekomen prijs per geleverde zaak vermenigvuldigd met het aantal stuks van die zaak dat aan Koper geleverd wordt.
5.2 Tenzij het tegendeel is overeengekomen, gelden alle door Xxxxx te betalen bedragen als inclusief BTW.
5.3 Voor zover in de overeenkomst niet uitdrukkelijk is geregeld of en zo ja hoe tariefswijzigingen en indexeringen ten aanzien van de prijs worden toegepast, kan Verkoper geen tariefswijzigingen of indexeringen bij het berekenen van de prijs meenemen; de overeengekomen prijs is een vaste prijs.
Artikel 6 - Betaling
6.1 De betalingstermijn van facturen van Xxxxxxxx is veertien (14) dagen tot vijfenveertig (45) dagen na factuurdatum. Afwijkende betalingsafspraken gelden slechts indien deze schriftelijk zijn overeengekomen.
6.2 Verkoper zal (de) factu(u)r(en) aan Koper toezenden aan het door Koper opgegeven factuuradres onder vermelding van datum en nummer van de overeenkomst, BTW-bedrag en andere door Verkoper verlangde gegevens.
6.3 Betalingen zullen worden gedaan in EURO’S, tenzij anders is afgesproken.
6.4 Betalingen van Koper strekken steeds tot voldoening van de oudste openstaande vordering van Verkoper, tenzij Koper heeft medegedeeld dat de betaling betrekking heeft op een latere vordering of andere post.
6.5 Een eventueel toegestane overschrijding van een in de overeenkomst opgenomen vaste prijs wordt in (de) factu(u)r(en) uitdrukkelijk vermeld en gespecificeerd.
6.6 Indien de factuur niet aan de in deze algemene voorwaarden gestelde vereisten voldoet, kan Xxxxxxxx geen aanspraak maken op vergoeding van de rente indien Koper de factu(u)r(en) niet binnen 45 dagen, althans de door partijen afwijkend overeengekomen betalingstermijn voldoet.
Artikel 7 - Aanvullingen en wijzigingen
7.1 Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen van de overeenkomst binden Koper slechts, indien zij het uitdrukkelijk schriftelijk heeft bevestigd.
Artikel 8 - Aanbetaling en zekerheidsstelling
8.1 Indien Verkoper ter uitvoering van de overeenkomst een betaling verricht voor prestaties die nog niet zijn geleverd, zal Xxxxx op eerste verzoek van Xxxxxxxx, voor eigen kosten, voorafgaande aan die betaling(en) een onvoorwaardelijke “on first demand” bankgarantie, zonder einddatum aan Verkoper stellen ter waarde van het te betalen bedrag.
8.2 Verkoper zal de bankgarantie binnen de verlangde termijn stellen. Door het verstrijken van voornoemde termijn raakt Verkoper in verzuim; een ingebrekestelling is hiertoe niet vereist. Voordat zekerheid is gesteld en indien Verkoper met het stellen van zekerheid in verzuim is, kan Xxxxx haar prestaties opschorten, terwijl zij ook zonder rechterlijke tussenkomst de overeenkomst kan ontbinden, in welk geval Artikel 3.5 tweede alinea van toepassing is.
Artikel 9 - Algemene verplichtingen Koper
9.1 Verkoper garandeert dat de door of namens hem te leveren zaken en/of diensten zullen voldoen aan de in de overeenkomst vastgelegde of nader door Xxxxx aangegeven voorwaarden en specificaties en dat deze overeenkomstig de afgesproken termijn/het afgesproken tijdschema zullen worden uitgevoerd.
9.2 Verkoper zal koper op de hoogte houden over het verloop van de uitvoering van de overeenkomst en productie van de zaken en Koper desgevraagd daarover nader informeren.
9.3 De prestaties moeten worden uitgevoerd binnen/overeenkomstig de (het) afgesproken termijn/tijdschema. Tenzij door partijen uitdrukkelijk anders is afgesproken, is de (het) afgesproken termijn/tijdschema een fata(a) l(e) termijn/tijdschema, zodat bij overschrijding van die (dat) termijn/tijdschema Verkoper direct en dus automatisch in verzuim raakt, zonder dat daartoe een voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling nodig is.
9.4 Indien Verkoper tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van dit Artikel, raakt zij direct, zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling noodzakelijk is in verzuim en kan Koper de overeenkomst ontbinden, in welk geval Artikel 3.5 tweede alinea van toepassing is.
Artikel 10 - Samenwerking rapportage en controle
10.1 Beide partijen zullen een contactpersoon aanwijzen, die de contacten over de uitvoering van de overeenkomst onderhouden.
10.2 Verkoper zal zo vaak als in de overeenkomst is bepaald dan wel zo vaak als Koper nodig acht Koper over de voortgang van de productie van de zaken informeren.
10.3 Koper heeft het recht de te leveren zaken vóórdat deze worden geleverd, (steekproefsgewijs) te (laten) keuren, onverminderd haar overige rechten.
10.4 Indien door of namens Koper de te leveren zaken steekproefsgewijs worden gekeurd, en één of meerdere zaken wordt/worden afgekeurd, leidt dat automatisch tot afkeuring van de gehele partij waartoe de betreffende zaak/zaken behoort/behoren, tenzij door of namens Xxxxx schriftelijk anders wordt medegedeeld.
10.5 Verkoper is niet gerechtigd eventuele retourzendingen te weigeren.
10.6 Slaat Xxxxxxxx de geretourneerde zaken op of trekt zij zich die zaken op andere wijze aan, dan geschiedt dat door haar rekening en risico.
10.7 Indien Verkoper tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van dit Artikel, raakt zij direct, zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling noodzakelijk is in verzuim en kan Koper de overeenkomst ontbinden, in welk geval Artikel 3.5 tweede alinea van toepassing is.
Artikel 11 - Tussentijdse ontbinding
11.1 Verkoper kan de overeenkomst (uitsluitend) tussentijds beëindigen ingeval van overmacht zoals bedoeld in Artikel 12.
11.2 Verkoper is niettemin gehouden de schade voor Koper als gevolg van die tussentijdse beëindiging te beperken, dan wel toereikende maatregelen nemen ter voorkoming daarvan te nemen.
11.3 Tussentijdse beëindiging vindt plaats door middel van schriftelijke mededeling aan Koper.
11.4 Verkoper is gehouden om alle informatie die hem tijdens de duur van de opdracht is verstrekt, voortbouwende op de geheimhoudingsverplichting van Artikel 16, geheim te houden en niet te openbaren aan derden.
Artikel 12 - Overmacht
12.1 Indien een wettelijke overmachtssituatie zich voordoet is Xxxxxxxx verplicht dit zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen 7 dagen nadat de overmachtssituatie is ontstaan te melden aan Koper. Xxxxxxxx heeft alsdan het recht de overeenkomst tussentijds te beëindigen conform het bepaalde in Artikel 11, dan wel in overleg met Koper een periode van maximaal 15 werkdagen af te spreken waarin partijen de nakoming van afgesproken verplichtingen opschorten in afwachting van het eventueel opheffen van de overmachtssituatie. Indien Verkoper na afloop van de afgesproken periode ten gevolge van overmacht niet kan nakomen dan wel te kort schiet in zijn verplichtingen op grond van deze bepalingen, heeft Xxxxxxxx het recht de opdracht met onmiddellijke ingang schriftelijk buitengerechtelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
12.2 Verkoper kan zich slechts op overmacht beroepen, indien hij daarvan Koper zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen zeven dagen nadat de over machtssituatie is ontstaan, schriftelijk en gemotiveerd op de hoogte stelt.
12.3 Verkoper kan zich niet op overmacht beroepen indien de omstandigheid die de overmacht oplevert, intreedt nadat haar prestatie geleverd had moeten zijn.
12.4 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: onvoldoende beschikbaarheid van voldoende gekwalificeerd personeel, ziekte van personeel, stakingen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen of van de programmatuur, voor zover deze omstandigheden zich voordoen aan de zijde dan wel door toedoen van de partij die niet nakomt dan wel tekortschiet. Voorts wordt niet onder overmacht begrepen het niet nakomen dan wel tekortschieten van door Xxxxxxxx ingeschakelde derden, en/of liquiditeits- dan wel solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Xxxxxxxx of de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 13 - Non concurrentiebeding
13.1 Verkoper zal niet zonder schriftelijke toestemming van Xxxxx tijdens de uitvoering van de overeenkomst en/ of binnen één jaar na beëindiging daarvan, personeel van Koper in dienst nemen, noch met dat personeel over indiensttreding onderhandelen, zulks op straffe van een niet voor matiging vatbare boete van € 50.000,- onverminderd het recht van Koper om vergoeding van alle door haar te lijden schade te vergoeden.
Artikel 14 - Vervolgopdrachten
14.1 Verkoper kan aan de overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht en/of de voorwaarden daarvan. Verkoper is verplicht er voor zorg te dragen dat de rechten van Koper ten aanzien van het verlenen van vervolgopdrachten op generlei wijze worden beperkt door de toepasselijkheid van rechten van Verkoper of derden, bijvoorbeeld (maar niet uitsluitend) octrooirecht, intellectuele eigendomsrechten en verplichte protocollen, anders dan voor aanvang van de overeenkomst door Xxxxxxxx aan Koper kenbaar is gemaakt.
Artikel 15 - Verzekeringen
15.1 Verkoper garandeert dat hij voldoende is verzekerd en zich voor eigen rekening en risico verzekerd houdt gedurende de uitvoering van de overeenkomst tegen alle relevante risico’s.
15.2 Verkoper verstrekt op verzoek van Xxxxx terstond inzage in de polis(sen) en de bewijzen van premiebetaling. Verkoper beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt Verkoper het verzekerde bedrag ten nadele van Koper zonder bedoelde toestemming.
15.3 Verkoper cedeert bij voorbaat alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen, als bedoeld in het eerste lid van dit Artikel en voor zover betrekking hebbende op schade, waarvoor Xxxxxxxx op grond van deze overeenkomst jegens Koper aansprakelijk is. Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan Xxxxx worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Xxxxxxxx voor het verzekerde voorval aan Koper te betalen schadevergoeding.
Artikel 16 - Geheimhouding
16.1 Verkoper verplicht zich tot geheimhouding van al hetgeen hem in verband met de uitvoering van de overeenkomst aan informatie wordt verschaft. Xxxxxxxx verplicht zich deze informatie slechts te gebruiken in het kader de uitvoering van de overeenkomst. Verkoper zal deze informatie niet aan derden openbaren, niet kopiëren anders dan noodzakelijk ter uitvoering van de overeenkomst en geen commercieel gebruik maken van de informatie.
16.2 Verkoper zal ervoor zorgdragen dat de in het voorgaande lid omschreven verplichtingen worden nageleefd door allen die voor hem werkzaam zijn.
16.3 Verkoper zal zonder schriftelijke toestemming van Xxxxx aan derden over het bestaan en/of de prestaties/resultaten of uitvoering van de overeenkomst geen melding maken, zulks op straffe van verbeurte van een boete van 5 % van de totale dan wel maximale prijs die met de overeenkomst is gemoeid, minimaal
€ 2.500,- vermeerderd met omzetbelasting, voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt, welke zonder rechtelijke tussenkomst, enige aanmaning of
ingebrekestelling dadelijk opeisbaar, en niet voor compensatie vatbaar, is. Het voorgaande laat onverlet de verplichting van Verkoper om zich van de betreffende gedraging te onthouden en diens verplichting tot schadevergoeding.
Artikel 17 - Aansprakelijkheid
17.1 Bij tekortkomingen, voorvallend binnen een rechtsverhouding waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn (daaronder begrepen eventuele onrechtmatige daad) is Koper, behoudens opzet of grove nalatigheid, niet aansprakelijk voor bedrijfsschade, zaak-schade, personenschade of welke andere schade dan ook, die direct of indirect, voor afnemer en/of derden mocht ontstaan.
17.2 Iedere aansprakelijkheid van Koper is beperkt tot de schade die als mogelijk gevolg van de tot vergoeding verplichtende handeling voorzienbaar was met als maximum het bedrag van de netto factuurwaarde samenhangende met de prestatie/levering die de betreffende vordering van afnemer en/of derden tot gevolg heeft gehad.
17.3 Koper is niet aansprakelijk indien Verkoper de schade niet binnen 7 dagen na (feitelijke) (af-)levering schriftelijk aan Xxxxx heeft gemeld.
17.4 Koper bedingt alle wettelijke en contractuele verweermiddelen die zij ter afwering van haar eigen aansprakelijkheid jegens Verkoper kan inroepen, mede ten behoeve van haar ondergeschikten en niet-ondergeschikten voor wier gedragingen zij ingevolge de wet aansprakelijk zou zijn.
Artikel 18 - Vrijwaring
18.1 Verkoper zal Koper volledig vrijwaren voor elke vorm van aansprakelijkheid die jegens derden op Koper zou kunnen rusten met betrekking tot door Verkoper geleverde zaken of verrichte diensten, voor zover die aansprakelijkheid krachtens deze voorwaarden niet op Koper rust.
18.2 Verkoper zal Xxxxx tevens volledig vrij waren voor elke vorm van aansprakelijkheid die jegens derden op Koper zou kunnen rusten terzake van (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendoms-)rechten van derden, aanspraken met betrekking tot know-how, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder begrepen.
Artikel 19 - Rechtsvordering, toepasselijk recht en geschillen
19.1 Alle rechtsbetrekkingen tussen partijen zijn uitsluitend onderworpen aan het Nederlandse recht.
19.2 De bepalingen van het Weens Koopverdrag zijn niet van toepassing, evenmin als enige andere bestaande of toekomstige regeling inzake koop van roerende lichamelijke zaken waarvan de werking door partijen kan worden uitgesloten.
19.3 Alle geschillen die tussen partijen mochten ontstaan en die behoren tot de competentie van de sector civiel van een rechtbank (“procureurszaken”), worden in eerste instantie bij uitsluiting beslecht door de (voorzieningen- rechter van de) Rechtbank Rotterdam, sector civiel of partijen een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen.
19.4 De taal van de procesvoering is de Nederlandse.