Inkoopvoorwaarden CA FNZ
Inkoopvoorwaarden CA FNZ
De algemene inkoopvoorwaarden van CA FNZ Holding B.V., alsmede ieder van haar dochtermaatschappijen, zijn gedeponeerd bij de
griffie van de rechtbank te Gelderland onder depotnummer 45/2016.
1. Definities
CA FNZ:
CA FNZ Holding B.V. geregistreerd bij de kamer van koophandel onder nummer 09087792, alsmede ieder van haar dochter- maatschappijen.
Overeenkomst:
iedere meerzijdige rechtshandeling tussen CA FNZ en Leverancier en/of iedere door CA FNZ verzonden inkooporder.
Prestatie:
de door Leverancier conform de Overeenkomst geleverde Zaken en/of Diensten.
Zaken:
producten, materialen, (chemische) (vloei)stoffen, gassen, appa- ratuur, modellen, software en alle andere tastbare voorwerpen.
Diensten:
diensten, resultaten daarvan en/of alle bijbehorende Zaken.
Leverancier:
iedere partij die met CA FNZ een Overeenkomst aangaat.
Voorwaarden:
de onderhavige inkoopvoorwaarden van CA FNZ.
2. Aanvaarding
2.1 Deze Voorwaarden vormen tezamen met de Overeenkomst de voorwaarden van de door Leverancier te verrichten Prestatie en binden partijen na aanvaarding daarvan door Leverancier. Het uitvoeren van (een deel) van een Prestatie door Leverancier geldt als onvoorwaardelijke aanvaarding van de Voorwaarden.
2.2 Afwijkingen van deze Voorwaarden kunnen alleen schriftelijk worden overeengekomen.
2.3 Algemene voorwaarden van Leverancier, onder welke be- naming dan ook, zijn niet van toepassing.
3. De Prestatie
3.1 Leverancier garandeert dat de Prestatie in overeenstemming zal zijn met de eisen en specificaties uit de Overeenkomst en Voorwaarden, dat de Prestatie vrij zal zijn van gebreken en geschikt zal zijn voor het doel waarvoor CA FNZ haar heeft bestemd.
3.2 Bij het verrichten van de Prestatie handelt de Leverancier in overeenstemming met alle van toepassing zijnde wet- en regel- geving, normen en standaarden, richtlijnen en codes.
4. Levering van Zaken
4.1 Levering van Xxxxx geschiedt op de overeengekomen plaats en datum, Delivery Duty Paid (overeenkomstig de betekenis die daaraan wordt gegeven in de IncoTerms 2010) tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4.2 De Zaken dienen deugdelijk te zijn verpakt en overeenkom- stig de instructies van CA FNZ te zijn gemerkt en voorzien te zijn van een vrachtbrief. Leverancier zal CA FNZ niet later dan op het moment van aflevering van de Zaken in het bezit stellen van alle documentatie die bestemd is om de Zaken naar behoren te kun- nen gebruiken, verwerken, opslaan en transporteren zoals maar niet beperkt tot licenties, vergunningen, specificaties, instructies en alle inspectie-, keurings- en controle bewijzen.
4.3 Xxxxx Xxxxxxxxxxx een overschrijding van de overeenge- komen leveringstermijn verwacht, zal hij dit onverwijld onder vermelding van reden schriftelijk meedelen aan CA FNZ. Een dergelijke mededeling ontslaat Leverancier niet van zijn verplich- tingen en/of aansprakelijkheid.
5. Verlenen van Diensten
5.1 Het verrichten van Diensten geschiedt op de overeenge- komen plaats en binnen de daarvoor overeengekomen termijn.
5.2 Leverancier dient bij het verrichten van de Diensten de in- structies van CA FNZ strikt op te volgen.
International
5.3 Indien CA FNZ en Leverancier zijn overeengekomen dat (een) bepaalde persoon/personen de diensten zal verrichten, is het Leverancier niet toegestaan deze persoon of personen te vervangen door anderen behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van CA FNZ.
5.4 Indien CA FNZ Leverancier verzoekt één of meer personen die door Leverancier zijn aangesteld om de Diensten te verrich- ten, te vervangen - vanwege redenen van voortgang, het niveau van de dienstverlening of anderszins - zal Leverancier binnen
14 dagen na ontvangst van het verzoek een voorstel doen tot
vervanging.
5.5 Indien voor het verlenen van de Diensten een maximum bedrag is overeengekomen of maximaal aantal uren, komt over- schrijding daarvan voor rekening en risico van Leverancier en is CA FNZ niet gehouden het meerdere te betalen.
6. Garanties
6.1 Alle gebreken, waaronder ook begrepen omissies of on- volkomenheden, in de Prestatie zullen kosteloos onmiddellijk en volledig door Leverancier worden hersteld. Indien Leverancier niet uiterlijk binnen 14 dagen na mededeling van de ontdekking van het gebrek aan zijn verplichting tot herstel voldoet, of indien er sprake is van een spoedeisende situatie, is CA FNZ bevoegd het herstel door een derde te laten uitvoeren en de kosten daar- van op Leverancier te verhalen.
6.2 Het is Leverancier niet toegestaan de uitvoering van zijn Prestatie geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van CA FNZ. CA FNZ heeft het recht om aan deze toestemming voorwaarden te verbinden.
6.3 CA FNZ heeft het recht de Prestatie te weigeren indien deze
(a) niet binnen de overeengekomen tijd, (b) in de overeenge- komen volumes en/of hoeveelheden, (c) in ondeugdelijke of beschadigde verpakking of (d) met één of meer gebreken wordt (af)geleverd. CA FNZ heeft het recht de afgekeurde Prestatie voor rekening en risico van Leverancier op te slaan.
7. Prijzen en betaling
7.1 De in de Overeenkomst bepaalde prijzen zijn vast voor de looptijd van de Overeenkomst, exclusief BTW maar inclusief alle andere belastingen, rechten, heffingen, licentie- en andere vergoedingen en alle andere met de Prestatie, Overeenkomst
en de offerte verband houdende kosten. Laatstbedoelde kosten zoals, maar niet beperkt tot, reistijd en wachttijd komen alleen voor vergoeding in aanmerking indien dat vooraf schriftelijk is overeengekomen.
7.2 Betaling geschiedt binnen zestig (60) dagen na factuur-
datum.
7.3 Facturen zijn alleen betaalbaar indien deze juist zijn gespecifi- ceerd, zijn voorzien van een correct referentie- of inkoopnummer en de datum van de Overeenkomst. Facturen dienen digitaal te worden verzonden naar de afdeling crediteurenadministratie van CA FNZ: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx. Indien facturen niet voldoen aan de vereisten, worden deze teruggezonden naar Leverancier. Pas na ontvangst van een correct opgestelde factuur zal de hier- boven vermelde betalingstermijn gaan lopen.
7.4 Betaling houdt in geen enkel opzicht afstand van enig recht in.
7.5 CA FNZ is bevoegd aan Leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen met bedragen die Leverancier of een vennoot- schap uit de groep waartoe Leverancier behoort verschuldigd is aan CA FNZ of aan een vennootschap uit de groep waartoe CA FNZ behoort. De vordering van CA FNZ hoeft op het moment van verrekening (nog) niet afdwingbaar te zijn.
7.6 CA FNZ bepaalt voor welke prestatie welke betaling wordt verricht.
8. Eigendom en intellectuele eigendomsrechten
8.1 CA FNZ wordt eigenaar van de Zaken en resultaten en materialen die deel uitmaken van de Diensten op het tijdstip van ontvangst en op de plaats van levering met uitzondering van de hiernavolgende gevallen.
a. Indien Leverancier de zaken xxxxxxxx of installeert, gaat de eigendom over op het moment van volledige bedrijfsvaardige oplevering en goedkeuring daarvan door CA FNZ;
b. Indien de Overeenkomst voorziet in (gedeeltelijke) vooruit- betaling gaat de eigendom na eerste deelbetaling over op CA FNZ en zal Leverancier de Zaken merken als zijnde eigendom van CA FNZ en identificeerbaar opslaan. De Overeenkomst heeft
alsdan te gelden als onderhandse akte. Het risico van deze Zaken gaat evenwel over op CA FNZ na aflevering daarvan op de over- eengekomen tijd en plaats.
c. Indien de Overeenkomst voorziet in opslag van Zaken door Leverancier zal Leverancier de Zaken merken als zijnde eigendom van CA FNZ en identificeerbaar opslaan en gaat de eigendom over op het moment van eerste (deel)betaling. De Overeenkomst heeft alsdan te gelden als onderhandse akte. Het risico van de opgeslagen zaken gaat evenwel over op CA FNZ na aflevering daarvan op de overeengekomen tijd en plaats.
International
d. Indien de Overeenkomst voorziet in de levering van nog te
produceren Xxxxx, wordt de eigendom daarvan bij voorbaat geleverd op het moment van eerste (deel)betaling. De Overeen- komst heeft alsdan te gelden als onderhandse akte. Het risico van de te produceren Xxxxx gaat evenwel over op CA FNZ na aflevering daarvan op de overeengekomen tijd en plaats.
8.2 Leverancier staat ervoor in dat de Zaken en resultaten en materialen die deel uitmaken van de Diensten niet bezwaard zijn en vrij zijn van pandrechten en andere zekerheidsrechten. Leve- rancier doet met aanvaarding van deze Voorwaarden afstand van zijn retentierecht en het recht op het maken van eigendoms- voorbehoud.
8.3 Leverancier staat ervoor in dat de Prestatie geen inbreuk maakt op enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht of ander recht van derden.
8.4 Alle rechten van intellectuele en/of industriële eigendom die ontstaan in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, worden eigendom van CA FNZ en CA FNZ mag deze rechten aldus registreren.
9. Aansprakelijkheid en Verzekeringen
9.1 Leverancier is gehouden tot vergoeding van alle schade (waaronder mede begrepen gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten) die CA FNZ lijdt door of in verband met het tekortschie- ten in de nakoming van de Overeenkomst en/of de uitvoering van de Prestatie.
9.2 Leverancier is verplicht zich tegen zijn aansprakelijkheid te verzekeren en verzekerd te houden. Op eerste verzoek van CA FNZ verstrekt Leverancier aan CA FNZ een bewijs van verzeke- ring.
9.3 Tenzij er sprake is van grove schuld of opzet door een lid van het management team van CA FNZ, is CA FNZ niet aansprake- lijk voor enige schade die mocht ontstaan voor Leverancier, zijn werknemers en/of hulppersonen.
International
9.4 De leverancier is jegens CA FNZ aansprakelijk voor alle schade die derden vorderen bij CA FNZ naar aanleiding van het niet naleven van de verplichtingen zoals beschreven in artikel 3 van deze Voorwaarden door Leverancier en Leverancier is daar- naast ook verplicht CA FNZ op diens eerste verzoek in rechte te vrijwaren voor dergelijke aansprakelijkheden door derden. Indien en voor zover CA FNZ niettegenstaande vorenstaande vrijwaring genoodzaakt is aan een dergelijke vordering te voldoen of kosten te maken ter afwering van die vordering, zal Leverancier deze schade en/of kosten aan CA FNZ vergoeden.
9.5 Indien er sprake is van overmacht in de zin van artikel 6:75 BW dient de ene partij de andere partij daarover omgaand te informeren. Indien een situatie van overmacht langer duurt dan 30 dagen, is CA FNZ bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen.
10. Inspectie en wijzigingen
10.1 Leverancier draagt er zorg voor dat CA FNZ op eerste ver- zoek de mogelijkheid heeft de Zaken of het vervaardigingsproces en/of de plaats waar de Diensten of een deel daarvan worden uitgevoerd, te inspecteren, te controleren en/of te testen.
10.2 Een inspectie, controle en/of test door CA FNZ ontslaat Leverancier niet van enige verplichting of aansprakelijkheid op grond van de Overeenkomst. De kosten van een inspectie, con- trole en/of test zijn voor rekening van Leverancier.
10.3 CA FNZ is gerechtigd om één of meer productie of con- firmatiemonsters op te vragen. Leverancier zal binnen 5 werk- dagen na het verzoek daartoe de monsters aan CA FNZ doen toekomen. De kosten van het aanleveren van een monster zijn voor rekening van Leverancier indien op basis daarvan blijkt dat de Zaken of Diensten niet voldoen aan het bepaalde in de Overeenkomst.
10.4 Het is Leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van CA FNZ de Zaken, de uitvoering van de Diensten, het productieproces en/of de grondstoffen te wijzigen.
11. Chemische stoffen, Veiligheid en Toegang
11.1 Leverancier garandeert dat hij bekend is met de eisen en van Europese en nationale regelgeving op het gebied van chemie en veiligheid, zoals (maar niet beperkt tot) de REACH- verordening, de CLP-verordening, de Biocidenverordening en de Wet Milieubeheer en dat de Prestatie door Leverancier voldoet aan deze regelgeving.
11.2 Indien de Prestatie geheel of gedeeltelijk moet worden uitgevoerd op terreinen die eigendom zijn van CA FNZ, dient Leverancier de instructies van CA FNZ te allen tijde op te volgen in het bijzonder maar niet beperkt tot instructies die betrekking hebben op werktijden en werkdagen, hygiëne en veiligheid.
11.3 De Leverancier dient ervoor zorg te dragen dat hij de voor de uitvoering van de Prestatie vereiste vergunningen, onthef- fingen en andere beschikkingen van overheidswege tijdig aan- vraagt èn verkrijgt.
11.4 CA FNZ verleent alleen toegang tot haar terreinen aan medewerkers en hulppersonen van Leverancier die vooraf door Leverancier bij CA FNZ zijn aangemeld en door CA FNZ zijn goedgekeurd.
11.5 Indien CA FNZ vanwege de aard van de Prestatie het noodzakelijk acht specifieke veiligheidseisen te stellen aan de medewerkers en hulppersonen van Leverancier voor de toelating tot haar terreinen, zoals het beschikken over een VCA of een ander in de branche algemeen erkend certificaat, zal Leverancier verplicht zijn een werkvergunning bij CA FNZ aan te vragen. De medewerkers en hulppersonen van Leverancier dienen de bepa- lingen daaruit te allen tijde na te leven, bij gebreke waarvan hen de toegang tot de terreinen zal worden ontzegd.
12. Geheimhouding
12.1 Leverancier houdt zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als na afloop daarvan alle informatie geheim die hij – al dan niet rechtstreeks – van of over CA FNZ heeft verwor- ven en waarvan CA FNZ heeft aangegeven dat de betreffende informatie vertrouwelijk van aard is danwel waarvan Leverancier de vertrouwelijkheid in redelijkheid kon vermoeden.
12.2 Leverancier is verplicht maatregelen te treffen opdat de hiervoor bedoelde geheimhoudingsplicht ook door zijn werkne- mers en eventuele hulppersonen in acht wordt genomen.
12.3 Indien Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst de beschikking heeft gekregen over informatie of Zaken waarop bovenbedoelde vertrouwelijkheid van toepas- sing is, dient Leverancier deze te merken als “eigendom van CA FNZ” en als “vertrouwelijk”. Leverancier mag deze informatie en Zaken alleen gebruiken ten behoeve van het uitvoeren van de Prestatie. Leverancier zal deze informatie en Zaken op eerste verzoek van CA FNZ en omgaand retourneren.
12.4 Leverancier en de bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken medewerkers en hulppersonen van Leverancier zullen op eerste verzoek van CA FNZ een door CA FNZ op te stellen geheimhoudingsovereenkomst tekenen.
12.5 Leverancier mag zonder voorafgaande schriftelijke toestem- ming van CA FNZ geen publieke mededelingen doen over de Overeenkomst.
13. Beëindiging en opschorting
13.1 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, eindigt de Overeenkomst van rechtswege - dus zonder dat een aparte op-
zegging is vereist - na het verstrijken van de duur waarvoor deze was aangegaan.
13.2 Indien er sprake is van een Overeenkomst voor onbepaalde tijd, geldt dat deze door CA FNZ kan worden opgezegd vanwege haar moverende redenen met in achtneming van een redelijke opzegtermijn die ten hoogste zes maanden zal bedragen. Er ont- staat alsdan geen verplichting tot betaling van een (aanvullende) schadevergoeding.
13.3 CA FNZ heeft het recht de Overeenkomst zonder gerechte- lijke tussenkomst te ontbinden met onmiddellijke ingang, onver- minderd het recht van CA FNZ op schadevergoeding, indien
a. Leverancier de Prestatie niet binnen de in de Overeenkomst vastgelegde termijn verricht; of
b. Leverancier naar het oordeel van CA FNZ de Prestatie niet binnen de in de Overeenkomst vastgelegde termijn zal kunnen verrichten; of
c. indien de Prestatie niet voldoet aan de vereisten zoals weerge- geven in Artikel 3 van deze Voorwaarden; of
d. indien aan de beroepsmoraliteit of professionele integriteit van Leverancier kan worden getwijfeld.
13.4 CA FNZ heeft het recht de overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden met onmiddellijke ingang als Leverancier of een derde een aanvraag tot faillissement van Leverancier indient, danwel indien Leverancier staat van faillissement wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt.
13.5 Leverancier is niet gerechtigd het nakomen zijn verplich- tingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten, ook niet indien er sprake is van een geschil.
14. Boete
14.1 Indien de Overeenkomst een boetebeding bevat, dan geldt dat deze onmiddellijk opeisbaar is ongeacht of de tekortkoming aan Leverancier kan worden toegerekend en zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling is vereist. De boete is niet voor matiging vatbaar.
14.2 CA FNZ kan zowel nakoming vorderen van het boetebeding als van de verbintenis waaraan het boetebeding verbonden is
en indien het schadebedrag de boete overschrijdt, kan CA FNZ aanspraak maken op aanvullende schadevergoeding.
15. Algemeen
International
15.1 Indien een bepaling uit de Overeenkomst of de Voor- waarden nietig zou worden verklaard of zou worden vernietigd
door middel van een vonnis dat in kracht van gewijsde is gegaan, dan blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. De nietige of vernietigde bepaling zal worden vervangen door een bepaling die de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.
15.2 Partijen beogen met deze Overeenkomst of de Voor- waarden uitdrukkelijk géén agentschap, samenwerkingsverband, joint venture of arbeidsrelatie tot stand te brengen.
15.3 Indien de Overeenkomst eindigt (om welke reden dan ook) doet dat geen afbreuk aan de geldigheid van bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren, zoals (maar niet beperkt tot) bepalingen inzake geheimhouding, garanties en (intellectuele) eigendomsrechten.
16. Toepasselijk recht
16.1 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van het “Weens Koopverdrag” (UN Convention for the International Sale of Goods).
16.2 Alle geschillen die niet in der minne kunnen worden ge-
International
schikt, zullen worden beslecht door de Rechtbank Gelderland.