Tenzinger Algemene voorwaarden – mei 2023

Inhoud

Tenzinger Algemene Voorwaarden

Algemeen

Artikel 1 Governance

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Tenzinger diensten of producten, van welke aard en onder welke benaming ook, aan Opdrachtgever levert. Afwijkingen en aanvullingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen

1.2 Toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.3 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Tenzinger en Opdrachtgever treden in dat geval in overleg met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.

1.4 In geval van strijdigheid tussen deze algemene voorwaarden en een tussen Tenzinger en Opdrachtgever gesloten overeenkomst prevaleert het bepaalde in de desbetreffende overeenkomst.

Artikel 2 Definities

Consultant De door Xxxxxxxxx in het kader van de Opdracht ingezette persoon

Gebrek Het toerekenbaar en substantieel niet voldoen aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen afspraken in verband met de Tenzinger Dienst

Licentie Het door Xxxxxxxxx aan Opdrachtgever verstrekte beperkte, niet overdraagbare en niet sublicentiëerbare recht tot gebruik van de Tenzinger Diensten ten behoeve van haar eigen organisatie

Opdracht De door Opdrachtgever aan Xxxxxxxxx verstrekte opdracht die door Xxxxxxxxx is aanvaard in verband met de Tenzinger Diensten

Opdrachtgever De natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie Xxxxxxxxx

een overeenkomst heeft gesloten in verband met de levering van Tenzinger Diensten

Overeenkomst De tussen partijen gesloten overeenkomst ter zake de levering van Tenzinger Diensten

PID Project Initiatie Document

Project Een door Opdrachtgever aan Xxxxxxxxx verstrekte Opdracht die door Xxxxxxxxx is aanvaard op basis van een Overeenkomst en die door volbrenging eindigt.

SLA Service Level Agreement

Software Derden Software ontwikkeld door een derde partij die wordt

gebruikt in het kader van de Tenzinger Diensten of die door Opdrachtgever onder een met die derde gesloten overeenkomst wordt gebruikt en is gekoppeld met de Tenzinger Dienst.

Tenzinger Dienst Alle door Xxxxxxxxx in het kader van de Overeenkomst geleverde producten en diensten, waaronder begrepen door Tenzinger software.

Artikel 3 Aanbiedingen

3.1 Tenzinger baseert haar aanbiedingen en offertes mede op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens en informatie. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens haar aan Xxxxxxxxx verstrekte informatie, in welke vorm dan ook, waarop Xxxxxxxxx haar aanbieding of offerte baseert.

3.2 Alle aanbiedingen en offertes van Xxxxxxxxx zijn 30 dagen geldig nadat deze door Xxxxxxxxx zijn uitgebracht, tenzij door Xxxxxxxxx schriftelijk anders is aangegeven.

3.3 In presentaties, brochures of overige ter illustratie door Xxxxxxxxx verstrekte informatie binden Xxxxxxxxx niet en hieraan kunnen door Opdrachtgever geen rechten worden ontleend, tenzij door Xxxxxxxxx uitdrukkelijk anders is vermeld.

Artikel 4 Geheimhouding

4.1 Opdrachtgever en Xxxxxxxxx dragen ervoor zorg dat alle van de andere partij ontvangen informatie, waaronder begrepen (cliënt- of patiënt) gegevens of data, waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven en delen dit niet met noch stellen zij dit beschikbaar aan derden. Onder derden wordt in dit verband niet verstaan partijen of personen die in opdracht van Xxxxxxxxx werkzaamheden uitvoeren in het kader van de overeenkomst, voor zover het noodzakelijk is dat deze derden van de inhoud van de betreffende informatie kennis nemen. De partij die vertrouwelijke informatie ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze zijn verstrekt. Informatie wordt in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.

4.2 Opdrachtgever erkent dat informatie betreffende de door of via Tenzinger ter beschikking gestelde Tenzinger Dienst steeds een vertrouwelijk karakter heeft en dat dit mogelijk bedrijfsgeheimen van Xxxxxxxxx of haar leveranciers bevat.

4.3 Opdrachtgever gebruikt deze informatie uitsluitend voor het doel waarvoor deze aan Opdrachtgever ter beschikking is gesteld. Opdrachtgever zal het gebruik van de Tenzinger Dienst en daaraan ten grondslag liggende programmatuur en materialen uitsluitend ter beschikking stellen aan personen werkzaam binnen of voor de organisatie voor zover dit noodzakelijk is in het kader van het overeengekomen gebruik.

4.4 Partijen zullen vertrouwelijke gegevens afkomstig van de andere partij uitsluitend bekend maken aan hun werknemers of aan (direct of indirect) in opdracht van één van hen werkzame personen voor zover kennis van de informatie noodzakelijk is voor de uitvoering van deze overeenkomst of het gebruik van de Tenzinger Dienst en met inachtneming van wet- en regelgeving in verband met de verwerking van persoonsgegevens. Partijen dragen ervoor zorg dat werknemers en andere in opdracht van hen werkzame personen eveneens de in deze overeenkomst opgenomen geheimhoudingsplicht naleven.

4.5 Niet onder de geheimhoudingsplicht valt die informatie:

- die reeds in bezit was van de ontvanger van de informatie of openbaar toegankelijk was voordat deze door de andere partij werd verstrekt;

- die de ontvanger van de informatie reeds op legitieme wijze van een derde heeft ontvangen zonder een plicht tot geheimhouding;

- die door de ontvanger zelf is ontwikkeld onafhankelijk van de partij die de informatie verstrekt;

- die openbaar gemaakt moet worden op grond van een wettelijke plicht, een rechterlijke uitspraak of een door een overheidsinstantie uitgevaardigd bevel.

4.6 De in deze bepaling opgenomen geheimhoudingsverplichtingen blijven van kracht ook na beëindiging van de Overeenkomst.

Tenzinger Diensten

Artikel 5 Levering Tenzinger Diensten

5.1 Tenzinger levert de Tenzinger Diensten in opdracht van Opdrachtgever op basis van een met Tenzinger gesloten Overeenkomst. Alle Tenzinger Diensten worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de Overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat is toegezegd, het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven en aan de in het kader van het omschreven resultaat gestelde voorwaarden is voldaan.

5.2 Opdrachtgever mag de Tenzinger Diensten uitsluitend gebruiken ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie en, indien van toepassing, binnen de door Tenzinger verstrekte Licenties. Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxx derden gebruik te laten maken van de Tenzinger Diensten of deze op welke wijze dan ook beschikbaar te stellen aan derden.

5.3 Voor zover de Tenzinger Diensten betrekking hebben op de werkzaamheden die worden uitgevoerd door haar medewerkers, waaronder begrepen Consultants, worden deze uitsluitend geleverd op de gebruikelijke werkdagen en werktijden van Tenzinger, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen met Opdrachtgever.

5.4 Indien sprake is van de beschikbaarstelling van Tenzinger Dienst as a service draagt Xxxxxxxxx zorg voor de hiervoor benodigde hosting.

Artikel 6 Beschikbaarstelling en gebruik van de Tenzinger Diensten

6.1 De Tenzinger Diensten worden als een generieke dienst met de beschikbare functionaliteit, zonder specifiek voor Opdrachtgever ontwikkeld maatwerk, aan Opdrachtgever beschikbaar gesteld.

6.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de goede werking van haar eigen infrastructuur en kantooromgeving die benodigd is voor een goed gebruik van de Tenzinger Dienst. Tenzinger is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet- beschikbaarheid in verband met deze faciliteiten.

6.3 Opdrachtgever is zich ervan bewust dat de ontwikkeling van de Tenzinger Diensten er op enig moment toe kan leiden dat aanpassing of vervanging van de door of ten behoeve van de door haar ingezette kantoorautomatisering, waaronder begrepen internetverbindingen, in verband met het gebruik van de Tenzinger Diensten noodzakelijk kan zijn. Indien Opdrachtgever niet tijdig overgaat tot update of vervanging hiervan op het moment dit op enig moment niet (meer) voldoet aan de minimale vereisten voor het goed functioneren van de Tenzinger Diensten, is zulks uitdrukkelijk voor risico van Opdrachtgever en vervallen voorts alle door Xxxxxxxxx ten aanzien van de Tenzinger Dienst afgegeven eventuele garanties. Opdrachtgever draagt het risico van de selectie, het gebruik, de toepassing en het beheer in zijn organisatie van alle zaken vallend onder haar kantoorautomatisering, inclusief internetverbindingen, en van het gebruik van de Tenzinger Diensten in haar organisatie.

6.4 Opdrachtgever zal de resultaten van de Tenzinger Dienst en de met gebruikmaking van de Tenzinger Dienst gegenereerde gegevens zelf regelmatig controleren Tenzinger is niet verantwoordelijk voor controle op de juistheid en volledigheid van de resultaten van de Tenzinger Diensten en de met gebruikmaking van de Tenzinger Dienst gegenereerde gegevens en aanvaardt geen aansprakelijkheid als gevolg van de verwerking of uitwisselen van onjuiste of onvolledige gegevens.

6.5 Opdrachtgever maakt van de Tenzinger Diensten gebruik als een zorgvuldig handelend gebruiker in overeenstemming met de gebruiksinstructies en gebruiksvoorwaarden zoals door Tenzinger kenbaar gemaakt.

6.6 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het functioneel applicatiebeheer, waaronder de controle van de instellingen, het gebruik van de Tenzinger Diensten en de wijze waarop de resultaten daaruit worden ingezet.

6.7 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers van de Tenzinger Dienst, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot Opdrachtgever staan. Hierbij maakt Opdrachtgever gebruik van het door Tenzinger beschikbaar gestelde instructie- en trainingsmateriaal.

6.8 Indien Tenzinger de Tenzinger Dienst niet als een as a service beschikbaar stelt, draagt Opdrachtgever voor zover nodig zorg voor de installatie van de benodigde programmatuur op zijn apparatuur, alsmede voor de inrichting daarvan, de aanpassing aan de gebruiksomgeving en het bewerkstelligen van de door Opdrachtgever gewenste operabiliteit.

6.9 Slechts voor zover dat is bepaald in de Service Level Agreement is Tenzinger gehouden te beschikken over een uitwijkcentrum of andere uitwijkfaciliteiten.

Artikel 7 Ontwikkeling en onderhoud van de Tenzinger Diensten

7.1 Tenzinger Diensten worden ontwikkeld als generieke diensten op basis van een door Tenzinger vastgesteld ontwikkelprogramma. De als gevolg van de uitvoering van het ontwikkelprogramma ontwikkelde Tenzinger Diensten worden aan Opdrachtgever beschikbaar gesteld middels nieuwe releases, updates of nieuwe versies van de Tenzinger Dienst. De productomschrijving van de Tenzinger Dienst wordt gevormd door de oorspronkelijke productomschrijving behorende bij de Overeenkomst tezamen met de door Xxxxxxxxx uitgebrachte releasenotes.

7.2 Productbeschrijvingen van de Tenzinger Diensten zijn continu aan wijzigingen onderhevig en mede afhankelijk van de in het ontwikkelproces te maken keuzes. De productbeschrijving wijzigt tevens met het uitkomen van iedere nieuwe release van de software. Tenzinger stelt (wijzigingen van) productbeschrijvingen en releasenotes in verband met de Tenzinger Diensten online beschikbaar.

7.3 Indien overeengekomen voert Xxxxxxxxx het beheer en onderhoud in verband met de Tenzinger Dienst uit op basis van de Service Level Agreement. Tenzinger is gerechtigd de Service Level Agreement te wijzigen, waarbij tenminste een gelijkwaardig serviceniveau wordt gewaarborgd.

7.4 Ten behoeve van preventief, correctief en adaptief onderhoud kan Tenzinger de Tenzinger Diensten geheel of gedeeltelijk buiten gebruik stellen, binnen de in de Service Level Agreement opgenomen service windows. Tenzinger zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk, zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden en, al naar gelang de omstandigheden, aanvangen na kennisgeving aan Opdrachtgever.

7.5 Tenzinger heeft het recht gegevens in verband met het gebruik van de Tenzinger Diensten, zogenaamde gebruiksgegevens’, te verzamelen en te gebruiken in het kader van de ontwikkeling en verbetering van de Tenzinger Diensten. Gebruiksgegevens die vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever bevatten, zal Tenzinger uitsluitend delen

met derden voor zover dit is toegestaan op grond van artikel 4 van deze algemene voorwaarden en de betreffende gebruiksgegevens niet herleidbaar zijn tot Opdrachtgever of medewerkers van Opdrachtgever.

Artikel 8 Indiening verzoeken in verband met de ontwikkeling van de Tenzinger Diensten

8.1 Opdrachtgever heeft de mogelijkheid om schriftelijk verzoeken in te dienen bij Tenzinger in verband met (wijziging van) de functionaliteiten van de Tenzinger Diensten. Verzoeken van Opdrachtgever worden uitsluitend ingewilligd indien deze passen binnen het door Xxxxxxxxx gevolgde ontwikkelprogramma.

8.2 Tenzinger is niet gehouden verzoeken omtrent het ontwikkelen van maatwerk software of diensten in behandeling te nemen. Tenzinger kan een dergelijk verzoek meenemen bij de generieke ontwikkeling van de Tenzinger Diensten op basis van het door haar gehanteerde ontwikkelprogramma, indien een dergelijk verzoek past binnen dit ontwikkelprogramma ten behoeve van de generiek te ontwikkelen Tenzinger Diensten.

Artikel 9 Nieuwe versies van de Tenzinger Diensten

9.1 Tenzinger kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de Tenzinger Dienst aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij Opdrachtgever geldende procedures tot gevolg hebben, zal Tenzinger Opdrachtgever hierover zo tijdig mogelijk inlichten.

9.2 Tenzinger kan de uitvoering van de Tenzinger Dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de Tenzinger Dienst. Tenzinger is niet gehouden specifiek voor Opdrachtgever bepaalde eigenschappen of functionaliteit van de Tenzinger Dienst te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.

9.3 Na een periode van zes maanden na het uitbrengen van een nieuwe versie van de Tenzinger Dienst is Xxxxxxxxx niet langer gehouden beheer- en/of herstelwerkzaamheden uit te voeren aan de voorgaande versie van deze Tenzinger Dienst. In dat geval kan Opdrachtgever tevens geen rechten meer ontlenen aan de door Xxxxxxxxx gehanteerde Service Level Agreement, noch staat Xxxxxxxxx ervoor in dat de Tenzinger Software voldoende passend beveiligd is, zolang Opdrachtgever de nieuwe versie niet in gebruik heeft genomen.

Artikel 10 Training en support

10.1 Tenzinger verleent zonder aanvullende kosten eerstelijns support via de door haar daarvoor ingerichte supportdesk in verband met het gebruik en het functioneren van de Tenzinger Diensten en aanverwante producten en diensten. Tenzinger kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Overige vormen van support of ondersteuning in verband met de Tenzinger Diensten kunnen door Consultants tegen vergoeding van de daarmee gemoeide werkzaamheden op verzoek van Opdrachtgever worden uitgevoerd.

10.2 Ondersteuning middels de aanvraag van support kan uitsluitend worden aangevraagd door geïdentificeerde medewerkers van Opdrachtgever die voldoende zijn getraind in het kader van het gebruik van de Tenzinger Diensten met de door Xxxxxxxxx aangeboden trainingen.

10.3 Tenzinger zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om support binnen een redelijke termijn volgens de in de Service Level Agreement opgenomen procedure in behandeling nemen. Tenzij anders overeengekomen wordt support uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingsdagen van Xxxxxxxxx overeenkomstig het bepaalde in de Service Level Agreement.

10.4 Tenzinger is enkel gehouden tot het leveren van support in verband met Software Derden indien dit middels een Overeenkomst schriftelijk met Opdrachtgever is overeengekomen.

Artikel 11 Herstel van Gebreken

11.1 Tenzinger spant zich er voor zover dat in redelijkheid van haar kan worden verwacht, voor in de Tenzinger Diensten zonder Gebreken, waaronder onderbrekingen, te laten functioneren. Tenzinger staat er niet voor in dat de Tenzinger Diensten zonder Gebreken, foutloos en zonder onderbrekingen, functioneert.

11.2 In het kader van het herstel van Gebreken gelden de service levels op basis van de geldende Service Level Agreement. Xxxxxxxxx heeft daarbij het recht programma- omwegen of probleemvermijdende alternatieven in de Tenzinger Diensten aan te brengen.

11.3 Opdrachtgever xxxxx Xxxxxxxx onverwijld nadat hij hiervan kennis heeft genomen schriftelijk en gemotiveerd bij Xxxxxxxxx. Opdrachtgever volgt hierbij de procedures opgenomen in de Service Level Agreement. Bij niet tijdige melding vervallen alle rechten van Opdrachtgever terzake de Gebreken.

11.4 Tenzinger heeft het recht herstel van Xxxxxxxx uit te stellen tot een nieuwe versie van de Tenzinger Diensten.

11.5 In geval sprake is van Gebreken bij de oplevering van Xxxxxxxxx Diensten op basis van een Project, draagt Xxxxxxxxx zonder aanvullende kosten zorg voor het herstel hiervan, mits deze Gebreken zijn geconstateerd naar aanleiding van de uitvoering van de overeengekomen testprocedure en deze Gebreken duidelijk zijn omschreven in een testrapportage.

11.6 Tenzinger is nimmer, noch gedurende de looptijd van de Overeenkomst noch bij het einde daarvan, gehouden Opdrachtgever de broncode van Tenzinger Diensten te verstrekken.

Artikel 12 Wet- en regelgeving

12.1 Tenzinger draagt ervoor zorg dat de Tenzinger Diensten worden ontwikkeld, beheerd en onderhouden met in achtneming van toepasselijke wet- en regelgeving. Voorwaarde is dat deze wet- en regelgeving tijdig door de overheid of overige verantwoordelijke (publieke) organisaties kenbaar zijn gemaakt en, voor zover van belang voor de ontwikkeling van de Tenzinger Diensten, eveneens de technische specificaties zijn gepubliceerd. Tenzinger staat er niet voor in dat bij wijzigingen in wet- en regelgeving in alle gevallen de Tenzinger Diensten tijdig worden aangepast.

12.2 Indien sprake is van wijzigingen in wet- en/of regelgeving die ertoe leiden dat nieuwe functionaliteit moet worden ontwikkeld buiten de in de Overeenkomst opgenomen product- of dienstenbeschrijving, waaronder begrepen de beschrijving van zorgprocessen, is Tenzinger gerechtigd Opdrachtgever hiervoor een vergoeding in rekening te brengen. Ontwikkeling van de hier bedoelde nieuwe functionaliteit is niet inbegrepen bij de overeengekomen licentievergoedingen voor het gebruik van de Tenzinger Diensten. Xxxxxxxxx legt in dit geval bij Opdrachtgever een voorstel neer in verband met de hiermee gemoeide kosten, waarbij bij overeenstemming hierover Tenzinger de nieuw ontwikkelde functionaliteit aan Opdrachtgever beschikbaar zal stellen.

Artikel 13 Verwerking persoonsgegevens

13.1 Tenzinger verwerkt uitsluitend persoonsgegevens in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679) in het kader van de uitvoering de Overeenkomst op basis van een met Opdrachtgever overeengekomen Verwerkersovereenkomst.

13.2 Tenzinger draagt in het kader van de bescherming van persoonsgegevens zorg voor passende beveiligingsmaatregelen overeenkomstig de maatregelen zoals opgenomen in de Verwerkersovereenkomst.

Artikel 14 Commitment Opdrachtgever

14.1 Partijen erkennen dat het slagen van de werkzaamheden van Xxxxxxxxx in de regel afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Onverminderd de verplichtingen van Xxxxxxxxx op grond van de Overeenkomst, draagt Opdrachtgever ervoor zorg dat alle gegevens en/of inlichtingen, waarvan Xxxxxxxxx aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan Xxxxxxxxx worden verstrekt en zal alle door Xxxxxxxxx verlangde medewerking verlenen.

14.2 Indien Opdrachtgever in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de Overeenkomst eigen personeel of hulppersonen inzet, zullen deze beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.

14.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid, en betrouwbaarheid van de aan Tenzinger in verband met de uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking gestelde informatie, waaronder gegevens en documenten, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Overeenkomst niet anders voortvloeit.

14.4 Tenzinger kan, maar is niet verplicht, de juistheid volledigheid en consistentie van de aan haar ter beschikking gestelde gegevens, specificaties of ontwerpen te onderzoeken. Indien Tenzinger onvolkomenheden of onjuistheden in de verstrekte informatie constateert, zal zij dit bij Opdrachtgever melden, waarop Opdrachtgever ervoor zorgt dat deze onvolkomenheden worden weggenomen of nader worden toegelicht. Indien Partijen hierbij niet tot een oplossing komen, is Xxxxxxxxx gerechtigd haar dienstverlening op te schorten, totdat Opdrachtgever de onvolkomenheden heeft weggenomen.

14.5 Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Xxxxxxxxx worden verstrekt, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet en Tenzinger hierdoor haar verplichtingen niet langer kan nakomen, zullen partijen met elkaar in overleg treden om tot een redelijke oplossing te komen. Voor het geval partijen niet tot een oplossing komen, heeft Xxxxxxxxx het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst, in welk geval niet langer een beroep kan worden gedaan op overeengekomen planningen of opleveringstermijnen. De kosten in verband met de hieruit volgende vertraging in de dienstverlening worden tegen de overeengekomen tarieven bij Opdrachtgever in rekening gebracht, een en ander onverminderd het recht van Xxxxxxxxx tot uitoefening van enig ander wettelijke en/of overeengekomen recht.

14.6 Ingeval de Tenzinger Diensten op de locatie van Opdrachtgever worden uitgevoerd, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de gewenste faciliteiten, zoals een werkplek met data- en telecommunicatiefaciliteiten. De door Opdrachtgever ter beschikking gestelde faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke en overige geldende eisen betreffende arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever vrijwaart Xxxxxxxxx voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers – waaronder ook begrepen Consultants - van Tenzinger, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie. Opdrachtgever zal binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels voor aanvang van de werkzaamheden aan de door Xxxxxxxxx ingezette medewerkers kenbaar maken.

14.7 Indien met Opdrachtgever is overeengekomen dat met het gebruik van de Tenzinger Diensten door Opdrachtgever aan te leveren gegevens worden verwerkt, dan levert Opdrachtgever deze gegevens aan overeenkomstig de door Tenzinger te stellen voorwaarden. Op verzoek van Opdrachtgever en tegen vergoeding van de daarmee gemoeide kosten kan Xxxxxxxxx hierbij ondersteuning bieden.

Artikel 15 Leveringstermijnen

15.1 Alle door Xxxxxxxxx genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die haar bij het aangaan van de Overeenkomst bekend waren. De doorlooptijd van de Tenzinger Diensten die volgens een planning worden geleverd is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de informatie die de Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en derden. Leveringstermijnen gelden dan ook niet als fatale termijnen, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

15.2 De enkele overschrijding van een door Xxxxxxxxx genoemde of tussen partijen overeengekomen (leverings)termijn of (oplever)datum brengt Xxxxxxxxx niet in verzuim. In alle gevallen komt Xxxxxxxxx wegens termijnoverschrijding eerst in verzuim, nadat Opdrachtgever haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Tenzinger in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

15.3 Overschrijding van een overeengekomen fatale (leverings)termijn of (oplever)datum brengt Xxxxxxxxx enkel in verzuim indien deze termijn niet wordt gehaald vanwege aan haar toerekenbare omstandigheden.

15.4 Indien is overeengekomen dat Xxxxxxxxx Diensten in fasen worden geleverd, is Tenzinger gerechtigd de aanvang van de Tenzinger Diensten die tot een fase behoren uit te stellen, totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd. In dit geval is Xxxxxxxxx niet langer gehouden aan overeengekomen planningen of (uiterste) opleveringstermijnen.

Artikel 16 Beëindiging dienstverlening

16.1 In verband met de beëindiging van de Overeenkomst maken partijen desgewenst nadere afspraken over een exitprocedure of offboarding-programma. In geval van een Overeenkomst in verband met het gebruik van Tenzinger Diensten kunnen nadere afspraken worden gemaakt over beperking van de gebruiksrechten op de betreffende Tenzinger Dienst waarmee inzage in de daarin verwerkte gegevens van Opdrachtgever gedurende een nader te bepalen periode mogelijk blijft. Dienstverlening in verband met ondersteuning bij een exitprocedure of offboarding-programma komen voor rekening van Opdrachtgever tegen de overeengekomen tarieven.

16.2 In geval van beëindiging van de Overeenkomst dan wel op verzoek van Opdrachtgever stelt Xxxxxxxxx de door of namens Opdrachtgever middels de Tenzinger Diensten verwerkte gegevens in een algemeen gangbaar en digitaal leesbaar formaat aan Opdrachtgever ter beschikking (de data- export). De hiermee gemoeide kosten komen voor rekening van Opdrachtgever.

16.3 Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat de data export de gegevens bevat, zoals deze door of namens Opdrachtgever in de Tenzinger Dienst zijn ingevoerd. Xxxxxxxxx is niet verantwoordelijk voor de juistheid en/of volledigheid van deze gegevens. Opdrachtgever neemt met de ontvangst van de data-export de volledige verantwoordelijkheid voor de opgeleverde data neemt en vrijwaart Xxxxxxxxx in verband hiermee volledig.

16.4 Tenzinger staat er niet voor in dat de data- export geschikt is voor de door Opdrachtgever gewenste import in een andere applicatie. Opdrachtgever erkent en aanvaardt daarbij dat er door of namens haar aanvullende werkzaamheden zullen moeten worden uitgevoerd in verband met de conversie van de in de export opgenomen data ten behoeve van het gebruik in een ander registratiesysteem.

16.5 Tenzinger is slechts verplicht tot het uitvoeren van werkzaamheden in het kader van dataconversie, indien hierover schriftelijk afspraken zijn gemaakt, waaronder begrepen afspraken omtrent de hiermee gemoeide kosten.

Artikel 17 Opschorting dienstverlening

17.1 Tenzinger heeft het recht haar dienstverlening op te schorten, indien Opdrachtgever haar (betalings)verplichtingen ondanks daartoe verstuurde aanmaningen niet tijdig dan wel niet volledig nakomt.

17.2 Alvorens Tenzinger tot opschorting van haar dienstverlening overgaat, stuurt zij Opdrachtgever een uiterste aanmaning met een termijn waarbinnen betaling van de verschuldigde vergoedingen dient te zijn voldaan. Daarbij vermeldt Xxxxxxxxx dat bij het uitblijven daarvan de dienstverlening wordt opgeschort, waarbij de Tenzinger Diensten voor verder gebruik kunnen worden beperkt of afgesloten. Xxxxxxxxx houdt hierbij rekening met de veiligheid van cliënten met het oog op de beschikbaarheid van cliëntgegevens.

17.3 Tenzinger is niet aansprakelijk voor door Opdrachtgever als gevolg van de opschorting van haar dienstverlening geleden schade. Alle kosten in verband met het opnieuw activeren van de dienstverlening komen voor rekening van Opdrachtgever.

17.4 Ingeval van faillissement of surséance van betaling van Opdrachtgever vervalt per direct het recht tot gebruik van de Tenzinger Diensten en alle daarmee samenhangende programmatuur van rechtswege. Uitsluitend indien in dat geval hiertoe tussen Tenzinger en Opdrachtgever dan wel de curator van Opdrachtgever nadere financiële en andere afspraken zijn gemaakt, zal Tenzinger de Tenzinger Diensten ten behoeve van Opdrachtgever opnieuw beschikbaar stellen.

Intellectuele eigendoms- en gebruiksrechten

Artikel 18 Eigendom en rechten van intellectuele of industriële eigendom

18.1 Alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder begrepen de auteursrechten, op (alle aanpassingen van/aan) de Tenzinger Diensten, alsmede eventueel door Xxxxxxxxx in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde software, koppelingen, algoritmen of andere applicaties en op gegevens, zoals onder andere doch niet uitsluitend datatabellen, die beschikbaar worden gesteld middels de Tenzinger Diensten en op, communicatie- protocollen tussen front end en back end, de technische koppelingen met apparatuur of andere applicaties (al dan niet van Xxxxxxxxx) en al het voorbereidend materiaal en bijbehorende documentatie berusten te allen tijde uitsluitend bij Tenzinger of haar licentiegevers. Met een met Tenzinger gesloten Overeenkomst in verband met de levering van Tenzinger Diensten vindt nimmer overdracht van intellectuele eigendomsrechten plaats.

18.2 Alle (intellectuele eigendoms)rechten op, alsmede alle verantwoordelijkheid voor (het beheer van), de tekst(en), patiëntgegevens en andere gegevens die Opdrachtgever in de Tenzinger Diensten invoert of voor zijn rekening en verantwoording laat invoeren in de Tenzinger Diensten berusten te allen tijde bij Opdrachtgever en/of haar patiënten.

18.3 Het is Xxxxxxxxx toegestaan technische maatregelen te nemen en te onderhouden ter bescherming van de (rechten op de) ter beschikking gestelde Tenzinger Diensten voor zover dit de functionaliteit, beschikbaarheid en het overeengekomen gebruik niet aantast. Het is Opdrachtgever niet toegestaan door Xxxxxxxxx aangebrachte technische maatregelen ter bescherming van de Tenzinger Diensten te (laten) verwijderen of te (laten) ontwijken.

18.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding over het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de Tenzinger Diensten te (laten) verwijderen of te (laten) wijzigen.

Artikel 19 Gebruiksvoorwaarden Tenzinger Diensten

19.1 Tenzinger verstrekt Opdrachtgever een niet- exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de Tenzinger Diensten, (data)bestanden en overige in verband hiermee beschikbaar gestelde zaken of documenten voor het gebruik zoals omschreven in de Overeenkomst op basis van het aantal in de Overeenkomst opgenomen Licenties. Onder deze Licenties vallen eveneens de door Xxxxxxxxx uitgebrachte nieuwe releases en/of versies van de Tenzinger Diensten.

19.2 Tenzinger stelt vast voor welke aan Opdrachtgever verstrekte Licenties een vergoeding is verschuldigd en welke zij kosteloos aan Opdrachtgever aanbiedt.

19.3 De overeenkomstig deze voorwaarden aan Opdrachtgever verstrekte Licenties omvatten uitsluitend de expliciet in deze voorwaarden vastgelegde gebruiksrechten voor de in de Overeenkomst genoemde periode. Bij beëindiging van de Overeenkomst eindigen tevens de Licenties, tenzij schriftelijk aanvullende afspraken worden gemaakt.

19.4 Het is Opdrachtgever uitsluitend toegestaan de Tenzinger Diensten middels de aan haar verstrekte Licenties te gebruiken ten behoeve van haar eigen patiënt-, behandeling, administratieve, logistieke registraties of organisatieprocessen.

19.5 Opdrachtgever zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de Tenzinger Diensten te beschermen tegen onrechtmatig of ongeautoriseerd gebruik, (doen) omzeilen.

19.6 Het is Opdrachtgever niet toegestaan Licenties in verband met de Tenzinger Diensten verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal Opdrachtgever een derde – al dan niet op afstand – toegang geven tot de Tenzinger Diensten, tenzij Xxxxxxxxx hiervoor schriftelijk toestemming heeft gegeven.

19.7 Opdrachtgever zal desgevraagd onverwijld zijn volle medewerking verlenen aan een door of namens Xxxxxxxxx uit te voeren onderzoek inzake het naleven door Opdrachtgever van de overeengekomen Licenties. Tenzinger is hierbij gerechtigd gegevens in verband met het gebruik van de Tenzinger Diensten, al dan niet automatisch, uit te lezen.

19.8 Schending van de in dit artikel opgenomen gebruiksrechten vormt zonder nadere ingebrekestelling door Xxxxxxxxx een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door Opdrachtgever alsook een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten rustend op de Tenzinger Diensten, bestanden en databanken. Aan Xxxxxxxxx komt in dat geval het recht toe de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, onverminderd haar overige rechten om de door haar in dat geval geleden schade op Opdrachtgever te verhalen.

Artikel 20 Wijzigingen in Licenties

20.1 Wijzigingen in verband met het aantal of tenaamstelling van de door Xxxxxxxxx verstrekte Licenties in verband met het gebruik van de Tenzinger Dienst, vinden plaats overeenkomstig de in de Service Level Agreement opgenomen procedure. Opdrachtgever volgt dienaangaande de door Xxxxxxxxx voorgeschreven instructies op.

20.2 Tenzij anders overeengekomen, worden tijdens de looptijd van de Overeenkomst verstrekte Licenties verstrekt tot het einde van de looptijd van de Overeenkomst.

Artikel 21 Gebruiksrechten databestanden

21.1 Tenzinger kan aan Opdrachtgever in verband met het gebruik van de Tenzinger Diensten databestanden met gegevens afkomstig uit databestanden van derden ter beschikking stellen. Het is Opdrachtgever uitsluitend toegestaan deze databestanden te gebruiken in verband met het doel waarvoor deze beschikbaar worden gesteld, zoals de correcte registratie van zorgverleners gerelateerd aan cliënten.

21.2 Alle intellectuele eigendomsrechten op door Xxxxxxxxx ter beschikking gestelde databestanden, zoals databankenrechten en auteursrechten, berusten uitsluitend bij Tenzinger of haar licentiegevers. Het is Opdrachtgever niet toegestaan deze databestanden te gebruiken voor andere doeleinden dan omschreven in lid 1 van dit artikel. Behalve voor zover dit doel dat met zich brengt, is het Opdrachtgever in het bijzonder niet toegestaan de gegevens uit de door Tenzinger beschikbaar gestelde databestanden aan te wenden om een eigen database op te bouwen, deze te (laten) exploiteren of gegevens uit databestanden van Xxxxxxxxx aan derden te leveren.

21.3 Tenzinger is gerechtigd aan haar databestanden een aantal controlegegevens (zoals adressen) toe te voegen. Indien deze controlegegevens uitwijzen dat Opdrachtgever zich niet houdt aan het overeengekomen gebruik, is daarmee het volledig bewijs van zijn toerekenbare tekortkoming en de inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten geleverd, tenzij Opdrachtgever door middel van tegenbewijs aan kan tonen dat er geen sprake is van een toerekenbare tekortkoming.

21.4 Naast de door haarzelf ontwikkelde databestanden stelt Xxxxxxxxx aan Opdrachtgever een online (adressen)bestanden van derden ter beschikking, bijvoorbeeld het register via de Landelijke Voorziening Basisregistraties Adressen en Bestanden van het Kadaster (BAG). Deze bestanden bevatten alle woonplaatsen, straten en postcodes in Nederland met bijbehorende huisnummerreeksen of huisnummers. Opdrachtgever is uitsluitend gerechtigd gegevens uit deze databestanden voor intern gebruik te gebruiken in verband met het voeren van een correcte zorgadministratie.

21.5 Opdrachtgever zal te allen tijde bij het gebruik van aan haar door Xxxxxxxxx ter beschikking gestelde data-/gegevensbestanden voorschriften uit hoofde van de Algemene Verordening Gegevensbescherming in acht nemen.

Artikel 22 Gebruik Software Derden

22.1 Opdrachtgever zal de Software Derden alsmede de daaruit afkomstige gegevens uitsluitend gebruiken voor het doel waarvoor deze zijn bestemd.

22.2 Opdrachtgever zal te allen tijde de intellectuele eigendomsrechten van Derden op de Software Derden, die ten behoeve van de Tenzinger Software of anderszins in combinatie of gekoppeld met het de Tenzinger Software worden gebruikt, in acht nemen.

22.3 Tenzinger is niet aansprakelijk voor schade in verband met het gebruik door Opdrachtgever van software of bestanden Derden in combinatie met of gekoppeld aan de Tenzinger Diensten. Werkzaamheden die Tenzinger verricht in verband met herstelwerkzaamheden als gevolg van het (tijdelijk) niet (goed) functioneren van Software Derden, bestanden en/of koppelingen zullen door Xxxxxxxxx op basis van de op dat moment door haar gehanteerde tarieven in rekening worden gebracht.

Vergoedingen en betalingsvoorwaarden

Artikel 23 Vergoedingen

23.1 Alle door Opdrachtgever verschuldigde vergoedingen zijn in Euro en exclusief BTW en andere heffingen die van overheidswege zijn of worden opgelegd.

23.2 De door Xxxxxxxxx verstrekte kortingen gelden uitsluitend gedurende de initiële looptijd van de Overeenkomst en vervallen bij verlenging van de Overeenkomst, tenzij anders overeengekomen.

23.3 Tenzinger heeft het recht de door haar gehanteerde prijzen en tarieven jaarlijks per 1 januari te wijzigen overeenkomstig het over een periode van 12 maanden berekende gemiddelde Consumenten prijsindexcijfer (CPI) zoals vastgesteld door het CBS plus 2%. Xxxxxxxxx informeert Opdrachtgever over de hoogte van de toe te passen indexering voorafgaand aan het moment waarop deze indexering wordt toegepast. Opdrachtgever heeft in dit geval niet het recht de met Tenzinger gesloten overeenkomst(en) te beëindigen vanwege deze indexering.

23.4 Afgezien van de jaarlijkse indexering van de prijzen en tarieven is Tenzinger gerechtigd deze periodiek te wijzigen. Deze wijzigingen treden in werking drie maanden nadat de wijziging is aangekondigd en worden toegepast bij de vanaf dat moment te sluiten Overeenkomsten dan wel bij verlenging van lopende Overeenkomsten.

23.5 Aan een door Xxxxxxxxx afgegeven voorcalculatie of begroting kan Opdrachtgever geen rechten of verwachtingen ontlenen, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen. Een door Opdrachtgever kenbaar gemaakt budget of ander (investerings)bedrag geldt enkel als vaste prijs indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Hieraan kan Xxxxxxxxx voorwaarden stellen, waaraan dient te zijn voldaan wil Xxxxxxxxx gebonden zijn aan een vaste prijs.

23.6 In geval van een overeengekomen budget of ander (investerings)bedrag informeert Xxxxxxxxx Opdrachtgever tijdig bij een dreigende overschrijding hiervan. In dat geval maken partijen zo nodig nadere afspraken, die schriftelijk door beide partijen worden bevestigd.

23.7 Met betrekking tot de door Xxxxxxxxx verrichte prestaties en de daarvoor verschuldigde bedragen leveren de relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van Tenzinger bewijs op, onverminderd het recht van Opdrachtgever tot het leveren van tegenbewijs.

Artikel 24 Facturatie en betalingsvoorwaarden

24.1 De door Xxxxxxxxx gehanteerde facturatiemomenten worden schriftelijk vastgelegd in de Overeenkomst. Indien en voor zover facturatie afhankelijk is van goedkeuring van oplevering van een overeengekomen resultaat, wordt dit expliciet schriftelijk vastgelegd.

24.2 Periodiek verschuldigde vergoedingen in verband met het gebruik van door Tenzinger geleverde producten en diensten worden vooraf gefactureerd, overeenkomstig de in de overeenkomst opgenomen facturatiecyclus. Vergoedingen in verband met overige dienstverlening worden per maand achteraf gefactureerd.

24.3 Alle door Tenzinger verstuurde facturen dienen door Opdrachtgever te worden voldaan binnen 30 dagen na factuurdatum. Opdrachtgever betaalt de verschuldigde vergoedingen in dit geval alsnog na correctie van de betreffende factuur door Xxxxxxxxx dan wel indien blijkt dat sprake is van een onterecht ingediende klacht hiertegen.

24.4 Indien Opdrachtgever niet binnen de in het vorige lid genoemde betalingstermijn haar klacht bij Tenzinger heeft ingediend, is sprake van een onbetwiste factuur.

24.5 Opdrachtgever is uitsluitend gerechtigd betalingen in verband met door Tenzinger verstuurde facturen op te schorten indien en voor zover sprake is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Xxxxxxxxx en Tenzinger deze tekortkoming, ondanks daartoe schriftelijk door Opdrachtgever te zijn aangemaand, niet alsnog is nagekomen en Opdrachtgever de factuur binnen de geldende betalingstermijn heeft betwist.

24.6 Het bepaalde in dit artikel laat onverlet de verplichting voor Opdrachtgever om geconstateerde Gebreken in verband met de Tenzinger Diensten zonder onredelijke vertraging, onverwijld en in ieder geval binnen zeven dagen na het ontstaan hiervan schriftelijk bij Tenzinger te melden.

24.7 Indien Opdrachtgever met Xxxxxxxxx een betalingsafspraak overeenkomt in verband met openstaande en vervallen facturen, is het gehele bedrag direct opeisbaar indien Opdrachtgever deze betalingsafspraken niet nakomt alsmede indien Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard.

24.8 In geval Opdrachtgever, ondanks door Xxxxxxxxx tot betaling van facturen te zijn aangemaand, niet tot volledige betaling overgaat, is Tenzinger gerechtigd de openstaande vordering te verhogen met de in redelijkheid door Tenzinger gemaakte (buiten)gerechtelijke incassokosten in rekening te brengen, naast de wettelijke handelsrente vanaf de vervaldag van de factuur.

Artikel 25 Wijzigingen en meerwerk

25.1 Wanneer Xxxxxxxxx werkzaamheden verricht op verzoek van Opdrachtgever anders dan oorspronkelijk overeengekomen of beschreven, zal dit als meerwerk worden aangemerkt. Indien meerwerk gevolgen heeft voor budget, investeringsbedragen of planningen, zal Xxxxxxxxx dit tijdig aan Opdrachtgever kenbaar maken.

25.2 Werkzaamheden in het kader van meerwerk worden door Opdrachtgever vergoed volgens de overeengekomen tarieven. Xxxxxxxxx is nimmer verplicht aan een verzoek tot uitvoering van meerwerk te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt afgesloten.

25.3 Opdrachtgever aanvaardt dat wijzigingen in verband met de overeengekomen Diensten het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en Tenzinger kunnen beïnvloeden. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst een wijzigingsverzoek of (de vraag naar) meerwerk voordoet, is geen grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst, tenzij in redelijkheid niet kan worden verwacht dat de Overeenkomst ongewijzigd in stand blijft.

Aansprakelijkheid

Artikel 26 Aansprakelijkheid

26.1 Tenzinger is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die door Opdrachtgever wordt geleden als gevolg van een aan Tenzinger toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of uit welke andere hoofde ook. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

- De redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Xxxxxxxxx aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt niet vergoed indien Opdrachtgever de overeenkomst heeft ontbonden;

- De kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende

voorzieningen doordat Xxxxxxxxx op een voor haar bindende leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;

- Redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;

- Redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.

26.2 Aansprakelijkheid van Tenzinger is in alle gevallen beperkt tot het bedrag van de voor de Overeenkomst bedongen prijs, exclusief BTW. Indien sprake is van een duurovereenkomst met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de Overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de periodiek verschuldigde vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geval sprake is van een gedeeltelijke tekortkoming geldt deze beperking naar rato van de vergoedingen betrekking hebbend op de tekortkoming. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Tenzinger in verband met de Tenzinger Diensten meer bedragen dan € 500.000,- (vijfhonderdduizend euro).

26.3 Aansprakelijkheid van Tenzinger voor indirecte schade, gevolgschade, waaronder gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers, zorgverzekeraars, cliënten of patiënten van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan Xxxxxxxxx voorgeschreven zaken, materiaal of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Xxxxxxxxx voorgeschreven toeleveranciers, is uitgesloten. Aansprakelijkheid voor schade als gevolg van verlies of verminking van middels de Tenzinger Diensten verwerkte gegevens, waaronder begrepen persoonsgegevens is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat onder de door Tenzinger afgesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt. Indien sprake is van herstel van verminkte of verloren gegane gegevens is Tenzinger tot niet meer gehouden dan het terugplaatsen van de volgens de geldende back-up procedure bewaarde back- up van de geraakte gegevens.

26.4 Tenzinger staat ervoor in dat zij zich ten tijde van het sluiten van de overeenkomst genoegzaam heeft verzekerd en verzekerd zal blijven voor tenminste de duur van de Overeenkomst.

26.5 De aansprakelijkheid van Tenzinger voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 1.000.000,- (zegge: een miljoen euro) per contractperiode.

26.6 Beperking van aansprakelijkheid is van overeenkomstige toepassing op vrijwaringsverplichtingen van Tenzinger.

26.7 Buiten de in dit artikel genoemde gevallen rust op Tenzinger geen enkele aansprakelijkheid tot vergoeding van kosten en/of schade, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.

26.8 Aansprakelijkheid van Tenzinger, zowel in verband met een tekortkoming in de nakoming van verbintenissen als op grond van onrechtmatige daad, ontstaat slechts indien Opdrachtgever Tenzinger onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor herstel van de tekortkoming wordt gesteld en Tenzinger ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de

tekortkoming te bevatten opdat Tenzinger in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

26.9 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Tenzinger meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Tenzinger vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.

26.10 Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Tenzinger zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.

26.11 De in dit artikel bedoelde uitsluitingen of beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Tenzinger.

Artikel 27 Vrijwaring

27.1 Tenzinger vrijwaart Opdrachtgever tegen elke rechtsvordering van een derde die gebaseerd is op de bewering dat door Tenzinger en/of een onderaannemer van Tenzinger Diensten of andere zaken inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Tenzinger zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen 7 dagen schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Tenzinger.

27.2 Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Tenzinger verlenen om zich, indien nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring geldt niet ten aanzien van a) door Opdrachtgever ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan Tenzinger ter beschikking gestelde materialen, dan wel indien b) sprake is van wijzigingen die Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Tenzinger in de Tenzinger Software, databestanden of andere materialen heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen.

27.3 Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Tenzinger zelf ontwikkelde programmatuur, databestanden of andere materialen of software inbreuk maken op enig aan een derde toebehorende recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van Tenzinger een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, is Tenzinger tot niet meer gehouden dan het zorg dragen dat Opdrachtgever het geleverde kan blijven gebruiken of zorgen voor vervangende functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen of software. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid van Tenzinger is uitgesloten.

Artikel 28 Overmacht

28.1 Geen van de partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt onder meer verstaan overheidsmaatregelen die levering niet langer mogelijk maken, elektriciteit storing, storing van het internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (cyber)crime, (cyber)vandalisme, oorlog of terrorisme.

28.2 Indien de overmacht tenminste 90 dagen voortduurt, zijn partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat zij gehouden zijn tot vergoeding van enige schade, ongedaan making of compensatie ter zake deze ontbinding. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar rato afgerekend.

Looptijd en beëindiging Overeenkomst

Artikel 29 Looptijd en verlenging

29.1 Overeenkomsten die voor een bepaalde duur zijn aangegaan, worden bij het verstrijken van die termijn stilzwijgend verlengd met de overeengekomen duur, tenzij anders overeengekomen. Tussentijdse beëindiging van een overeenkomst die voor bepaalde duur is aangegaan, of verlengd, of een overeenkomst die is aangegaan met het oog op de volbrenging van een overeengekomen resultaat (een Project of Opdracht) kunnen niet tussentijds worden beëindigd of opgezegd.

Artikel 30 Beëindiging en ontbinding Overeenkomst

30.1 Beëindiging van een Overeenkomst die voor een bepaalde duur is aangegaan is mogelijk tegen het einde van de looptijd met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie maanden voor Opdrachtgever en zes maanden voor Tenzinger.

30.2 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling, waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor herstel van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever en alle andere verplichtingen tot medewerking door Opdrachtgever of door Opdrachtgever in te schakelen derden die nodig zijn in verband met de levering van de Diensten door Tenzinger, gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst.

30.3 In geval van beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst, vindt geen ongedaanmaking plaats van hetgeen Tenzinger reeds heeft geleverd en/of heeft verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichting, tenzij opdrachtgever bewijst dat Tenzinger ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Tenzinger voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen Tenzinger ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd.

30.4 Elk der partijen is gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk te beëindigen indien de andere partij – al dan niet voorlopig – surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van Opdrachtgever wijzigt. Tenzinger is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden.

30.5 In geval Opdrachtgever in surséance van betaling komt te verkeren of ten aanzien van Opdrachtgever faillissement is aangevraagd dan wel verleend, heeft Tenzinger het recht de Tenzinger Diensten met onmiddellijke ingang op te schorten na kennisgeving hiervan aan Opdrachtgever dan wel de bewindvoerder of curator. In dat geval vindt hervatting van de Tenzinger Diensten enkel plaats indien daarover met een bewindvoerder of curator nadere afspraken zijn gemaakt. In geval geen afspraken worden gemaakt over hervatting van de Tenzinger Diensten heeft Tenzinger het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden en haar dienstverlening per direct te beëindigen.

Consultancy en projectmanagement

Artikel 31 Uitvoering opdracht consultancy en/of projectmanagement

31.1 Tenzinger zal zich naar beste weten en kunnen, gebruik makend van haar kennis en ervaring, inspannen de dienstverlening in het kader van consultancy en/of projectmanagement met zorg uit te voeren, overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

31.2 Tenzinger heeft het recht bij de uitvoering van de Opdracht gebruik te maken van niet bij haar in dienst zijnde derden, hulppersonen.

31.3 Tenzinger bepaalt in afstemming met Opdrachtgever de wijze waarop en door welke Consultant de Opdracht wordt uitgevoerd. Tenzinger is nimmer gehouden een Opdracht te aanvaarden indien dat naar haar oordeel onverenigbaar is met de inhoud van de Overeenkomst.

31.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is het gebruik dat Opdrachtgever maakt van een door Tenzinger in het kader van een Opdracht verstrekt advies steeds voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Artikel 32 Communicatie

32.1 Tenzinger zal Opdrachtgever op de schriftelijk overeengekomen wijze periodiek informeren over de uitvoering van de werkzaamheden in het kader van de uitvoering van een Opdracht of Project via de door Opdrachtgever aangewezen contactpersoon. Opdrachtgever zal Tenzinger schriftelijk op voorhand omstandigheden melden die voor Tenzinger in dit kader van belang zijn of kunnen zijn. De door Opdrachtgever aangewezen contactpersoon zal zorgdragen voor de verdere verspreiding en kennisneming van de door Tenzinger verstrekte inlichtingen binnen de organisatie van Opdrachtgever en deze inlichtingen mede op basis daarvan beoordelen en Tenzinger hiervan op de hoogte stellen.

32.2 Indien een door Tenzinger ingezette Consultant deel uitmaakt van een project- of stuurgroep waarvan tevens één of meerdere personen deel uitmaken die door Opdrachtgever zijn aangewezen, zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de wijze zoals voor de project- of stuurgroep is voorgeschreven. Besluiten genomen in een dergelijk samengestelde project- of stuurgroep binden Tenzinger slechts indien de besluitvorming geschiedt met inachtneming van hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen partijen is overeengekomen of indien Tenzinger anderszins de besluiten schriftelijk aanvaardt. Tenzinger is nimmer gehouden een besluit te aanvaarden indien dat naar haar oordeel onverenigbaar is met de inhoud van de Overeenkomst. Opdrachtgever staat ervoor in dat de personen die door hem zijn aangewezen om deel uit te maken van een project- of stuurgroep waaraan ook personen van Tenzinger deel uitmaken, gerechtigd zijn voor Opdrachtgever bindende besluiten te nemen.

32.3 In verband met de continuïteit van de werkzaamheden zal Opdrachtgever een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van Tenzinger als zodanig zal/zullen fungeren. Contactpersonen van Opdrachtgever zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de gewenste doelstellingen van Opdrachtgever.

Artikel 33 Inzet interim Consultant

33.1 Indien de Overeenkomst betrekking heeft op de inzet van een Consultant bij wijze van een opdracht voor bepaalde tijd, een interim opdracht, stelt Tenzinger aan Opdrachtgever voor de duur van de Opdracht een Consultant beschikbaar zoals overeengekomen in de Overeenkomst.

33.2 Het staat Opdrachtgever vrij om de Consultant met betrekking tot de uitvoering van de interim opdracht aanwijzingen te geven. De Consultant voert niettemin zelfstandig de opdracht uit en is in die zin vrij te bepalen op welke wijze de opdracht wordt uitgevoerd. Voor zover Opdrachtgever de Consultant aanwijzingen of richtlijnen geeft in verband met de uitvoering van de opdracht zullen deze enkel strekken tot de effectieve uitvoering van de contractuele afspraken, zonder in te grijpen in de wijze van uitvoering.

33.3 Indien een Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde Consultant, is Tenzinger steeds gerechtigd na overleg met Opdrachtgever deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.

33.4 Partijen verklaren zich ervan bewust te zijn dat met de aan Tenzinger verstrekte Opdracht geen dienstbetrekking in de zin van artikel 7:610 Burgerlijk Wetboek ontstaat tussen Opdrachtgever en de door Tenzinger ingezette Consultant.

33.5 Tenzinger vrijwaart Opdrachtgever voor alle verplichtingen met betrekking tot de afdracht van loonbelasting, premies volksverzekeringen, pensioen of welke andere verplichting ook betrekking hebbend op de door Tenzinger ingezette Consultant.

33.6 Het inzetten van een Consultant brengt geen wijzigingen met zich terzake van de rechtspositie die de Consultant ten opzichte van Tenzinger heeft. De Consultant kan na afloop van de periode geen rechten ontlenen ten opzichte van Opdrachtgever uit hoofde van de tussen Tenzinger en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst.

33.7 De bij Tenzinger geldende arbeidsvoorwaarden alsmede het verzuimreglement zijn van toepassing op de arbeidsverhouding tussen Tenzinger en de door haar ingezette Consultant(s). Opdrachtgever zal de hier bedoelde voorwaarden respecteren en zo nodig toepassen.

Artikel 34 Bijzondere bepalingen ten aanzien van beëindiging

34.1 De met Tenzinger overeengekomen Overeenkomst in verband met de inzet van een Consultant die op grond van een interim opdracht ten behoeve van Opdrachtgever werkzaam is, eindigt van rechtswege:

a. indien de arbeidsovereenkomst van de Consultant met Tenzinger op rechtsgeldige wijze is geëindigd, tenzij partijen in onderling overleg overeenstemming hebben bereikt over de inzet van een Consultant voor de resterende duur van de overeenkomst;

b. bij het overlijden van de Consultant, tenzij partijen in onderling overleg overeenstemming hebben bereikt over de inzet van een andere medewerker van Tenzinger voor de resterende duur van de overeenkomst.

Artikel 35 Verlof en ziekte interim consultant

35.1 Het opnemen van xxxxxx door de Consultant die bij wijze van een interim opdracht voor Opdrachtgever werkzaam is, geschiedt in overleg tussen Opdrachtgever en de Consultant en na goedkeuring door Tenzinger.

35.2 Verlof en bijzondere feestdagen worden genoten volgens de bepalingen van de organisatie van Tenzinger.

35.3 Ziekte en herstel worden door de Consultant zowel bij Opdrachtgever als bij Tenzinger gemeld volgens de bij Tenzinger geldende regels.

35.4 Tenzinger is verantwoordelijk voor het casemanagement in het kader van ziekteverzuimbegeleiding en re-integratie. De kosten van bedrijfsgeneeskundige begeleiding en maatregelen ter bevordering van herstel en re-integratie komen voor rekening van Tenzinger.

Outsourcing

Artikel 36 Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme

36.1 Tenzinger Diensten die betrekking hebben op het verlenen van financieel administratieve diensten die door Opdrachtgever aan Tenzinger zijn uitbesteed, kunnen onderworpen zijn aan de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Indien de Wwft van toepassing is, verricht Tenzinger bij het aangaan van de Overeenkomst een cliëntonderzoek zoals voorgeschreven door de Wwft. Onderdeel van het cliëntenonderzoek is het identificeren van de Opdrachtgever en de uiteindelijke belanghebbende. Als onderdeel van een vaste procedure zal Tenzinger vragen naar de identiteit van de Opdrachtgever en indien van toepassing de uiteindelijk belanghebbende van Opdrachtgever, alvorens de dienstverlening aan te vangen.

36.2 Indien Opdrachtgever haar medewerking niet verleent aan de uitvoering van het benodigde onderzoek in het kader van de Wwft zal Tenzinger haar dienstverlening niet aanvangen, dan wel voor zover die reeds is aangevangen, per direct beëindigen.

Artikel 37 ICT-omgeving

37.1 Alle werkzaamheden die Tenzinger in het kader van Outsourcing uitvoert, worden in beginsel uitgevoerd ten kantore van Tenzinger.

37.2 Tenzinger maakt bij de uitvoering van haar diensten gebruik van Software Derden zoals opgenomen in de met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst. De kosten gemoeid met het gebruik van deze Software Derden komen voor rekening van Opdrachtgever.

37.3 Indien de werkzaamheden in het kader van de Opdracht op verzoek van Opdrachtgever worden uitgevoerd op een andere locatie dan de vestigingsplaats van Tenzinger, zal Opdrachtgever op haar naam en voor haar rekening en risico zorgdragen voor een betrouwbare ICT-omgeving met voldoende capaciteit en beveiligingsmaatregelen. Tevens draagt Opdrachtgever in dat geval zorg voor de in het kader van de uitvoering van de werkzaamheden door Tenzinger noodzakelijke deugdelijk functionerende kantoorautomatisering, (systeem) software, netwerk- en internetverbindingen en back up voorzieningen. Tenzinger is nimmer aansprakelijk voor schade wegens transmissefouten, storingen of niet beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Opdrachtgever bewijst dat deze schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Tenzinger.

37.4 Opdrachtgever zal alle voorgenomen relevante wijzigingen in haar organisatie en in haar ICT- omgeving tijdig aan Tenzinger melden. Tenzinger zal in dat geval beoordelen wat de consequenties van deze voorgenomen wijzigingen zijn ten aanzien van de uitvoering van de Overeenkomst en of er als gevolg hiervan mogelijk meerwerk verricht zal moeten worden.

Slotbepalingen

Artikel 38 Overdracht van rechten en verplichtingen

38.1 De rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst kunnen door Opdrachtgever slechts aan derden worden ge(sub)licentieerd en/of overgedragen, indien Tenzinger hiermee schriftelijk akkoord gaat.

38.2 Tenzinger is gerechtigd haar aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde over te dragen.

Artikel 39 Verbod overname personeel

39.1 Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals één (1) jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.

39.2 In geval van overtreding van de bepaling van lid 1 van dit artikel is de betreffende partij ten behoeve van de andere partij, zonder nadere ingebrekestelling, een direct

opeisbare boete verschuldigd van € 10.000,- per overtreding en € 1.000,- per dag dat de overtreding voortduurt, tot een maximum van € 25.000,-, onverminderd alle overige rechten van de ander partij, waaronder het recht op vergoeding van door haar geleden dan wel nog te lijden schade.

Artikel 40 Toepasselijk recht en forumkeuze

40.1 Op alle met Tenzinger gesloten overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

40.2 Alle geschillen die tussen Tenzinger en Opdrachtgever ontstaan over of naar aanleiding van een tussen hen gesloten Overeenkomst dan wel naar aanleiding van afspraken die daarvan het gevolg zijn, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Midden-Nederland (locatie Utrecht). Alvorens een geschil aan de bevoegde rechter voor te leggen, zullen partijen allereerst trachten in onderling overleg in redelijkheid tot oplossing van het gerezen geschil te komen.

Document Metadata

Table of Contents

Tenzinger Algemene voorwaarden – mei 2023

Document Metadata