Algemene voorwaarden voor de Handelarenovereenkomst

Algemene voorwaarden voor de Handelarenovereenkomst

1. ALGEMENE INFORMATIE EN RELATIE TOT HET BESTELFORMULIER

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op het aanbod van Diensten door Paynovate NV (hierna: "Paynovate"), geregistreerd bij de Nationale bank van België als e-geldinstelling en met maatschappelijke zetel Xxx xxx Xxxxxxxx 00 xx 0000 Xxxxxxx, (KBO nr. 0506.763.929), aan u (de "Handelaar"), waarbij Paynovate en de Handelaar gezamenlijk de "Partijen" genoemd worden.

Deze Algemene Voorwaarden moeten gelezen worden samen met het Bestelformulier, waaraan zij gehecht zijn. Deze Algemene voorwaarden en het Bestelformulier worden hierna gezamenlijk de "Handelarenovereenkomst" genoemd.

Door het Bestelformulier te ondertekenen bevestigt u dat u deze Algemene Voorwaarden hebt gelezen, begrijpt en ermee akkoord gaat. In geval van tegenstrijdigheid vervangt het Bestelformulier de Algemene Voorwaarden en elk document/richtlijn/informatie die Paynovate van tijd tot tijd aan de Handelaar meegedeeld heeft op grond van de Handelarenovereenkomst, tenzij hierin specifiek anders vermeld en voor zover toegestaan door de geldende wet.

De Handelaar erkent dat hij geen consument is zoals gedefinieerd in, en gebruikt voor de doeleinden van, de PSD-verordening. De partijen komen overeen dat de PSD-verordening niet van toepassing is op de Handelarenovereenkomst, voor zover toegestaan door de PSD-verordening en in het bijzonder Hoofdstuk 2 van Tiel 3 (betaaldiensten) en in de artikelen VII.30 §1, VII.32 §3, VII.33, VII.42, VII.44, VII.46, VII.50, VII.55/3 tot VII.55/7 van

Xxxx XXX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht, en dat de relevante periode voor de doeleinden van artikel VII.41 van Xxxx XXX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht drie (3) maanden is.

2. DEFINITIES

De volgende definities zijn van toepassing op het Bestelformulier van de Handelarenovereenkomst (het "Bestelformulier") en op deze Algemene Voorwaarden, tenzij hierin specifiek anders bepaald is:

Aanvraagformulier Handelaar: betekent het document met informatie over de Handelaar, verstrekt door de Handelaar en gevoegd bij het Bestelformulier.

Algemene voorwaarden: betekent deze algemene voorwaarden zoals bijgevoegd bij de Handelarenovereenkomst, zoals van tijd tot tijd gewijzigd in overeenstemming met hun voorwaarden.

Antiwitwaswetgeving: betekent alle toepasselijke wetten, voorschriften en alle algemeen aanvaarde internationale normen met betrekking tot de preventie van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme.

Autorisatie: betekent het proces waarbij de Klant of de Handelaar namens de Klant vraagt om de uitvoering van een Betalingstransactie met een bepaald Betaalinstrument om een goed en/ of dienst aan te kopen, die door de Handelaar aangeboden wordt. De Autorisatie bevestigt enkel de beschikbaarheid van de fondsen van de Klant op het moment van de Autorisatie, dat het Betaalinstrument, gebruikt om voor de Betaaltransactie te betalen, niet om welke reden dan ook geblokkeerd is of opgegeven werd als verloren of gestolen of waarvan de beveiliging ervan in gevaar gebracht zou zijn, maar geeft geen enkele garantie met betrekking tot de identiteit van de persoon die het Betaalinstrument presenteert, met betrekking tot de geldigheid van de Betalingstransactie of tot de daadwerkelijke afwikkeling van de Betalingstransactie..

Beëindigingsdatum: betekent de datum waarop de Handelarenovereenkomst beëindigd wordt in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden.

Bestelformulier: betekent de specifieke voorwaarden voor de relatie tussen de Handelaar en Paynovate, zoals uiteengezet in het Bestelformulier van de Handelarenovereenkomst, inclusief de bijlagen ervan.

Betaalinstrument: betekent een reeks procedures en processen die tussen de Emittent en de Klant zijn overeengekomen, inbegrepen, in voorkomend geval, elk gerelateerd betaaltoestel, volgens hetwelk de opstart van de Betalingstransactie geschiedt, en/ of, in voorkomend geval, de Klant toegang kan hebben tot andere diensten in verband met dat Betaalinstrument of de account die gekoppeld is aan dat Betaalinstrument.

Betaling: betekent een transfer van fondsen die een Betalingstransactie afrondt (vereffening).

Betalingsscheme: betekent elk betalingsschema zoals Visa, Mastercard, Bancontact, ... beschikbaar in de EER.

Betalingstransactie: betekent de actie van het plaatsen, overmaken of opnemen van fondsen.

Bevoegde Autoriteit: betekent elke plaatselijke, nationale of supranationale instantie, autoriteit, afdeling, inspectie, minister, officieel afgevaardigde van een ministerie of publieke of andere entiteit of persoon (autonoom of niet) van elke regering of land, inclusief de Europese Commissie en het Europees Hof van Justitie, die jurisdictie heeft over Paynovate of de Handelaar.

Diensten: betekent de diensten die door Paynovate uitgevoerd moeten worden overeenkomstig de Handelarenovereenkomst en beschreven in de relevante bijlage van het Bestelformulier, aangezien deze van tijd tot tijd gewijzigd kan worden in onderling overleg tussen de Handelaar en Paynovate.

Emittent: betekent elke entiteit wiens activiteiten het aanbieden van een of meerdere Betaalmethoden omvatten, evenals de diensten die de Klant - in voorkomend geval - toegang geven tot andere diensten die verband houden met dergelijke Betaalmethode(n).

EUR: betekent de officiële valuta van het eurogebied of een andere officiële valuta van het rechtsgebied van Paynovate zoals van tijd tot tijd van toepassing.

Gegevensbeschermingswet: betekent alle toepasselijke wetten, voorschriften en alle algemeen aanvaarde internationale normen met betrekking tot de bescherming van de privacy en/ of de verwerking van persoonlijke gegevens.

Handelaar ID-nummer: betekent het nummer dat door Paynovate aan de Handelaar verstrekt en meegedeeld werd, en dat de Handelaar bij Paynovate identificeert voor boekhouding, facturatie, klantenservice en andere verwante doeleinden met betrekking tot de Diensten.

Handelaar Vereffeningsaccount: betekent het account dat in de boeken van Paynovate geopend is op naam van de Handelaar, voor vereffeningsdoeleinden onder de Handelarenovereenkomst.

Handelarenovereenkomst: betekent de overeenkomst getekend tussen de Handelaar en Paynovate, inclusief de bijlagen ervan.

In aanmerking komende Betalingsschemes: betekent alle Betalingsschemes die Paynovate aan de Handelaar meegedeeld heeft.

Ingangsdatum: betekent de datum waarop de Handelarenovereenkomst van kracht wordt.

Kalenderdag: betekent elke dag van de maand, inclusief Werkdagen, weekends en feestdagen, beginnend om middernacht (tijd van Acquirer) en eindigend 24 uur later.

Klant: betekent de rechtspersoon of natuurlijke persoon die, op grond van een overeenkomst met een Emittent, gerechtigd is om een of meerdere Betaalmethode(n) te gebruiken om Betalingstransacties uit te voeren en, in voorkomend geval, toegang te krijgen tot andere diensten die verband houden met dergelijke Betaalmethodes.

Merk Betalingsscheme: betekent alle namen, logo's, handelsnamen, logotype, handelsaanduidingen en andere aanduidingen, symbolen en merken die het Betalingsscheme en/ of de aan haar gelieerde bedrijven nu of in de toekomst in eigendom bezitten, beheren, in licentie geven of anderszins controleren, waar ook ter wereld, geregistreerd of niet.

Overmacht: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 10.1 van de Algemene Voorwaarden.

Payment Card Industry Data Security Standard: (“PCI” of “PCI DSS“): de beveiligingsstandaarden voor het verzenden, verwerken of opslaan van gegevens van kaarthouders en gevoelige authenticatiegegevens, zoals van tijd tot tijd bijgewerkt en gepubliceerd door de Payment Card Industry Security Standards Council op xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

POI (Point of Interaction): betekent elke locatie waar een Klant een Betaalinstrument mag gebruiken om de diensten of goederen van een Handelaar aan te kopen, inbegrepen, bij kaart-niet-aanwezig transacties, de website die de Handelaar aan de Klant verstrekt heeft om aankooptransacties uit te voeren.

PSD Verordening: betekent het boek VII van het Belgisch Wetboek en de wet van 11 maart 2018 betreffende de status van en het toezicht op betalingsinstellingen en instellingen voor elektronisch geld, betreffende de toegang tot het aanbieden van betaaldiensten en de uitgifte van elektronisch geld, en betreffende de toegang tot betalingssystemen, zowel ter uitvoering van Richtlijn (EU) 2015/2366 van 25 november 2015 betreffende betaaldiensten in de interne markt, Richtlijn 2015/2366 zelf, evenals alle andere toepasselijke (Belgische of buitenlandse) wetten of voorschriften ter uitvoering van Richtlijn 2015/2366 of elke latere wetgeving daarvan.

Regels voor Betalingsschemes: betekent de regels, voorschriften, bedieningsinstructies en/of richtlijnen uitgevaardigd door bepaalde Betalingsschemes, die van tijd kunnen gewijzigd en bijgewerkt worden.

Reservebedrag: een bedrag ingehouden door Paynovate, op de fondsen ontvangen van het Betalingsscheme, als een zekerheid voor Terugboekingen, assessments of terugbetalingen (of elk ander bedrag vermeld in de Inhoudingen), en kosten verschuldigd aan Paynovate, en dat bewaard wordt op de Handelaar Vereffeningsrekening.

Reservetarief: een percentage van het dagelijks bruto-verkoopvolume verwerkt door Paynovate, dat afgetrokken zal worden van de dagelijkse vereffeningen die Paynovate ontvangt van de Betalingsschemes en bewaard wordt op de Vereffeningsaccount van de Handelaar. Het toepasselijk Reservetarief wordt vermeld in het Bestelformulier.

Terminal Lease-overeenkomst: betekent het contract afgesloten tussen de Handelaar en een Terminal-leverancier, dat bestaat uit de lease door de Terminal-leverancier van één of meerdere Terminals aan de Handelaar, voor de doeleinden van de Diensten.

Terminal: betekent een toestel dat zich op een POI bevindt, en waardoor Betalingstransacties opgestart kunnen worden.

Terugboeking: betekent een procedure waarbij de Emittent het bedrag van een Betalingstransactie geheel of gedeeltelijk terugbetaalt aan Paynovate.

Terugboekingsbedrag: betekent het bedrag dat door de Emittent teruggeboekt wordt aan Paynovate in het kader van een Terugboeking.

Verlies: betekent elk verlies, aansprakelijkheid, kosten, claim, schade, vergoedingen, kosten en uitgaven, inclusief alle wettelijke en andere professionele vergoedingen en betalingen.

Vertrouwelijke informatie: betekent alle informatie van vertrouwelijke en/of eigendomsrechtelijke aard of die redelijkerwijze beschouwd kan worden als van vertrouwelijke en/ of eigendomsrechtelijke aard, die door een Partij (de "Bekendmakende Partij") bekendgemaakt wordt aan de andere Partij (de "Ontvangende Partij") of waarvan een van beide partijen op een andere manier kennis verkrijgt door, of als gevolg van (i) zijn relatie met de Bekendmakende Partij, (ii) toegang tot de gebouwen van de Bekendmakende Partij, of (iii) communicatie met de medewerkers of contractanten van de Bekendmakende Partij, of dit nu schriftelijk, mondeling, grafisch, elektromagnetisch, versleuteld, digitaal of in een nadere tastbare vorm is en betrekking heeft tot de business, technologie, producten, diensten, klanten, marketing, research of activiteiten van de Bekendmakende Partij, evenals tot de Betalingstransacties verwerkt onder de Handelarenovereenkomst.

Werkdag: betekent een dag waarop Paynovate en de acquirer, indien die verschilt van Paynovate, open is/ zijn voor het zakendoen, zoals vereist voor de uitvoering van een Betalingstransactie, beginnend om middernacht (CET) en eindigend 24 uur later, met uitzondering van alle nationale feestdagen zowel in België als het land waar de acquirer zich bevindt.

3. AANVAARDING VAN BETAALINSTRUMENT(EN)

3.1 Aanvaarding van Betaalinstrumenten en indienen van Betalingstransacties

Als betaling voor alle goederen en/ of diensten die hij aanbiedt in het kader van zijn normale bedrijfsactiviteiten, zal de Handelaar alle Betaalinstrument(en) aanvaarden die zijn uitgegeven onder een van de In Aanmerking Komende Betalingsschemes, en stemt hij ermee in om volledig te voldoen aan de Algemene Voorwaarden hieronder uiteengezet en alle regels/ richtlijnen van de relevante Betalingsscheme, betreffende de autorisatieprocessen en -vereisten voor dat (die) Betaalinstrument(en) en/ of met de instructies die door de relevante Emittent gespecificeerd zijn.

3.2 Verbod op kaart-niet-aanwezig transacties

De Handelaar zal nooit aan Paynovate een Betalingstransactie voorleggen die geïnitieerd werd in afwezigheid van de houder van het Betaalinstrument of van het Betaalinstrument zelf (bijvoorbeeld bestellingen per telefoon of mail, e-commerce, m-commerce) tenzij hij hiertoe uitdrukkelijk geautoriseerd is door Paynovate om dit te doen, zoals bepaald in het Bestelformulier of in elk volgend document. In dat geval zal de Handelaar zich schikken naar alle specifieke vereisten die van toepassing zijn op kaart-niet-aanwezig transacties, zoals door Paynovate van tijd tot tijd wordt meegedeeld.

3.3 Weergave van het merk van het Betalingsscheme

De Handelaar verbindt zich ertoe te allen tijde zijn aanvaarding van de Betaalinstrumenten die hij/zij aanvaardt, te tonen, die duidelijk zichtbaar zullen zijn bij alle POI's die door de Handelaar geëxploiteerd worden (ofwel fysieke POI of websites). Het vertonen van het Merk van het Betalingsscheme is onderwerpen aan deze Overeenkomst, en de bijhorende Regels en merkrichtlijnen van het Betalingsscheme.

De Handelaar erkent dat het Betalingsscheme of zijn licentiegevers het enige en exclusieve eigendom, recht, aanspraak en belang hebben inbegrepen alle eigendomsrechten, van het Merk van het Betalingsscheme, en stemt ermee in dat alle eigendomsrechten bij het Betalingsscheme of zijn licentiegevers blijven berusten, zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als na de beëindiging ervan. De Handelaar zal om welke reden dan ook het eigendomsrecht van het Merk van het Betalingsscheme niet betwisten.

De Handelaar zal het Merk van het Betalingsscheme en alle bijhorende promotiemateriaal enkel gebruiken voor de doeleinden van deze Overeenkomst.

De Handelaar zal elke weergave van het Merk van het Betalingsscheme stopzetten op eerste verzoek van Paynovate en/ of het relevante Betalingsscheme, evenals bij beëindiging van deze Overeenkomst.

4. VERPLICHTINGEN VAN DE HANDELAAR

4.1 Algemene verplichtingen van de Handelaar

De Handelaar zal:

• voldoen aan (i) deze Algemene Voorwaarden, (ii) alle instructies en procedures met betrekking tot deze Algemene voorwaarden zoals die van tijd tot tijd worden gecommuniceerd door Paynovate (inclusief elke exploitatieregel of handleiding),

(iii) de PSD-Verordening, de Gegevensbeschermingswetgeving, de Anti-witwas- wetgeving of enige andere toepasselijke wet en (iv) de regels van het Betalingsscheme, inbegrepen met name de regels ten behoeve van de Autorisatie en authenticatie zoals gedefinieerd in de PSD-Verordening, en

• voldoen aan de relevante Regels voor Betalingsscheme(s), zoals van tijd tot tijd gewijzigd. In geval van enige inconsistentie tussen enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden en de Regels van het Betalingsscheme, hebben de Regels van het Betalingsscheme voorrang. Betalingsschemes hebben het recht om enige bepaling van de Regels van het Betalingsscheme af te dwingen en om de Handelaar te verbieden deel te nemen aan enig gedrag waarvan de Betalingsschemes menen dat het schade of een risico op schade aan het Betalingsscheme zou kunnen veroorzaken, met inbegrip van reputatieschade, of dat de integriteit van het uitwisselingssysteem, van de Vertrouwelijke informatie van het Betalingsscheme zoals gedefinieerd in de Regels van het Betalingsscheme of beiden, negatief zou kunnen beïnvloeden. De Handelaar zal geen enkele actie ondernemen die de uitoefening van dit recht door de Betalingsschemes zou kunnen belemmeren of verhinderen. en

• Betalingstransacties alleen indienen met betrekking tot goederen en/ of diensten die worden verkocht of geleverd door de Handelaar, en

• geen Betalingstransactie indienen waarvan hij/ zij weet of had moeten weten dat deze illegaal is, en

• geen Betalingstransacties indienen ter verwerking namens derden, anders dan overeengekomen tussen Paynovate en de Handelaar; en

• geen activiteiten uitvoeren die illegaal zouden zijn, en

• alleen te goeder trouw transacties aangaan die aanleiding geven tot een Betalingstransactie en waarvoor de Handelaar niet op de hoogte is van enig geschil met betrekking tot of enige aangelegenheid die de geldigheid van de betalingstransactie kan beïnvloeden, en

• alleen een Betalingstransactie indienen met betrekking tot goederen en/ of diensten die vallen binnen de business van de Handelaar zoals geïdentificeerd door Paynovate en in overeenstemming met de Code van de Handelaarscategorie (de categorisatie van de handelaren business in de Regels voor Betalingsschemes), en

• alleen Betalingstransacties indienen waarvoor alle overzichten in de Betalingstransactie Gegevens echt, nauwkeurig en volledig zijn, en

• geen minimum- of maximumwaarden voor Betalingstransacties opleggen, en

• een Betalingstransactie niet opsplitsen in twee of meer Betalingstransacties, en

• geen Betalingstransacties waarvoor een Terugboeking is uitgevoerd, opnieuw indienen of opnieuw verwerken, tenzij geautoriseerd volgens de regels van het relevante Betalingsscheme.

4.2 Retourzendingen, terugbetalingen en prijsaanpassingen

Voor zover van toepassing, zal de Handelaar, op het moment van de Betalingstransactie, en in overeenstemming met alle van toepassing zijnde wetten, aan de Klant bekendmaken welke beperking hij oplegt aan het accepteren van geretourneerde goederen, met dien verstande dat, hoewel het geven van een terugbetaling tot de discretie van de Handelaar blijft behoren, de Handelaar terugbetalingen zal aanbieden in elk van zijn POI.

De Handelaar mag alleen een terugbetaling uitvoeren op de rekening van de Klant die gedebiteerd werd voor de Betalingstransactie, waarvoor de terugbetaling werd aangevraagd en zal een kopie van het ontvangstbewijs aan de Klant verstrekken. Paynovate zal de Vereffeningrekening van de Handelaar debiteren voor het totale verschuldigde bedrag, plus eventuele toepasselijke kosten. Tenzij anders is overeengekomen, is Paynovate in geen geval verplicht om retours, terugbetalingen of prijsaanpassingen te verwerken met betrekking tot Betalingstransacties die oorspronkelijk niet door Paynovate zijn verwerkt. De Handelaar zal geen krediettransactie presenteren die het bedrag van de oorspronkelijke Betalingstransactie overschrijdt. Paynovate kan, naar eigen goeddunken, weigeren te accepteren om een krediettransactie te verwerken.

Onder voorbehoud van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en het Bestelformulier, wordt de waarde van elke terugbetaling gecrediteerd op de rekening van de Klant die de Betalingstransactie heeft gedebiteerd, uiterlijk aan het einde van de Werkdag nadat de Handelaar het verzoek om terugbetaling heeft ingediend, tenzij de Handelaar het verzoek om terugbetaling na 11.00 uur (CET) indient. In dat geval wordt

het verzoek om terugbetaling geacht te zijn ingediend op de volgende Werkdag. De termijnen in deze bepaling zijn niet van toepassing wanneer de betalingsdienstaanbieder van de klant zich buiten de EER bevindt.

4.3 Geschillen met klanten

De Handelaar is verantwoordelijk voor het oplossen van elk geschil met een Klant met betrekking tot een Betalingstransactie. De Handelaar erkent dat Paynovate niet verantwoordelijk is voor dergelijke geschillen, behalve in verband met zijn rol met betrekking tot Terugboekingen onder de Handelarenovereenkomst.

Bij kennisgeving van een geschil met betrekking tot een Betalingstransactie, zal de Handelaar

• Paynovate onmiddellijk op de hoogte brengen van een dergelijk geschil (en in elk geval binnen vierentwintig (24) uur)

• het geschil rechtstreeks met de Klant oplossen.

4.4 Bijhouden van documenten

De Handelaar bewaart bonnen en alle andere documenten met betrekking tot de Betalingstransactie op een veilige manier, gedurende een periode van minimaal vijf (5) jaar vanaf de datum van de Betalingstransactie, of totdat elk geschil met betrekking tot de Betalingstransactie is opgelost, afhankelijk van wat zich het laatste voordoet. Binnen de bewaarperiode zal de Handelaar op verzoek onmiddellijk een kopie van elk document aan Paynovate verstrekken.

4.5 Bescherming van Klant- en Betalingstransactiegegevens

De Handelaar zal alle gegevens van de Klantenaccount en Betalingstransactie, hetzij op papier of in elektronische vorm, opslaan, verwerken en verwijderen op een veilige manier, om zo toegang door, of openbaarmaking aan, of gebruik door iemand anders dan geautoriseerd personeel van de Handelaar te voorkomen, en in overeenstemming met de vereisten voor Gegevensbescherming en de toepasselijke wetgevingen.

De Handelaar zal alle gegevens met betrekking tot de Betalingstransacties, geïnitieerd door de Klanten, vertrouwelijk houden. Dergelijke gegevens vallen onder punt 11 van deze Algemene voorwaarden (Vertrouwelijkheidsverplichtingen).

De Handelaar zal samenwerken met Paynovate met betrekking tot problemen die voortvloeien uit een inbreuk of een mogelijke inbreuk op de beveiliging betreffende het bewaren van vertrouwelijke gegevens.

4.6 Terminals

De Handelaar zorgt ervoor dat de Terminal(s) die door de handelaar gebruikt worden, voldoen aan alle vereisten zoals Paynovate van tijd tot tijd aan de Merchant meldt, evenals de regels van de leverancier van de Terminal, zoals vastgelegd in de Terminal Lease- overeenkomst, en alle normen en vereisten van de relevante Betalingsschemes met betrekking tot normen, functionele vereisten en interoperabiliteit.

In geval van een storing van de Terminal(s), neemt de Handelaar contact op met Paynovate en de leverancier van de Terminals voor technische ondersteuning. Als er voor het probleem geen door Paynovate en de leverancier van de Terminals aanvaarde en goedgekeurde oplossing gevonden wordt, dan moet deze het Betaalinstrument niet accepteren. De operationele normen en beveiligingsparameters voor de Terminal worden gedefinieerd en ingevoerd door Paynovate en/ of de leverancier van de Terminals. Noch de Handelaar, noch derden die handelen namens een andere partij dan Paynovate en/ of de leverancier van de Terminals, mogen enige wijziging aanbrengen aan dergelijke operationele normen en beveiligingsparameters. De Handelaar verbindt zich ertoe om de Betaalterminal permanent ingeschakeld te laten en Paynovate onmiddellijk op de hoogte te stellen in geval van een stroomstoring. Paynovate behoudt zich het recht voor om wijzigingen of verbeteringen aan te brengen in de programma's en de operationele procedures die zij geschikt acht voor de ontwikkeling en bescherming van het betalingssysteem. De Handelaar verbindt zich ertoe elke wijziging of verbetering te aanvaarden en de toepassing ervan op de aan hem verstrekte Terminals te faciliteren. De Handelaar verbindt zich ertoe om de Terminal alleen op de overeengekomen POI te gebruiken. Hij mag de Terminal niet verplaatsen zonder Paynovate schriftelijk op de hoogte te brengen.

4.7 Informatie aan de Klanten

De Handelaar zal een Klant op een prominente en ondubbelzinnige manier informeren over (i) de identiteit van de Handelaar bij alle POI's, zodat de Klanten de Handelaar gemakkelijk kunnen onderscheiden van elke andere derde partij, zoals de leverancier van producten of diensten aan de Handelaar en (ii), indien relevant, (online Betalingstransacties) de locatie van de Handelaar (het fysiek adres) die duidelijk identificeerbaar moet zijn op de website van de Handelaar, om zo de Klanten toe te laten te bepalen of de Betalingstransactie een binnenlandse of grensoverschrijdende Betalingstransactie zal zijn.

4.8 Opvragingsverzoeken

De Handelaar zal op een verzoek om informatie, dat hij ontvangt van Paynovate in verband met een specifieke Betalingstransactie (een Opvragingsverzoek) reageren door Paynovate een leesbare kopie van het ontvangstbewijs van een Betalingstransactie te bezorgen en alle andere relevante informatie zoals bepaald door Paynovate, en dit binnen de termijn die in dat verzoek vermeld wordt.

Als de Handelaar niet binnen het specifieke tijdsbestek reageert, erkent hij dat hij de Terugboeking met betrekking tot de Betalingstransactie niet zal kunnen betwisten.

4.9 Terugboekingen

De Handelaar is volledig aansprakelijk jegens Paynovate voor alle Terugboekingsbedragen, wat ook het geval van de Terugboeking is. De Handelaar verbindt zich ertoe om volledig mee te werken met Paynovate met betrekking tot Terugboekingen. De Handelaar zal op verzoek elke Terugboekingsbedrag aan Paynovate betalen, evenals elke Terugboekingskost voorzien in het Bestelformulier, en machtigt hierbij Paynovate om de Vereffeningsrekening van de Handelaar te debiteren

met elk Terugboekingsbedrag en om elk aan de Handelaar verschuldigd bedrag te verrekenen met een Terugboekingsbedrag.

4.10 Verbinding tussen Paynovate en de IT-infrastructuur van de Handelaar

De Handelaar zorgt te allen tijde voor een passende verbinding met Paynovate en ontwikkelt, configureert en implementeert onder andere de interfaces tussen de IT- systemen van Paynovate en de IT-systemen van de Handelaar, om de interoperabiliteit te verzekeren tussen de systemen van de Handelaar en Paynovate, die nodig zijn voor Paynovate om de Diensten te kunnen leveren. De interfaces zullen ontwikkeld, geconfigureerd en geïmplementeerd worden in overeenstemming met alle specificaties en richtlijnen die van tijd tot tijd door Paynovate uitgevaardigd worden.

De Handelaar erkent en gaat ermee akkoord dat alleen de Handelaar verantwoordelijk is voor de implementatie, het onderhoud, de integriteit en de veiligheid van de locaties van de Handelaar, de IT-infrastructuren en apparatuur gebruikt in de POI voor de doeleinden van de Diensten, de communicatielijnen, energievoorzieningen en alle andere faciliteiten en infrastructuur.

De Handelaar zal alle maatregelen nemen om alle elementen van de IT-infrastructuur op een professionele en adequate manier te beschermen tegen virusinfecties, storingen en frauduleus gebruik.

De Handelaar garandeert dat hij alle intellectuele eigendomsrechten bezit die nodig zijn met betrekking tot de uitvoering van de Handelarenovereenkomst. Hij bezit alle licenties, goedkeuringen en toestemmingen van derden die nodig zijn om Paynovate toe te laten de IT-infrastructuur te gebruiken.

Op verzoek van Paynovate zal de Handelaar onmiddellijk alle nodige maatregelen nemen om de beveiliging en integriteit van de IT-infrastructuur die hij bezit of gebruikt, te verbeteren.

4.11 Naleving van PCI DSS

De Handelaar verbindt zich ertoe na te leven en de naleving te handhaven met PCI, Visa "Account Information Security Program" en de MasterCard "Site Data Protection Program", en andere soortgelijke programma's zoals vastgelegd in de Betalingsschemes en alle wijzigingen aan deze programma's en normen die van tijd tot tijd kunnen gebeuren. De Handelaar zal Paynovate onmiddellijk verwittigen als er een datalek zou optreden of mogelijk kan gebeuren.

De Handelaar erkent en stemt ermee in dat:

• het een vereiste van de Betalingsschemes is dat de Handelaar dergelijke verplichtingen nakomt en dergelijke naleving van PCI handhaaft;

• het niet naleven van PCI door de Handelaar kan leiden tot boetes opgelegd door de Betalingsschemes;

• alle boetes die Paynovate kan ontvangen als gevolg van het niet-naleven door de Handelaar van deze verplichting en de vereisten van het Betalingsscheme voor PCI, zullen overgedragen worden aan de Handelaar, en dat de Handelaar volledig aansprakelijk zal zijn om dergelijke boetes te betalen; en

• Om naleving van PCI te bereiken en te behouden, zal de Handelaar Paynovate voorzien van een aangeduid contactpunt dat verantwoordelijk is voor de contacten met Paynovate over de voortgang bij het bereiken en handhaven van de naleving van PCI.

• Als de Handelaar van mening is dat hij/ zij niet in staat zal zijn om aan een van de vereisten, zoals uiteengezet in deze sectie, te voldoen, dan zal hij/ zij Paynovate onmiddellijk op de hoogte brengen zo snel als redelijkerwijs mogelijk is.

• Details van PCI en compliance-vereisten kunnen worden geraadpleegd via de volgende website op xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx of een andere website die Paynovate van tijd tot tijd aan de Handelaar meldt.

5. DE DIENSTEN

Met inachtneming van de verklaringen, garanties, toezeggingen en/ of beloften uiteengezet in deze Algemene Voorwaarden, inclusief de betaling van de vergoedingen door de Handelaar aan Paynovate, zal Paynovate naar beste vermogen, met betrekking tot Betalingstransacties, geïnitieerd via In aanmerking komende Betaalinstrumenten, de volgende diensten leveren (de 'Diensten'):

• (i) de autorisatieverzoeken van Betalingstransacties die door de Handelaar bij haar zijn ingediend doorsturen aan de relevante Betalingsscheme/ Emittent en het ontvangen antwoord van de Emittent doorsturen naar de Handelaar; en,

• (ii) overeenkomstig alle bepalingen en voorwaarden van de Overeenkomst, aan de Handelaar het Bedrag van de Betalingstransactie overmaken, ontvangen van de Emittent, verminderd met alle vergoedingen en andere inhoudingen die zijn uitgevoerd in overeenstemming met de Overeenkomst; en,

• (iii) gerelateerde diensten, zoals verder beschreven in het Bestelformulier.

Paynovate heeft het recht om de Services op te schorten en elk bedrag in te houden dat aan de Handelaar verschuldigd is op grond van deze Overeenkomst (i) in het geval dat een of meerdere van de in artikel 13.1 genoemde hypotheses van beëindiging zich voordoen,

(ii) om veiligheidsredenen, (iii) in geval van fraude of vermoeden van fraude of (iv) geen Betalingstransactie te accepteren waarvan het weet dat deze illegaal is.

Paynovate heeft het recht om elke systeemupgrade uit te voeren die zij passend of noodzakelijk acht om de uitvoering van haar Diensten of de beschikbaarheid van haar helpdesk mogelijk te maken. De Handelaar betaalt Paynovate onmiddellijk op verzoek een deel van of de volledige kosten met betrekking tot de upgrade op voorwaarde dat de Handelaar zijn voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven, die niet op onredelijke gronden geweigerd kan worden.

De Handelaar erkent hierbij en gaat ermee akkoord dat Paynovate te allen tijde kan besluiten limieten toe te passen op de toegestane Betalingstransacties (maximumbedrag

van Betalingstransacties of limieten voor specifieke Betalingstransacties), zoals van tijd tot tijd door Paynovate aan de Handelaar wordt meegedeeld.

6. RECHT OP MONITORING DOOR PAYNOVATE EN INFORMATIEVERPLICHTINGEN VAN DE HANDELAAR

Paynovate en de Betalingsschemes en elke derde die namens hen handelt, hebben het recht om toezicht te houden op de activiteiten van de Handelaar om ervoor te zorgen dat de Handelaar zijn verplichtingen uit hoofde van de Handelarenovereenkomst en/ of de regels voor Betalingsschemes voortdurend naleeft, inclusief - maar niet gelimiteerd tot -:

• om ervoor te zorgen dat alle Betalingstransacties en Restituties worden ingediend in overeenstemming met deze Overeenkomst, de Regels van het Betalingsscheme en alle toepasselijke wetten;

• om hun naleving van de Regels voor Betalingsschemes te waarborgen;

• om ongebruikelijke, frauduleuze of onrechtmatige activiteit en/ of enige activiteit die schadelijk zou kunnen zijn voor Klanten of Betalingsscheme-merken, te detecteren en te ontmoedigen; en

• om het risico en de blootstelling aan risico's van alle relevante partijen volledig te beperken.

Het monitoringrecht omvat een recht op on-site audit, een recht om informatie te vragen (inclusief financiële informatie), een recht op toegang tot de gebouwen en het personeel van de Handelaar na een redelijke kennisgeving tijdens de relevante kantooruren, en een recht om de dossiers van de Handelaar te allen tijde te inspecteren en om meteen voorzien te worden van alle informatie die door Paynovate noodzakelijk geacht wordt.

De Handelaar zal aan Paynovate alle informatie verstrekken die Paynovate zou vragen met het oog op (i) het uitvoeren van de Handelarenovereenkomst, (ii) hun controlerechten en (iii) naleving van alle toepasselijke wetgeving, en met name de Antiwitwaswetgeving (Anti-Money Laundering) of AML-programma.

De Handelaar zal Paynovate onmiddellijk en spontaan informeren als:

• er zich een gebeurtenis voordoet of kan voordoen op grond waarvan het uitvoeren van zijn business volgens de toepasselijke wetgeving als onwettig beschouwd wordt of kan worden.

• hij niet in staat is of kan zijn om zijn schulden volledig te betalen als en wanneer deze opeisbaar zijn;

• er een gebeurtenis is die een negatieve impact heeft of kan hebben op zijn verplichtingen onder de Handelarenovereenkomst of op de rechten van Paynovate onder de Handelarenovereenkomst.

Om de informatie te allen tijde up-to-date, waarheidsgetrouw, volledig en nauwkeurig te houden, verbindt de Handelaar zich ertoe Paynovate onmiddellijk op de hoogte te brengen van elke wijziging in de informatie die wordt verstrekt in het kader van de Handelarenovereenkomst, met inbegrip van Bestelformulier, en krachtens de

toepasselijke Antiwitwaswetgeving. De Handelaar erkent dat Paynovate niet aansprakelijk is voor enig verlies veroorzaakt door enige vertraging in enige betaling aan de Handelaar als gevolg van en/ of tijdens een dergelijke wijziging.

7. VEREFFENING, BEVEILIGING EN TERUGBOEKINGEN

7.1 Vereffeningsaccount van de Handelaar

Paynovate zal de Betalingstransacties die het verworven heeft in het kader van de Handelarenovereenkomst vereffenen in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden en het Bestelformulier.

Paynovate zal, gedurende de looptijd van de Handelarenovereenkomst, een Vereffeningsaccount voor de Handelaar bijhouden. De kredietwaardedatum voor fondsen die zijn bijgeschreven op de Vereffeningsaccount van de Handelaar zal niet later zijn dan de Werkdag waarop het bedrag van de Betalingstransactie wordt bijgeschreven aan Paynovate.

De Handelaar machtigt Paynovate onherroepelijk om debet/ creditinvoer op de Vereffeningsrekening van de Handelaar te initiëren voor het afhandelen van alle Betalingstransacties en Terugboekingsbedragen, en voor de betaling van alle verschuldigde vergoedingen of kosten onder de Handelarenovereenkomst.

Paynovate zal het saldo van de Vereffeningsaccount van de Handelaart overdragen naar de account geopend op naam van de Handelaart, waarvan de details door de Handelaar vermeld werden in het Aanvraagformulier van de Handelaar, binnen de timing zoals overeengekomen in het Bestelformulier. Het saldo van de Vereffeningsaccount van de Handelaar wordt op netto basis betaald, dat wil zeggen na aftrek van alle bedragen die op de dag van de overdracht op grond van de Handelarenovereenkomst verschuldigd zijn, inclusief alle bedragen verschuldigd voor de vereffening van alle Betalingstransacties (onder andere vergoedingen, bedragen verschuldigd als Terugboekingen en het Reservebedrag zoals beschreven in Artikel 7.2 (Reserve) van deze Algemene Voorwaarden en het Bestelformulier.

De Handelaar voert alle documenten uit en onderneemt alle acties zoals gevraagd door Paynovate of de financiële instelling waar de Vereffeningsrekening van de Handelaar geopend is met als doel dit artikel (Vereffeningsaccount van de Handelaar) toe te passen, inclusief het uitvoeren van bankmandaten en/ of zekerheidsovereenkomst, in voorkomend geval.

Paynovate zal de Diensten niet presteren voordat de documenten die de hierin verleende autorisatie implementeren, inclusief de bankrekeningmandaten en/ of zekerheidsovereenkomsten, in voorkomend geval, zijn uitgevoerd, zoals hierin voorzien.

Paynovate heeft het recht om alle betalingen aan de Handelaars op te schorten en het tegoed van de Vereffeningsrekening van de Handelaar en de bedragen die op andere wijze aan de Handelaar verschuldigd zijn als afrekening van de Betalingstransacties, in te houden:

• als er vermoedens zijn dat de activiteiten van de Handelaar of een Betalingstransactie, verwerkt onder de Handelarenovereenkomst, in strijd zijn met enige toepasselijke wetgeving of de Handelarenovereenkomst of enige instructie van een Bevoegde Autoriteit - deze fondsen worden gebruikt om toekomstige Terugboekingsaansprakelijkheid, fraudeverlies te compenseren of enige boete of extra vergoeding opgelegd door het Betalingsscheme en moeten vrijgegeven worden als er geen Terugboeking ontstaat, en/ of

• het aantal en/ of de omvang van de betalingstransacties aanzienlijk groter is dan verwacht, en/ of

• als de Betalingstransacties niet binnen de normale bedrijfsuitoefening van de Handelaar waren en/ of

• als Paynovate naar eigen goeddunken gelooft dat er een risico bestaat dat de Handelaar niet aan zijn verplichtingen onder de Handelarenovereenkomst kan of wil voldoen, en/ of

• in geval van schending of vermoede schending van een of meer van de verplichtingen van de Handelaar onder de Handelarenovereenkomst.

Alle betalingen aan de Handelaar zijn onderworpen aan verificatie en aanpassing door Paynovate voor onnauwkeurigheden of fouten, Terugboekingen tot de Terugboekingsperiode verstrijkt en elke andere claim en alle kosten, inclusief in het geval dat de Betalingstransactie het voorwerp uitmaakte van een Terugboeking door de Emittent.

7.2 Reserve

De Handelaar stemt ermee in dat een percentage van het dagelijkse bruto verkoopvolume dat door Paynovate verwerkt wordt (het "Reserve Percentage") afgetrokken zal worden van de dagelijkse betalingen ontvangen door Paynovate ("Reserve Bedrag"), en zal worden ingehouden door Paynovate om gebruikt te worden als dekking voor onbetaalde kosten, inhoudingen zoals Terugboekingen, assessments, terugbetalingen, of andere betalingsverplichtingen van de Handelaar onder deze Algemene Voorwaarden. Het Reserve Percentage wordt vastgelegd in het Bestelformulier [OC1] of een ander relevant operationeel document. Het Reserve Bedrag kan worden afgetopt of omgezet in een vast Reserve Bedrag na een bepaalde periode, te bewaren op de Vereffeningsrekening van de Handelaar, zoals bepaald in het Bestelformulier.

Paynovate kan, naar eigen goeddunken, het Reserve Percentage of het totale bedrag van het Reserve Bedrag verhogen om redelijke redenen, onder andere (maar niet beperkt tot)

(i) de betalingsverwerkingsgeschiedenis van de Handelaar (toename van Terugboekingen bijvoorbeeld), (ii) een schending van de Overeenkomst door de Handelaar of (iii) beëindiging van de Overeenkomst, na kennisgeving aan de Handelaar. De Handelaar gaat ermee akkoord dat hij geen recht heeft op enige rente op de fondsen die worden gecrediteerd voor de doeleinden van het Reserve Bedrag, dat hij geen recht heeft om die rekening te leiden, en dat hij geen veiligheidsbelang in die fondsen of die rekening kan toewijzen of toekennen, of enige bezwaring op de fondsen op die rekening kan toestaan.

In geval van insolventie van de Handelaar zal het Reserve Bedrag dat op de Vereffeningsrekening van de Handelaar wordt aangehouden slechts na honderdtachtig

(180) dagen beschikbaar zijn voor de doeleinden van de insolventieadministratie en voor zover wettelijk is toegestaan, en onder voorbehoud van eventuele aanvullende aansprakelijkheid van de Handelaar ten opzichte van Paynovate onder deze Algemene Voorwaarden die zich voordoet tussen het insolventiegebeurtenis van de Handelaar en het verstrijken van de periode van honderdtachtig (180) dagen.

7.3 Rapportage aan de handelaar

Er zullen rapporten ter beschikking van de Handelaar gesteld worden met onder meer voor de onmiddellijk voorafgaande kalendermaand het totaal van betalingstransacties die Paynovate voor de Handelaar verwerkt heeft in het kader van de Handelarenovereenkomst, het aan de Handelaar gecrediteerde bedrag, de gereserveerde bedragen als Reserve Bedrag en alle vergoedingen en Terugboekingen, voor zover mogelijk. De frequentie en modaliteiten van de rapporten worden verder beschreven in het Bestelformulier.

De Handelaar zal de rapporten met betrekking tot de verwerkte Betalingstransacties die ontvangen werden van Paynovate, onmiddellijk in overeenstemming brengen met zijn eigen administratie van de Betalingstransacties voor dezelfde periode.

Om geldig te zijn, moet elke foutmelding binnen tien (10) Werkdagen na de datum van ontvangst van het in artikel 7.3 genoemde rapport aan Paynovate worden gemeld en ten minste de naam van de Handelaar en het ID-nummer van de Handelaar, het bedrag van de fout en een beschrijving van de fout bevatten. De Handelaar wordt geacht de rapporten met betrekking tot de verwerkte Betalingstransacties die van Paynovate zijn ontvangen, onherroepelijk te hebben aanvaard zodra de bovengenoemde kennisgevingstermijn is verstreken.

7.4 Zekerheidsstellingen

Zonder afbreuk te doen aan artikel 7.2, kan Paynovate de Handelaar verzoeken om elke vorm van zekerheid te bieden of om elke zekerheid te versterken die door Paynovate noodzakelijk wordt geacht om alle (huidige, toekomstige en voorwaardelijke) claims te dekken die jegens de Handelaar voortvloeien uit de Handelarenovereenkomst, inclusief waar de bedragen van de toekomstige Betalingstransacties waarschijnlijk de verwachte terugboekingen en vergoedingen niet zullen dekken of andere bedragen die door de Handelaar betaald moeten worden in het kader van de Handelarenovereenkomst, zoals redelijkerwijs bepaald door Paynovate, met dien verstande dat de methode die wordt gebruikt om het financiële risico van Paynovate te berekenen, volledige naar eigen goeddunken van Paynovate is. Paynovate kan ook vragen om zekerheden te creëren of versterken als de Terugboekingen en/ of retours hoger zijn dan een bepaald percentage van de totale waarde van Betalingstransacties die in een kalendermaand verwerkt zijn, zoals bepaald in het Bestelformulier.

Naast hetgeen voorzien is in dit Artikel en niettegenstaande eventuele insolventieprocedures, heeft Paynovate het recht om elk bedrag dat door de Handelaar krachtens deze Overeenkomst verschuldigd is (met inbegrip van een Terugboeking of bedrag dat niet door de Emittent betaald is) te verrekenen met elk bedrag dat door Paynovate op dat moment verschuldigd is aan de Handelaar volgens de Handelarenovereenkomst.

De Handelaar zal al dergelijke documenten uitvoeren en alle handelingen en dingen doen die Paynovate, redelijkerwijs handelend, kan vragen om de beveiligingsregelingen te treffen waarnaar wordt verwezen in dit artikel van de Algemene Voorwaarden.

Alle kosten, inclusief gerechtelijke kosten, en uitgaven die door de Handelaar gemaakt worden om aan dit Artikel te voldoen, komen voor rekening van de Handelaar.

De zekerheidsstellingen die worden voorzien in overeenstemming met dit Artikel blijven van kracht na de beëindiging van de Handelarenovereenkomst en zijn afdwingbaar totdat alle betalingsverplichtingen van de Handelaar onder de Handelarenovereenkomst naar behoren en volledig zijn nagekomen, zoals door Paynovate gemeld aan de Handelaar.

8. GEGEVENSBESCHERMING

In verband met de verwerking van persoonsgegevens met betrekking tot de Betalingstransacties waarop de Handelarenovereenkomst van toepassing is, zullen de Partijen zich te allen tijde houden aan elke van toepassing zijnde Wet op de Gegevensbescherming.

De Handelaar zal ook de verplichtingen naleven die zijn voorgeschreven door elke van toepassing zijnde Wet op de Gegevensbescherming met betrekking tot elke verwerking van persoonlijke gegevens die buiten het bereik van de Handelarenovereenkomst vallen.

Paynovate is in geen geval aansprakelijk voor het niet naleven door de Handelaar van de toepasselijke Wet op Gegevensbescherming.

In de zin van de toepasselijke Wet op de Gegevensbescherming wordt Paynovate beschouwd als 'controller' met betrekking tot elke verwerking van persoonsgegevens gerelateerd tot de betalingstransacties waarop de Handelarenovereenkomst van toepassing is. De Handelaar zal de gegevens met betrekking tot de houders van de Betaalinstrumenten of de Betalingstransacties op geen enkele manier gebruiken of verwerken voor een ander doel dan het uitoefenen van zijn rechten en het nakomen van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst. De Handelaar zorgt ervoor dat alle gegevens met betrekking tot de Betalingstransacties en de houders van de Betaalinstrumenten op een veilige manier worden opgeslagen en zal elke ongeautoriseerde toegang tot dergelijke gegevens voorkomen.

Naast het verwerken van persoonlijke gegevens met betrekking tot de Betalingstransacties waarop de Handelarenovereenkomst van toepassing is, heeft Paynovate het recht om persoonlijke gegevens te verzamelen met betrekking tot de Handelaar en de personen die voor of namens de Handelaar werken, inclusief contactpersonen en vertegenwoordigers, en deze gegevens verwerken in de context van het beheer van zijn relatie met de Handelaar.

Paynovate zal de persoonlijke gegevens met betrekking tot de Handelaar en/ of de namens hem werkende personen verwerken met het doel om (i) zijn verplichtingen na te komen of zijn rechten uit te oefenen onder de Handelarenovereenkomst, (ii) zijn Diensten te verlenen, (iii) fraude te monitoren, (iv) de Handelaar te informeren over Paynovate en

de Diensten en (v) te zorgen voor een efficiënte uitwisseling van informatie met de Handelaar, inclusief de publicatie en het delen met de Handelaar van de Handelarengids en elke rapportageverplichting van de Handelaar. Persoonlijke gegevens worden door Paynovate niet langer bewaard dan nodig is om de doelen te realiseren waarvoor ze verzameld en vervolgens verwerkt zijn. Behoudens de toepasselijke Wet op Gegevensbescherming, heeft Paynovate het recht om persoonlijke gegevens te delen met een entiteit die is aangesloten bij Paynovate, voor de hierboven vermelde doeleinden. Persoonsgegevens kunnen ook aan derden worden bekendgemaakt wanneer dergelijke bekendmaking noodzakelijk is om te voldoen aan de wettelijke verplichtingen van Paynovate of om de Handelarenovereenkomst af te dwingen. Paynovate heeft het recht om externe verwerkers in te schakelen om de hierboven genoemde persoonsgegevens te verwerken. Hiervoor kunnen de persoonsgegevens overgebracht worden naar landen buiten de Europese Unie. In geval van een overdracht van persoonlijke gegevens naar een land buiten de Europese Unie dat geen adequaat beschermingsniveau garandeert in de zin van de toepasselijke Wet op de Gegevensbescherming, verbindt Paynovate zich ertoe om binnen tien (10) Werkdagen na de beslissing om een dergelijke overdracht uitvoeren (en in elk geval vóór elke overdracht) met de derde verwerker de standaard contractuele bepalingen te ondertekenen die zijn gehecht aan het besluit van de Europese Commissie over standaard contractuele bepalingen voor de overdracht van persoonsgegevens naar in derde landen gevestigde verwerkers, tenzij er een ander beschermingsmechanisme aanwezig is, dat geldig is onder Xxxxxx op Gegevensbescherming.

De Handelaar verbindt zich ertoe om ervoor te zorgen dat, voorafgaand aan het verstrekken van enige persoonlijke gegevens door of namens de Handelaar aan Paynovate, elk van de relevante gegevenssubjecten voorzien wordt van de informatie die vereist is volgens de Wet op Gegevensbescherming.

9. VERGOEDINGEN, KOSTEN EN LASTEN

9.1 Principe

Als tegenprestatie voor de Diensten stemt de Handelaar ermee in om aan Paynovate te betalen (i) de vergoedingen uiteengezet in het Bestelformulier, inclusief eventuele kosten voor vervroegde beëindiging indien voorzien en (ii) eventuele extra kosten die aan de Handelaar gefactureerd worden om elke redelijke extra kost te dekken die Paynovate van tijd tot tijd kan oplopen in verband met de Handelarenovereenkomst.

Paynovate kan, naar eigen goeddunken, de vergoedingen die in de Handelarenovereenkomst zijn vermeld van tijd tot tijd wijzigen, inclusief door indexering daarvan. Het stelt de Handelaar bij het wijzigen van de vergoedingen onmiddellijk daarvan in kennis en geeft de datum aan waarop de gewijzigde vergoedingen van toepassing zullen zijn, welke datum ten minste twee (2) maanden na kennisgeving van de wijziging is. In het geval dat de Handelaar de gewijzigde vergoedingen niet accepteert, kan de Handelaar de Handelarenovereenkomst beëindigen in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden, met dien verstande dat de vergoedingen die van toepassing waren voorafgaand aan de wijziging van toepassing blijven gedurende de opzeggingstermijn.

In het geval dat de Handelarenovereenkomst vergoedingen vaststelt waarvan het bedrag is bepaald met inachtneming van een specifieke verbintenis / belofte van de Handelaar in het Bestelformulier, heeft Paynovate het recht om, zonder voorafgaande kennisgeving, ingebrekestelingskosten voor de Handelaar toe te passen, zijnde de vergoedingen die anders worden toegepast op andere handelaren voor het leveren door Paynovate van soortgelijke diensten als de Diensten die Paynovate aan de Handelaar levert, en dit vanaf het moment dat de verbintenis/ belofte niet geheel of gedeeltelijk gerealiseerd werd, zelfs om de in het verleden door Paynovate geleverde Diensten te dekken.

Alle vergoedingen en alle andere kosten of kosten genoemd in de Handelarenovereenkomst zijn exclusief alle soorten belastingen die van toepassing zijn in enig bevoegd rechtsgebied. Voor zover belastingen, anders dan vennootschapsbelasting, verschuldigd door Paynovate in haar land van oprichting, of in een land waar zij een vaste vestiging exploiteert die als zodanig erkend is volgens de wetgeving van haar land van oprichting, verschuldigd zijn op de vergoedingen, lasten of kosten genoemd in de Handelarenovereenkomst, worden dergelijke belastingen onmiddellijk volledig betaald (of, waar relevant, volledig terugbetaald aan Paynovate), en gedragen door de Handelaar, zodat Paynovate effectief het volledige bedrag ontvangt dat overeengekomen is onder de Handelarenovereenkomst.

9.2 Betaling van de vergoedingen, kosten en lasten

De vergoedingen worden zoveel mogelijk afgetrokken van het bedrag dat Paynovate aan de Handelaar moet betalen.

Het bedrag van de vergoedingen, verschuldigd onder deze Overeenkomst, zal aan de Handelaar worden meegedeeld via een factuur of in de rapporten die aan de Handelaar worden medegedeeld op grond van deze Overeenkomst, zoals nader overeengekomen tussen de Partijen in het Bestelformulier of een ander document. Waar relevant, erkent en aanvaardt de Handelaar hierbij elektronische facturen van Paynovate te ontvangen.

Alle kosten of vergoedingen die niet door Paynovate in mindering worden gebracht op de bedragen die aan de Handelaar verschuldigd zijn, worden in mindering gebracht op het Reservebedrag dat op de Vereffeningsrekening van de Handelaar wordt aangehouden. Elk bedrag dat niet in mindering wordt gebracht zoals hierboven beschreven, moet onmiddellijk en uiterlijk aan het einde van de maand na de factuurdatum of het relevante rapport, betaald worden. Op eerste verzoek van Xxxxxxxxx zal de Handelaar een incasso- overeenkomst aangaan met Paynovate, waarmee de Handelaar een mandaat verleent aan Paynovate om de bankrekening van de Handelaar, vermeld in het Bestelformulier (of elke bankrekening gebruikt door de Handelaar ten behoeve van zijn/ haar bedrijf, zoals gemeld door de Handelaar), te debiteren met alle bedragen die de Handelaar verschuldigd is aan Paynovate onder de Handelarenovereenkomst. De Handelaar verbindt zich hierbij om alle documenten te ondertekenen die Paynovate hem/ haar zou vragen om voor dat doel te ondertekenen.

Elke factuur wordt definitief voor zover deze niet binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst schriftelijk betwist is, met dien verstande dat de ontvangst wordt geacht te hebben plaatsgevonden ten laatste vier (4) dagen na verzending van de papieren factuur en één (1) dag na verzending van de elektronische factuur.

Alle betalingen van vergoedingen en alle andere kosten of lasten worden gedaan in Euro.

Onverminderd andere rechten en rechtsmiddelen van Paynovate, wordt er automatisch een interest toegepast op elk achterstallig bedrag tegen het tarief vermeld in de wet van

2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van betalingsachterstanden bij handelstransacties, verhoogd met 200 basispunten (2,00%). Bovendien is een vergoeding verschuldigd van tien procent (10,00%) van het verschuldigde bedrag, met een minimum van vijftig (50,00) EUR, binnen zeven (7) Kalenderdagen nadat een kennisgeving van inbreuk door Paynovate is gegeven.

10. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING

10.1 Overmacht

Paynovate is niet aansprakelijk voor enig Verlies als gevolg van een vertraging of verzuim van Paynovate om een of meer van de Diensten geheel of gedeeltelijk te leveren als gevolg van een geval van overmacht, zoals hieronder gedefinieerd.

Als Paynovate geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of vertraagd bij het uitvoeren van een van zijn verplichtingen onder de Handelarenovereenkomst door overmacht, dan worden de verplichtingen van Paynovate opgeschort zolang de overmacht voortduurt en Paynovate aldus verhinderd is of vertraging oploopt bij het uitvoeren van dergelijke verplichtingen.

Als dergelijke overmacht langer dan vijftien (15) Kalenderdagen aanhoudt, verbinden de Partijen zich ertoe te goeder trouw te onderhandelen om alternatieve contractuele voorwaarden overeen te komen om het evenwicht van de oorspronkelijke Handelarenovereenkomst zoveel mogelijk te herstellen. Als de overmacht aanhoudt en de partijen na een redelijke termijn geen goede overeenstemming te goeder trouw gevonden hebben, hebben beide Partijen het recht om de Handelarenovereenkomst onmiddellijk na het verstrijken van die redelijke termijn te beëindigen.

In het kader van de Algemene Voorwaarden omvat Overmacht met name een van de volgende gebeurtenissen: (i) natuurrampen, inclusief overstromingen en stormen (ii) uitbraak of escalatie van vijandelijkheden (ongeacht of er oorlog is verklaard) of enige andere onwettige handeling tegen openbare orde of autoriteit, (iii) staking of ander arbeidsgeschil, (iv) overheidsbeperking, (v) stroom- of communicatiestoornissen, (vi) terrorisme of vandalisme, (vii) computervirus en hacking, of andere onvoorziene frauduleuze toegang tot IT- en computersystemen of (viii) elke andere onvoorziene gebeurtenis die buiten de redelijke controle van een Partij valt of die redelijkerwijs niet vermeden kan worden en die de uitvoering door die Partij van een van zijn verplichtingen, voortvloeiend uit de Handelarenovereenkomst, verhindert of vertraagt of (vii) intrekking, beëindiging of opschorting van de exploitatievergunning..

10.2 Aansprakelijkheid van de Partijen

De plichten en verantwoordelijkheden van Paynovate onder de Handelarenovereenkomst zijn beperkt tot die welke hierin uitdrukkelijk uiteengezet en aangegaan zijn. Paynovate

verwerpt hierbij en sluit hierbij alle andere garanties (expliciet of impliciet) uit, behalve die welke uitdrukkelijk in de Handelarenovereenkomst zijn gegeven.

Paynovate is niet aansprakelijk jegens enige persoon en aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor het handelen of nalaten van de Handelaar, van een Klant of van andere derden of de gevolgen daarvan. De Handelaar is aansprakelijk voor en draagt alle gevolgen van fraude of misbruik dat door een persoon op een van zijn POI zou worden begaan.

Zonder het voorgaande te beperken, is Paynovate onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk voor enige persoon voor:

• enig indirect, incidenteel of resulterend Verlies, inclusief Verlies in verband met goodwill of zakelijke reputatie, contracten, gegevens/ bedrijfsinformatie en Verlies als gevolg van bedrijfsonderbreking of -verstoring of systeemuitval, gebruiksderving, vroegere of toekomstige inkomsten, winst of zakelijke kansen, schade aan bestanden of gegevens of claims van derden, veroorzaakt door, verband houdend met, voortvloeiend uit of in verband met de Handelarenovereenkomst, zelfs als Paynovate werd geadviseerd of anderszins op de hoogte was of had moeten zijn van de mogelijkheid of waarschijnlijkheid van dergelijke Verliezen en ongeacht of de oorzaak van de actie contractueel of in onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid) of anderszins is en;

• enig Verlies toe te schrijven aan of voortvloeiend uit algemene en administratieve kosten en uitgaven van de Handelaar en/ of een derde;

• enig direct Verlies veroorzaakt anders dan uitsluitend door Paynovate's eigen grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag;

• enig Verlies als gevolg van het nalatig, illegaal, onethisch, frauduleus of crimineel handelen of nalaten van de Handelaar en/ of een derde partij;

• fraude, hacking en/ of de verspreiding van computervirussen, bugs of andere malware, storingen of fouten veroorzaakt door een andere persoon dan Xxxxxxxxx.

Paynovate is niet aansprakelijk jegens de Handelaar of een derde wanneer het verzuim in de uitvoering van de Diensten (direct of indirect) veroorzaakt wordt door een handeling of verzuim van de Handelaar of een gebeurtenis, actie of verzuim buiten de redelijke controle van Paynovate , inclusief wanneer de Handelaar niet voor stabiele werkomstandigheden van zijn IT-infrastructuur zorgt en als gevolg daarvan Paynovate verhinderd wordt om zijn verplichtingen onder de Handelarenovereenkomst na te komen of daarin belemmerd wordt.

In geen geval zal de bewijslast in verband met enige aansprakelijkheidsclaim jegens Paynovate, bij Paynovate liggen.

Ongeacht enige andersluidende bepaling in de Handelarenovereenkomst, en onverminderd de vereffeningsverplichtingen van Paynovate onder de Handelarenovereenkomst, zal de totale aansprakelijkheid van Paynovate onder de Handelarenovereenkomst voor alle door de Handelaar geleden of opgelopen Verliezen,

ongeacht de vorm van genomen actie, hetzij contractueel, onrechtmatig (inclusief nalatigheid) of anderszins, het laagste van deze niet overschrijden: (i) het bedrag van de vergoedingen die de Handelaar (indien van toepassing) aan Paynovate heeft betaald in het jaar voorafgaand aan het optreden van een dergelijke gebeurtenis of (ii) EUR duizend euro (€ 1.000).

10.3 Vrijwaring

De Handelaar zal Paynovate en elk van haar directeuren, functionarissen, werknemers en agenten schadeloos stellen en vrijwaren van alle verliezen, aansprakelijkheid, kosten, claims, schade, vergoedingen en kosten (inclusief alle redelijke wettelijke en andere professionele vergoedingen en betalingen), of ze nu tijdens de looptijd van de Handelarenovereenkomst of daarna geschieden, die Paynovate kan lijden, oplopen of eraan onderworpen zijn, als gevolg van of in verband met (i) enige claim van derden dat hun rechten geschonden werden of erop inbreuk gemaakt wordt omdat Paynovate of enige partij namens Paynovate gebruik maakt van de IT-infrastructuur van de Handelaar of (ii) enig handelen of nalaten, of Betalingstransactie die zijn oorsprong vindt bij de Handelaar of een aan de Handelaar gelieerde persoon (inclusief de directeuren, functionarissen, werknemers en agenten van de Handelaar) met betrekking tot de Handelarenovereenkomst.

De Handelaar is aansprakelijk en zal Paynovate terugbetalen voor boetes, vergoedingen of schadeloosstellingen wegens niet-naleving die opgelegd worden aan Paynovate met betrekking tot de Betalingstransacties die zijn verwerkt in het kader van de Handelarenovereenkomst; op voorwaarde echter dat de Handelaar niet aansprakelijk is voor dergelijke boetes voor zover (a) Paynovate vereiste dat de Handelaar de acties ondernam die specifiek en direct leidden tot de niet-conforme activiteit die aanleiding gaf tot de boetes, of (b) de Handelaar alle nodige maatregelen genomen heeft om ervoor te zorgen dat de Betalingstransactie voldoet aan alle toepasselijke wetgeving en de niet- naleving die aanleiding geeft tot de boetes, rechtstreeks en uitsluitend het gevolg is van de verwerkingsfout van Paynovate.

11. VERTROUWELIJKHEID

Elke partij verbindt zich ertoe om alle Vertrouwelijke Informatie, die door de respectieve andere partij beschikbaar wordt gesteld in het kader van de Handelarenovereenkomst, strikt vertrouwelijk te houden, inclusief de financiële voorwaarden zoals uiteengezet in het Bestelformulier, en Vertrouwelijke Informatie niet voor een ander doel dan deze Overeenkomst te gebruiken of in het nadeel van de bekendmakende partij en om dergelijke Vertrouwelijke informatie niet toegankelijk te maken voor derden, behalve voor haar personeel, accountants, auditors of onderaannemers op een 'need to know'- basis en op voorwaarde dat de ontvangende partijen soortgelijke vertrouwelijkheidsverplichtingen hebben en behalve wanneer de toestemming van de betrokken partij voorafgaand aan de openbaarmaking verkregen was.

Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die:

• is of valt in het publieke domein (anders dan in strijd met de Handelarenovereenkomst); of

• wordt bekendgemaakt door een derde partij die geen enkele geheimhoudingsplicht schendt; of

• bekend was bij de ontvangende partij voordat dergelijke Vertrouwelijke Informatie door de bekendmakende partij werd bekendgemaakt, zoals kan worden aangetoond door haar gegevens; of

• onafhankelijk ontwikkeld werd door de ontvangende partij zonder enig gebruik of verwijzing naar enig Vertrouwelijke Informatie.

De vertrouwelijkheidsverplichtingen uiteengezet in de Algemene Voorwaarden worden niet geacht te zijn geschonden als Vertrouwelijke informatie

• bekendgemaakt moet worden op grond van toepasselijke wetgeving of op grond van een definitieve beslissing van een bevoegde rechtbank, op voorwaarde dat een vertrouwelijke behandeling gevraagd wordt en dat de ontvangende partij de bekendmakende partij voor zover mogelijk op de hoogte brengt van het verzoek om openbaarmaking, en dat binnen een voldoende termijn om dergelijke juridische bescherming aan te vragen die beschikbaar zou zijn met betrekking tot de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke informatie; of

• bekendgemaakt wordt in arbitrage of gerechtelijke procedures door één Partij met het doel haar rechten onder de Handelarenovereenkomst af te dwingen.

Paynovate kan aan de Betalingsschemes alle informatie met betrekking tot de Betalingstransacties vrijgeven, evenals alle Vertrouwelijke informatie die door de Handelaar aan Paynovate is bekendgemaakt, zoals dit door dergelijke Betalingsschemes of Acquirer gevraagd kan worden.

De vertrouwelijkheidsverplichting zoals vastgelegd in de Algemene Voorwaarden wordt van kracht op de Ingangsdatum en blijft van kracht en blijft volledig geldig na de beëindigingsdatum, ongeacht de oorzaak van de beëindiging, en dit gedurende vijf (5) jaar.

12. DUUR EN BEËINDIGING

De Handelarenovereenkomst wordt van kracht op de datum van uitvoering van de Handelarenovereenkomst of, indien later, op de datum dat Paynovate de Handelaar een Handelaar ID-nummer heeft meegedeeld.

De Handelarenovereenkomst wordt gesloten voor de periode die in het Bestelformulier is vermeld, tot aan de beëindiging, in voorkomend geval afhankelijk van het vervallen van een opzegtermijn overeenkomstig de Algemene Voorwaarden.

Onverminderd alle andere beschikbare rechten van de Partijen onder de toepasselijke wetgeving of de Handelarenovereenkomst, en tenzij anders bepaald in het Bestelformulier, kan de Handelarenovereenkomst door elk van de Partijen op een van de volgende manieren beëindigd worden, afhankelijk van de omstandigheden:

• door kennisgeving aan de andere Partij, aangetekend verzonden of afgeleverd door een gerenommeerde koerier, ten minste twee (2) maanden van tevoren, waarbij de kosten voor vroegtijdige beëindiging, indien bepaald, van toepassing zijn. De opzegging wordt van kracht op de eerste Kalenderdag van de maand volgend op de opzegtermijn, of op een latere datum die in de opzegging wordt vermeld;

• indien de andere partij een van haar verbintenissen in het kader van de Handelarenovereenkomst in wezenlijk opzicht heeft geschonden, door kennisgeving daarvan aan die partij, onmiddellijk na kennis te hebben genomen van een dergelijke schending, samen met een redelijk gedetailleerde beschrijving van de vermeende schending, aangetekend verzonden of afgeleverd door een gerenommeerde koerier:

o als deze schending vatbaar is voor herstel, heeft de andere partij vijftien

(15) Kalenderdagen om deze schending te verhelpen;

o als een dergelijke schending vatbaar is voor herstel maar nog niet verholpen is binnen deze periode van vijftien (15) Kalenderdagen, heeft de Partij die de kennisgeving deed, het recht om, door nogmaals de Partij in kennis te stellen van de schending van zijn verplichting onder de Handelarenovereenkomst, binnen de dertig (30) Kalenderdagen na het einde van deze 15-daagse periode, de Handelarenovereenkomst met onmiddellijke ingang, vanaf de datum van ontvangst van deze nadere kennisgeving, te beëindigen;

o als dergelijke schending niet vatbaar is voor herstel, dan heeft de Partij het recht om de Handelarenovereenkomst te beëindigen door de andere Partij in kennis te stellen van de beëindigen met onmiddellijke ingang vanaf de datum van ontvangst van de eerste kennisgeving.

• door kennisgeving aan de andere Partij per aangetekende post of afgeleverd door een gerenommeerde koerier, met onmiddellijke ingang vanaf de datum van ontvangst van de kennisgeving, in geval van Overmacht, die niet oor de Partijen opgelost werd in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden.

Onverminderd alle andere beschikbare rechten van Paynovate onder de toepasselijke wetgeving of de Handelarenovereenkomst, en tenzij anders bepaald in de Specifieke Voorwaarden, kan de Handelarenovereenkomst door Paynovate beëindigd worden met onmiddellijke ingang en zonder compensatiekosten als een van de volgende gebeurtenissen zich voordoet:

• terugboeking en/ of fraude of het foutenpercentage van de Betalingstransacties of opvraagverzoeken van de Handelaar is buitensporig volgens de redelijke mening van Xxxxxxxxx;

• de Handelaar handelt in strijd met algemeen aanvaarde handelspraktijken;

• in geval van insolventie met betrekking tot de Handelaar, inclusief faillissements- of liquidatieprocedures tegen de Handelaar of door de Handelaar; een bevel of een besluit genomen voor de liquidatie van de Handelaar of enige ontbinding van de Handelaar; benoeming van een ontvanger voor de Handelaar; de Handelaar betrokken wordt bij onderhandelingen met een of meer van zijn schuldeisers met het oog op de algemene aanpassing of herschikking van zijn schulden of om een algemene opdracht, regeling of samenstelling te maken met of ten behoeve van een of meer van zijn schuldeisers.

• in het geval dat Paynovate of de Handelaar een licentie, registratie of goedkeuring door een Bevoegde Autoriteit of het Betalingsscheme, die nodig is om de Diensten uit te voeren, geweigerd of ingetrokken wordt;

• in het geval dat de Handelaar gedurende zes maanden geen Betalingstransactie indient.

Na beëindiging van de Handelarenovereenkomst, stemt de Handelaar ermee in om op verzoek van Paynovate onmiddellijk alle vergoedingen in verband met de na de Beëindigingsdatum geleverde Diensten te betalen, indien die er zijn.

Het Reserve Bedrag op de Vereffeningsrekening van de Handelaar blijft honderdtachtig

(180) dagen na de Beëindigingsdatum op de Vereffeningsrekening van de Handelaar staan, zoals beschreven in deze Algemene Voorwaarden, of de laatste Betalingstransactie van de Handelaar die bij Paynovate is ingediend, op voorwaarde echter dat dat de Handelaar aansprakelijk blijft tegenover Paynovate voor alle aansprakelijkheden die zich voordoen na deze periode van honderdtachtig (180) dagen.

Geen enkele beëindiging van de Handelarenovereenkomst betekent een beëindiging of een afstand van enig recht van een van de Partijen ten opzichte van de andere Partij, dat opgebouwd is tijdens of opgebouwd werd vóór het tijdstip van een dergelijke beëindiging.

Het verstrijken, beëindigen of annuleren van deze Overeenkomst door de wet of in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst, doet geen afbreuk aan de rechten en aansprakelijkheden van elke Partij die zijn opgebouwd vóór de datum van beëindiging door de wet of krachtens de Overeenkomst, en zal geen invloed hebben op de inwerkingtreding of de handhaving van de bepalingen van deze Overeenkomst die uitdrukkelijk of impliciet zijn bedoeld om in werking te treden of te blijven op of na een dergelijke beëindiging, inclusief, zonder beperking, de bepalingen van de Artikelen, waar van toepassing, met betrekking tot definities, geheimhoudingsplicht, gegevensbescherming, aansprakelijkheid en toepasselijk recht en jurisdictie. Al dergelijke bepalingen worden geacht het verstrijken of de beëindiging van deze Overeenkomst te overleven zolang als nodig is om hun doeleinden te bereiken.

13. WIJZIGINGEN

Onverminderd artikel 9 (Vergoedingen, kosten en heffingen) van de Algemene Voorwaarden, behoudt Paynovate zich het recht voor om op enigerlei wijze wijzigingen aan te brengen of bepalingen toe te voegen aan de Handelarenovereenkomst door de Handelaar hiervan twee (2) maanden van tevoren in kennis te stellen.

De Handelaar wordt geacht wijzigingen en toevoegingen aan de Handelarenovereenkomst te hebben aanvaard, tenzij hij Paynovate meedeelt dat hij deze niet aanvaardt vóór het verstrijken van de kennisgevingstermijn, hetgeen zal leiden tot de automatische beëindiging van de Handelarenovereenkomst.

Onmiddellijke of geen kennisgeving zal worden gegeven in het geval dat Paynovate op enigerlei wijze de Handelarenovereenkomst wijzigt of een bepaling eraan toevoegt indien

de wijziging of aanvulling vereist is in geval van wijzigingen die door een Bevoegde Autoriteit of toepasselijke wetgeving aan Paynovate zijn opgelegd.

14. OVERDRACHT VAN DE HANDELARENOVEREENKOMST

De Handelarenovereenkomst mag niet toegewezen, overgedragen of anderszins ervan ontdaan worden door de Handelaar, zelfs niet onder een universele overdracht, en de Handelaar mag zijn rechten, verplichtingen en/ of taken hieronder niet geheel of gedeeltelijk delegeren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Paynovate, welke toestemming naar eigen goeddunken van Paynovate verleend of geweigerd kan worden.

Paynovate is gemachtigd - zonder de toestemming van de Handelaar - om de Handelarenovereenkomst of alle of een deel van zijn rechten, verplichtingen en/ taken onder de Handelarenovereenkomst toe te wijzen, over te dragen of anderszins zich ervan te ontdoen ten voordele van i) een van zijn gelieerde ondernemingen (in de betekenis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen), (ii) een opvolger in belang of (iii) een opvolger na een transactie waarin hij al of nagenoeg al zijn activa (of de activa van de bedrijfseenheid waarop deze Overeenkomst voornamelijk betrekking heeft), samen met de bijbehorende verplichtingen, overdraagt. Een dergelijke toewijzing of overdracht wordt effectief ten aanzien van de Handelaar na kennisgeving aan de Handelaar van de overdracht of toewijzing, tenzij anders bepaald door de wet.

15. DIVERSEN

De Handelarenovereenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot de hierin beschouwde transacties en vervangt alle eerdere schriftelijke of mondelinge overeenkomsten tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp van de Handelarenovereenkomst. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de Handelarenovereenkomst, is er geen enkele verklaring, garantie, stimulans, belofte, afspraak of voorwaarde die niet in de Handelarenovereenkomst vermeld is, gemaakt of ingeroepen door een Partij bij het aangaan van de Handelarenovereenkomst. Niets in de Handelarenovereenkomst, expliciet of impliciet, is bedoeld om enige persoon, behalve de Partijen bij deze of hun respectieve opvolgers, enige rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden te verlenen.

De ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van enige bepaling van de Handelarenovereenkomst heeft geen invloed op de geldigheid of afdwingbaarheid van enige andere bepaling van de Handelarenovereenkomst. Een dergelijke ongeldige of niet- afdwingbare bepaling zal worden vervangen of geacht worden te zijn vervangen door een bepaling die als geldig en afdwingbaar wordt beschouwd en die zo dicht mogelijk bij de bedoeling van de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling ligt.

Van elke bepaling van de Handelarenovereenkomst kan afstand gedaan worden, maar alleen als de afstand schriftelijk wordt gedaan en ondertekend wordt door de Partij die zou hebben geprofiteerd van de vrijgestelde bepaling. Om effectief te zijn, moet elke

vereiste toestemming onder de Handelarenovereenkomst schriftelijk gebeuren en ondertekend zijn door de Partij die de toestemming verleent.

Tenzij anders hierin bepaald, draagt elke Partij alle kosten die zij gemaakt heeft met betrekking tot de Handelarenovereenkomst en de uitvoering van haar verplichtingen hieronder.

De Partijen aanvaarden dat gegevens en documenten, die op andere wijze dan op papier worden verstrekt, dezelfde juridische waarde hebben wanneer zij als bewijs in gerechtelijke procedures worden gepresenteerd.

Paynovate heeft het recht om de Handelaar documenten te verstrekken in de vorm die zij geschikt acht, inclusief via het internet. De Partijen betwisten de toelaatbaarheid van gegevens/ documenten niet om de enkele reden dat ze in elektronische vorm zijn verstrekt.

16. TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE

De Handelarenovereenkomst wordt beheerst door en moet worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de Belgische wetgeving.

Elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met de Handelarenovereenkomst dat niet door de Partijen in der minne geregeld wordt door middel van onderhandelingen in goed vertrouwen, binnen drie (3) maanden na schriftelijke kennisgeving door een van de partijen, valt onder de exclusieve bevoegdheid van de Rechtbanken van Brussel (België), zelfs in geval van een bijvordering of tegenvordering.

17. KENNISGEVINGEN EN ANDERE COMMUNICATIES

Alle kennisgevingen, verzoeken en andere mededelingen in het kader van de Handelarenovereenkomst moeten schriftelijk in het Engels worden gedaan en worden gedaan op de adressen die in het Bestelformulier vermeld worden, tenzij van tijd tot tijd door de betrokken partij anders vermeld wordt, en dit hetzij (i) door persoonlijke bezorging, indien specifiek vermeld, hetzij in de vorm van een aangetekende brief of door een nationaal erkende koerier, met handtekening voor ontvangstbevestiging, of, in alle andere gevallen, (ii) door e-mail.

Tenzij anders vermeld in de Handelarenovereenkomst, worden alle kennisgevingen, verzoeken en andere mededelingen onder de Handelarenovereenkomst geacht te zijn ontvangen:

• in geval van e-mail, op de datum;

• vermeld op de ontvangstbevestiging;

• in geval van handmatige levering, op de datum op de ontvangstbevestiging of op de datum van de poging tot levering zoals aangetoond door standaarddocumentatie uitgegeven door de koerier of het postkantoor.