VERPANDING VAN VOORRAAD, INVENTARIS ENVORDERINGEN d.d [**] 2021 tussen POOL TRADING B.V. als Pandgever en STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN als Pandhouder in verband met een EUR 3.300.000 achtergestelde obligatielening
VERPANDING VAN VOORRAAD, INVENTARIS EN VORDERINGEN |
d.d [**] 2021 tussen POOL TRADING B.V. als Pandgever en STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN als Pandhouder in verband met een EUR 3.300.000 achtergestelde obligatielening |
ONDERGETEKENDEN:
(1) POOL TRADING B.V. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel in Sliedrecht, en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx 00 (0000XX) Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24340744, als pandgever (de "Pandgever"); en
(2) STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN, een stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Amsterdam, en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00 (0000 XX) Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53177770, als pandhouder (de "Pandhouder").
OVERWEGENDE:
(A) Pandgever en Pool Trading Group B.V. maken onderdeel uit van dezelfde groep in de zin van artikel 2:24b BW.
(B) deze Akte wordt aangegaan in verband met een prospectus op grond waarvan Pool Trading Group B.V. voor een bedrag van maximaal EUR 3.300.000 aan obligaties uitgeeft, gedateerd [datum] (het "Prospectus");
(C) onderdeel van het Prospectus (als [Bijlage 1]1) vormt de trustakte tussen Pool Trading Group B.V. en Pandhouder, op grond waarvan Pandhouder de gezamenlijke belangen van de beleggers behartigt ten opzichte van Pool Trading Group B.V. en Pool Trading Group B.V. een parallelle schuld heeft aan Pandhouder (de “Trustakte”);
(D) Pandgever zich jegens Pandhouder hoofdelijk heeft verbonden voor de nakoming van de verplichtingen van Pool Trading Group B.V. uit hoofde van de Verzekerde Verbintenis; en
(E) Pandhouder en Pandgever zijn overeengekomen dat de Pandgever de pandrechten zal vestigen als voorzien in deze Akte tot zekerheid van de betaling en volledige nakoming van de Verzekerde Verbintenis.
ZIJN OVEREENGEKOMEN als volgt:
1. DEFINITIES EN UITLEG
1.1 Definities
In deze Akte hebben de volgende met een hoofdletter aangeduide woorden en uitdrukkingen de daarbij vermelde betekenis:
“Aanvullende Pandakte”: een aanvullende pandakte hoofdzakelijk in de vorm van Bijlage 2 (Model Aanvullende Pandakte) of in enige andere vorm als de Pandhouder noodzakelijk acht.
"Akte": deze pandakte. "BW": Burgerlijk Wetboek.
1 TBC adhv finale versie prospectus/trustakte
“Debiteur”: een klant of afnemer van Pandgever waar Xxxxxxxxx vorderingen op heeft in verband met het leveren van goederen of diensten door Xxxxxxxxx aan die klant of afnemer, in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van Pandgever.
"Onderpanden": alle Roerende Zaken en Vorderingen.
"Opeisingsgrond": een gebeurtenis als beschreven in [artikel 10 van de Trustakte.
"Pandrecht": een pandrecht dat gevestigd wordt of dat Partijen beogen te vestigen uit hoofde van deze Akte.
"Uitwinningsgrond": een Opeisingsgrond die voortduurt, voor zover die omstandigheid ook kwalificeert als een verzuim in de zin van artikel 3:248 BW.
"Registratiedag": de dag waarop deze Akte of een Aanvullende Pandakte wordt geregistreerd bij de daartoe in Nederland bevoegde belastingdienst.
“Roerende Zaken”: de huidige en toekomstige voorraad en inventaris van Pandgever, voor zover in eigendom of voorwaardelijk eigendom, die zich nu of in de toekomst zal bevinden op Nederlands grondgebied, waaronder (maar niet beperkt tot) de voorraad en inventaris die zich bevindt op de locaties als aangegeven op Bijlage 1.
"Verzekerde Verbintenis": de (parallelle) vordering die Pandhouder heeft op Pool Trading Group B.V. uit hoofde van de Trustakte.
“Vorderingen”: alle huidige en toekomstige vorderingen op naam (al dan niet opeisbaar of voorwaardelijk) van Xxxxxxxxx op een Debiteur.
"Werkdag": betekent een dag niet zijnde een zaterdag, zondag of erkende feestdag.
1.2 Uitleg
(a) Een verwijzing naar een "Artikel", een “Bijlage” of een "Partij" is een verwijzing naar een artikel in deze Akte respectievelijk een partij of bijlage bij deze Akte.
(b) Xxxxxxxxxxxxx woorden die verwijzen naar enkelvoudige begrippen hebben een overeenkomstige betekenis in het meervoud en vice versa.
(c) Een verwijzing naar de “registratie” van deze Akte houdt een verwijzing in naar de
registratie door de betreffende afdeling van de belastingautoriteiten in Nederland.
(d) Verwijzingen in deze Akte naar Pandhouder, Xxxxxxxxx en enige andere persoon dienen te worden uitgelegd als verwijzingen die mede zijn respectievelijk hun toegestane rechtsopvolgers onder bijzondere of algemene titel omvatten.
2. VESTIGING EN VERVOLMAKING VAN HET PANDRECHT
2.1 Overeenkomst tot verpanding
Xxxxxxxxx komt overeen met Xxxxxxxxxx en verbindt zich om, al dan niet bij voorbaat, ten gunste en ten behoeve van Pandhouder een pandrecht te vestigen op de Onderpanden tot zekerheid voor de volledige voldoening van de Verzekerde Verbintenis.
2.2 Verzekerde Verbintenis
Ieder Pandrecht wordt gevestigd tot zekerheid voor de nakoming van de Verzekerde Verbintenis. Ieder Xxxxxxxxx strekt tot zekerheid voor de Verzekerde Verbintenis zoals die van tijd tot tijd gewijzigd mochten worden als gevolg van enige aanpassing, wijziging, vrijgave of afstand van enige voorwaarde uit hoofde van het Prospectus of enig ander document waarin de Verzekerde Verbintenis worden vastgelegd, gegarandeerd of verzekerd en geen van dergelijke wijzigingen zal leiden tot verval van enig Pandrecht of zal anderszins van invloed zijn op het bestaan en de omvang van xxxx Xxxxxxxxx en/of de rechten van de Pandhouder uit hoofde van deze Akte.
2.3 Vestiging van het pandrecht
(a) Pandgever vestigt hierbij (voor zover van toepassing bij voorbaat en/of bij wijze van derdenzekerheid als bedoeld in artikel 3:231(1) BW):
(i) een vuistloos pandrecht op de Roerende Zaken; en
(ii) een stil pandrecht op de Vorderingen.
Met betrekking tot Roerende Zaken van de Pandgever die zich buiten Nederland bevinden op de datum van deze Akte (of, indien later, op het moment dat de Pandgever die Roerende Zaken verkrijgt), wordt het pandrecht aangegaan onder de opschortende voorwaarde van verplaatsing van die Onderpanden naar Nederland vanaf welk moment zij: (i) Roerende Zaken als bedoeld in deze Akte en
(ii) onderhavig aan een Pandrecht zullen zijn.
(b) Xx Xxxxxxxxxx aanvaardt hierbij (indien van toepassing bij voorbaat) ieder Pandrecht.
2.4 Verpanding van toekomstige Vorderingen
Pandgever zal binnen vijf Werkdagen na het einde van elk kalenderjaar een Aanvullende Pandakte opmaken, ondertekenen en aan Pandhouder verstrekken teneinde ten gunste en ten behoeve van Pandhouder een pandrecht te vestigen, voor zover van toepassing bij voorbaat, op de Vorderingen (anders dan Vorderingen die reeds zijn verpand ten gunste en ten behoeve van Pandhouder middels deze Akte of enige eerdere Aanvullende Pandakte) welke reeds bestaan op de Registratiedag van de betreffende Aanvullende Pandakte of rechtstreeks zullen worden verkregen uit een dan reeds bestaande rechtsverhouding, tot zekerheid voor de volledige voldoening van de Verzekerde Verbintenis, welk pandrecht bij deze door Xxxxxxxxxx bij voorbaat wordt aanvaard.
2.5 Vervolmaking
Xxxxxxxxx zal uiterlijk twee Werkdagen na de datum van deze Akte en de datum van elke Aanvullende Pandakte betreffende Akte dan wel Aanvullende Pandakte registreren bij de relevante autoriteiten en Pandhouder voorzien van een kopie van bewijs van ontvangst door de relevante autoriteiten en van de geregistreerde Akte dan wel Aanvullende Pandakte, telkens onmiddellijk na ontvangst daarvan.
2.6 Registratie door Xxxxxxxxxx
Onverminderd de verplichtingen van Xxxxxxxxx uit hoofde van Artikel 2.5 (Vervolmaking) zal Pandhouder bevoegd zijn deze Akte en iedere Aanvullende Pandakte te registreren bij de relevante autoriteiten.
2.7 Conversie
Voor zover naar Nederlands privaatrecht enig recht anders dan Nederlands recht van toepassing mocht zijn op de geldigheid van de vestiging van de Pandrechten uit hoofde van deze Akte of Aanvullende Pandakte en aan de vereisten voor de vestiging van een dergelijk Pandrecht volgens dat ander recht is voldaan, dan zullen Partijen, ten behoeve van deze Akte, beoogd hebben voor zover juridisch mogelijk een Pandrecht te vestigen naar dat andere recht.
3. VERPLICHTINGEN
3.1 Behoud van Onderpanden
Xxxxxxxxx zal niet zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx:
(a) de Onderpanden of een deel daarvan, al dan niet bij voorbaat, vervreemden, overdragen of verpanden of anderszins bezwaren met een beperkt recht of enige (rechts)handeling verrichten die de rechten van Pandhouder nadelig kan beïnvloeden, of enige last, beperkt recht of beslag laten voortbestaan op de Onderpanden of een deel daarvan;
(b) afstand doen van afhankelijke rechten of nevenrechten verbonden aan de Onderpanden,
xxxxxx xxx in het kader van de normale bedrijfsvoering en op arm’s length voorwaarden.
3.2 Verplichtingen met betrekking tot Roerende Zaken
Xxxxxxxxx zal voor eigen rekening ervoor zorgdragen dat de Roerende Zaken in een goede staat verkeren, deze op een prudente manier worden gebruikt, noodzakelijke reparaties daaraan worden uitgevoerd en dat de Roerende Zaken verzekerd zullen zijn bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij tegen risico’s en op voorwaarden die gebruikelijk zijn voor bedrijven met een vergelijkbare onderneming. Xxxxxxxxx zal op eerste verzoek Pandhouder inzage verlenen in de polissen van de relevante verzekeringen.
3.3 Informatie
Pandgever zal op eigen kosten:
(a) onmiddellijk de betreffende deurwaarder in geval van beslag op Onderpanden of een deel daarvan, de curator of bewindvoerder van Xxxxxxxxx of, op verzoek van Xxxxxxxxxx, enige crediteur van Xxxxxxxxx, schriftelijk informeren ten aanzien van de rechten van Xxxxxxxxxx uit hoofde van deze Akte;
(b) Xxxxxxxxxx onmiddellijk informeren over iedere gebeurtenis of omstandigheid die een materieel negatief effect kan hebben op de rechten van Xxxxxxxxxx uit hoofde van deze Akte, de waarde van de Onderpanden en/of de mogelijkheid van Xxxxxxxxxx om nakoming van haar rechten uit hoofde van deze Akte af te dwingen;
(c) onmiddellijk op redelijk verzoek van de Pandhouder en in zodanige vorm als Pandhouder zal aangeven, alle informatie, bewijs (daaronder mede begrepen facturen) en documenten aanleveren met betrekking tot de Onderpanden die Pandhouder noodzakelijk acht om haar rechten uit hoofde van deze Akte uit te oefenen; en
(d) onmiddellijk op redelijk verzoek van Xxxxxxxxxx een overzicht verstrekken in zodanige vorm als aangegeven door Pandhouder, die mede mag omvatten een uitdraai of elektronische gegevensdrager met alle relevante gegevens en een overzicht van, onder meer, de Onderpanden, de locatie(s) waar de Onderpanden zich bevinden en de totale waarde van de Onderpanden.
3.4 Inspectie van administratie
Pandhouder zal tijdens normale kantooruren en in overleg met Pandgever, toegang worden verleend tot de kantoren van Pandgever teneinde de administratie van Pandgever met betrekking tot de Onderpanden te raadplegen, met inachtneming van wettelijke en medische beperkingen die voortvloeien uit de aard van de bedrijfsvoering van Pandgever.
4. VERKLARINGEN EN GARANTIES
4.1 Verklaringen en garanties
Xxxxxxxxx verklaart en staat er jegens de Pandhouder voor in dat:
(a) hij de rechthebbende is van de Onderpanden en dat hij volledig bevoegd is te beschikken over die Onderpanden;
(b) noch de Onderpanden noch enig deel daarvan belast is, al dan niet bij voorbaat, met enig beslag, beperkt recht of andere last;
(c) er geen rechtsgeding, administratieve procedure of arbitrage aanhangig dan wel, voor zover aan hem bekend, op handen is tegen hem die redelijkerwijs een materieel negatief effect zou kunnen hebben op de mogelijkheden voor hem zijn verbintenissen onder deze Akte na te komen dan wel op de economische waarde van de Onderpanden; en
(d) er geen besluiten genomen zijn, stappen ondernomen of gerechtelijke, administratieve, arbitrale of andere procedures aanhangig zijn gemaakt met betrekking tot het uitspreken van faillissement of het verlenen van (voorlopige) surseance van betaling van hem of de benoeming van een bewindvoerder of vergelijkbare functionaris met betrekking tot zijn vermogen of een deel daarvan.
4.2 Moment van verklaringen en garanties
De verklaringen en garanties opgenomen in Artikel 4.1 (Verklaringen en garanties) worden afgegeven op iedere dag dat een Pandrecht wordt gevestigd (of Partijen beogen te vestigen) op de Onderpanden of een deel daarvan en worden geacht te worden herhaald op iedere dag dat de Verzekerde Verbintenis bestaat, telkens met betrekking tot alle Onderpanden die bestaan op de dag dat die verklaringen en garanties worden afgegeven of geacht te worden herhaald.
5. NADERE HANDELINGEN EN VOLMACHT
5.1 Nadere Handelingen
Xxxxxxxxx komt hierbij overeen dat hij, op eerste verzoek van Xxxxxxxxxx en voor zijn eigen rekening:
(a) alle verdere zekerheden zal vestigen ten gunste van of ten behoeve van Xxxxxxxxxx met het oog op de vestiging en vervolmaking van de Pandrechten uit hoofde van deze Akte;
(b) alle verdere handelingen zal verrichten die de Pandhouder noodzakelijk acht met het oog op de vestiging en vervolmaking van de Pandrechten uit hoofde van deze Akte en de uitoefening van de rechten uit hoofde van deze Akte (daaronder mede begrepen de afdwinging in rechte van die Pandrechten);
(c) er zorg voor zal dragen dat de Pandrechten en de verbintenissen van Xxxxxxxxx uit hoofde van deze Akte ten goede zullen komen aan de rechtsopvolger onder bijzondere of algemene titel van Xxxxxxxxxx; en
(d) alle medewerking zal verlenen bij de inning, uitwinning van of verhaal op de Onderpanden (of enig deel daarvan) op de wijze als voorzien in deze Akte.
5.2 Volmacht
(a) Met inachtneming van het bepaalde in paragraaf (b) van dit Artikel 5.2 verleent Pandgever hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan Pandhouder een volmacht met het recht van substitutie om (i) in zijn naam en voor zijn rekening iedere verbintenis van Xxxxxxxxx uit hoofde van deze Akte uit te voeren, (ii) ieder nevenrecht of afhankelijk recht of ander recht met betrekking tot de Onderpanden uit te oefenen en (iii) iedere verbintenis met betrekking tot de Onderpanden uit te voeren. Deze bevoegdheid omvat tevens de bevoegdheid van Pandhouder om (tevens) als wederpartij op te treden van Xxxxxxxxx als bedoeld in artikel 3:68 BW.
(b) De volmacht verstrekt krachtens paragraaf (a) van dit Artikel 5.2 (Volmacht) mag slechts worden gebruikt door Xxxxxxxxxx:
(i) met betrekking tot iedere verbintenis of handeling van Xxxxxxxxx die ertoe strekt de Pandrechten te vervolmaken; en
(ii) met betrekking tot iedere andere handeling of verbintenis, (a) wanneer sprake is van een Opeisingsgrond die voortduurt of (b) indien Pandgever nalatig is ten aanzien van een handeling of verbintenis uit hoofde van of in verband met deze Akte en die nalatigheid niet is hersteld binnen twee Werkdagen na ontvangst van een mededeling van Pandhouder over die nalatigheid of binnen twee Werkdagen sinds het moment dat Xxxxxxxxx kennis draagt van die nalatigheid.
(c) Xxxxxxxxx bekrachtigt en bevestigt hierbij (waar nodig bij voorbaat) iedere handeling verricht door Xxxxxxxxxx krachtens de volmacht verstrekt in paragraaf
(a) van dit Artikel 5.2 (Volmacht).
6. BEVOEGDHEID VERZOEK OM FEITELIJKE MACHT OVER ROERENDE ZAKEN
Pandhouder is bevoegd, indien sprake is van een Opeisingsgrond die voortduurt, te verlangen dat alle of een gedeelte van de Roerende Zaken in zijn feitelijke macht of die van een door hem met het oog daarop benoemde derde worden gebracht en in verband daarmee is Xxxxxxxxxx (of diens vertegenwoordiger) bevoegd de locaties te betreden waar die Roerende Zaken zich bevinden en die Roerende Zaken daar weg te nemen of die te laten afvoeren door Pandgever, die daartoe verplicht is op verzoek van Xxxxxxxxxx, naar een zodanige locatie als Pandhouder zal aangeven.
7. BEVOEGDHEID TOT MEDEDELING
Zodra een Opeisingsgrond zich voordoet en zolang deze voortduurt, mag Pandhouder het Pandrecht op Vorderingen mededelen, of Pandgever opdragen het Pandrecht mede te delen, aan enige Debiteur.
8. INNING EN EXECUTIE
8.1 Inning
(a) Pandgever blijft bevoegd nakoming van de Vorderingen te eisen en betalingen in ontvangst te nemen zolang het Pandrecht niet aan de betreffende Debiteur is medegedeeld overeenkomstig het bepaalde in Artikel 7 (Bevoegdheid tot mededeling).
(b) Nadat het Pandrecht aan een Debiteur is medegedeeld overeenkomstig het bepaalde in Artikel 7 (Bevoegdheid tot mededeling), is overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:246 lid 1 BW uitsluitend Pandhouder bevoegd nakoming van de Vorderingen te eisen en betalingen in ontvangst te nemen en alle andere rechten van Pandgever jegens die Debiteur uit te oefenen.
(c) Xxxxxxxxx doet afstand van zijn recht op grond van artikel 3:246 lid 4 BW om de kantonrechter te verzoeken machtiging te verlenen om de in paragraaf ((b)) hierboven bedoelde bevoegdheden uit te oefenen.
8.2 Verkoop en verhaal
Pandhouder is bevoegd, indien sprake is van een Uitwinningsgrond die voortduurt, zonder voorafgaande mededeling aan Pandgever of enige andere persoon om de Onderpanden te (doen) verkopen in overeenstemming met artikel 3:248 BW e.v.
8.3 Akkoorden
Pandhouder is bevoegd, indien sprake is van een Uitwinningsgrond, ten aanzien van de Onderpanden of een deel daarvan (i) gerechtelijke of buitengerechtelijke akkoorden te sluiten, (ii) een stem uit te brengen bij besluitvorming in verband met dergelijke akkoorden, en (iii) vaststellingsovereenkomsten aan te gaan met andere personen.
8.4 Opbrengst bij verhaal
Pandhouder zal de opbrengsten bij verkoop van de Onderpanden of een deel daarvan respectievelijk de bedragen waarop zij zich verhaald heeft na inning aanwenden ter voldoening van de Verzekerde Verbintenis in overeenstemming met dwingendrechtelijke bepalingen van Nederlands recht en de Trustakte.
9. OPZEGGING EN VRIJGAVE PANDRECHT
9.1 Doorlopende zekerheid
Ieder Xxxxxxxxx en alle verbintenissen uit hoofde van deze Akte blijven onverminderd van kracht totdat de Verzekerde Verbintenis onherroepelijk en onvoorwaardelijk volledig is voldaan, tenzij Pandhouder heeft opgezegd in overeenstemming met Artikel 9.2 (Opzegging door mededeling).
9.2 Opzegging door mededeling
Pandhouder is bevoegd ieder Pandrecht en daarmee samenhangende verbintenissen geheel of gedeeltelijk op te zeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan Pandgever
9.3 Rechten en verplichtingen
Na beëindiging van enig Pandrechten door mededeling als bedoeld in Artikel 9.2 (Opzegging door mededeling) of op enig ander tijdstip kunnen de rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Akte geheel of gedeeltelijk worden beëindigd door Xxxxxxxxxx en Pandgever door middel van een onderhandse akte.
9.4 Bewijs van omvang Verzekerde Verbintenis
De administratie van Pandhouder vormt dwingend bewijs van het bestaan en de omvang van de Verzekerde Verbintenis.
10. OVERDRACHT
10.1 Geen overdracht – Pandgever
Xxxxxxxxx kan zijn rechten uit hoofde van deze Akte niet cederen of overdragen in die zin dat de rechten van Xxxxxxxxx uit hoofde van deze Akte niet overdraagbaar zijn in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW.
11. AANSPRAKELIJKHEID
Xxxxxxxxxx is niet aansprakelijk jegens Pandgever voor schade als gevolg van (i) de verkoop of inning van de Onderpanden (of de nalatigheid om de Onderpanden te verkopen of te innen) door Xxxxxxxxxx of (ii) de uitoefening van enig recht uit hoofde van deze Akte, of de nalatigheid om enig recht uit hoofde van deze Akte uit te oefenen, tenzij, in beide gevallen, die schade is veroorzaakt is door opzet of grove schuld.
12. KOSTEN
Pandgever zal aan Xxxxxxxxxx alle kosten, schade en uitgaven van welke aard dan ook vergoeden (daaronder mede begrepen juridische kosten) die verband houden met of voortvloeien uit deze Akte (daaronder mede begrepen het aangaan van deze Akte en het registreren daarvan, het verrichten van handelingen als vermeld in Artikel 5.1 (Nadere Handelingen) en de handhaving in rechte of het behoud van enig recht uit hoofde van deze Akte).
13. ALGEMENE BEPALINGEN
13.1 Geen ontbinding, vernietiging of opschorting
Voor zover rechtens toegestaan doet Xxxxxxxxx hierbij afstand van (i) zijn rechten uit hoofde van de artikelen 6:228 en 6:265 tot en met 6:272 BW of enige andere grondslag onder enig toepasselijk recht om deze Akte te ontbinden of te vernietigen of om in rechte de ontbinding of vernietiging te verzoeken en (ii) zijn rechten uit hoofde van de artikelen 6:52, 6:262 en 6:263 BW of enige andere grondslag onder enig toepasselijk recht om enige verbintenis uit hoofde van deze Akte op te schorten.
13.2 Gedeeltelijke nietigheid
Indien enige bepaling van deze Akte op enig moment nietig, vernietigbaar of niet afdwingbaar wordt bevonden in enig opzicht onder enig toepasselijk recht, zal dat geen afbreuk doen aan de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Akte noch aan de geldigheid of afdwingbaarheid van die bepaling onder enig ander toepasselijk recht.
13.3 Ondertekening en wijzigingen
(a) Deze Akte kan getekend worden door separate ondertekening door Partijen van verschillende kopieën van deze Akte.
(b) Deze Akte kan alleen worden gewijzigd door een schriftelijk vastgelegde overeenkomst.
(c) De overwegingen en de Bijlagen gehecht aan deze Akte maken deel uit van deze Akte.
13.4 Geen impliciete afstand of rechtsverwerking
(a) Afstand van enig recht uit hoofde van deze Akte kan alleen plaatsvinden door middel van een daartoe strekkende schriftelijke mededeling.
(b) Het niet uitoefenen door Xxxxxxxxxx van een haar toekomend recht uit hoofde van of in verband met deze Akte (hetgeen mede omvat het verlenen van uitstel door Xxxxxxxxxx aan Xxxxxxxxx om aan zijn verplichtingen uit hoofde van of in verband met deze Akte te voldoen) houdt geen afstand in van dat recht en leidt niet tot rechtsverwerking.
14. RECHTSKEUZE EN BEVOEGDE RECHTER
14.1 Rechtskeuze
Op deze Akte en daarmee samenhangende niet-contractuele verbintenissen is Nederlands recht van toepassing. Indien echter op enig moment naar Nederlands recht enige ander recht dan Nederlands recht van toepassing is op de vestiging van een geldig en afdwingbaar Pandrecht of vergelijkbaar zekerheidsrecht op de Onderpanden of enig deel daarvan zoals Partijen beogen te vestigen uit hoofde van deze Akte en aan de vereisten voor de vestiging van een geldig en afdwingbaar Pandrecht of vergelijkbaar zekerheidsrecht op de Onderpanden materieel is voldaan in overeenstemming met dat andere recht, zal dat andere recht van toepassing zijn op dat zekerheidsrecht met betrekking tot die Onderpanden zoals gevestigd uit hoofde van deze Akte en de overeenkomst tot vestiging van dat Pand- of zekerheidsrecht.
14.2 Bevoegde rechter
De bevoegde rechter te Amsterdam heeft de exclusieve bevoegdheid om geschillen naar aanleiding van deze Akte te beslechten, inclusief geschillen met betrekking tot het bestaan, de geldigheid, de beëindiging of wijziging van deze Akte.
[handtekeningenpagina volgt]
BIJLAGE 1 OVERZICHT ROERENDE ZAKEN
LOCATIES VOORAAD EN INVENTARIS
Adres | Contactpersoon en – gegevens (e-mailadres en telefoonnummer) |
Xxxxxxxxxxxx 00 (0000XX) Xxxxxxxxxx | Xxxxx xxx xxx Xxxx Commercial Manager Xxxxx@Xxxxxxxxxxx.Xxx Xxxx-Xxx xxx xx Xxx Commercial Manager Xxxx@Xxxxxxxxxxx.Xxx Xxxx xxx Xxxxx Commercial manager xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx Algemeen kantoornummer: x00 (0) 000 000 000 |
BIJLAGE 2
MODEL AANVULLENDE PANDAKTE
Van: [Pandgever]
Aan: Stichting Obligatiehoudersbelangen Datum:
L.S.,
Pandakte gedateerd [*] (de "Akte").
1. Wij refereren aan de Akte. Dit is een Aanvullende Pandakte. Tenzij anders gedefinieerd in deze Aanvullende Pandakte, hebben termen en uitdrukkingen hierin dezelfde betekenis als in de Akte.
2. Wij vestigen hierbij, voor zover van toepassing bij voorbaat, ten gunste en ten behoeve van u, Pandhouder, in overeenstemming met de bepalingen van de Akte, een pandrecht op de Vorderingen (anders dan Vorderingen die reeds zijn verpand ten gunste en ten behoeve van u middels de Akte of enige eerdere Aanvullende Pandakte) welke reeds bestaan op de Registratiedag van deze Aanvullende Pandakte of rechtstreeks zullen worden verkregen uit een dan reeds bestaande rechtsverhouding, tot zekerheid voor de volledige voldoening van de Verzekerde Verbintenis.
3. Wij bevestigen dat wij bevoegd zijn een Pandrecht op de Vorderingen te vestigen.
4. Wij herhalen hierbij de verklaringen genoemd in Artikel 4 (Verklaringen en garanties) van de Akte met betrekking tot de Vorderingen.
5. De bepalingen van de Akte (waaronder toepasselijk recht en forumkeuze) zijn mutatis mutandis op deze Aanvullende Pandakte van toepassing.
6. U heeft het Pandrecht dat bij deze Aanvullende Pandakte wordt gevestigd bij voorbaat geaccepteerd.
[Pandgever]
______________ Naam:
Functie:
HANDTEKENINGEN PANDGEVER
Pool Trading B.V.
Door: | Door: | Door: | ||
Titel: | Titel: | Titel: | ||
Datum: | Datum: | Datum: |
PANDHOUDER
Stichting Obligatiehoudersbelangen
Door: M.C. Olie Door: S.G. van de Vusse
Titel: Voorzitter Titel: Penningmeester
Datum: Datum: