STATUTEN TITEL I
STATUTEN TITEL I
VORM – NAAM – ZETEL – DUUR – VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel één: Vorm – Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar naam is "FLUXYS Belgium".
Artikel twee: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij mag, krachtens een gewone beslissing van de raad van bestuur, naar iedere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest overgebracht worden.
De raad van bestuur kan administratieve en commerciële zetels en agentschappen of kantoren voor de verkoop oprichten daar waar hij het nuttig acht.
Artikel drie: Duur
De vennootschap werd op acht januari negentienhonderd negenentwintig opgericht. De duur van de vennootschap is onbeperkt.
Zij kan ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de wettelijke voorschriften.
Artikel vier: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de nijverheid, het vervoer en de handel van verlichtings-, verwarmings- en drijfkrachtmiddelen, onder andere door de inkoop, het vervoer en de distributie van gas, maar insgelijks door het gebruik van elk ander reeds bestaand of nieuw procédé.
Te dien einde zal zij volgende verrichtingen mogen doen :
1) gas van om het even welke soort, in iedere vorm, van elke aard en herkomst kopen, verkopen en vervoeren door middel van gasleidingen of door ieder ander middel; zodra ze is aangeduid als beheerder van het aardgasvervoersnet, beheerder van de aardgasopslaginstallatie of beheerder van de LNG-installatie zal de vennootschap zich onthouden van activiteiten van verkoop of aankoop van aardgas of van bemiddeling inzake aardgas, met uitzondering van de aankopen of verkopen van aardgas die genoodzaakt zijn door haar activiteiten om het evenwicht te verzekeren als beheerder van het aardgasvervoersnet, beheerder van de aardgasopslaginstallatie of beheerder van de LNG-installatie;
2) het gas en al de grondstoffen of andere stoffen die nodig zijn voor haar verrichtingen, produceren, bereiden, verdelen; zodra ze is aangeduid als beheerder van het aardgasvervoersnet, beheerder van de aardgasopslaginstallatie of beheerder van de LNG-installatie, zal de vennootschap geen aardgas produceren;
3) door distillatie, vergassing, samendrukking of elk ander middel, de omzetting verrichten van steenkool of andere brandstoffen, zowel vaste, vloeibare als gasvormige;
4) het gas en de producten en bijproducten van zijn voortbrenging, stoom, elektriciteit of andere energievormen gebruiken, behandelen, omzetten in de meest uitgebreide zin;
5) met de particulieren, de maatschappijen en de openbare overheden, alle overeenkomsten sluiten betreffende vergunningen, levering, distributie, vervoer, inkoop of verkoop van grondstoffen of om het even welke producten en bijproducten;
6) voor eigen rekening of voor derden bouwwerken of inrichtingen aannemen die geheel of gedeeltelijk de bovenvermelde voorwerpen nastreven;
7) in alle landen en plaatsen alle afzettingen van om het even welke brandstoffen
- met uitzondering van aardgas – kopen, in pacht nemen, uitbaten en afstaan ; alle patenten en octrooien nemen, kopen of afstaan;
8) alle toestellen, werktuigen, buizen of andere onderdelen die in verband kunnen staan met haar bedrijf, fabriceren, kopen, verkopen;
9) haar beschikbare fondsen of reservefondsen beleggen zoals zij het geschikt zal achten;
10) alle verrichtingen doen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap of er rechtstreeks of onrechtstreeks mede in verband staan;
11) zich interesseren door inbreng, inschrijving, samensmelting of oprichting van nieuwe maatschappijen, of door om het even welk ander middel in elk bedrijf dat geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig voorwerp nastreeft of dat haar eigen bedrijvigheid kan bevorderen; zodra ze is aangeduid als beheerder van het aardgasvervoersnet, beheerder van de aardgasopslaginstallatie of beheerder van de LNG-installatie, zal de vennootschap noch rechtstreeks noch onrechtstreeks aan aandelen verbonden rechten hebben in ondernemingen voor de exploratie, de productie of de levering van aardgas of voor bemiddeling inzake aardgas;
12) haar bedrijvigheid in België of in het buitenland verrichten.
De bovenstaande opsomming is slechts bij wijze van vermelding gegeven en is niet beperkend.
De bemiddelingsactiviteit inzake aardgas in de zin van dit artikel omvat geen clearingdiensten.
TITEL II
KAPITAAL – PLAATSING – AANDELEN
Artikel vijf: Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op zestig miljoen tweehonderdéénenzeventigduizend zeshonderdachtennegentig euro en éénendertig cent (60.271.698,31 EUR), verdeeld in zeventig miljoen tweehonderddrieënzestigduizend vijfhonderdeneen (70.263.501)
aandelen zonder aanduiding van waarde, die ieder één/zeventig miljoen tweehonderddrieënzestigduizend vijfhonderdeneenste van het kapitaal en van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.
Er zijn twee soorten van aandelen, 58.523.700 aandelen van soort B en 11.739.800 aandelen van soort D.
De nieuwe aandelen uitgegeven bij een kapitaalverhoging of bij verdeling van de effecten zullen, behoudens latere uitdrukkelijke resolutie van de buitengewone algemene vergadering in een andere zin, van dezelfde soort zijn als de aandelen waarvan ze afkomstig zijn.
Anderzijds is de Staat eigenaar van het aandeel nummer 1 dat tot geen enkele van bovenvermelde soorten behoort, hierna “bijzonder aandeel” genoemd. Aan dat “bijzonder aandeel” zijn bijzondere rechten verbonden krachtens deze statuten. Deze rechten blijven daaraan verbonden zolang dit aandeel eigendom is van de Staat en zolang de artikelen drie tot vijf van het Koninklijk Besluit van zestien juni negentienhonderd vierennegentig tot invoering ten voordele van de Staat van een bijzonder aandeel in Distrigas of de bepalingen die ze zouden vervangen, van kracht zijn. Die rechten worden uitgeoefend door de Federale Minister tot wiens bevoegdheid de energie behoort, hierna “de Minister” genoemd. Bovenop deze bijzondere rechten geeft het “bijzonder aandeel” aan zijn eigenaar ook het recht om een deel te ontvangen dat honderd maal hoger ligt dan het deel dat verbonden is aan elk aandeel van soort B en soort D van alle uitkeringen van dividenden en alle andere uitkeringen die de vennootschap doet aan haar aandeelhouders.
Het kapitaal kan overeenkomstig de wet verhoogd of verminderd worden.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Nochtans kan een algemene vergadering die bijeengeroepen is om te beraadslagen over een verhoging van het kapitaal, in het belang van de vennootschap en rekening houdend met de wettelijke voorschriften terzake, het voorkeurrecht beperken of opheffen.
De vennootschap mag haar eigen aandelen verkrijgen op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van de voorschriften van de wet.
Wanneer de vennootschap eigen aandelen verkrijgt met het oog op de uitkering ervan aan haar personeel, is het besluit van de algemene vergadering niet vereist.
De algemene vergadering van twaalf mei tweeduizend twintig heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de raad van bestuur de machtiging verleend om haar eigen aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen op of buiten de beurs, door elk middel en onder eender welke vorm, aan een prijs die niet lager mag zijn dan tachtig procent (80%) en niet hoger dan honderdtwintig procent (120%) van de gemiddelde slotkoers gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf (5) jaar en kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden verlengd. Deze machtiging geldt tevens voor de aankoop van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te
vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.
De vennootschap mag, zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, in overeenstemming met artikel 7:218, §1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, haar eigen aandelen die in haar bezit zijn, overdragen op of buiten de beurs, aan een prijs vastgelegd door de raad van bestuur van de vennootschap. Deze mogelijkheid is ook van toepassing op het overdragen op of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, aan een prijs die wordt vastgelegd door de raad van bestuur van deze dochtervennootschap.
Artikel zes: Stortingen
De stortingen die dienen te gebeuren op aandelen die bij hun inschrijving niet volgestort zijn, moeten plaatsvinden op de tijdstippen die de raad van bestuur vaststelt.
De aandeelhouder die, na één maand opzegging bekendgemaakt met een aangetekend schrijven, ten achter is met het voldoen van de geldstortingen moet, van rechtswege en zonder aanmaning, aan de vennootschap interesten betalen berekend tegen de normale rentevoet voor de voorschotten in rekening-courant van de Europese Centrale Bank, vermeerderd met twee punten.
De raad van bestuur mag overigens, na een tweede bericht dat tijdens één maand zonder uitslag gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aandelen op de beurs laten verkopen door bemiddeling van een beursvennootschap, onverminderd het recht het verschuldigde overschot, evenals alle kosten en schadevergoedingen, van hem terug te vorderen.
Het tijdstip waarop de stortingen worden gedaan, evenals hun bedrag, worden zonder verhaal vastgesteld door de raad van bestuur. Het uitoefenen van het stemrecht behorende tot de aandelen waarop de stortingen niet gedaan werden, is geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgeroepen en invorderbaar, niet voldaan zijn.
Artikel zeven: Aard van de aandelen
Paragraaf 1
De aandelen van soort B zijn en blijven op naam.
De aandelen van soort D zijn op naam of gedematerialiseerd volgens de keuze van de aandeelhouder die de eventuele omzettingskosten draagt.
Het register van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen kan op elektronische gegevensdrager worden bijgehouden.
Het “bijzonder aandeel” is op naam.
In geval aandelen B zouden worden opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs, zal elke aandeelhouder die er bezit, hun omzetting in gedematerialiseerde aandelen kunnen vragen; eenmaal deze omzetting gebeurd is, zullen deze genoteerde aandelen vrij overdraagbaar zijn, niettegenstaande paragraaf twee hierna.
Ten gevolge van deze aanvraag tot omzetting, zal de aandeelhouder-aanvrager van rechtswege evenwel beschouwd worden als aanbieder van de betrokken effecten aan de andere aandeelhouders volgens de procedure bepaald in paragraaf twee hierna, tegen een verkoopprijs die overeenstemt met de gemiddelde koers van het FLUXYS Belgium-aandeel volgens de notering aan Euronext Brussels gedurende de laatste twintig zittingen die de officiële kennisgeving gedaan in toepassing van alinea vier van genoemde paragraaf twee, voorafgaan.
De aandelen van de soort B opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs worden automatisch omgezet in aandelen van de soort D na deze toelating.
Paragraaf 2
Zijn vrij:
- de overdrachten van aandelen, van inschrijvingsrechten en van afknipbare of autonome rechten die toelaten aandelen te verwerven (hierna in hun geheel “de effecten” genoemd) tussen een aandeelhouder en vennootschappen die aan hem zijn verbonden in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- alle overdrachten van aandelen van soort D.
In alle overige gevallen, moet de aandeelhouder die de overdracht van effecten, op welke manier dan ook, aan een andere aandeelhouder of aan een derde overweegt, de overige aandeelhouders, met uitzondering van die van soort D en van het "bijzonder aandeel", de mogelijkheid geven, volgens onderstaande modaliteiten, pro rata hun deelneming, de effecten waarvan de overdracht wordt overwogen, bij voorkeur te verwerven.
De aandeelhouder die de overdracht overweegt, dient de vennootschap schriftelijk met ontvangstbewijs ter kennis te brengen van het aantal effecten dat hij voorstelt over te dragen, de naam van de kandidaat-overnemer(s) te goeder trouw, alsook de door hen onherroepelijk geboden prijs en het bod aan de aandeelhouders om die effecten bij voorkeur tegen dezelfde prijs en voorwaarden te verwerven. Ongeacht het type van de voorziene overdracht, hebben de begunstigden van het voorkooprecht steeds het recht om de prijs van de overdracht in cash te betalen. De raad van bestuur informeert op dezelfde manier binnen twee weken de overige aandeelhouders over dit bod. Elk van de aandeelhouders beschikt over een termijn van zestig dagen vanaf de ontvangst van bovengenoemd schrijven om de overdragende aandeelhouder en de vennootschap schriftelijk met ontvangstbewijs ter kennis te brengen of hij al dan niet kandidaat-koper is en zo ja, het aantal effecten dat hij wenst te verwerven.
Indien de aanvraag het aantal aangeboden effecten overschrijdt, zal de raad van bestuur overgaan tot een verdeling van de effecten onder de aanvragers, pro rata de effecten die ze bezitten en binnen de perken van hun vraag.
Ingeval, na afloop van bovengenoemde termijn van zestig dagen, geen aandeelhouder zijn beslissing ter kennis zou hebben gebracht, de aangeboden effecten te willen kopen of indien het aantal door de aandeelhouders gevraagde effecten lager zou liggen dan het aantal aangeboden effecten, kan de aandeelhouder die zijn voornemen tot overdracht ter kennis heeft gebracht overeenkomstig de bepalingen van dit artikel, de geplande overdracht realiseren met de kandidaat-overnemer(s) vermeld in zijn kennisgeving en tegen de voorwaarden die erin vermeld zijn.
Artikel acht: Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts een titularis per aandeel. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel negen: Obligaties
De raad van bestuur mag te allen tijde besluiten obligaties te creëren en uit te geven. Hij mag de vorm, de rentevoet, de wijze en de tijdstippen van terugbetaling ervan, evenals alle andere voorwaarden van de uitgifte bepalen.
Dit artikel is van toepassing op obligaties van alle aard.
TITEL III
BESTUUR – TOEZICHT
Artikel tien: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie (3) en maximum vierentwintig (24) leden, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd en door de algemene vergadering kunnen worden ontslagen. Met uitzondering van de bestuurder belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, zijn alle leden van de raad van bestuur niet uitvoerende bestuurders.
Om aan de door de wet van twaalf april negentienhonderd vijfenzestig betreffende het vervoer van gasachtige producten en andere door middel van leidingen (zoals naderhand gewijzigd) gestelde voorwaarden te voldoen, zullen minstens:
- één derde onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van artikel 1, 45° van de wet van twaalf april negentienhonderd vijfenzestig betreffende het vervoer van gasachtige producten en andere door middel van leidingen (zoals naderhand gewijzigd). Deze onafhankelijke bestuurders zijn gekozen ten dele op basis van hun kennis inzake financieel beheer, ten dele omwille van hun nuttige technische kennis en vooral op basis van hun relevante kennis van de energiesector;
- één derde van een ander geslacht zijn dan de overige leden.
Ten minste de helft van de bestuurders zullen een courante kennis van het Nederlands hebben, en tenminste de andere helft een courante kennis van het Frans.
Tevens verleent het "bijzonder aandeel" de Minister het recht twee vertegenwoordigers van de federale regering in de raad van bestuur te benoemen.
De raad benoemt onder zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitter(s). Hij mag bijzondere bezoldigingen toekennen aan de voorzitter en, desgevallend, aan de ondervoorzitter(s), met naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
De bestuurders van de vennootschap kunnen niet tegelijkertijd lid zijn van de raad van toezicht, van de raad van bestuur, of van organen die het bedrijf juridisch vertegenwoordigen, van een onderneming die werkzaam is in de productie of
levering van aardgas, en kunnen ook geen rechten uitoefenen op zulk een onderneming.
De mandaten van de aftredende bestuurders die niet herkozen of vervangen zijn eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
In geval van vacature van één of verschillende bestuurdersmandaten, hebben de overblijvende bestuurders het recht, voorlopig in de vacature te voorzien. In zulk geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
In geval van vacature voor het vervallen van de termijn van een mandaat, beëindigt de benoemde bestuurder het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel elf: Bezoldiging
De bestuurders ontvangen een bezoldiging, waarvan het bedrag door de algemene vergadering vastgesteld wordt.
Artikel twaalf: Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Behoudens spoedgeval, vergadert de raad van bestuur op schriftelijke of elektronische oproeping die minstens vijf dagen van tevoren geadresseerd is en die de agenda van de vergadering bevat.
Hij zetelt onder het voorzitterschap van zijn voorzitter of, bij ontstentenis van laatstgenoemde, van de (of een) ondervoorzitter of een andere bestuurder die door de raad wordt aangeduid; de raad van bestuur vergadert telkens als het belang van de vennootschap het vergt, en telkens als zijn voorzitter of twee bestuurders hierom verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingsbrieven vermelde plaats.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en beslissingen nemen indien ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Nochtans, wanneer bij een zitting de raad van bestuur het quorum niet bereikt, mag hij op een tweede vergadering, die ten laatste vijftien dagen daarna plaatsvindt, beraadslagen over de voorwerpen van de agenda van de vorige zitting, welk ook het aantal aanwezige leden zij.
Iedere bestuurder mag, voor een bepaalde zitting of voor een bepaald voorwerp, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen , aan één van zijn collega’s de toelating verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen tijdens zijn afwezigheid. Een bestuurder mag maximaal drie van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur mogen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, behoudens de wettelijke uitzonderingen. De vertegenwoordigers van de federale regering worden hiervan in kennis gesteld.
Elk bestuurder mag deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen door middel van elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie dat het mogelijk maakt om vergaderingen te houden tussen meerdere deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen om tegelijkertijd te kunnen communiceren.
De vertegenwoordigers van de federale regering nemen aan de vergadering deel met raadgevende stem. Tevens kunnen zij binnen een termijn van vier werkdagen bij de Minister beroep aantekenen tegen elke beslissing van de raad van bestuur die zij strijdig achten met de krachtlijnen van ‘s lands energiebeleid, met inbegrip van de doelstellingen van de regering inzake de bevoorrading van het land in energie.
Die termijn van vier dagen vangt aan op de dag van de vergadering waarop de betrokken beslissing is genomen, indien de regeringsvertegenwoordigers daarop regelmatig waren uitgenodigd, en, in het tegenovergestelde geval, op de dag waarop de regeringsvertegenwoordigers of één van hen van de beslissing kennis hebben gekregen. Het beroep heeft schorsende werking. Heeft de Minister binnen een termijn van acht werkdagen na dit beroep de betrokken beslissing niet vernietigd, dan wordt deze definitief.
Het voorgaande lid is eveneens van toepassing op het investerings- en activiteitenplan en het daarop betrekking hebbend budget welke de raad van bestuur ieder boekjaar dient op te maken.
Het genoemde lid is niet van toepassing op beslissingen van de raad van bestuur welke worden genomen conform een voorstel van het strategisch adviescomité, indien geen van de regeringsvertegenwoordigers binnen de in artikel zeventien lid drie vastgestelde termijn beroep heeft aangetekend tegen het voorstel van het strategisch adviescomité.
De Minister ontleent aan artikel drie van het koninklijk besluit van zestien juni negentienhonderd vierennegentig het recht om zich te verzetten tegen elke overdracht, zekerheidsstelling of verandering van bestemming van de strategische activa van de vennootschap waarvan de lijst is toegevoegd aan het voormelde besluit, indien de Minister van oordeel is dat deze verrichting de nationale belangen op energiegebied schaadt.
De verrichtingen waarvan sprake in het voorgaande lid, dienen vooraf ter kennis te worden gebracht van de Minister. De Minister kan nadere regels vastleggen voor de vorm en de inhoud van deze kennisgeving. De Minister kan zijn recht van verzet uitoefenen binnen een termijn van eenentwintig dagen nadat de betrokken verrichting hem ter kennis is gebracht.
Artikel dertien: Notulen
De notulen van de zittingen van de raad van bestuur zijn ondertekend door de voorzitter, de secretaris-generaal en minstens de meerderheid van de leden van de raad van bestuur die aanwezig of vertegenwoordigd waren.
De volmachten evenals de brieven, telegrammen, fax of elektronische post van de vertegenwoordigde leden zijn bij de notulen gevoegd.
De afschriften of uittreksels, in rechte of elders voor te brengen, worden ondertekend door de voorzitter en gedelegeerd bestuurder of, in afwezigheid van een gedelegeerd bestuurder, een andere bestuurder, tezamen met de secretaris- generaal.
Artikel veertien: Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht om alle handelingen van bestuur of van beschikking te doen die de vennootschap betreffen; al hetgeen niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden is, ligt in zijn bevoegdheid.
De raad benoemt onder zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitter(s). Hij mag bijzondere bezoldigingen toekennen aan de voorzitter en, desgevallend, aan de ondervoorzitter(s). De duur van hun functie is zes jaar.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet bestuurders. Xxxxx een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “gedelegeerd bestuurder”. Xxxxx een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in de benoemingsakte wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen. Tenzij in de volmacht anders is bepaald, is subdelegatie toegestaan.
Artikel vijftien: Comités binnen de raad van bestuur
Paragraaf 1 : Strategisch Adviescomité
Onder de leden van de raad van bestuur wordt een strategisch adviescomité aangesteld waarvan de voorzitter wordt benoemd door de raad van bestuur.
Het strategisch adviescomité zal als taak hebben om de zaken die ter goedkeuring voorgelegd worden aan de raad van bestuur voor te bereiden en heeft geen eigen beslissingsmacht aangaande deze zaken.
Het strategisch adviescomité is samengesteld uit ten minste drie (3) leden, waarvan ten minste één derde van de leden zullen gekozen worden onder de onafhankelijke bestuurders van de vennootschap (in de zin van de wet van twaalf april negentienhonderd vijfenzestig betreffende het vervoer van gasachtige producten en andere door middel van leidingen (zoals naderhand gewijzigd)).
Er zal een waarnemer gekozen worden onder de bestuurders benoemd op voorstel van de aandeelhouders van soort B. Deze waarnemer zal met raadgevende stem kunnen deelnemen aan de vergaderingen van het strategisch adviescomité.
De gedelegeerd bestuurder woont de vergaderingen van het strategisch adviescomité met raadgevende stem bij.
De vertegenwoordigers van de federale regering in de raad van bestuur zetelen in het strategisch adviescomité met raadgevende stem.
De regeringsvertegenwoordigers kunnen binnen een termijn van vier werkdagen bij de Minister beroep aantekenen tegen elk voorstel van het strategisch adviescomité welke zij strijdig achten met de krachtlijnen van ‘s lands energiebeleid, met inbegrip van de doelstellingen van de regering inzake de bevoorrading van het land in energie. Deze termijn van vier dagen vangt aan op de dag van de vergadering waarop het betrokken voorstel is gemaakt, indien de regeringsvertegenwoordigers daarop regelmatig waren uitgenodigd en, in het tegenovergestelde geval, op de dag waarop de regeringsvertegenwoordigers of één van hen van het voorstel kennis hebben gekregen. Het beroep heeft schorsende werking. Heeft de Minister binnen een termijn van acht werkdagen na dit beroep, het betrokken voorstel niet vernietigd, dan wordt deze definitief.
Paragraaf 2 : Overige comités
In de schoot van de raad van bestuur wordt eveneens:
- een audit- en risicocomité opgericht, uit ten minste drie (3) niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur samengesteld, waarvan ten minste een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn; het audit- en risicocomité heeft de bevoegdheden die de wet toekent aan een audit- en risicocomité alsook de andere bevoegdheden die haar kunnen worden toegekend door de raad van bestuur;
- een benoemings- en vergoedingscomité opgericht, uit ten minste drie (3) leden samengesteld, die allen niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur zijn; de meerderheid van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité zijn onafhankelijke bestuurders; het benoemings- en vergoedingscomité heeft de bevoegdheden die de wet toekent aan een remuneratiecomité alsook de andere bevoegdheden die haar kunnen worden toegekend door de raad van bestuur; en
- een corporate governance comité opgericht, uit ten minste drie (3) leden samengesteld, waarvan ten minste twee derde onafhankelijke bestuurders zijn; het corporate governance comité heeft de bevoegdheden die de wet toekent aan een corporate governance comité alsook de andere bevoegdheden die haar kunnen worden toegekend door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de leden van de comités die in zijn schoot zijn opgericht.
De beslissingen van de comités worden met meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden genomen, en dit binnen de toegekende competenties.
De raad is ertoe gemachtigd om bijzondere bezoldigingen te betalen aan een bestuurder die met bijzondere taken voor de vennootschap zou belast worden.
De raad heeft het recht om de reiskosten van zijn leden en hun voorschotten terug te betalen.
Artikel zestien: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in alle handelingen, met inbegrip van handelingen waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, en in rechte vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur die alleen handelt.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
.
De vennootschap is eveneens geldig vertegenwoordigd door elkeen die handelt in het kader van een speciaal mandaat dat hem werd toegekend, hetzij door de raad van bestuur hetzij door de gevolmachtigde(n) tot het dagelijks bestuur binnen zijn bevoegdheden.
Artikel zeventien: Controle
Het toezicht op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meerdere commissarissen opgedragen, die onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren worden gekozen.
De commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL IV
ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel achttien: Datum gewone algemene vergadering en stemrecht
De algemene vergaderingen vergaderen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats in de oproepingsberichten vermeld. De gewone algemene vergadering vergadert elk jaar op de tweede dinsdag van de maand mei, te veertien uur dertig. Indien deze dinsdag een feestdag is, zal de vergadering plaatshebben op de vorige werkdag, om hetzelfde uur.
De algemene vergadering bestaat uit de eigenaars van aandelen. Zij vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. Zij oefent de bevoegdheden die haar door de wet of de statuten zijn toegekend. Haar beslissingen, regelmatig genomen, zijn bindend voor al de aandeelhouders, zelfs de afwezigen of andersdenkenden.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Het “bijzonder aandeel” verleent evenwel aan de Minister of zijn gemachtigde het recht om, in geval van beraadslaging van de algemene vergadering over een aangelegenheid die de doelstellingen van ‘s lands energiebeleid aanbelangt, en die niet de door de wet of de statuten voorgeschreven bijzondere meerderheid heeft verkregen, de vergadering maximum acht dagen uit te stellen en alsdan een tegenvoorstel ter stemming voor te leggen teneinde de blokkering op te heffen. Indien ook dit voorstel de vereiste meerderheid niet verkrijgt doch wel een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, kan de Minister of zijn gemachtigde een tweede stemming eisen en kan het “bijzonder aandeel” daaraan deelnemen met een aantal stemmen bepaald aan de hand van de hiernavolgende formule:
y−2 / 3
1−y * S
waarin “y” staat voor de door de wet of de statuten voorgeschreven bijzondere meerderheid, uitgedrukt als een breuk, en “S” voor het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen in de eerste stemronde.
Artikel negentien: Oproeping
De gewone evenals de buitengewone algemene vergadering vergadert op oproeping van de raad van bestuur of van de commissaris(sen). Zij moeten ze oproepen op aanvraag van aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens drie percent bezitten van het kapitaal kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van elke algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, onder de bij wet bepaalde voorwaarden.
De oproepingen bevatten de agenda, de plaats, de datum en het uur van de vergadering, evenals de andere bij wet bepaalde vermeldingen.
De oproepingen gebeuren binnen de bij wet bepaalde termijnen. Op de dag van de publicatie van de oproeping, stelt de vennootschap op haar website de bij wet bepaalde informatie ter beschikking van de aandeelhouders.
De algemene vergadering mag slechts geldig beraadslagen over de voorwerpen die in haar agenda vermeld zijn.
Artikel twintig: Toelating tot de vergadering
Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het aan de aandelen verbonden stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van deze aandelen op naam van deze aandeelhouder op de registratiedatum, zijnde de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.
De aandeelhouders melden, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon) dat zij deel willen nemen aan de algemene vergadering.
Alvorens te worden toegelaten tot de vergadering, tekenen de aandeelhouders of hun volmachtdragers een aanwezigheidslijst die de identiteit van de aandeelhouders of hun volmachtdragers opgeeft evenals het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezaten op de registratiedatum en voor dewelke zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering. Deze lijst bevat ook een beschrijving van de stukken die aantonen dat zij op de registratiedatum in het bezit waren van deze aandelen. Deze lijst wordt vóór de aanvang van de vergadering afgesloten.
De houders van inschrijvingsrechten kunnen aan de algemene vergadering deelnemen met raadgevende stem, indien zij de deelnameformaliteiten hebben vervuld die op de aandeelhouders van toepassing zijn.
Artikel éénentwintig: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een of meer volmachtdragers, overeenkomstig de wet. De raad van bestuur kan de vorm van de schriftelijke volmacht bepalen. Hij kan ook de aanwijzing van volmachtdragers langs elektronische weg toestaan. In dit geval zal de raad van bestuur ook de vorm bepalen van het elektronisch formulier tot aanwijzing van de volmachtdragers. De volmachten moeten aan de vennootschap worden betekend uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.
De rechtspersonen, die het recht hebben om als aandeelhouders de algemene vergadering bij te wonen, mogen er vertegenwoordigd worden door een orgaan of door een of meer bijzondere volmachtdragers, overeenkomstig de wet. De minderjarigen en de curandi worden door hun curatoren vertegenwoordigd.
Wanneer, voor dezelfde aandelen, verscheidene belanghebbenden (mede- eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, pandhebbende schuldeisers en pandschuldenaars, enzovoort) bestaan, zijn deze ertoe verplicht zich door dezelfde volmachtdrager of volmachtdragers te laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de wet.
Artikel tweeëntwintig: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens ontstentenis door de ondervoorzitter of, desgevallend, door één van de ondervoorzitters of, bij hun ontstentenis, door een andere bestuurder die hiertoe door de raad wordt aangeduid.
De voorzitter duidt een secretaris aan die geen aandeelhouder moet zijn; de vergadering wijst twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
Artikel drieëntwintig: Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De stemmingen geschieden, met inbegrip van deze aangaande kiezingen en benoemingen, bij handopsteken, bij aflezen van namen of door gebruik van elektronische apparaten, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
Bij beraadslaging met name over de ontbinding van de vennootschap, over de verhoging of de vermindering van het kapitaal, over de samensmelting met andere vennootschappen, evenals over alle wijzigingen aan de statuten, is de vergadering slechts geldig samengesteld indien degenen die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe bijeenroeping nodig zijn en de nieuwe vergadering zal geldig beraadslagen welk ook het gedeelte van het kapitaal zij dat door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigd is. In beide gevallen is een voorstel slechts aangenomen indien de meerderheidsdrempels opgelegd door de wet behaald zijn.
Artikel vierentwintig: Notulen
In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig
uitgebrachte stemmen, het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, en, in voorkomend geval, het aantal onthoudingen.
Deze informatie wordt via de website van de vennootschap openbaar gemaakt, binnen de vijftien dagen na de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau van de vergadering en door de aandeelhouders die zulks verlangen. De afschriften of uittreksels, in rechte of elders voor te brengen, worden ondertekend door de voorzitter en gedelegeerd bestuurder of, ingeval van afwezigheid van een gedelegeerd bestuurder, een andere bestuurder, tezamen met de secretaris- generaal.
TITEL V
BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN
Artikel vijfentwintig: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel zesentwintig: Jaarrekening en jaarverslag
Elk jaar, op éénendertig december, worden door de raad van bestuur, overeenkomstig de wet en in de door haar bepaalde termijnen, de inventaris en de jaarrekening opgesteld.
De raad van bestuur bepaalt de waarderingsregels van de inventaris overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Ten minste vijfenveertig dagen vóór de gewone algemene vergadering overhandigt het bestuur de stukken, met het jaarverslag, aan de commissarissen die het in de wet bedoelde verslag moeten opstellen.
Artikel zevenentwintig: Jaarvergadering
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen tenzij de vergadering, die van tevoren een schriftelijk exemplaar van deze verslagen ontvangen heeft, vrijstelling van de lezing ervan verleent. Zij doet uitspraak nopens de goedkeuring van de jaarrekening en beslist over de onttrekkingen en de verwerkingen die dienen te worden verricht in verband met de resultatenrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit door een speciale stemming, over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en commissarissen voor de termijn waarop de balans betrekking heeft. Zulke kwijting is slechts geldig indien de balans geen weglatingen noch onjuiste gegevens vertoont, die de werkelijke stand van de vennootschap verbergen.
De vergadering gaat over tot het herkiezen of het vervangen van de bestuurders en commissarissen.
Na goedkeuring wordt de jaarrekening, voor openbaarmaking, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, op kosten van de vennootschap en door de bestuurders, neergelegd.
Artikel achtentwintig: Winstverdeling
Van de winst van het boekjaar wordt vijf procent afgehouden voor de wettelijke reserve, zolang deze geen tien procent van het kapitaal heeft bereikt.
Het winstsaldo vermeerderd of verminderd met het overgedragen resultaat wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad, een minimum van vijfenzeventig procent van het gedeelte van dit saldo afkomstig van de lopende resultaten na belastingheffing van het boekjaar, zal besteden als dividenden.
Het ten dezen titel toegewezen bedrag zal als volgt verdeeld worden: honderd procent voor de aandelen pro rata temporis et liberationis.
Het eventueel saldo zal aangewend worden door de algemene vergadering op voorstel van de raad, aan de overgedragen winst of aan de reserves.
Artikel negenentwintig: (Interim-)dividenden
De dividenden worden uitbetaald op de plaatsen en tijdstippen die door de raad van bestuur bepaald worden.
Nochtans zullen de dividenden aan de aandeelhouders op naam betaald worden aan hun adres dat op de datum van verklaring van de dividenden, vermeld is in het register van de aandelen op naam.
De raad van bestuur mag een interimdividend uitkeren met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
TITEL VI
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel dertig: Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding, heeft de algemene vergadering de meest uitgebreide rechten om vereffenaars te kiezen en om hun bevoegdheden en bezoldiging te bepalen.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide rechten toegekend door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bevoegdheid van de algemene vergadering zal tijdens de hele duur van de vereffening blijven bestaan en de vergadering zal onder andere het recht hebben de rekeningen van de vereffening goed te keuren en ervan kwijting te verlenen.
Artikel eenendertig: Liquidatiesaldo
Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap wordt het netto-actief onder al de aandelen zonder aanduiding van waarde verdeeld.
Indien op ieder aandeel niet gelijkmatig gestort is, zullen de vereffenaars, vooraleer zij tot een verdeling overgaan, al de aandelen op dezelfde voet moeten stellen, hetzij door het eisen van aanvullende stortingen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen.
TITEL VII
KEUZE VAN WOONPLAATS – GESCHILLEN
Artikel tweeëndertig: Keuze van woonplaats
Ieder aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, commissaris en vereffenaar die niet in België woonachtig is, zal ertoe gehouden zijn er woonplaats te kiezen voor al wat betrekking heeft op de uitvoering van de onderhavige statuten. Bij gebrek aan keuze van woonplaats zal deze geacht worden van rechtswege op de zetel van de vennootschap gekozen te zijn, waar alle aanmaningen en betekeningen op geldige wijze kunnen worden meegedeeld.
Artikel drieëndertig: Geschillen
In geval van geschil zal ieder aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, commissaris en vereffenaar ertoe gehouden zijn keuze van woonplaats te doen in de agglomeratie waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is en alle aanmaningen en betekeningen kunnen op geldige wijze in de door hem gekozen woonplaats worden meegedeeld, zonder rekening te houden met de werkelijke woonplaats.
Bij gebrek aan keuze van woonplaats, zullen de rechterlijke en buitenrechterlijke betekeningen geldig gedaan worden aan de zetel van de vennootschap.
De uitdrukkelijk of niet uitdrukkelijk gekozen woonplaats zal ten gevolge hebben de verlening van rechtsmacht aan de bevoegde rechtbanken van het arrondissement waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, en zulks zowel eisend als verwerend.
Artikel vierendertig: Toepasselijk recht
Voor al hetgeen niet in onderhavige statuten voorzien is, houden de aandeelhouders zich aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.