ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN ENECOGEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN ENECOGEN
1. Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden, hierna aan te duiden als “Algemene Voorwaarden”, worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
• “Enecogen”: Enecogen VOF
• “Opdrachtnemer” of “Leverancier”: de wederpartij van Enecogen.
• “Overeenkomst”: ieder overeenkomst ter zake van de levering van goederen en/of diensten die tussen Enecogen en de Opdrachtnemer tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts-)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen, waarbij Enecogen als (potentieel) koper en/of afnemer van zaken of diensten optreedt.
2.2. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien dit uitdrukkelijk schriftelijk door Enecogen is aanvaard en gelden slechts voor de Overeenkomst waarop deze afwijkingen betrekking hebben.
2.3. Toepasselijkheid van de door de Opdrachtnemer gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4. Enecogen is gerechtigd deze algemene voorwaarden tussentijds eenzijdig te wijzigen. De nieuwe algemene voorwaarden gelden vanaf de datum dat deze door Enecogen aan de Opdrachtnemer zijn verzonden.
3. Overdracht van rechten en/of verplichtingen
3.1. De Opdrachtnemer zal de rechten en / of verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan (een) derde(n) cederen, verpanden of onder welke titel dan ook overdragen dan wel onder- / aan- of uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Enecogen, tenzij er sprake is van een situatie als bedoeld in lid 2 van dit artikel. Enecogen is bevoegd aan een dergelijke toestemming voorwaarden te verbinden.
3.2. In spoedeisende gevallen alsmede indien redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet naar behoren zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst zal nakomen, is Enecogen bevoegd te verlangen dat de Opdrachtnemer de uitvoering van de Overeenkomst voor haar rekening en risico, geheel of gedeeltelijk aan derden uitbesteedt. Eén en ander ontslaat de Opdrachtnemer niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
4. Geldigheid aanbod en totstandkoming van een overeenkomst
4.1. De Overeenkomst komt tot stand doordat Enecogen een schriftelijk aanbod van de Opdrachtnemer door middel van een schriftelijke order aanvaardt. Wordt echter de order na afloop van de in artikel 4.4 bedoelde termijn verzonden of wijkt de order op meer dan ondergeschikte punten van het aanbod af, dan komt de Overeenkomst overeenkomstig de order tot stand, tenzij de Opdrachtnemer de order binnen veertien dagen na dagtekening schriftelijk verwerpt.
4.2. Bij raamcontracten komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de schriftelijke order voor een (deel-)levering op grond van het raamcontract door Enecogen wordt verzonden. Voor afwijkingen van de raamovereenkomst of van het aanbod voor een (deel-)levering geldt het bepaalde in artikel 4.1.
4.3. De Opdrachtnemer die een aanvang maakt met de uitvoering zonder daartoe een schriftelijke opdracht of instructie als bovengedoeld te hebben ontvangen, doet dat voor eigen rekening en risico. Indien de Opdrachtnemer van mening is dat er sprake is van fouten of onduidelijkheden in het aanbod van de Opdrachtnemer, de order van Enecogen of andere documenten die deel uitmaken of zullen uitmaken van de Overeenkomst, is de Opdrachtnemer gehouden Enecogen terstond te informeren. Enecogen en Opdrachtnemer zullen deze fouten of onduidelijkheden in goed overleg bespreken en trachten een voor beide partijen acceptabele oplossing te vinden.
4.4. Een aanbod van de Opdrachtnemer is onherroepelijk gedurende een termijn van ten minste dertig dagen nadat dit aanbod Enecogen heeft bereikt, tenzij de uitnodiging van Enecogen tot het doen van een aanbod een afwijkende termijn inhoudt. In geval van een inschrijving vangt de termijn aan op de dag waarop de inschrijving sluit.
4.5. Indien de Opdrachtnemer geen aanbod of een mondeling aanbod heeft gedaan, komt de Overeenkomst tot stand doordat de Opdrachtnemer een schriftelijke order van Enecogen binnen veertien dagen na haar dagtekening schriftelijk aanvaardt.
4.6. Wijzigingen van of aanvullingen op de Overeenkomst kunnen alleen schriftelijk plaatsvinden.
5. Prijzen
5.1. Alle prijzen zijn exclusief BTW en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de Opdrachtnemer, tenzij expliciet schriftelijk anders wordt overeengekomen. Alle prijzen en valuta zullen steeds vastgesteld zijn in euro's.
5.2. Tenzij expliciet schriftelijk anders wordt overeengekomen zijn de prijzen vast voor de duur van de Overeenkomst.
5.3. De prijzen voor leveringen zijn gebaseerd op de leveringscondities "delivered duty paid" (D.D.P.) conform Incoterms 2010.
6. Betaling
6.1. Betaling van de factuur zal plaatsvinden binnen 30 (dertig) dagen nadat de factuur door Enecogen is ontvangen en deze de geleverde zaken en/of diensten heeft geaccepteerd respectievelijk heeft goedgekeurd.
6.2. Enecogen behoeft in geen geval te betalen:
(i) indien de prestatie niet voldoet aan de Overeenkomst;
(ii) indien de factuur niet het nummer en de dagtekening van de order of de overeenkomst vermeldt;
(iii) indien de in rekening gebrachte prestaties niet zijn gespecificeerd;
(iv) indien Enecogen niet de juiste factuur op het overeengekomen adres heeft ontvangen; en
(v) indien op de rekening niet de overige gegevens zijn vermeld of daarbij niet de bescheiden zijn gevoegd die op grond van de Overeenkomst zijn vereist.
6.3. Indien bij wijze van garantiebedrag een inhouding op de betaling is overeengekomen zal dit ten hoogste 10% (tien procent) van de totale contractprijs vermeerderd met de omzetbelasting bedragen. Enecogen behoeft het garantiebedrag eerst te betalen binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst van de desbetreffende eindfactuur, of, indien dat later is, binnen 30 (dertig) dagen nadat:
a) de van toepassing zijnde garantietermijn is verstreken en de Opdrachtnemer aan al zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst heeft voldaan; of
b) ten genoegen van Enecogen door een in Nederland gevestigde krediet- of verzekeringsinstelling zekerheid is gesteld voor het garantiebedrag overeenkomstig de daarvoor door Enecogen te verstrekken instructie.
6.4. Enecogen is gerechtigd de betaling op te schorten, indien zij een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst constateert. Enecogen zal de Opdrachtnemer van een dergelijke tekortkoming in de nakoming zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis stellen.
6.5. Betaling door Enecogen houdt op geen enkele wijze afstand van rechten in of acceptatie van de geleverde zaken of diensten.
7. Termijnen en hoedanigheid
7.1. Overeengekomen afleveringsdata of termijnen zijn fataal.
7.2. De Opdrachtnemer is verplicht de bij de Overeenkomst gestelde termijnen na te komen en de overeengekomen zaken op de daarbij overeengekomen plaats af te leveren.
7.3. Als niet overeenkomstig de Overeenkomst wordt geleverd, is de Opdrachtnemer zonder ingebrekestelling in verzuim. In dat geval is Enecogen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden en is de Opdrachtnemer verplicht aan Enecogen alle door Enecogen geleden schade te vergoeden, zulks onverminderd de overige rechten van Enecogen.
De afgeleverde zaken of de te leveren diensten moeten aan de Overeenkomst beantwoorden. Zij beantwoorden niet aan de Overeenkomst, indien zij niet de eigenschappen bezitten die Enecogen op grond van de overeenkomst mocht verwachten.
7.4. Voor zover geen nadere omschrijving van de aan de zaken te stellen eisen is gegeven, dienen zij in ieder geval van goede kwaliteit te zijn en ten minste aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid en afwerking te voldoen.
7.5. Indien Enecogen geleverde zaken na aflevering niet akkoord bevindt, zal de Opdrachtnemer ze binnen twee weken nadat Enecogen hem dit heeft meegedeeld op eigen kosten bij Enecogen afhalen. Indien de Opdrachtnemer in de nakoming van deze verplichting tekort schiet, mag Enecogen, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, de zaken voor rekening van de Opdrachtnemer bij hem doen afleveren.
7.6. Indien Enecogen de Opdrachtnemer verzoekt de levering van zaken uit te stellen, zal de Opdrachtnemer de zaken deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Enecogen opslaan, beveiligen en verzekeren. Hiervoor zal, in overleg met Enecogen een redelijke vergoeding kunnen worden overeengekomen.
7.7. De geleverde zaken of diensten moeten vrij zijn van alle bijzondere lasten en beperkingen alsmede van beperkingen die voortvloeien uit octrooien, auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten, met uitzondering van lasten en beperkingen die Enecogen uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard. De Opdrachtnemer zal Enecogen vrijwaren tegen aanspraken van derden ter zake hiervan.
7.8. Artikel 7.7 is niet van toepassing ten aanzien van lasten en beperkingen die besloten liggen in een door Enecogen verstrekt ontwerp dat de Opdrachtnemer in acht moet nemen.
8. Leveringen
8.1. De Opdrachtnemer verzendt de zaken behoorlijk verpakt. De Opdrachtnemer is aansprakelijk voor het transportrisico. Het risico van te leveren zaken gaat eerst op Enecogen over nadat acceptatie van de levering door Enecogen heeft plaatsgevonden. De eigendom van te leveren zaken gaat op Enecogen over op het moment van aflevering op de overeengekomen plaats, of, als dat eerder is, het moment van betaling door Enecogen.
8.2. Ingeval Enecogen aan de Opdrachtnemer materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt, blijven deze eigendom van Enecogen. De Opdrachtnemer zal deze bewaren afgescheiden, van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. De Opdrachtnemer zal deze zaken merken als eigendom van Enecogen.
9. Kwaliteit, keuring
9.1. De Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde zaken en diensten beschikken over de eigenschappen die partijen zijn overeengekomen, vrij zijn van gebreken, geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en voldoen aan de wettelijke eisen, veiligheids- en kwaliteitsnormen en overige overheidsvoorschriften, alle zoals deze gelden op het moment van het sluiten van de Overeenkomst en op het moment van levering.
9.2. In aansluiting op het vorige lid zijn in voorkomende gevallen voorts de normvoorschriften uit de ISO 9000-serie, zoals deze gelden op het moment van het sluiten van de Overeenkomst, van toepassing. Indien en voor zover voornoemde normen van toepassing zijn, zal de Opdrachtnemer, in het kader van een goede kwaliteitsborging en kwaliteitsbeheersing, de Overeenkomst conform deze voorschriften uitvoeren.
9.3. Enecogen is gerechtigd te allen tijde zaken zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als op het moment van aflevering te keuren. De Opdrachtnemer stelt Enecogen tijdig van te voren op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle of beproeving kan plaatsvinden. De kosten van keuring, controle en / of beproeving die Enecogen daarbij maakt, zijn voor rekening van Enecogen. De overige kosten van deze keuring et cetera zijn voor rekening van de Opdrachtnemer. Ditzelfde geldt voor herkeuring respectievelijk herhaalde controle en beproeving.
9.4. Indien bij keuring, controle en / of beproeving de zaken geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Enecogen dit schriftelijk aan de Opdrachtnemer mededelen.
9.5. In spoedeisende gevallen of indien redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging zal zorgdragen, heeft Enecogen het recht herstel of vervanging voor rekening van de Opdrachtnemer uit te (laten) voeren.
9.6. De vorige leden laten de andere rechten of vorderingen onverlet die Enecogen aan een tekortkoming van de Opdrachtnemer kan ontlenen.
10. Verpakking
10.1. Verpakkingsmaterialen dienen - hetzij direct, hetzij op afroep -, door de Opdrachtnemer en / of een derde, voor rekening en risico van de Opdrachtnemer te worden afgevoerd.
11. Orde, gezondheid en milieu
11.1. De Opdrachtnemer dient met betrekking tot de geleverde zaken of diensten, alle geldende veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen, en erop toe te zien dat zijn werknemers en voor de uitvoering van de Overeenkomst door hem ingeschakelde derden deze voorschriften in acht nemen.
11.2. Ook eventuele bedrijfsvoorschriften en / of reglementen op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu van Enecogen dienen door de Opdrachtnemer in acht te worden genomen bij de uitvoering van de Overeenkomst. Een exemplaar van deze voorschriften en / of reglementen zal Enecogen desgewenst ter beschikking stellen.
12. Aansprakelijkheid
12.1. De Opdrachtnemer is jegens Enecogen aansprakelijk voor alle door Enecogen en derden geleden en te lijden schade en kosten die het gevolg zijn van een toerekenbare tekortkoming of van een onrechtmatig handelen of nalaten van de Opdrachtnemer, diens personeel of derden die door de Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst worden betrokken. De Opdrachtnemer vrijwaart Enecogen tegen alle aanspraken van derden ter zake van door de Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst veroorzaakte schade en kosten.
12.2. De aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer jegens Enecogen op grond van het in artikel 12.1 bepaalde, is beperkt tot een maximum van € 500.000,= (vijfhonderdduizend euro) per schadegeval, tenzij de totale waarde van de Overeenkomst hoger is. In dat geval is de aansprakelijkheid beperkt tot de waarde van de Overeenkomst. Deze beperking van de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer is niet van toepassing indien Enecogen jegens een derde aansprakelijk is voor door de Opdrachtnemer veroorzaakte schade.
12.3. Indien er sprake is van opzet, bewuste roekeloosheid, of een ernstige beroepsfout aan de zijde van de Opdrachtnemer, dan geldt de in artikel 12.2 bedoelde beperking van de aansprakelijkheid niet.
12.4. De in artikel 12.2 bedoelde beperking van de aansprakelijkheid geldt niet voor aanspraken van Enecogen tot nakoming van verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst alsmede uit hoofde van garantieverplichtingen van de Opdrachtnemer.
12.5. Voor de toepassing van dit artikel worden werknemers van Enecogen beschouwd als derden zoals genoemd in de eerste zin van artikel 12.1.
12.6. Het geven van aanwijzingen door Enecogen leidt niet tot vermindering van aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer.
12.7. De Opdrachtnemer zal zich tegen aansprakelijkheid zoals bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren (waaronder het afsluiten van een adequate beroepsaansprakelijkheidsverzekering) en verleent Enecogen desgewenst inzage in de polis.
12.8. Alle vorderingen van de Opdrachtnemer op Enecogen vervallen 24 maanden na het ontstaan van een schadeveroorzakend voorval. De Opdrachtnemer dient een vordering schriftelijk en gemotiveerd ter kennis van Enecogen te brengen. De aansprakelijkheid van Enecogen jegens de Opdrachtnemer is beperkt tot € 250.000,- (tweehonderdvijftigduizend euro) per Overeenkomst, of, als dat minder is, de waarde van de Overeenkomst, waarbij een raamovereenkomst als een enkele Overeenkomst geldt. Een verlengde Overeenkomst geldt als een enkele Overeenkomst.
13. Geheimhouding
13.1. De Opdrachtnemer zal het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst evenals alle bedrijfsinformatie van Enecogen waarvan hij in het kader van het aangaan en de uitvoering van de Overeenkomst kennis neemt geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken, vermenigvuldigen en of aan derden ter inzage te geven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Enecogen.
13.2. De Opdrachtnemer dient de verplichting, opgenomen in artikel 13.1 op te leggen aan alle personen die hij bij de uitvoering van de Overeenkomst betrekt.
13.3. De op grond van door partijen gezamenlijke ontwikkelde en tot stand gebrachte producten of diensten mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Enecogen niet ten behoeve van derden worden aangewend.
13.4. Bij overtreding van het in dit artikel bepaalde verbeurt de Opdrachtnemer aan Enecogen een zonder rechterlijke tussenkomst direct opeisbare boete van € 50.000,- (vijftigduizend euro), onverminderd het recht van Enecogen op aanvullende schadevergoeding en haar overige rechten op grond van de wet.
14. Intellectuele en industriële eigendomsrechten
14.1. De Opdrachtnemer staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Enecogen van de geleverde zaken en diensten. Zij vrijwaart Enecogen tegen aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en industriële eigendomsrechten.
14.2. De Opdrachtnemer is gerechtigd de informatie of zaken welke worden verstrekt aan Enecogen te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de Overeenkomst. Deze informatie of zaken zijn en blijven eigendom van Enecogen.
14.3. Alle intellectuele en industriële rechten welke kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van specifiek ten behoeve van Enecogen ontwikkelde zaken (zoals bijvoorbeeld maatwerksoftware), berusten bij Enecogen. De eventuele kosten welke zijn verbonden aan het vestigen van bepaalde rechten (bijvoorbeeld octrooi) komen voor rekening van Enecogen.
15. Verklaringen en Garanties
15.1. De Opdrachtnemer wordt geacht zich volledig op de hoogte te hebben gesteld en te zijn geïnformeerd over de omstandigheden en documenten die op de te verrichten diensten de te leveren zaken, of het te verrichten werk en de daarmee verband houdende Overeenkomst betrekking hebben.
Meer in het bijzonder: over de eisen en voorschriften van Enecogen op het gebied van veiligheid en kwaliteit, de plaats(en) waar de diensten of het werk moeten worden verricht en/of de zaken moeten worden afgeleverd, de vereiste kwaliteit, omvang en benodigde technische informatie, alsmede over alle omstandigheden die invloed kunnen hebben op de voortgang of het verrichten van de overeengekomen werkzaamheden en leveranties. Onbekendheid met omstandigheden die de werkzaamheden en/ of in acht te nemen veiligheidsvoorschriften beïnvloeden, zal Opdrachtnemer niet ontheffen van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
15.2. Indien in de offerteaanvraag of in de Overeenkomst wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteits- en/of andere voorschriften en documenten die niet bij de offerteaanvraag of de Overeenkomst zijn gevoegd, dient de Opdrachtnemer onmiddellijk na ontvangst van de offerteaanvraag of Overeenkomst na te gaan of hij in het bezit is van (de meest recente versies van) dergelijke voorschriften en documenten. Is dit niet het geval of bestaat er twijfel, dan dient de Opdrachtnemer Enecogen onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen. Enecogen zal alsdan onverwijld aan de Opdrachtnemer de meest recente versie van deze voorschriften en documenten verschaffen.
15.3. De Opdrachtnemer verbindt zich de diensten respectievelijk het overeengekomen werk zorgvuldig en in overeenstemming met de algemeen erkende normen in de branche van de Opdrachtnemer te verrichten.
15.4. De Opdrachtnemer staat ervoor in dat de medewerkers en derden die door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst worden betrokken, voldoen en zullen blijven voldoen aan de door Enecogen gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van deskundigheid en vakbekwaamheid teneinde de diensten en werkzaamheden naar behoren te kunnen verrichten.
15.5. Enecogen is gerechtigd om de vervanging van een medewerker van de Opdrachtnemer te verzoeken indien die persoon naar de mening van Enecogen ongeschikt is voor zijn taak, zich misdraagt of onvoldoende bekwaam is. De Opdrachtnemer zal voor zijn rekening onverwijld aan het verzoek van Enecogen gehoor geven en voor vervanging zorg dragen, met inachtneming van het bepaalde in de voorgaande onderdelen van dit artikel, onverminderd alle verder aan Enecogen toekomende rechten.
15.6. De Opdrachtnemer is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Enecogen niet gerechtigd een medewerker die bij het verrichten van de diensten of de werkzaamheden is betrokken, tijdelijk of definitief te vervangen. Enecogen zal haar toestemming niet op onredelijke gronden weigeren en mag aan deze toestemming voorwaarden verbinden. De nieuwe medewerker dient qua deskundigheid, opleiding en ervaring in ieder geval gelijkwaardig te zijn aan de oorspronkelijk ingezette medewerker. De voor de oorspronkelijke medewerker geldende tarieven zullen in het kader van die vervanging niet worden verhoogd.
15.7. De Opdrachtnemer garandeert dat bij levering van zaken (daaronder tevens begrepen huur) de betreffende zaken:
(i) volledig zijn en geschikt zijn voor het doel waarvoor deze zijn bestemd;
(ii) geheel in overeenstemming zijn met het bepaalde in de Overeenkomst;
(iii) ten minste voldoen aan de in Nederland ten tijde van de levering geldende wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften;
(iv) van goede kwaliteit zijn en vrij van gebreken en dat voor de leverantie nieuwe materialen worden c.q. zijn gebruikt en vakkundig personeel werd ingezet.
15.8. Indien de geleverde zaken niet voldoen aan het bepaalde in artikel 15.7 zal de Opdrachtnemer de zaken ter keuze van Enecogen op eerste aanzegging binnen een door Enecogen te stellen redelijke termijn herstellen of vervangen, tenzij Enecogen de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst. De Opdrachtnemer is gehouden alle kosten te dragen die gemaakt dienen te worden om herstel of vervanging te bewerkstelligen.
Bij gebreke van behoorlijke en tijdige nakoming van de in dit artikel vastgelegde verplichtingen, heeft Enecogen het recht voor rekening en risico van de Opdrachtnemer het nodige te verrichten of door derden te doen verrichten. Indien Enecogen van dit recht gebruik maakt, zal Enecogen de Opdrachtnemer hiervan in kennis stellen.
Op herstelde of vervangen delen van de geleverde zaken zijn de leden 1 en 2 van dit artikel 15 onverkort van toepassing.
Het risico voor zaken die op grond van dit artikel worden vervangen, berust bij de Opdrachtnemer. Hij dient zodanige zaken zo snel mogelijk voor eigen rekening terug te nemen.