Doorlopende tekst statuten
Dossiernummer: 10527/DL/en
Doorlopende tekst statuten
SynVest RealEstate Fund N.V.
Statuten. Artikel 1.
Begripsbepalingen.
In deze statuten wordt verstaan onder:
- Aandelen:
zowel de gewone aandelen als de prioriteitsaandelen, tenzij het tegendeel blijkt;
- Aandeelhouders:
zowel de houders van gewone aandelen als de houders van prioriteitsaandelen, tenzij het tegendeel blijkt;
- Algemene Vergadering:
het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde Aandeelhouders en pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht op Aandelen dan wel de bijeenkomst van Aandeelhouders;
- Directie:
het bestuur van de Vennootschap;
- Dochtermaatschappij:
een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de Algemene Vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt;
- Groepsmaatschappij:
een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is;
- Jaarrekening:
de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;
- Prioriteit:
het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde houders van prioriteitsaandelen en pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht op prioriteitsaandelen;
- Prioriteitsvergadering:
de bijeenkomst van stemgerechtigde houders van prioriteitsaandelen en pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht op prioriteitsaandelen;
- Raad van Commissarissen:
de raad van commissarissen van de Vennootschap, indien en zolang die is ingesteld;
- Schriftelijk:
bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
- Uitkeerbare Reserves:
het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat;
- Vennootschap:
de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;
- Vennootschapsorgaan:
de Directie, de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering of de Prioriteit;
Artikel 2.
Naam, zetel en structuur.
1. De Vennootschap is genaamd: SynVest RealEstate Fund N.V.
2. Zij is gevestigd te Amersfoort.
3. Op de Vennootschap zijn de bepalingen 2:154 tot en met 164 Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.
Artikel 3. Doel.
De Vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen in effecten en andere vermogenswaarden, met toepassing van de beginselen van risicospreiding, teneinde de aandeelhouders in de resultaten daarvan te doen delen en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt dertien miljoen euro (€ 13.000.000,00), verdeeld in een miljoen tweehonderd negenennegentigduizend negenhonderd negentig (1.299.990) gewone aandelen, elk nominaal groot tien euro tien euro (€ 10,00) en tien (10) prioriteitsaandelen, elk nominaal groot tien euro (€ 10,00).
Artikel 5.
Emissie, voorkeursrecht en financiële steunverlening.
1. De uitgifte van nog niet geplaatste aandelen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de Algemene Vergadering, zulks op voorstel van de Prioriteit.
De Algemene Vergadering kan op voorstel van de Prioriteit een ander orgaan aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan en kan deze aanwijzing op voorstel van de Prioriteit intrekken tenzij bij de aanwijzing anders mocht zijn bepaald. Indien de Algemene Vergadering een ander orgaan aanwijst, wordt bij de aanwijzing op voorstel van de Prioriteit tevens bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven alsmede de duur van de aanwijzing, welke niet langer mag zijn dan vijf jaar.
De aanwijzing kan telkens op voorstel van de Prioriteit voor niet langer dan vijf jaar worden verlengd.
De Vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit tot van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
2. Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere houder van Aandelen van een bepaalde soort een voorkeursrecht tot verkrijging van nieuwe Aandelen van dezelfde soort, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn Aandelen van dezelfde soort. Houders van gewone aandelen hebben geen voorkeursrecht bij de uitgifte van prioriteitsaandelen en vice versa.
3. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten op voorstel van de Prioriteit bij besluit van het Vennootschapsorgaan dat tot het nemen van het besluit tot uitgifte bevoegd is.
4. De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend binnen veertien dagen, nadat een besluit daartoe is genomen, Schriftelijk aan alle aandeelhouders aan het in het register van aandeelhouders vermelde adres.
Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van verzending van de aankondiging.
5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van toepassing bij het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen.
Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar.
6. Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
7. Bij het nemen van een aandeel moet daarop tenminste het nominale bedrag worden gestort.
8. De Vennootschap doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister, met vermelding van het aantal uitgegeven aandelen.
9. De Vennootschap noch één van haar Dochtermaatschappijen mag leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie afgeven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan in het kapitaal van de Vennootschap.
10. De Directie is zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering bevoegd rechtshandelingen als bedoeld in 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek aan te gaan.
Artikel 6.
Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.
1. De Vennootschap kan bij uitgifte van Aandelen geen eigen Aandelen nemen.
2. De Vennootschap mag volgestorte Xxxxxxxx in haar kapitaal onder bezwarende titel verkrijgen indien:
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden;
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen tezamen gehouden Aandelen in haar kapitaal niet meer dan één/tiende (1/10) van het geplaatste kapitaal bedraagt;
c. de Algemene vergadering, op voorstel van de Prioriteit machtiging tot de verkrijging heeft verleend. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden en moet bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
Voor het bepaalde onder a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar Dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de Jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit lid niet toegestaan.
3. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte Xxxxxxxx in haar kapitaal is nietig.
4. Op verkrijging van Aandelen door een Dochtermaatschappij is het bepaalde in artikel 2:98d van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
5. Voor vervreemding van eigen Aandelen door de Vennootschap is de goedkeuring van de Prioriteit vereist.
6. Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 7.
Vermindering van het geplaatste kapitaal.
1. De Algemene Vergadering kan slechts op voorstel van de Prioriteit besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit krachtens de wet voorgeschreven minimumkapitaal.
2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:
a. Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of
b. alle Aandelen van een soort, waarvan alle Aandeelhouders met intrekking instemmen; of
c. alle Aandelen van een soort, mits de intrekking gepaard gaat met terugbetaling.
Het bepaalde in sub c geldt niet ten aanzien van de prioriteitsaandelen.
3. Vermindering van het bedrag van Xxxxxxxx zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle Aandelen van een zelfde soort geschieden.
4. Gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing is, behalve naar evenredigheid op alle Aandelen, eveneens mogelijk op de Aandelen van een soort afzonderlijk.
5. Van het vereiste van de in het derde en vierde lid van dit artikel bedoelde evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
6. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.
Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
7. De Vennootschap legt de in lid 1 van dit artikel bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Het bepaalde in de leden 2 tot en met 6 van artikel 2:100 Burgerlijk Wetboek is van toepassing.
Artikel 8.
Register van aandeelhouders.
1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd, de gewone aandelen van G1 af en de prioriteitsaandelen van P1 af.
Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
2. De Directie houdt ten kantore van de Vennootschap een register van Aandeelhouders waarin de namen en de adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de nummers van de Aandelen, de datum van erkenning of betekening, de soort aandelen alsmede van het op elk Aandeel gestorte bedrag.
Daarin worden tevens opgenomen de namen en de adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening.
Iedere Aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan de Directie zijn adres en iedere wijziging daarin Schriftelijk mede te delen; dit
adres blijft tegenover de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet Schriftelijk aan de Directie een ander adres heeft opgegeven.
Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene.
Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan.
Iedere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend door een directeur.
3. Het register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden en ligt ten kantore van de Vennootschap ter inzage voor Aandeelhouders.
4. Behoort een Aandeel, een vruchtgebruik of een pandrecht op een Aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register moeten zijn ingeschreven, ten aanzien van de Vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door één door hen daartoe Schriftelijk aan te wijzen persoon.
De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan.
Artikel 9.
Levering van aandelen en beperkte rechten op aandelen.
1. Voor de levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid, werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap.
Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het Aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het register van Aandeelhouders.
Artikel 10. Blokkeringsregeling.
1. Een overdracht van één of meer Aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 10 is bepaald, tenzij (i) alle medeaandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
2. Een aandeelhouder die één of meer Aandelen wenst over te dragen (hierna: de "Verzoeker"), behoeft daarvoor de goedkeuring van de Prioriteit. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan door middel van een kennisgeving gericht aan de Directie, onder opgave van het aantal aandelen dat de Verzoeker wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die Aandelen wenst over te dragen. De Directie is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een Prioriteitsvergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld.
3. Indien de Prioriteit de gevraagde goedkeuring verleent, mag de Verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende Aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd.
4. Indien:
a. door de Prioriteit omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de Directie is ontvangen; of
b. de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de Prioriteit gelijktijdig met de weigering aan de Verzoeker opgave doet van één of meer personen die bereid zijn al de Aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (hierna: "Gegadigden"),
wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder a bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. De vennootschap kan alleen met instemming van de Verzoeker als Gegadigde optreden.
5. De Aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de Gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld door de Verzoeker en de Gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de
deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waarbij de vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.
6. Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de Gegadigden aan de directie op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een Gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als Gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een Gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere Gegadigden.
7. De Verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke Gegadigde of Gegadigden hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.
8. Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. De oproeping tot de Prioriteitsvergadering geschiedt overeenkomstig hetgeen terzake in deze statuten is bepaald.
9. Alle kosten die zijn verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun prijsvaststelling komen ten laste van:
x. xx Xxxxxxxxx, indien deze zich terugtrekt;
b. de Verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen door Xxxxxxxxxx zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte Aandelen;
c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen.
Artikel 11.
Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen en certificaten van Aandelen.
1. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op Aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.
2. De vruchtgebruiker en pandhouder hebben niet de rechten die de wet verbindt aan met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
3. De Vennootschap mag geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van Aandelen.
Artikel 12. Directie.
1. De Vennootschap heeft een Directie bestaande uit één of meer personen. Zowel een natuurlijke als rechtspersoon kan directeur zijn.
2. De Prioriteit stelt het aantal directeuren vast.
3. De Algemene Vergadering benoemt de directeuren en is te allen tijde bevoegd iedere directeur te schorsen of te ontslaan.
4. De benoeming van de directeuren geschiedt uit een bindende voordracht, welke ten minste twee personen voor iedere te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de Prioriteit binnen drie maanden nadat de Prioriteit daartoe door de Directie Schriftelijk is uitgenodigd. Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt is de Algemene Vergadering vrij in haar keuze. De Algemene Vergadering is voorts vrij in haar keuze indien zij het bindend karakter aan de voordracht ontneemt bij besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte geldige stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
5. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, hetzij door de Algemene Vergadering hetzij door de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.
6. Een directeur wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
7. De Prioriteit stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de directeuren vast.
Deze beloning kan bestaan uit een vast bedrag en/of een variabel bedrag afhankelijk van de winst of anderszins, al naar gelang de Algemene Vergadering zal besluiten.
Artikel 13.
Taak en bevoegdheden.
1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de Directie belast met
het besturen van de Vennootschap. De directie staat onder toezicht van de Raad van Commissarissen, indien en zolang die is ingesteld.
2. Zo de Directie uit meer dan één lid bestaat, kan de Prioriteit één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één van hen benoemen tot financieel directeur of tot algemeen directeur.
3. De Directie vergadert zo dikwijls een of meer van haar leden dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de directeur van wie het initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. De directeuren kunnen zich door een ander lid van de Directie bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Directievergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende directeur door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland.
4. De Directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle directeuren in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
5. De Directie besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde directeuren.
Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de Directie doorslaggevend; is er geen voorzitter van de Directie aangewezen, dan beslist de Prioritei.
6. Directievergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Directie. Is geen voorzitter van de Directie aangewezen of is de voorzitter van de Directie afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de oudst ter vergadering aanwezige directeur met de leiding van de vergadering belast. De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige directeuren, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden. De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.
7. Het door de voorzitter van de directievergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voorzover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.
Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
8. Alle notulen van de Directievergaderingen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.
9. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van de Directie wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één lid van de Directie voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit.
10. Indien er meer dan één directeur is, kan de Directie een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende, worden geregeld.
Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten.
Voorts kunnen de directeuren al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen.
De Algemene Vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling op schrift moeten worden vastgelegd en kan deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.
11. Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van de Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting, of, indien de Vennootschap
een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatste vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
12. De Raad van Commissarissen is bevoegd besluiten van de Directie aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan de Directie te worden meegedeeld.
13. De Prioriteit is bevoegd besluiten van de Directie aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan de Directie te worden meegedeeld.
14. De Directie behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten strekkende tot het sluiten - overdragen (in genot) daaronder begrepen - van het bedrijf van de Vennootschap of van een belangrijke deelneming van de Vennootschap
15. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11, 12, 13 en 14 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie of de directeuren niet aan.
16. De Directie is verplicht de aanwijzingen van de Raad van Commissarissen op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de Vennootschap, mits deze aanwijzingen sporen met de status van de Vennootschap van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969.
17. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van één of meer directeuren is (zijn) de overblijvende directeur(en) met het gehele bestuur belast. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur wordt de Vennootschap tijdelijk bestuurd door een persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen steeds moet zijn aangewezen.
18. De leden van de Directie zijn, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen. Zij hebben in de Algemene Vergadering een adviserende stem.
Artikel 14. Vertegenwoordiging.
1. De Directie alsmede twee gezamenlijk handelende directeuren vertegenwoordigen de Vennootschap.
2. Indien een directeur in privé een belang heeft strijdig met dat van de Vennootschap, kan de Vennootschap, met inachtneming van het in lid 1 bepaalde, worden vertegenwoordigd door de overige directeuren, of indien
en zolang deze is ingesteld door een door de Raad van Commissarissen aan te wijzen commissaris, tenzij de Algemene Vergadering een persoon aanwijst de Vennootschap terzake te vertegenwoordigen, welke persoon ook kan zij de directeur te wiens aanzien het tegenstrijdige belang betstaat. In alle overige gevallen van tegenstrijdig belang, geldt het bepaalde in lid 1.
3. De Directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de Directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Raad van Commissarissen. Artikel 15.
1. Er zal een Raad van Commissarissen zijn, bestaande uit één of meer natuurlijke personen, indien en zolang een daartoe strekkend besluit op voorstel van de Prioriteit door de Algemene Vergadering is genomen, dit besluit van instelling niet is ingetrokken en één of meer commissarissen zijn ingeschreven in het Handelsregister. Indien het bepaalde in de vorige volzin is geschied, zal het hierna in dit artikel bepaalde toepassing vinden, tot het moment waarop de Raad van Commissarissen wordt opgeheven.
Waar overigens in deze statuten rechten respectievelijk verplichtingen worden toegekend respectievelijk opgelegd aan de Raad van Commissarissen of anderszins de (Raad van) Commissarissen wordt genoemd, gelden de betreffende bepalingen uitsluitend, indien en zolang krachtens het bepaalde in dit lid een Raad van Commissarissen is ingesteld. De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Prioriteit tot opheffing van de Raad van Commissarissen besluiten. Dit besluit wordt van kracht nadat het is ingeschreven in het Handelsregister.
2. De Prioriteit stelt het aantal commissarissen vast.
3. De Algemene Vergadering benoemt de commissarissen en is te allen tijde bevoegd iedere commissaris te schorsen of te ontslaan.
4. De benoeming van de commissarissen geschiedt uit een bindende voordracht, welke ten minste twee personen voor iedere te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de Prioriteit binnen drie maanden nadat de Prioriteit daartoe door de Directie Schriftelijk is uitgenodigd. De voordracht moet voldoen aan de vereisten als genoemd in artikel 2:142 Burgerlijk wetboek.
Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt is de Algemene Vergadering vrij in haar keuze. De Algemene Vergadering is voorts vrij in haar keuze indien zij het bindend karakter aan de voordracht ontneemt bij besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte geldige stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
5. De Prioriteit kan aan commissarissen of één of meer van hen een vaste beloning toekennen.
Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed.
6. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de Directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
7. De Directie verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen. De Raad van Commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de Vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de Vennootschap in gebruik.
8. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de Vennootschap doen bijstaan door deskundigen.
9. Zo de Raad van Commissarissen uit meer dan één lid bestaat, benoemt de Prioriteit één van hen tot voorzitter en kan zij één of meer van hen benoemen tot gedelegeerd commissaris die meer in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de handelingen van de Directie is belast.
10. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter - indien die is benoemd - dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en ingeval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. De commissarissen kunnen zich door een ander lid van de Raad van Commissarissen bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig
ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende commissaris door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord.
Desgevraagd wonen de directeuren de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij; zij hebben alsdan een adviserende stem.
11. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
12. De Raad van Commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commissarissen.
Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Commissarissen doorslaggevend; is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen, dan komt geen besluit tot stand.
13. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen of is de voorzitter van de Raad van Commissarissen afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de oudst ter vergadering aanwezige commissaris met de leiding van de vergadering belast. De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige commissarissen, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden. De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.
14. Het door de voorzitter van de vergadering van de Raad van Commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voorzover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.
Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
15. Alle notulen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.
16. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van de Raad van Commissarissen wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één lid van de Raad van Commissarissen voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit.
17. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid iedere directeur te schorsen. Hij geeft van deze schorsing onmiddellijk schriftelijk kennis aan de betrokken directeur met vermelding van de reden van de schorsing en is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, waarin de schorsing zal worden opgeheven of waarin de geschorste directeur zal worden ontslagen.
18. Ieder jaar treedt één van de commissarissen af volgens een door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster van aftreden. De afgetredene is onmiddellijk herbenoembaar.
19. Indien door enige omstandigheid één of meer commissarissen komen te ontbreken, vormen de overgebleven commissarissen, zolang ten minste één commissaris in functie is, een bevoegd college tot de eerstvolgende Algemene Vergadering, die alsdan in de vacature(s) voorziet of bepaalt, dat deze niet vervuld zal (zullen) worden.
20. Zo er slechts één commissaris is, heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan de Raad van Commissarissen en diens voorzitter toegekend en opgelegd.
21. De leden van de Raad van Commissarissen zijn verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen. Zij hebben in de Algemene Vergadering een adviserende stem.
Artikel 16.
Algemene vergaderingen.
1. Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar welke onder meer bestemd is tot:
a. behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend, de behandeling van de Jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek;
b. het vaststellen van de Jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend;
c. het verlenen van décharge aan directeuren en/of commissarissen;
d. het vaststellen van de winstbestemming;
e. het vaststellen van eventuele tantièmes voor directeuren en commissarissen;
f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft;
g. andere onderwerpen door de Directie dan wel Aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten.
2. Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls een directeur of commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid.
3. De Directie is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien de Prioriteit daartoe besluit dan wel één of meer Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen haar dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken.
Indien alsdan de Directie in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
4. Algemene Vergaderingen kunnen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de Vennootschap, alsmede te Amsterdam, Rotterdam, Utrecht of Schiphol, gemeente Haarlemmermeer.
In een Algemene Vergadering, gehouden in een andere plaats kunnen geldige besluiten eveneens worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle Aandeelhouders geldig zijn opgeroepen.
5. De bijeenroeping van Aandeelhouders geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, Schriftelijk door of namens de Directie en/of de Raad van Commissarissen aan de adressen van de Aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders, zulks op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend.
6. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn.
7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits in de betreffende vergadering alle Aandeelhouders vertegenwoordigd zijn en mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigden.
8. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van Aandelen die daartoe krachtens het volgende lid gerechtigd zijn, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
9. Om behandeling als bedoeld in lid 8 kan worden verzocht door een of meer houders van Aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 17.
1. De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en indien de Raad van Commissarissen geen voorzitter heeft aangewezen door de oudste in functie aanwezige commissaris. Is geen van de commissarissen ter vergadering aanwezig dan wordt de vergadering geleid door de voorzitter van de Directie en indien de Directie geen voorzitter heeft aangewezen door de oudste in functie ter vergadering aanwezige directeur.
Is geen van de commissarissen en de directeuren ter vergadering aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
2. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende.
3. Iedere directeur, iedere commissaris, één of meer Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces-verbaal te doen opmaken.
4. Aandeelhouders zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Iedere Vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gemachtigde.
5. De directeuren hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.
6. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.
Artikel 18.
1. In de Algemene Vergaderingen geeft elk Aandeel recht op het uitbrengen van één stem.
2. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor Aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht.
4. Xxxxxxxxxx over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van één van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of toelaat.
5. Voor zover in deze statuten of de wet geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. De Algemene Vergadering kan slechts geldig besluiten nemen op voorstel van de Prioriteit. Dit laatste geldt niet voor de schorsing of ontslag van Directeuren en Commissarissen, de vaststelling van de jaarrekening en de benoeming van de accountant als bedoeld in artikel 2:393Burgerlijk Wetboek.
6. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.
7. Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand.
8. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken.
Bij gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming - wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht.
Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht.
Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen.
9. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel.
10. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
11. De Directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Aandeelhouders.
Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 19.
1. Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen, wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering ten kantore van de Vennootschap voor de Aandeelhouders ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen, tenzij zodanig afschrift bij de oproeping wordt gevoegd.
Artikel 20.
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen ook Schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 17 lid 5 is van overeenkomstige toepassing.
2. Iedere aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk Schriftelijk ter kennis van de Directie worden gebracht. De Directie neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven wijze zijn tot stand gekomen in het notulenregister van de Algemene Vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende Algemene Vergadering mededeling.
Artikel 21.
Prioriteitsvergaderingen en vergaderingen van houders van een soort.
1. Prioriteitsvergaderingen worden gehouden in alle gevallen, waarin krachtens deze statuten een besluit van de Prioriteit nodig is alsmede zo dikwijls de Directie dit nodig acht of één of meer stemgerechtigden met betrekking tot prioriteitsaandelen dit schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de Directie verzoeken.
2. Artikel 16 leden 4 tot en met 7, artikel 17 leden 2, 3 en 4 en artikel 18 leden 2 tot en met 10 zijn op Prioriteitsvergaderingen van overeenkomstige toepassing.
3. Indien de Directie in gebreke blijft, na een verzoek als in het slot van lid 1 bedoeld, een Prioriteitsvergadering bijeen te roepen zodanig, dat deze binnen vier weken na binnenkomst van het verzoek gehouden wordt, zijn de aanvragers zelf tot de bijeenroeping bevoegd.
4. De Prioriteitsvergadering voorziet zelf in haar leiding.
5. De voorzitter van de Prioriteitsvergadering beslist omtrent de toelating tot de Prioriteitsvergadering van anderen dan stemgerechtigden ten aanzien van de prioriteitsaandelen.
6. In de Prioriteitsvergadering wordt voor ieder prioriteitsaandeel één stem uitgebracht.
Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen.
7. Besluiten van de Prioriteitsvergadering kunnen ook Schriftelijk worden genomen mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigden.
8. In alle gevallen waarin krachtens deze statuten een besluit van de Prioriteit vereist is, zal, indien geen prioriteitsaandelen zijn geplaatst bij anderen dan de Vennootschap, het betreffende besluit kunnen worden genomen door de Algemene Vergadering.
Artikel 22. Accountantsonderzoek.
1. De Algemene Vergadering is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek te benoemen teneinde de door de Directie opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de Raad van Commissarissen en de Directie en een verklaring af te leggen.
2. Indien de Algemene Vergadering nalatig is met de benoeming van de accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, geschiedt deze benoeming door de Raad van Commissarissen of, zo deze in gebreke blijft, door de Directie.
3. De benoeming kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene door wie de benoeming is geschied. Indien de benoeming is geschied door de Directie kan deze tevens worden ingetrokken door de Raad van Commissarissen.
Artikel 23.
Boekjaar, Jaarrekening en winstverdeling.
1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De Directie sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de Vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf maanden - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - de Jaarrekening op en legt binnen deze termijn deze stukken tezamen met een door de Raad van Commissarissen daarover opgesteld preadvies voor aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap. Binnen deze termijn legt de Directie ook het jaarverslag over. De Xxxxxxxxxxxx wordt ondertekend door alle directeuren en alle commissarissen; indien enige
ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de Jaarrekening.
3. De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens lid 1 van artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn.
De Aandeelhouders kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:396 lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.
5. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte décharge verlenen aan de directeuren en de commissarissen voor het gevoerde beheer casu quo gehouden toezicht.
6. De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende van het Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven.
Artikel 24.
1. Uit de lopende winst of ten laste van de reserves kan met toepassing van het bepaalde in lid 6 maandelijks op de gewone Aandelen een interim uitkering worden gedaan van één/twaalfde (1/12) van zeven procent (7%) over het op de desbetreffende Aandelen gestorte bedrag, voor zover de Vennootschap over voldoende Uitkeerbare Reserves beschikt. Onder het op de Aandelen gestorte bedrag wordt voor het bepaalde in dit lid verstaan de nominale waarde van het Aandeel en het op het betreffende aandeel gestorte agio. Wordt een gedeelte van de op een Aandeel gestorte agio bij wege van een agio-terugbetaling terugbetaald, dan wordt het op dat aandeel gestorte bedrag met hetzelfde bedrag verminderd en geldt het aldus gevonden nieuwe bedrag als het op de aandelen gestorte bedrag.
2. Uit de winst, die in het laatstverstreken boekjaar is behaald, wordt onder aftrek van het op grond van lid 1 reeds uitgekeerde, allereerst zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen uitgekeerd zeven procent (7%) over hun nominale waarde, voor zover de Vennootschap over voldoende Uitkeerbare Reserves beschikt. Indien de in enig boekjaar behaalde winst niet toereikend is om het in de eerste volzin bedoelde percentage uit te keren of het hierna in het
vierde lid bepaalde verhindert dat gemeld percentage volledig wordt uitgekeerd, vindt in volgende jaren het bepaalde in lid 3 eerst toepassing, nadat het tekort is ingehaald.
3. Hetgeen van de winst resteert na toepassing van de leden 1 en 2 van dit artikel komt uitsluitend toe aan de houders van gewone aandelen. Deze winst kan bij besluit van de Algemene Vergadering worden uitgekeerd als dividend of worden toegevoegd aan reserves die verbonden zullen zijn aan de aandelen van een bepaalde soort of een combinatie van beiden.
Bij de berekening van het winstbedrag dat voor toepassing van het bepaalde in dit lid op ieder gewoon aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de gewone aandelen in aanmerking.
4. De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de Uitkeerbare Reserves.
Bij de berekening van de winstverdeling tellen de Aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede.
5. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
6. De Algemene Vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de Vennootschap. Ook de Directie kan besluiten tot uitkering van interim-dividend.
7. Tenzij de Algemene Vergadering een ander tijdstip vaststelt zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling.
8. De vordering tot uitbetaling van dividend verjaart door verloop van vijf jaren.
9. Uitkeringen kunnen door de Directie, onder goedkeuring van de Prioriteit ook in andere waarden dan contanten geschieden.
Artikel 25.
Ontbinding en vereffening.
1. Xxxxxxx van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door de Directie, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.
2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening zijn belast vast.
3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
4. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft ontvangen de houders van prioriteitsaandelen eerst zo mogelijk het op de prioriteitsaandelen gestorte kapitaal, vermeerderd met het in vorige jaren te weinig daarop uitgekeerde dividend. Hetgeen daarna van het vermogen resteert komt toe aan de houders van gewone aandelen en wordt verdeeld onder de houders van die aandelen in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. Op Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, kan geen liquidatie-uitkering aan de Vennootschap zelf plaatshebben.
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de Algemene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars.
Artikel 26. Overgangsbepaling.
Tot en met eenendertig december tweeduizend zeven zal het voorschot op het dividend, als genoemd in artikel 24 lid 1, worden berekend met als basis zes procent (6%). Vanaf een januari tweeduizend acht zal het voorschot worden berekend zoals weergegeven in artikel 24 lid 1.
Dit artikel vervalt per dertig juni tweeduizend acht.