ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VIPACK B.V.

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VIPACK B.V.

1. Definities

In deze algemene voorwaarden worden de hierna met een hoofdletter aangeduide termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

Opdrachtgever: VIPACK B.V., gevestigd te Landgraaf, alsmede

aan haar gelieerde rechtspersonen; Opdrachtnemer: iedere (rechts)persoon die met VIPACK B.V. een

Overeenkomst heeft gesloten respectievelijk wenst af te sluiten en behalve deze diens rechtsopvolgers;

Opdracht: alle schriftelijk, mondeling of elektronisch aan Opdrachtnemer verstrekte opdrachten van VIPACK B.V. betreffende de levering van goederen en/of het verrichten van diensten;

Overeenkomst: de overeenkomst tussen VIPACK B.V. en

Opdrachtnemer betreffende de levering van goederen en/of diensten;

Partij(en): VIPACK B.V. en Opdrachtnemer afzonderlijk respectievelijk gezamenlijk;

Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden.

2. Toepasselijkheid

2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, Opdrachten en (aanvullende) Overeenkomsten, waarbij VIPACK B.V. optreedt als opdrachtgever.

2.2. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtnemer, onder welke benaming dan ook, wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. Door het enkele feit van het aangaan van een Overeenkomst, doet Opdrachtnemer ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk afstand van eventueel zijnerzijds bestaande algemene voorwaarden, zodat op alle Overeenkomsten uitsluitend onderhavige Voorwaarden van toepassing zijn.

2.3. Afwijkingen van deze Voorwaarden binden VIPACK B.V. slechts, indien en voor zover deze nadrukkelijk door VIPACK B.V. schriftelijk zijn bevestigd.

2.4. In het geval de Voorwaarden en een Overeenkomst onderling tegenstrijdige clausules

zouden bevatten, zal het oordeel van VIPACK B.V. doorslaggevend zijn voor de vraag welke clausules prevaleren.

2.5. Indien één of meer van de bepalingen in deze Voorwaarden ongeldig, in strijd met de wet of anderszins onafdwingbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet.

2.6. VIPACK B.V. is te allen tijde gerechtigd eenzijdig nieuwe en/of gewijzigde bepalingen, al dan niet ter vervanging van de ongeldige of niet afdwingbare bepalingen, op te stellen. Opdrachtnemer zal aan die nieuwe en/of gewijzigde bepalingen gebonden zijn.

3. Aanbiedingen en totstandkoming van een Overeenkomst

3.1. Op een aanvraag van VIPACK B.V. volgt een aanbieding of offerte van Opdrachtnemer. Indien een Opdracht volgt naar aanleiding van een aanbieding of offerte van Opdrachtnemer, komt de Overeenkomst eerst tot stand op het moment dat de Opdracht door VIPACK B.V. schriftelijk wordt bevestigd.

3.2. Indien een Opdracht door VIPACK B.V. wordt gegeven zonder een daaraan voorafgaande aanbieding of offerte van Opdrachtnemer, komt de Overeenkomst tot stand, indien hetzij binnen vijf (5) dagen na verzending van de Opdracht de door Opdrachtnemer getekende (kopie-)opdrachtbevestiging door VIPACK B.V. wordt ontvangen, hetzij doordat Opdrachtnemer binnen deze termijn overeenkomstig de Opdracht uitvoering geeft aan de Opdracht. Indien de Opdracht niet binnen voormelde termijn bevestigd wordt dan wel tot de uitvoering daarvan wordt overgegaan, dan mag VIPACK B.V. er desalniettemin van uit gaan dat de Opdracht door Opdrachtnemer stilzwijgend en conform de Opdracht is aanvaard. VIPACK B.V. behoudt zich – nadrukkelijk ook na bevestiging van de Opdracht door Opdrachtnemer - het recht voor de Opdracht binnen vijf (5) werkdagen te herroepen, zonder tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtnemer gehouden te zijn.

3.3. Mededelingen, (mondelinge) afspraken, toezeggingen, later gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen door personeel van VIPACK B.V. of namens VIPACK B.V. gedaan door verkopers, agenten, vertegenwoordigers of andere tussenpersonen, binden VIPACK B.V. slechts indien en voor zover deze door daartoe statutair bevoegde personen schriftelijk namens VIPACK B.V. zijn bevestigd.

3.4. Bij raamcontracten komt een overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de schriftelijke bevestiging voor het uitvoeren van een gedeelte van de Opdracht, binnen het kader van het raamcontract, door VIPACK B.V. wordt verzonden.

3.5. Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door VIPACK B.V. ter beschikking gestelde of door hem goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst.

4. Uitvoering van de overeenkomst

4.1. De levering dient op het overeengekomen tijdstip plaats te vinden volgens het eventueel tussen partijen overeengekomen schema. Nakoming van de Overeenkomst op de in de Overeenkomst vastgelegde tijdstip(pen) is een voor VIPACK B.V. essentiële verplichting. Alle tijdstippen van levering zijn fatale termijnen, behoudens door VIPACK B.V. andersluidend schriftelijk uitdrukkelijk medegedeeld. Leveringen eerder dan overeengekomen, kunnen door VIPACK B.V. geweigerd worden.

4.2. Tenzij anders schriftelijk overeengekomen geschiedt levering xxxxxx op de overeengekomen plaats van aflevering onder de voorwaarde Delivery Duty Paid (franco inclusief rechten), getest op locatie VIPACK B.V. volgens de meest recente versie van de Incoterms 2020. In dat verband is Opdrachtnemer in voorkomende gevallen verplicht alles in het werk te stellen om te komen tot een voor VIPACK B.V. zo vlot mogelijk lopende aflevering en inklaring van de goederen op de door XXXXXX

B.V. in de Overeenkomst opgegeven locatie. Het losrisico is daarbij voor rekening en risico van Opdrachtnemer. Bovendien staat het VIPACK B.V. eveneens te allen tijde vrij schriftelijk aanwijzingen uit welken hoofde dan ook aan Opdrachtnemer te doen toekomen, welke aanwijzingen door Opdrachtnemer eveneens opgevolgd dienen te worden.

4.3. De verpakking dient van zodanige kwaliteit te zijn dat zij voor het product geëigend en tegen weersinvloeden bestand is, alsmede tegen mechanische belasting door laden, transport, lossen en magazijnopslag. Opdrachtnemer zal aansprakelijk zijn voor de schade, die een gevolg is van ondeugdelijke verpakking. De verpakking wordt eigendom van VIPACK B.V., tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

4.4. Opdrachtnemer is verplicht VIPACK B.V. onverwijld schriftelijk te berichten indien hij weet/verwacht of behoort te weten/verwachten dat de goederen en/of diensten niet/niet tijdig/volledig/conform de Overeenkomst kunnen worden geleverd, onder vermelding van de omstandigheden die zulks veroorzaken, de door hem getroffen of te treffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging. Deze berichtgeving laat de plicht tot nakoming aan de zijde van Opdrachtnemer en de rechten van VIPACK B.V. als voorzien in onder meer deze Voorwaarden onverlet. Xxxxxxx van enige tekortkoming bij de uitvoering van de overeenkomst vanwege welke reden komt XXXXXX B.V. tenminste 15% toe van de aan de desbetreffende order verbonden positieve contractswaarde, met behoud van haar recht om een hoger door haar onderbouwd percentage of bedrag te vorderen. Onder positieve contractswaarde wordt in dit verband verstaan de inkoopwaarde van de door VIPACK B.V. bestelde goederen, te vermeerderen met de door haar in dat geval te derven winst, waaronder tevens begrepen een voorziening ten gevolge van verlies aan zogenaamde reputatieschade en/of goodwill.

4.5. Onverminderd het bepaalde in dit artikel is VIPACK B.V. gerechtigd, indien Opdrachtnemer niet voldoet aan het hierin bepaalde, zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst en onverminderd de

verdere rechten van VIPACK B.V. de Overeenkomst geheel of ten aanzien van het niet tijdig afgeleverde deel daarvan op te zeggen dan wel te ontbinden en op kosten van Opdrachtnemer een zogenaamde herstellevering door een derde te doen laten verrichten. In dit geval zal Opdrachtnemer verplicht zijn om alle schade en kosten die hiermee gepaard gaan, inclusief die van een hogere inkoopprijs, onmiddellijk aan VIPACK B.V. te voldoen, en/of, naar het uitsluitend oordeel van VIPACK B.V., deugdelijk zekerheid te stellen.

4.6. VIPACK B.V. is gerechtigd de volgorde en/of het tijdstip van de levering nader vast te stellen indien zij dit wenselijk acht. Opdrachtnemer heeft in dat geval geen recht op een vergoeding van welke schade dan ook, waaronder in ieder geval begrepen (in)directe schade en/of gevolgschade en/of gederfde winst. Indien VIPACK B.V. de Opdrachtnemer verzoekt de (af)levering uit te stellen, zal Opdrachtnemer de goederen deugdelijk verpakt, herkenbaar bestemd voor VIPACK B.V. en afgescheiden opslaan, beveiligen en voor de volle factuurwaarde verzekeren.

4.7. VIPACK B.V. is gerechtigd geplaatste orders welke door de Opdrachtnemer zijn aanvaard en ter zake waarvan geen daadwerkelijke voorbereiding is gemaakt met de levering, te annuleren en/of te wijzigen zonder dat Opdrachtnemer gerechtigd is tot enigerlei schadevergoeding. Ten aanzien van geplaatste orders welke door Opdrachtnemer zijn aanvaard en ter zake waarvan wél een daadwerkelijke voorbereiding is gemaakt met de levering, is VIPACK B.V. gerechtigd tot het moment van verscheping aan boord van een schip of inlading in een ander (laatste) vervoermiddel kosteloos te annuleren en/of te wijzigen. Opdrachtnemer is in dit kader uitdrukkelijk niet gerechtigd tot vergoeding van welke schade dan ook.

4.8. Opdrachtnemer is niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen, tenzij dit schriftelijk namens VIPACK B.V. door een daartoe bevoegde functionaris uitdrukkelijk is geaccordeerd.

4.9. Opdrachtnemer is, anders dan na uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming zijdens VIPACK B.V., niet gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren, dan wel enige rechten of verplichtingen die voor hem uit de overeenkomst voortvloeien aan derden over te dragen. Indien dergelijke schriftelijke toestemming door VIPACK B.V. wordt verleend, zal de uitbesteding en/of overdracht van verplichtingen door Opdrachtnemer plaatsvinden aan derden die terzake vakkundig, gekwalificeerd en bonafide zijn en onder dezelfde voorwaarden vallen als die van toepassing op de Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en VIPACK B.V. Dit laat alle (hoofdelijke) verplichtingen van Opdrachtnemer voortvloeiende uit de Overeenkomst onverlet.

5. Eigendomsoverdracht

5.1. De eigendom van het geleverde gaat over van Opdrachtnemer op VIPACK B.V. bij levering op de wijze zoals overeengekomen.

5.2. Opdrachtnemer garandeert dat iedere eigendomsoverdracht een overdracht van het

onbezwaarde eigendom is. VIPACK B.V. wijst nadrukkelijk iedere vorm van een eigendomsvoorbehoud zijdens de Opdrachtnemer dan wel een derde op het geleverde af. Opdrachtnemer zal VIPACK B.V. schadeloos stellen en vrijwaren ten aanzien van enige vordering van een derde met betrekking tot een eigendomsvoorbehoud op het geleverde. Opdrachtnemer is voorts aansprakelijk voor iedere schade die VIPACK B.V. zal leiden als gevolg van een eigendomsvoorbehoud van VIPACK B.V. dan wel een derde. bg

5.3. Opdrachtnemer draagt, zolang de betreffende goederen niet zijn geleverd het risico van verlies, beschadiging en diefstal van die zaken en zal zich hiertegen adequaat verzekeren. Ingeval de levering om welke reden dan ook geretourneerd wordt door VIPACK B.V., zal vanaf het moment van verzending aan Opdrachtnemer het risico van verlies, beschadiging en diefstal van de desbetreffende goederen wederom op Opdrachtnemer rusten.

5.4. Eigendomsoverdracht houdt nadrukkelijk geen goedkeuring van de door Opdrachtnemer geleverde prestatie.

6. Prijzen en betaling

6.1. De tussen Opdrachtnemer en VIPACK B.V. overeengekomen prijs, zoals aangegeven in de Overeenkomst, is vast en kan mitsdien niet aan herziening onderhevig zijn, luidt in euro en is exclusief BTW. De prijs kan slechts na schriftelijke toestemming van VIPACK B.V. worden gewijzigd. VIPACK B.V. is nimmer gehouden tot vooruitbetalingen, tenzij nadrukkelijk schriftelijk anderszins overeengekomen.

6.2. Opdrachtnemer zal het verschuldigde bedrag niet eerder factureren dan op de datum van levering van de goederen en/of verrichting van diensten. Opdrachtnemer zet het factuurbedrag op één factuur en zal geen deelfacturen toe sturen. VIPACK B.V. is niet verplicht dergelijke deelfacturen te betalen. Opdrachtnemer dient binnen 30 dagen na afronding van de geleverde goederen en/of diensten een factuur te verzenden, bij gebreke waarvan de betalingsverplichting van VIPACK B.V. komt te vervallen.

6.3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal betaling plaatsvinden binnen zestig

(60) dagen na ontvangst van de factuur, mits ontvangst en goedkeuring van de geleverde en overeengekomen goederen en/of diensten en - voor zover van toepassing - ontvangst van alle bijbehorende documentatie, tekeningen, kwaliteits- en garantiecertificaten door VIPACK B.V. heeft plaatsgevonden.

6.4. VIPACK B.V. is te allen tijde gerechtigd, alvorens betaling plaatsvindt, een naar haar oordeel voldoende zekerheid voor de nakoming van de (resterende) verplichtingen van Opdrachtnemer te verlangen. Weigering van Xxxxxxxxxxxxx om de verlangde zekerheid te stellen, geeft XXXXXX B.V. het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtnemer verplicht te zijn te ontbinden, onverminderd het recht van VIPACK B.V. tot volledige schadevergoeding.

6.5. Betaling door VIPACK B.V. houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in, noch goedkeuring van het geleverde.

7. Garanties

7.1. Opdrachtnemer garandeert dat hij beschikt over de nodige vakbekwaamheid, ervaring, kennis, personeel en faciliteiten om haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen. Opdrachtnemer garandeert verder dat zij in het bezit en/of in naleving is van alle noodzakelijke en wettelijke licenties, intellectuele- en industriële eigendomsrechten, vergunningen en goedkeuringen die nodig zijn voor de uitvoering, de levering en de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst.

7.2. Opdrachtnemer garandeert nadrukkelijk dat de geleverde goederen in overeenstemming zijn met de specificaties die door of ten behoeve van VIPACK

B.V. zijn gesteld, dat de goederen van goede kwaliteit zijn en vrij zijn van gebreken, retentierechten, vorderingen, toezeggingen of andere lasten. Opdrachtnemer garandeert eveneens dat de geleverde goederen geschikt zijn om door VIPACK B.V. te worden gebruikt voor het doel waarvan opdrachtnemer - op basis van onder meer de specificatie, feiten van algemene bekendheid en ervaringsregels, regels der logica, de gewoonte in de branche, het gebruik in de branche, communicatie en correspondentie met VIPACK B.V. - weet of vermoedt, dan wel behoort te weten of te vermoeden dat VIPACK zal gebruiken.

7.3. Opdrachtnemer garandeert de volledige traceerbaarheid van de goederen, ingrediënten en componenten. Opdrachtnemer zal een redelijk aantal monsters van de goederen, ingrediënten en componenten kosteloos bewaren en op verzoek van VIPACK B.V. aan haar verstrekken. Opdrachtnemer garandeert een passende administratie bij te houden met betrekking tot de goederen, ingrediënten, componenten alsmede de kwaliteitscontroles daarvan en deze administratie voor ten minste 5 jaar bewaren. VIPACK B.V. zal te allen tijde na kennisgeving gerechtigd zijn tot toelating, toegang, inspectie en audit tot en van alle informatie, documentatie en dossiers met betrekking tot de voornoemde administratie. Opdrachtnemer dient op betrouwbare wijze een back-up te maken van voornoemde gegevens en desgewenst kosteloos aan VIPACK B.V. te verstrekken. Deze clausule blijft ook na afloop of beëindiging van kracht.

7.4. Opdrachtnemer garandeert dat zij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VIPACK B.V. de ingrediënten of componenten van de goederen of componenten (inclusief grondstoffen en grondstoffen) die worden gebruikt voor de goederen niet zal wijzigen.

7.5. Opdrachtnemer garandeert dat de goederen en hun levering, sourcing, fabricage, verpakking, verkoop, levering of het gebruik ervan geen inbreuk op de intellectuele- en industriële eigendomsrechten van derden maakt. In het geval dat van een vordering van een derde wegens inbreuk op de intellectuele- en industriële eigendomsrechten zal Opdrachtnemer VIPACK B.V. vrijwaren en schadeloos stellen

voor alle mogelijke aanspraken van die derde.

7.6. Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde goederen voldoen aan alle relevante wetten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, overheids-, wettelijke, reglementaire en professionele vereisten op het gebied van veiligheid, volksgezondheid en milieu die van kracht is in het land of de landen waar de goederen worden gefabriceerd, geleverd en/of ontvangen en in de landen waar de producten waarin de geleverde goederen zijn verwerkt op de markt worden gebracht. In het geval van een vordering van een derde met betrekking tot een schending van deze bepaling, zal Opdrachtnemer VIPACK B.V. vrijwaren en schadeloos stellen voor alle mogelijke aanspraken van die derde.

7.7. Indien bij of na levering wordt ontdekt dat de geleverde goederen en/of diensten geheel of gedeeltelijk niet voldoen aan het bepaalde in dit artikel, zal Opdrachtnemer terstond de tekortkomingen opheffen door reparatie van de gebrekkige goederen en/of vervanging van de goederen en/of middels een aanvullende levering van de goederen, zulks naar uitsluitende keuze van VIPACK B.V binnen een door laatstgenoemde gestelde termijn.

7.8. Indien Opdrachtnemer niet voldoet aan haar garantieverplichtingen uit dit artikel binnen een door VIPACK B.V. gestelde termijn, is VIPACK B.V. gerechtigd om de tekortkoming zelf te helen of om deze door een derde te laten helen of vervangende en/of aanvullende goederen te kopen bij een derde, een en ander volledig voor rekening van Opdrachtnemer.

8. Inspectiebevoegdheid

8.1. VIPACK B.V. is te allen tijde gerechtigd de bestelde goederen, waar dan ook, te inspecteren, te keuren of te beproeven. Opdrachtnemer zal VIPACK B.V. op een tijdstip, zodanig dat de levering geen vertraging ondervindt, inlichten over het tijdstip waarop een goed gereed is voor inspectie of keuring, zodat VIPACK B.V. daarbij tegenwoordig kunnen zijn. Opdrachtnemer zal dan alle voor een inspectie of keuring benodigde informatie en faciliteiten beschikbaar stellen. De eventuele keuringskosten zijn voor rekening van Opdrachtnemer.

8.2. Inspectie, keuring, controle, beproeving en/of goedkeuring houden levering noch afname in en ontslaan Opdrachtnemer niet van enige verplichting en/of aansprakelijkheid zoals deze voortvloei(t)en uit de tussen partijen gesloten overeenkomst.

8.3. Indien mocht blijken dat de goederen en/of diensten niet overeenstemmen met de in de opdracht en/of specificatie omschreven eisen, is VIPACK B.V. gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, zonder welke (schade)vergoeding dan ook verschuldigd te zijn en onverminderd zijn overige wettelijke rechten.

9. Verzekeringen

9.1. Opdrachtnemer is verplicht ter dekking van zijn aansprakelijkheid een verzekering

met een adequate dekking per gebeurtenis af te sluiten.

9.2. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van VIPACK B.V. een kopie van de polis en/of een bewijs dat de verschuldigde premie is betaald verstrekken.

9.3. Indien een polis niet is afgesloten en/of het bewijs van betaling van de premie van een of meer van de hiervoor bedoelde verzekeringen niet is verstrekt, heeft VIPACK

B.V. het recht deze verzekering(en) op kosten van Opdrachtnemer af te sluiten.

10. Verwerking persoonsgegevens

10.1. Voor zover in het kader van het uitvoeren van de werkzaamheden door, namens of ten behoeve van XXXXXX B.V. persoonsgegevens worden verwerkt, zullen deze persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze worden verwerkt overeenkomstig de Algemene Verordening Gegevensbescherming en overige privacywetgeving.

10.2. Voornoemde persoonlijke gegevens kunnen onder meer, doch niet uitsluitend, worden verwerkt voor de volgende doelen: het opstellen en uitvoeren van de overeenkomst, voor de facturatie en betalingsadministratie, voor het waarborgen van kwaliteit en het ontwikkelen van diensten, voor marktonderzoek, verkoopactiviteiten en direct marketing voor diensten en/of producten. De door Opdrachtnemer opgegeven persoonsgegevens worden opgenomen in de administratie van VIPACK B.V.

10.3. Technische en organisatorische maatregelen zullen worden getroffen om de persoonsgegevens te beschermen tegen verlies of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking, daarbij steeds rekening houdend met de stand van de techniek en de aard van de verwerking. VIPACK B.V. bewaart persoonsgegevens niet langer dan wettelijk toegestaan of verplicht voor de hierboven genoemde doelen.

10.4. VIPACK B.V. gaat te allen tijde zorgvuldig om met de aan haar verstrekte gegevens. VIPACK B.V. is echter nimmer aansprakelijk voor enige schade aan de zijde van de Opdrachtnemer of enige derde die het gevolg is van onder meer, doch niet uitsluitend, onvoldoende beveiliging van onder meer, doch niet uitsluitend, apparaten, netwerken, systemen, software, cloudgegevens, gegevensregisters, of dataverlies in de ruimste zin van het woord. Opdrachtnemer vrijwaart VIPACK B.V. ten aanzien van alle mogelijke aansprakelijkheden of boetes die voortvloeien uit de verwerkersovereenkomst in de ruimste zin van het woord, daaronder begrepen onder meer, doch niet uitsluitend, AVG-boetes en alle aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn of worden verwerkt.

11. Aansprakelijkheid

11.1. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade uit welken hoofde dan ook, waaronder maar nadrukkelijk niet uitsluitend, directe en indirecte schade, gevolgschade, immateriële schade, persoonsschade, vermogensschade,

bedrijfs- of milieuschade, omzet- en winstderving, geleden verlies, verlies van marktaandeel, productiestagnatie, gedane investeringen, verworven goodwill, reputatieschade, boetes etc. Deze aansprakelijkheid strekt zich mede, doch niet uitsluitend, uit tot schade ontstaan door overschrijding van de levertijd, schade ontstaan door besmetting, ontploffing, bederf en vergiftiging van dan wel door de geleverde goederen, schade aan (zaken van) XXXXXX B.V. dan wel derden, bedrijfsschade en andere directe dan wel indirecte schade, die bij VIPACK B.V. of bij derden ontstaat. Opdrachtnemer zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel adequaat verzekeren.

11.2. VIPACK B.V. is noch jegens Opdrachtnemer noch jegens derden aansprakelijk voor schade, door welke oorzaak ook ontstaan, behalve voor zover sprake is van opzet of grove schuld van de directie van VIPACK B.V. Aansprakelijkheid voor schade veroorzaakt door niet-leidinggevend personeel van VIPACK B.V. of door haar ingeschakelde derden, indirecte schade, gevolgschade, immateriële schade, bedrijfs- of milieuschade, waaronder begrepen omzet- en winstderving, geleden verlies, verlies van marktaandeel, productiestagnatie, gedane investeringen, verworven goodwill, reputatieschade, boetes etc., wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

11.3. Voor zover een aansprakelijkheid c.q. schade veroorzaakt is door een tekortkoming of gebrek zijdens Opdrachtnemer in de uitvoering van de Overeenkomst en/of het geleverde in de ruimste zin van het woord, is laatstgenoemde verplicht VIPACK B.V. schadeloos te stellen ten aanzien van en te vrijwaren van enige vordering van een derde. Onder deze vorderingen moet in ieder geval, doch nadrukkelijk niet uitsluitend, worden verstaan vorderingen tot vergoeding van schade en kosten op grond van een toerekenbare tekortkoming, ontbinding, onrechtmatige daad, productaansprakelijkheid, recall, inbreuk op intellectuele- en industriële eigendomsrechten, vorderingen op grond van het feit dat de goederen en/of diensten niet voldoen aan de geldende wet- en regelgeving en vorderingen ontstaan door of in verband met de aard van of gebreken aan de geleverde goederen en/of diensten of door het feit dat de geleverde goederen en/of diensten niet de eigenschappen bezitten die de derde mocht verwachten.

11.4. Indien Opdrachtnemer in verzuim is met de betaling van een vordering van XXXXXX

B.V. op haar en VIPACK B.V. (incasso)maatregelen treft, is Opdrachtnemer gehouden naast de verschuldigde hoofdsom en renten tevens alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten (derhalve niet slechts de zogenaamde geliquideerde kosten) te vergoeden die samenhangen met de betreffende (incasso)maatregelen en procedure(s), waaronder begrepen het met bedoelde (incasso)maatregelen gemoeide kosten voor rechtsbijstand.

12. Opschorting en verrekening

12.1. Indien VIPACK B.V. de vrees heeft dat Opdrachtnemer niet voldoet aan een

verplichting voortvloeiende uit de Overeenkomst dan wel de wet, gewoonte of redelijkheid en billijkheid, is VIPACK B.V. gerechtigd al haar verplichtingen jegens Opdrachtnemer, waaronder zijn betalingsverplichtingen, op te schorten, zulks totdat Opdrachtnemer aan zijn verplichtingen heeft voldaan.

12.2. VIPACK B.V. is gerechtigd door haar in verband met de Overeenkomst dan wel de wet, gewoonte of redelijkheid en billijkheid aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen te verrekenen met zowel opeisbare als niet-opeisbare vorderingen die VIPACK B.V. heeft of zal hebben op Opdrachtnemer.

12.3. VIPACK B.V. is gerechtigd een retentierecht uit te oefenen op goederen van Opdrachtnemer die VIPACK B.V. onder zich houdt.

12.4. Opdrachtnemer doet volledige en onherroepelijke afstand van haar eventuele opschortings- verrekeningen en/of retentierechten.

13. Overmacht

13.1. Het recht van Opdrachtnemer om een beroep te doen op de rechtsgevolgen van een beroep op overmacht is uitgesloten.

13.2. VIPACK B.V. behoudt te allen tijde het recht om indien Opdrachtnemer een beroep doet op overmacht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer en/of haar daar tegenoverstaande betalingsverplichtingen op te schorten en/of uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk, aan derden op te dragen zonder dat VIPACK B.V. tot enige schadevergoeding gehouden is, onverminderd eventuele VIPACK B.V. verder toekomende rechten en onverminderd het recht van VIPACK B.V. op schadevergoeding. Alle vorderingen die VIPACK B.V. in deze op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.

14. Geheimhouding

14.1. Opdrachtnemer garandeert in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst geheimhouding tegenover derden van alle (bedrijfs-)informatie en gegevens afkomstig van XXXXXX B.V. die op enigerlei wijze tot haar kennis is gekomen of gebracht. Opdrachtnemer zal in het kader van de Overeenkomst alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van VIPACK B.V. Indien sprake is van verwerking van persoonsgegevens is VIPACK B.V. gerechtigd om in verband met de geheimhouding nadere eisen te stellen aan Opdrachtnemer.

14.2. Het is Opdrachtnemer niet toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemmingvan VIPACK B.V., enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede hiermee samenhangend direct of indirect contact te onderhouden met klanten en/of relaties van XXXXXX B.V.

14.3. Dit artikel blijft ook na afloop of beëindiging van de Overeenkomst van kracht.

15. Intellectuele- en industriële eigendomsrechten

15.1. Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op al hetgeen krachtens een Overeenkomst ter beschikking is gesteld aan Opdrachtnemer of in opdracht van VIPACK B.V. is vervaardigd, waaronder, doch niet uitsluitend, producten, tekeningen, materialen, afbeeldingen, monsters, matrijzen, berekeningen, werkmethoden en andere informatie, berusten uitsluitend bij VIPACK B.V. Opdrachtnemer krijgt uitsluitend het - niet overdraagbare - recht hetgeen door VIPACK B.V. in het kader van een Overeenkomst aan hem ter beschikking is gesteld gedurende de duur van de Overeenkomst te gebruiken ter uitvoering van de tussen VIPACK B.V. en Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst(en).

15.2. Voor zover er op resultaten van werkzaamheden die door Opdrachtnemer ten behoeve van VIPACK B.V. worden verricht rechten van intellectuele of industriële eigendom rusten, komen deze rechten uitsluitend toe aan VIPACK

B.V. Eventuele rechten die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst(en) tussen VIPACK B.V. en Opdrachtnemer zijn ontstaan bij Opdrachtnemer worden door het aangaan van de Overeenkomst aan VIPACK

B.V. overgedragen, welke overdracht door VIPACK B.V. hierbij wordt aanvaard. Indien dit om formele redenen noodzakelijk mocht blijken te zijn, zal Opdrachtnemer op eerste verzoek van XXXXXX B.V. zonder nadere voorwaarden te stellen meewerken aan de ondertekening van een akte en al die handelingen verrichten die nodig mochten blijken te zijn om ervoor te zorgen dat alle rechten van intellectuele en industriële eigendom die in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst tussen VIPACK B.V. en Opdrachtnemer zijn ontstaan, komen te berusten bij VIPACK B.V.. Indien dit niet mogelijk is, zal Opdrachtnemer aan VIPACK B.V. een wereldwijde, exclusieve niet-opzegbare licentie verschaffen.

15.3. Het is Opdrachtnemer niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXXXX B.V. de handelsnaam, het merk, de modellen etc. van VIPACK B.V. te gebruiken.

15.4. Voor zover Opdrachtnemer bij de uitvoering van een Overeenkomst geoctrooieerde materie van VIPACK B.V. dient toe te passen, verleent VIPACK B.V. Opdrachtnemer hierbij het niet overdraagbare recht van die geoctrooieerde materie gebruik te maken voor de uitvoering van de Overeenkomst, welk recht Opdrachtnemer hierbij aanvaardt.

15.5. Alle know how die door VIPACK B.V. in verband met de uitvoering van een Overeenkomst ter beschikking wordt gesteld aan Opdrachtnemer, zal door Opdrachtnemer uitsluitend worden gebruikt voor de uitvoering van die Overeenkomst. Xxxxxxx van beëindiging/ontbinding van een Overeenkomst zal Opdrachtnemer de in dit artikel genoemde roerende zaken onmiddellijk aan VIPACK B.V. retourneren. Het geheimhoudingsbeding is onverkort van toepassing op alle door VIPACK B.V. ter beschikking gestelde know how.

16. Overdracht van rechten

16.1. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VIPACK B.V. is het Opdrachtnemer verboden om vorderingen die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst heeft of zal verkrijgen, aan derden te cederen, te verpanden of anderszins over te dragen. Ten aanzien van de vorderingen genoemd in de vorige zin is overdraagbaarheid uitgesloten als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW, welke uitsluiting goederenrechtelijk effect heeft.

17. Verzuim en beëindiging

17.1. VIPACK B.V. heeft te allen tijde het recht de Overeenkomst dan wel samenwerking tussentijds naar eigen inzicht geheel of gedeeltelijk op te zeggen dan wel te ontbinden door middel van een schriftelijke (al dan niet elektronische) kennisgeving aan Opdrachtnemer, zonder hierbij gehouden te zijn een opzegtermijn in acht te nemen of enige achterliggende redengeving te verschaffen. Onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving, of op het daarin genoemde tijdstip, staakt Opdrachtnemer uitvoering van de Overeenkomst en treedt zij op eigen initiatief in overleg met VIPACK B.V. over de afwikkeling en nadere gevolgen. VIPACK B.V. zal hierbij op generlei wijze gehouden zijn tot enige schadevergoeding, onverminderd eventuele verder aan VIPACK B.V. toekomende rechten, waaronder het recht op schadevergoeding.

17.2. Indien Opdrachtnemer enige verplichting jegens VIPACK B.V. niet, niet volledig of niet tijdig heeft voldaan, dan wel aan haar surséance van betaling is verleend of een aanvraag daartoe is gedaan, dan wel zij in staat van faillissement is verklaard of een aanvraag daartoe is gedaan of zij een besluit tot liquidatie heeft genomen, is zij zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege in verzuim, zijn alle vorderingen van VIPACK B.V. direct opeisbaar en is daarover wettelijke handelsrente (art. 6:119a jo art. 6:120 BW) verschuldigd vanaf dat moment of de eerdere vervaldag.

17.3. Tevens heeft VIPACK B.V. in een geval als omschreven in het vorige lid het recht de (verdere) uitvoering van haar verplichtingen op te schorten of de lopende Overeenkomst en eventuele andere met Opdrachtnemer gesloten Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden, een en ander onverminderd haar overige rechten en zonder tot enige vergoeding jegens Opdrachtnemer verplicht te zijn. Voormelde opschorting laat de verplichtingen van Opdrachtnemer onverlet.

17.4. In geval van beëindiging c.q. het einde van een Overeenkomst zal Opdrachtnemer alle (vertrouwelijke) informatie, die hij in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst ter beschikking heeft gekregen van VIPACK B.V. direct retourneren, zowel originelen als kopieën.

17.5. Opdrachtnemer doet nadrukkelijk afstand van haar rechten om de Overeenkomst op

te zeggen, te vernietigen of al dan niet gedeeltelijk te ontbinden.

18. Restbepalingen

18.1. Alle rechtsvorderingen van Opdrachtnemer op VIPACK B.V. op grond van een Overeenkomst of de wet vervallen na verloop van één jaar nadat al dan niet een deel (voor de eerste keer) geleverd is.

18.2. Indien en voor zover op grond van redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling in deze Voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, dan komt aan die bepaling qua inhoud en strekking een zoveel mogelijke overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.

19. Toepasselijk recht en geschillen

19.1. Op de rechtsverhouding tussen Partijen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag (Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken) is enkel aanvullend en in prioriteit pas na het bepaalde in deze voorwaarden van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing ten aanzien van het bepaalde in Deel III, Derde en Vierde Hoofdstuk van dat verdrag.

19.2. Partijen zullen geschillen uitsluitend voorleggen aan de bevoegde Nederlandse rechter in Limburg.

19.3. Bij afwijkingen tussen de verschillende vertalingen is te allen tijde de Nederlandse versie doorslaggevend en leidend in het geschil.