NOTULEN
NOTULEN
van de bijzondere vergadering van aandeelhouders, tevens certificaathoudersvergadering van Propertunity NL N.V., gevestigd en kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxxxxxx (Propertunity NL) gehouden te Hoofddorp op 18 november 2016 om 11:00 uur
Aanwezig:
- Stichting Administratiekantoor Propertunity NL (de Stichting) vertegenwoordigd door de heren
X.X. xxx Xxxxxx (voorzitter) en M.K. Schoenmakers;
- Wilgenhaege Fondsen Management B.V. vertegenwoordigd door de heren G.C. Langelaar,
X.X. xxx Xxxxxxxx;
- H.J. Xxxxxx, advocaat; en
- X. Xxxxxxxxx (notulist)
De agenda luidt:
1. Opening en mededelingen
2. Toelichting op en vervolgens stemming door de algemene vergadering van aandeelhouders van Propertunity NL (ava) ten aanzien van het besluit van Propertunity NL tot het aangaan van een overeenkomst tot dienstverlening tussen Propertunity NL, de aan haar gelieerde vennootschap Wilgenhaege Fondsen Management B.V. en de Stichting in verband met de door Propertunity NL voorgenomen uitgifte (ook wel: emissie) van obligaties
3. Toelichting op en vervolgens stemming door de ava ten aanzien van:
i. Het verlenen van goedkeuring aan het bestuur van Propertunity NL voor het uitgeven van obligaties tot een bedrag van EUR 85.000.000 onder de naam “3,8% Hypotheek Eenheden” en het uitgeven van het dienaangaande opgestelde prospectus, inclusief de daarin opgenomen vergoeding voor de beheerder, zijnde Wilgenhaege Fondsen Management B.V.; en
ii. Het verlenen van goedkeuring van het besluit van Propertunity NL tot (a) aanpassing van artikel 5 (Vergoedingen) van de overeenkomst van beheer tussen Propertunity NL en Wilgenhaege Fondsen Management B.V. d.d. 20 februari 2010, laatstelijk gewijzigd op 23 maart 2016 (de “Beheerovereenkomst”), alsmede (b) bekrachtiging van de na aanpassing geldende volledige tekst van artikel 5 van de Beheerovereenkomst.
4. Toelichting op en vervolgens stemming door de ava over het voorgestelde aandeelhoudersbesluit tot wijziging van de statuten van Propertunity NL, inhoudende schrapping van artikelen 14 en 15 van de statuten (Raad van Commissarissen), en enkele daarmee samenhangende wijzigingen
5. Sluiting
1. Opening en mededelingen
De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom.
De voorzitter verklaart dat er een advertentie is geplaatst in een landelijk verspreid dagblad (Trouw) en dat die is geplaatst op de website van Propertunity NL respectievelijk haar beheerder, Wilgenhaege Fondsen Management B.V. ten behoeve van de oproeping voor een bijzondere vergadering van aandeelhouders, tevens certificaathoudersvergadering, van Propertunity NL. De oproeping is geplaatst
d.d. woensdag 2 november 2016, derhalve ten minste vijftien dagen voorafgaand aan het houden van de onderhavige vergadering. De voorzitter constateert dat de vergadering rechtsgeldig bijeen is geroepen en constateert dat het volledige geplaatste aandelenkapitaal van Propertunity NL aanwezig is. De voorzitter vraagt de heer Xxxxxxxxx een toelichting te geven op de huidige stand van zaken. Deze brengt het volgende naar voren.
De situatie van Propertunity NL zoals aan de orde geweest tijdens de bijzondere vergadering van houders van certificaten van aandelen d.d. 23 maart 2016 is nog altijd actueel. De leningportefeuille is nog niet geherfinancierd. De markt voor herfinanciering van vastgoed is nog steeds extreem lastig.
Nederlandse banken zijn niet in de markt. Gebleken is dat een eventuele herfinanciering door een (buitenlandse) private equity partij kostbaar zal zijn; zij profiteren van het minimale aanbod van financieringen in Nederland en hanteren risico-opslagen(buitenland) die vooralsnog niet in verhouding
staan tot het risico van de propositie. Daarom is het idee opgevat om de herfinanciering in eigen beheer voor te bereiden, door middel van een uitgifte van obligaties door Propertunity NL. De voorbereiding hiervoor is vergevorderd, maar goedkeuring op het prospectus is nog niet verkregen van de AFM. De inhoud van het prospectus is afgestemd met de AFM. Op verzoek van de AFM is een gentlemens agreement gemaakt dat reclamemateriaal en benadering van de markt eveneens onderdeel uitmaken van het goedkeuringsproces. Dat proces loopt, maar doordat nu ook andere afdelingen van de AFM in het proces betrokken worden, is niet te voorspellen wanneer de goedkeuring zal zijn afgerond. Zonder goedkeuring kan Propertunity NL uiteraard niet de markt op. Geconstateerd moet worden dat het overleg met de AFM heeft gezorgd voor ernstige vertraging ten opzichte van de oorspronkelijk met de AFM afgestemde planning, die uitging van goedkeuring van het prospectus per 4 augustus 2016. Gelet op de snel naderende feestmaand december wordt het onwaarschijnlijk dat een uitgifte van obligaties nog dit kalenderjaar zou kunnen worden gestart, zelfs als nu op heel korte termijn goedkeuring van de AFM op het prospectus wordt verkregen. Een uitgifte vereist een intensieve voorbereiding, o.a. mediaruimte moet ruimschoots van tevoren worden ingekocht en bewerking van de markt in een periode van 6 -8 weken voor een emissie van deze omvang is al ambitieus; normaliter zou je daar 3 – 6 maanden voor nemen. December is niet alleen een feestmaand –en als gevolg daarvan is de belangstelling voor financiële producten minimaal- , mediaruimte is ook reeds verkocht. De start van een uitgifte zal naar alle waarschijnlijkheid daarom niet eerder dan half januari 2017 van start kunnen gaan. Het bestuur van Propertunity NL voert in het belang van haar continuïteit momenteel tevens gesprekken met diverse partijen, waaronder private equity partijen, met het oog op een eventueel fall back scenario voor het geval verdere vertraging wordt opgelopen en/of HSH Nordbank AG besluit de hypotheken van Propertunity NL als onderdeel van een (groter) pakket aan één partij te verkopen. HSH Nordbank is gerechtigd ook het vastgoed van Propertunity NL in zo’n deal te betrekken, aangezien alle termijnen inmiddels zijn verstreken. Er is thans een door HSH Nordbank AG georganiseerd biedingsproces gaande, dat mogelijk begin december zijn beslag zou kunnen krijgen. Een uitgifte van obligaties door Propertunity NL zou dan mogelijk niet meer opportuun zijn. Ondertussen informeert het bestuur van Propertunity NL HSH Nordbank AG zo volledig mogelijk over de laatste stand van zaken aan de kant van Propertunity NL. Het bestuur wordt daarin geassisteerd door leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Advies van Wilgenhaege Groep Holding B.V. Het is zeer belangrijk open lijnen te houden en de relatie met HSH Nordbank AG, die op zich goed is, goed te houden. Enerzijds om HSH Nordbank AG niet voor verassingen te plaatsen, en anderzijds om ervoor te zorgen dat het bestuur van Propertunity NL zo goed mogelijk kan inspelen op ontwikkelingen.
2. Toelichting op en vervolgens stemming door de ava ten aanzien van het besluit van Propertunity NL tot het aangaan van een overeenkomst tot dienstverlening tussen Propertunity NL, de aan haar gelieerde vennootschap Wilgenhaege Fondsen Management B.V. en de Stichting in verband met de door Propertunity NL voorgenomen uitgifte van obligaties
Het proces rondom de uitgifte van de Obligaties is een omvangrijke operatie waarbij in het kader van een grootschalige marketingcampagne mogelijk duizenden geïnteresseerde beleggers te woord moeten worden gestaan. Daarnaast moet rekening gehouden worden met de circa 1.700 certificaathouders van Propertunity NL. Zij zijn een belangrijke doelgroep en hebben feitelijk ook het grootste belang bij het slagen van de herfinanciering; het netto voordeel van de korting op hypotheken (haircut) wordt immers bij het eigen vermogen geteld. De Wilgenhaege vennootschappen en hun personeel zullen zich onthouden van advies aan de certificaathouders om in te schrijven. De opzet en de verwerking van de campagne vereist grote zorgvuldigheid en vereist de inzet van hoog opgeleid en gekwalificeerd personeel. Daarbij is kennis van het fonds, de vastgoedmarkt en de geschiedenis (waaronder de gebeurtenissen als gevolg van de crisis en het closed end gaan van het fonds). De voor de uitgifte vereiste specifieke kennis is binnen de Wilgenhaege groep aanwezig. Wilgenhaege Fondsen Management B.V. is bestuurder en tevens beheerder van Propertunity NL en maakt deel uit van een groep van vennootschappen die binnen de financiële sector diensten verleent op het gebied van public relations, strategie, facilitaire diensten, marketing, dienstverlening in prospect- en cliëntbegeleiding, automatisering en administratie. Binnen de groep waaronder Wilgenhaege Fondsen Management B.V. valt, bezit in het bijzonder Wilgenhaege Groep Holding B.V. de expertise en werknemers om de dienstverlening te verzorgen.
Wilgenhaege Fondsen Management B.V. is bereid en in staat om de vereiste dienstverlening ten behoeve van (de marketing van) de uitgifte van de obligaties voor Propertunity te verzorgen.
De ava stemt in met de overeenkomst tot dienstverlening tussen Propertunity NL en Wilgenhaege Fondsen Management B.V. en de Stichting. Deze instemming zal tevens worden vastgelegd in een schriftelijk aandeelhoudersbesluit.
3. Toelichting op en vervolgens stemming door de ava ten aanzien van:
i. Het verlenen van goedkeuring aan het bestuur van Propertunity NL voor het uitgeven van obligaties tot een bedrag van EUR 85.000.000 onder de naam “3,8% Hypotheek Eenheden”en het uitgeven van het dienaangaande opgestelde prospectus, inclusief de daarin opgenomen vergoeding voor de beheerder, zijnde Wilgenhaege Fondsen Management B.V.; en
ii. Het verlenen van goedkeuring van het besluit van Propertunity NL tot (a) aanpassing van artikel 5 (Vergoedingen) van de overeenkomst van beheer tussen Propertunity NL en Wilgenhaege Fondsen Management B.V. d.d. 20 februari 2010, laatstelijk gewijzigd op 23 maart 2016 (de “Beheerovereenkomst”), alsmede (b) bekrachtiging van de na aanpassing geldende volledige tekst van artikel 5 van de Beheerovereenkomst.
Ad i
Herfinanciering door een private equity partij is zoals eerder in de vergadering toegelicht nog altijd een reële optie voor het bestuur. Desalniettemin acht het bestuur het op dit moment nog steeds wenselijk om alternatieve financiering in te zetten en de voorbereidingen voort te zetten. Het voorstel is dan ook het uitgeven van obligaties tot een bedrag van EUR 85.000.000 onder de naam “3.8% Hypotheek Eenheden” en het uitgeven van het dienaangaande prospectus, inclusief de daarin opgenomen vergoeding voor Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
De ava verleent hiervoor goedkeuring welke tevens in een schriftelijk aandeelhoudersbesluit zal worden vastgelegd. De Stichting bevestigt in haar rol van aandeelhouder dat deze goedkeuring onverlet laat dat het bestuur van Propertunity NL in het belang van haar continuïteit alternatieve financieringsmogelijkheden aangaat, in het bijzonder met een of meer private equity partijen, indien de omstandigheden daartoe aanleiding geven. Dit bouwt immers voort op de op 23 maart 2016 genomen besluiten.
Ad ii
De ava verleent goedkeuring aan de voorgestelde aanpassing van artikel 5 (Vergoedingen) van de overeenkomst van beheer tussen Propertunity NL en Wilgenhaege Fondsen Management B.V. d.d. 20 februari 2010, laatstelijk gewijzigd op 23 maart 2016, zoals deze in de oproepingsadvertentie aangekondigd en toegelicht en ter inzage is gelegd ten kantore van Propertunity NL. Voor zover nodig bekrachtigt de ava de thans geldende volledige tekst van artikel 5 van de beheerovereenkomst, die aan de overeenkomst van beheer zal worden gehecht. Een en ander zal tevens in een schriftelijk besluit worden vastgelegd.
4. Toelichting op en vervolgens stemming door de ava over het voorgestelde aandeelhoudersbesluit tot wijziging van de statuten van Propertunity NL, inhoudende schrapping van artikelen 14 en 15 van de statuten (Raad van Commissarissen), en enkele daarmee samenhangende wijzigingen
Zoals in de toelichting in de oproepingsadvertentie is vermeld, rechtvaardigt de omvang van Propertunity NL niet een aparte raad van commissarissen. Besproken wordt dat de Wilgenhaege groep in overleg en overeenstemming met AFM en DNB is gereorganiseerd en een Raad van Commissarissen heeft gekregen op groepsholding niveau. Tevens is een raad van advies ingesteld. Propertunity NL is niet onderdeel van de Wilgenhaege groep, maar haar beheerder Wilgenhaege Fondsen Management B.V. wel. De ava acht het voorstel tot wijziging van de statuten van Propertunity NL begrijpelijk en redelijk en besluit tot wijziging van de statuten van Propertunity NL, inhoudende schrapping van artikelen 14 en 15 van de statuten
(Raad van Commissarissen), en enkele daarmee samenhangende wijzigingen. De ava machtigt Wilgenhaege Fondsen Management B.V. deze statutenwijziging tot stand te brengen. Dit besluit zal eveneens in een schriftelijk besluit worden vastgelegd.
5. Sluiting
Niets meer aan de orde zijnde, wordt de vergadering door de voorzitter gesloten.