In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Zorg specifieke concentratietoets

Aanvraagformulier

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 1

Fresh Tandartsen Holding B.V.

Laan der Continenten 182| 2404 WE | Alphen aan den Rijn |

KvK: 61786373

Handtekening

Naam organisatie 2

Naam en functie rechtsgeldig vertegenwoordiger Plaats en datum

Handtekening

Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2

[…]

Manager Business development en acquisities

Alphen aan den Rijn, 29 juli 2020

Handtekening

Naam gemachtigde 2 Functie gemachtigde Plaats en datum

Handtekening

1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren.

2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.

Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.

PROCEDURE

− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.

− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.

− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorg specifieke concentratietoets”.

Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.

− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.

− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit

T.a.v. team zorg specifieke concentratietoets

Postbus 3017

3502 GA UTRECHT

− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.

− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.

− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.

PUBLICATIE

In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.

Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.

Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.

PRIVACYVERKLARING

Informatie over het verwerken van persoonsgegevens

Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.

Waarom vragen wij deze gegevens?

We hebben deze gegevens nodig om de zorg specifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.

Hoe verwerken we de persoonsgegevens?

Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorg specifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezicht doeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.

Hoe lang bewaren wij deze gegevens?

Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.

Wat zijn uw rechten?

De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.

CONTACT

Voor vragen over de zorg specifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorg specifieke concentratietoets”.

ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties

Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):

− Bij fusie: de fuserende organisaties.

− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.

− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.

− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.

− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

I.1 Organisatie 13

Statutaire naam organisatie: Fresh Tandartsen Holding BV (“Fresh”)

Nummer Kamer van Koophandel: 61786373

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet zorg verlenen door […] personen “handen aan de

stoel” in zowel loondienst als op basis van overeenkomst van opdracht ([…])

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Laan der Continenten 182\| 2404 WE \| Alphen aan den Rijn \|
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw	De heer/mevrouw
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw	De heer/mevrouw
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Beschrijving bedrijfsactiviteiten

Fresh heeft tot doel het exploiteren van tandartspraktijken in verschillende gemeenten verspreid over Nederland.

Fresh tandartsen richt zich op het ontzorgen van tandartsen, zodat tandartsen zich vooral kunnen richten op de zorgverlening en het contact met de cliënt. Zo biedt Fresh tandartsen backoffice ondersteuning onder andere op het gebied van lab/techniek werkzaamheden en faciliteert zij het aanbieden van specialistische tandzorg in de bij haar aangesloten tandartspraktijken.

3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren.

Fresh tandartsen neemt een belang in een tandarts- of mondhygiënepraktijk wanneer bijvoorbeeld tandartsen hun praktijk willen sluiten of om een samenwerking aan te gaan met bestaande praktijken in het land.

Bij Fresh tandartsen staat de relatie tussen de behandelaar en de cliënt centraal. Zij legt geen vaste formats op aan de tandartspraktijken en de naam van de praktijk en de wachtkamer blijven in principe intact na een overname. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

Fresh Tandartsen is momenteel actief in meerdere gemeenten in Nederland, te weten onder andere Harlingen, Hilvarenbeek, Den Helder, Drachten, Rijswijk, Haarlem-Heemstede, Den Haag, Noordwijk, Sassenheim, Egmond aan den Hoef, Rotterdam, Harderwijk, Roosendaal, Blaricum, Utrecht, Gorinchem en Malden. Een overzicht is te raadplegen via

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxx.

I.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie: Delta Tandartsen Weipoort B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 24355842

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet op dit moment door […] zorg verlenen.

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw […]

Initialen […]

Naam […]

E-mailadres […]

Postadres Xxxxxxxx 00-00, 0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoonnummer […]

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw De heer/mevrouw

Initialen Initialen

Naam Naam

E-mailadres E-mailadres

Postadres Postadres

Telefoonnummer Telefoonnummer

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw De heer/mevrouw

Initialen Initialen

Naam Naam

E-mailadres E-mailadres

Postadres Postadres

Telefoonnummer Telefoonnummer

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Het uitoefenen van een tandartspraktijk

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

Locatie Rotterdam. […] is werkzaam als behandelaar tezamen met zijn team. Zijn team bestaat uit 2 tandartsassisenten te weten […]en […] die beiden parttime, in een duofunctie inhoud geven aan deze functie. […] zal zijn bestaande werkzaamheden op een gewijzigde locatie, in de directe omgeving van de huidige locatie binnen de bestaande praktijk van Fresh (Tandartsenpraktijk Rijnveld-Krabbe, Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx), met hulp van Fresh continueren.

I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.

Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

Het uitgangspunt van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V., via Fresh Tandartsen Rotterdam B.V., mogelijk is om de praktijk voort te zetten en verder te laten opereren op de nieuwe locatie (Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx). Er is reeds overeenkomst voor samenwerking in de vorm van een overeenkomst op hoofdlijnen, welke als bijlage 2 bij deze aanvraag is toegevoegd.

De structuur vooraf en na transactie is zoals onderstaand weergeven. De over te nemen activa van praktijk worden aldus middels een activa transactie ondergebracht in een Fresh Tandartsen Rotterdam B.V. waarin Fresh Tandartsen Holding BV aandeelhouder en bestuurder is.

Voor concentratie:

[…]

Na concentratie:

[…]

De verschillende overeenkomsten- inclusief de personeelscontracten zullen onder de huidige condities worden overgenomen. De behandelaar en zijn medewerker zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. De huur van het pand waar de huidige praktijk is gevestigd zal worden opgezegd. De praktijk zal worden geclusterd en een verhuizing naar één van de locaties Fresh Tandartsen zal worden gefaciliteerd.

Een overeenkomst van opdracht wordt afgesloten t.b.v. continuatie van zijn werkzaamheden.

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

De status van de ontbindende voorwaarden is op dit moment als volgt:

- […]

- (ii) de Nederlandse Zorgautoriteit heeft de Transactie goedgekeurd 🡪 betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht;

- […]

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op

komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen.

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

☐ Koopovereenkomst (bijvoegen).

☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).

☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

ONDERDEEL II – Effectrapportage

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.

II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.

Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

Betrokken partijen wil middels deze samenwerking de continuïteit van de tandheelkundige zorg aan de patiënten op lange termijn waarborgen/uitbreiden/verbeteren. Samenwerking met Fresh

Tandartsen is daarbij een goede optie gebleken.

De verkopende partij wil graag verder continueren/samenwerken met behulp van een professionele ondersteunende organisatie als Fresh en wil daarbij ontlast worden en het vak voortzetten zonder de lasten van het volledig zelfstandig ‘draaiend houden’ van een eigen praktijk. […] De praktijk zal geclusterd worden met Tandartsenpraktijk Rijnveld-Krabbe (Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx), waarvan Fresh Tandartsen Rotterdam B.V. eigenaar en Fresh Tandartsen Holding B.V. bestuurder is. Bij deze clustering zal de praktijk hiernaartoe verhuizen. Deze praktijk ligt in de nabije omgeving van de huidige praktijk. De bestaande locatie zal gereed gemaakt worden om zodoende voldoende ruimte te bieden om deze praktijken samen te brengen onder 1 dak.

Voor kopende partij (Fresh) ontstaat de mogelijkheid om bestaande capaciteit beter te benutten en bovendien de mogelijkheid om het bestaande team uit te breiden en daarmee de mogelijkheden voor opvolging te vergroten. Bovendien is het […] zijn wens om nog te continueren met ons. Dit zorgt voor stabiliteit en continuatie van zorg voor patiënten. Ook tijdens bijvoorbeeld vakantieperiodes van andere behandelaren.

II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)

Voor transactie is de structuur als volgt (bron: kvk)

[…]

Fresh Tandartsen Rotterdam B.V., zal de activa en activiteiten overnemen van verkopende partij. Deze toekomstige structuur is hieronder en als bijlage bij deze melding toegevoegd.

Organogram na transactie:

[…]

II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.

Het aanbod van de tandheelkundige zorg aan de patiënten van verkopende partij zal worden gecontinueerd op een nieuwe locatie, in de nabije omgeving van de huidige locatie, van

verkopende partij - onveranderd en op identieke wijze met identieke en bestaande behandelaars. De aansturing van de praktijk zal vanuit het bestaande praktijkmanagement van Rijnveld-Krabbe gaan plaatsvinden. Hier is een praktijkmanager actief die op haar beurt in contact staat met het operationele team van Fresh. […]

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Het aanbod van de tandheelkundige zorg aan de patiënten van de doelonderneming zal onverminderd worden gecontinueerd op een nieuwe locatie, in de nabije omgeving van de huidige locatie van de doelonderneming - onveranderd en op identieke wijze met identieke en bestaande behandelaars. Zij continueren hun werkzaamheden, namelijk het verlenen van algemene tandheelkunde, op eenzelfde manier en voor dezelfde patiënten als daarvoor. We zullen samenwerking zoeken met Tandartsenpraktijk Rijnveld-Krabbe met het idee om meerdere behandelaars en ook specialismes onder 1 dak te kunnen bieden.

Op termijn willen we uitbreiden d.m.v. het bieden en uitbreiden op het gebied van preventie, d.w.z. “Gewoon Gaaf”, in goed onderling overleg met de behandelaars, en het implementeren daarvan, temeer we vanuit enkele van onze praktijken aantoonbare resultaten (vermindering curatieve

behandelingen) hebben met dit concept. Voor meer informatie over “Gewoon-Gaaf” verwijzen we naar de volgende website: xxx.xxxxxx-xxxx.xx. Gewoon Gaaf is een cariëspreventiemethode voor ieder individueel kind van 0 tot 18 jaar en zijn ouders/verzorgers. De preventiemethode laat ouder en kind inzien wat de eigen invloed is op het ontstaan en vooral het voorkomen van cariës. Wie goed zijn tanden poetst en er een verstandig consumptiepatroon op nahoudt kan zijn gebit gewoon gaaf houden. Xxxxxxxx houdt dit in dat de kinderen poets les krijgen en dat bij de periodieke bezoeken aan de praktijk wordt vastgesteld in hoeverre het kind zijn/haar gedrag heeft aanpast

zodat zijn/haar gebit goed wordt verzorgd.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

De zorg zal gecontinueerd worden op een nieuwe locatie, in de nabij omgeving van de huidige omgeving, met dezelfde behandelaars. Er zal een clustering plaatsvinden met Tandartsenpraktijk Rijnveld-Krabbe in Rotterdam. De bestaande locatie zal gereed gemaakt worden om voldoende ruimte te bieden voor het toevoegen van de praktijk van de heer Xxxxxxx. Het behandelend team van de verkopende partij zal de patiënten van de verkopende partij blijven behandelen. Derhalve zijn er minimale gevolgen voor de cliënt. Deze zal weinig van de overgang merken.

Wel bestaat de mogelijkheid voor Verkoper om hierbij samenwerking met de andere praktijk te zoeken. De praktijk van de heer Xxxxxxx verhuist hierbij naar de locatie aan de Xxxxxxxxxxxxxxx 000 en qua zorgaanbod en integratie kan hier optimalisatie plaatsvinden d.m.v. doorverwijzingen naar (interne) specialistische behandelaars, uiteraard alleen na onderling overleg met en goedkeuring van de patiënt. Ook kunnen we in geval van ziekte van behandelaars uit andere prakijken van Fresh beschikbaar maken – dit verrijkt derhalve het bestaande zorgaanbod en dienstverlening.

De huidige praktijk van verkoper bevindt zich om circa 4 km van Rijnveld-Krabbe. Deze afstand is beperkt en zeer goed overbrugbaar voor het huidige patiëntenbestand. Wij achten het risico dat

patiënten overstappen naar een andere praktijk dan ook klein.

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

Zie ook het antwoord onder a)

- er ontstaat voor behandelaars vrijheid voor verdieping, contact met collega’s en educatie

- eveneens ontstaat de mogelijkheid voor het delen van kennis en kunde binnen het netwerk

- er ontstaat de mogelijkheid om te groeien op het gebied van preventie en “Gewoon Gaaf”

- we kunnen gebruik maken van doorverwijzingen binnen Fresh Tandartsen Rotterdam B.V. en zorg onder 1 dak bieden

Al met al kan zodoende een meer optimale en patiëntvriendelijke zorg aan de patiënten geboden worden welke voordelen door deze samenwerking mogelijk worden gemaakt.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

Het behandelend team van de verkopende partij zal de patiënten van de verkopende partij op een nieuwe, in de nabije omgeving van de huidig locatie, blijven behandelen. Derhalve zijn er nauwelijks gevolgen voor de cliënt. Deze zal zelfs weinig van de overgang merken. Wel bestaat de

mogelijkheid, zoals toegelicht hierboven, samenwerking met de andere praktijk te zoeken. De praktijk verhuist, naar een locatie in de nabije omgeving van de huidige locatie, […]

f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

Tijdens het acquisitieproces wordt geprobeerd om een gevoel te krijgen bij mogelijke cultuurverschillen tussen de kopende- en verkopende partij. In de voorbereiding op de overdracht van de praktijk worden de cultuurverschillen met de verkopende partij in kaart gebracht en getracht om de verschillen in overleg met elkaar, na overdracht van de praktijk, op te lossen.

Op meerdere momenten voorafgaand aan de overdracht vinden en vonden er integratiegesprekken in het bijzijn en op initiatief van Xxxxx om alle overgangspunten uit het integratieplan met elkaar door te lopen/te bediscussiëren en de verkopende partij hierin mee te nemen. Dit verloopt op een buitengewoon constructieve en prettige manier, zodanig dat zij uitzien naar het moment van overdracht.

Het is tijdens een gezamenlijke bespreking gebleken dat de verschillen zich niet in de zorginhoudelijke kant voordoen maar meer binnen de informele personeel sfeer. Hiervoor hebben en vinden eveneens integratiesessies plaats tussen verkoper en koper en t.z.t. ook met behandelaars/medewerkers, nadat zij uitgebreid worden geïnformeerd en meegenomen in de plannen.

Na overdracht zullen we deze gesprekken op periodieke basis continueren en eventuele nog bestaande verschillen uitvoerig toetsen, bespreken en daar waar nodig verder in lijn brengen met de Fresh-cultuur/-structuur zonder daarbij afbreuk te doen aan de huidige identiteit van de behandelaars. Hiertoe dient ook de periodebespreking waarbij van het Fresh Service Center uit de Algemeen Directeur danwel de Financieel Directeur, de Operationeel Directeur en de Operationeel Assistent aanwezig zijn en tevens de Praktijkmanager en alle behandelaars van de praktijk. Hierin worden tal van onderwerpen besproken binnen 9 weken vanaf start van de samengevoegde

praktijk en erna repeterend per kwartaal. Indien eventuele cultuurverschillen naar boven komen na

de overdracht die tot mogelijke wrijving leiden, wordt dit opgepakt en wordt gezocht naar een adequate oplossing. Op basis van de gevoerde gesprekken in het pre-integratieonderzoek verwachten wij echter niet dat de overgang zal leiden tot materiële cultuurverschillen. Alle partijen zien de toekomst met vertrouwen tegemoet en hiervoor zijn we reeds lang met elkaar in gesprek. Er zijn naar onze mening eveneens geen risico’s in het integratieproces welke een negatief gevolg

voor de patiënt zouden kunnen hebben.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Fresh Tandartsen werkt met een uitgebreide checklist/plan waaraan voorafgaand aan de samenwerking gedegen geïnventariseerd wordt welke stappen noodzakelijk zijn voor samenwerking. Dit plan vormt de uitkomst van een uitgebreide inventarisatie en afstemming met alle betrokken partijen. De uitvoering hiervan vindt vervolgens in circa 4-6 maanden plaats, eveneens in samenwerking en continu overleg met alle betrokkenen. Het integratieplan is als bijlage bij deze melding bijgevoegd.

Verdiepende trainingen voor het zorgteam bestaan uit trainingen op het gebied van wet- en regelgeving alsmede protocollen en het financiële systeem. Deze worden zo spoedig mogelijk na overname uitgevoerd en hebben geen enkele invloed op de continuatie van het zorgproces – dit moet ten allen tijde onverminderd doorgang vinden en de patiënt mag hier geen hinder van ondervinden.

Xxxxx heeft inmiddels zeer veel ervaring opgedaan met een proces als dit in goede banen te leiden.

De verbouwing is gaande en deze zal naar verwachting ultimo september worden afgerond zodat de nieuwe groepspraktijk per 1 oktober operationeel kan zijn.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

Fresh Tandartsen heeft uitgebreide ervaring met samenwerkingen als deze. Ervaringen uit eerdere trajecten zijn verwerkt en meegenomen in het plan. Goed onderling overleg in het integratieteam, uitgebreide inventarisatie vooraf, grondig due diligence en actieve betrokkenheid draagt bij aan een gecontroleerd en gestructureerd traject. Er zijn derhalve op dit moment geen risico’s voorzien, ook niet voor het continueren van de zorg en de patiënt.

Als onderdeel van het overname proces wordt door Fresh een pre-integratie onderzoek uitgevoerd waarin alle relevante onderdelen van de praktijk worden beoordeeld en waarbij op basis van de bevindingen van dit onderzoek een integratieplan wordt opgesteld. De bevindingen uit het due diligence en de inventarisatie m.b.t. de integratie worden continue en nauwe samenwerking met stakeholders afgestemd en opgepakt. Dit alles met als doel: een ongestoorde voortgang van de zorgverlening en adequate inrichting van de processen, administratievoering en financiering van de praktijk.

De risico’s zijn in onze ogen nihil omdat alle issues van tevoren duidelijk in kaart zijn gebracht tezamen met het personeel en daar opvolging aan gegeven is. Tevens vindt er continu overleg plaats over de voortgang, derhalve is er grip op de ontwikkeling en zijn alle zaken ondervangen in

onze visie. In aanvulling hierop zal de patiënt niets van de samenvoeging merken en zal de zorg

onverminderd doorgang vinden. Beperkte veranderingen zullen in de backoffice plaatsvinden en

hierin nemen we de behandelend tandartsen binnen de organisatie met zorg en aandacht mee.

II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?

Ten aanzien van de ondersteunende diensten worden vanaf dag 1 behandelaar ontlast van financiële en administratieve processen, patiëntenregistratie en facturatie, contractmanagement, IT, contracten met zorgverleners/toeleveranciers, personeelsmanagement, verzekeringsaangelegenheden, recruitment en inkoop. Deze processen worden bij Fresh ondergebracht in het servicecentrum dat reeds uitgebreide ervaring heeft opgedaan bij deze transities. Voor de beschrijving van het integratie/veranderproces met betrekking tot deze processen wordt verwezen naar het integratieplan in de bijlage. Het doel is de behandelaar te ontlasten en te ontzorgen, zodat zij of zij zich op volledig op zorg aan patiënten kan richten.

De overname heeft geen gevolgen voor het ondersteunend personeel van de praktijk en al het personeel zal meegaan in de overgang op basis van bestaande condities. De kans bestaat zelfs dat zij zich breder kunnen ontwikkelen en ook meer kansen krijgen om te groeien. Bovendien is er een oplossing/continuïteit mocht de […]

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.

Er zijn geen belangrijke keuzes die nog gemaakt moeten worden. Alle belangrijke keuzes zijn in het integratieteam ondervangen en onder controle.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

N.v.t.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

Alle door te voeren wijzigingen op het gebied van aanpassing van software, afspraken met behandelaars en medewerkers en aanpassingen op het gebied van wet- en regelgeving en daarmee verband houdende trainingen worden in het kwartaal van de overname doorgevoerd. Verdiepende trainingen voor het zorgteam bestaan uit trainingen op het gebied van wet- en regelgeving alsmede protocollen en het financiële systeem. Deze worden zo spoedig mogelijk na overname uitgevoerd en hebben geen invloed op de continuatie van zorg. Dit moet te allen tijde onver- minderd doorgang vinden en de patiënt mag hier geen hinder van ondervinden. Xxxxx heeft inmiddels zeer veel ervaring opgedaan met een proces zoals dit, in goede banen leiden.

Fresh Tandartsen heeft uitgebreide ervaring met samenwerkingen als deze. Ervaringen hieruit zijn verwerkt en meegenomen in het plan. Goed onderling overleg in het integratieteam, uitgebreide inventarisatie vooraf, grondig due diligence en actieve betrokkenheid draagt bij aan een

gecontroleerd en gestructureerd traject. Er zijn daarom op dit moment geen risico’s voorzien, ook niet voor het continueren van de zorg en de patiënt.

De bevindingen uit het due diligence en de inventarisatie m.b.t. de integratie worden continue en nauwe samenwerking met stakeholders afgestemd en opgepakt. Dit alles met als doel: een ongestoorde voortgang van de zorgverlening en adequate inrichting van de processen.

Administratievoering en financiering van de praktijk

De risico’s zijn in onze ogen nihil omdat alle issues van tevoren duidelijk in kaart zijn gebracht tezamen met het personeel en daar opvolging aan gegeven is. Ook vindt er continu overleg plaats over de voortgang, derhalve is er grip op de ontwikkeling en zijn alle zaken ondervangen in onze visie. In aanvulling hierop zal de patiënt niets van de samenvoeging merken en zal de zorg onverminderd doorgang vinden. Beperkte veranderingen zullen in de backoffice plaatsvinden en hierin nemen we de behandelaars binnen de organisatie met zorg en aandacht mee.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

Hiervoor wordt verwezen naar II.3.h

II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

[…]

II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

Een prognose is opgenomen in de bijlage bij deze aanvraag. De geprognotiseerde resultaten dragen bij aan de continuïteit van zorgverlening van patiënten, ook rekening houdend met te realiseren synergievoordelen.

De synergievoordelen zullen bestaan uit het gemeenschappelijk gebruik maken van het service center in Alphen aan den Rijn waarbij o.a. gemeenschappelijk van de financiële administratie, patiëntenregistratie, inkoop, HRM en overige dienstverlening gebruik kan worden gemaakt. Dit levert efficiency voordelen op.

II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

☐ Prognose van de balans (bijvoegen).

☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).

☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

☐ Integratiekosten (bijvoegen).

☐ Businessplan (bijvoegen).

☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).

Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:

1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;

2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;

3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.4

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)

Fresh Tandartsen heeft geen cliëntenraad.

De NZa heeft eerder in een besluit opgemerkt: “Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wmcz blijkt echter ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor aanbieders van, onder andere, tandartsen te laten gelden. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat door STN geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz is ingesteld. Omdat STN-tandartspraktijken exploiteert, is de NZa van oordeel dat de in randnummer 18 beschreven situatie tevens geldt voor STN. Dat wil zeggen: kennelijk is door de wetgever niet beoogd dat op zorgaanbieders als STN de plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de

voorgenomen concentratie door de NZa niet beoordeeld.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

Fresh Tandartsen heeft op dit moment geen OR op vestigingsniveau. Het instellen van een gemeenschappelijke ondernemingsraad heeft op dit moment geen meerwaarde voor de medezeggenschap van werknemers.

4 Wij sluiten aan bij de Wmcz. Dit betekent dat wij de betrokkenheid van cliënten beoordelen indien uw organisatie op grond van de Wmcz gehouden is een cliëntenraad in te stellen en onder de zorgspecifieke concentratietoets valt omdat uw organisatie door minimaal 50 personen zorg doet verlenen.

Tot dusver is ook niet gebleken dat er belangstelling is onder medewerkers van de organisatie voor het opzetten van een OR. Inspraak van medewerkers is (reeds) georganiseerd via inspraak en werkoverleg op vestigingsniveau. De sector kent geen cao, wel wordt sector breed de KNMT- arbeidsvoorwaarden gevolgd.

Het personeel van Fresh Tandartsen wordt geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh Tandartsen in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hierop kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Tot de datum van vandaag (29.07.2020) zijn er geen reacties van medewerkers ontvangen.

Voor de volledigheid wordt het volgende opgemerkt. Mede ingegeven door de opgedane ervaringen en eerder gemelde transacties door Fresh Xxxxxxxxxx, meent Fresh Tandartsen dat zij niet gehouden is een (centrale/gemeenschappelijke) ondernemingsraad in te stellen. Dat houdt onder

andere verband met het feit dat geen van de BV’s waarover Fresh Tandartsen zeggenschap heeft 50 personen in dienst heeft en er tot op heden nimmer een oproep is gedaan om te komen tot een centrale/gemeenschappelijke ondernemingsraad. Dat houdt niet alleen verband met de kleine

omvang maar ook met de decentrale werkwijze van Xxxxx Xxxxxxxxxx.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.

Naast […]zijn er geen andere stakeholders betrokken bij deze concentratie

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

N.v.t.

ONDERDEEL III – Cruciale zorg

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).

☐ ambulancezorg

☐ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

☐ Wlz-zorg

☒ geen cruciale zorg

III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.

N.v.t.

III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.

N.v.t.

III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.

N.v.t.

III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.

N.v.t.

III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.

Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.

N.v.t.

ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen

IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

N.v.t.

IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)

1. Machtiging voor aanvragen Fresh - […]

2. Overeenkomst op hoofdlijnen

3. Zeggenschap structuur Fresh Tandartsen (voor / na concentratie)

4. 5-jaar prognose

5. Implementatieplan/checklist integratie

6. Interne melding/aankondiging aan het personeel – volgt

7. Activa overeenkomst – volgt

Bijlagen:

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata