SAMENWERKINGSOVEREENKOMST INNOVATIEPROGRAMMA DAIRY CAMPUS

SAMENWERKINGSOVEREENKOMST INNOVATIEPROGRAMMA DAIRY CAMPUS

DE ONDERGETEKENDEN:

1. rechtspersoon (“ ”), gevestigd aan  , te  , te dezen vertegenwoordigd door haar functie, naam; hierna te noemen:”  ”;

en

2. rechtspersoon (“ ”), gevestigd aan  , te  , te dezen vertegenwoordigd door haar functie, naam, hierna te noemen:”  ”;

en

3. Wageningen Livestock Research, Xx Xxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxxx, instituut binnen de rechtspersoon Stichting Wageningen Research gevestigd te Wageningen, te dezen vertegenwoordigd door Dr. X.X.Xx. Xxxxxxxx (algemeen directeur), hierna te noemen “WLR”

Voornoemde contractanten individueel ook genoemd als “Partij” en gezamenlijk als “Partijen”.

OVERWEGENDE DAT:

- Partijen onderzoek wensen te verrichten naar “ “;

- WLR en meer specifiek haar onderdeel Dairy Campus een gedeelte van de door haar gemaakte kosten/uren vergoed kan krijgen uit het Dairy Campus Innovatieprogramma. De financiële middelen hiertoe worden beschikbaar gesteld door het Samenwerkingsverband Noord-Nederland (SNN), Ruimtelijk Economisch Programma. Deze kosten zullen bij toekenning daarom niet ten laste van de overige Partijen worden gebracht.

- Partijen ten behoeve van de bijdrage uit het Dairy Campus Innovatieprogramma een aanvraag moeten indienen welke door een onafhankelijke innovatiecommissie beoordeeld zal worden.

- Partijen bij toekenning uit het Dairy Campus Innovatieprogramma uitvoering wensen te geven aan het onderzoek en deze overeenkomst.

VERKLAREN ALS VOLGT TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:

Artikel 1. Definities

Achtergrondkennis:

“Achtergrondkennis” is alle informatie (inclusief eventuele intellectuele eigendomsrechten en aanvragen daarop) die voor aanvang van het Project in eigendom was van een Partij en/of door een Partij is gegenereerd buiten de strekking van het Project en die door die Partij ter beschikking is gesteld voor de uitvoering van het Project.

Project:

Het “Project” is onderzoek naar “ “ uitgevoerd door de Partijen op basis van het Projectplan.

Resultaten:

De “Resultaten” zijn alle (onderzoeks)resultaten, waaronder stoffelijke zaken, die zijn verkregen uit het Project en schriftelijk zijn vastgelegd in een Rapportage.

Gezamenlijk gegenereerde Resultaten.

Resultaten die in het kader van het Project door evenredige, gezamenlijke inspanning van beide Partijen wordt gegeneerd, maar niet kan worden toegerekend aan één der Partijen zal worden beschouwd als gezamenlijk gegenereerde Resultaten (hierna ‘Gezamenlijk Gegenereerde Resultaten’).

Overeenkomst:

De “Overeenkomst” houdt in deze samenwerkingsovereenkomst alsmede alle bijlagen en addenda .

Penvoerder:

De “Penvoerder” is de Partij die door de andere Partijen gemachtigd is tot het verrichten van de in artikel 3 vermelde taken.

Projectplan:

Het “Projectplan” is de beschrijving van de in het kader van het Project te verrichten activiteiten inclusief de projectbegroting (Bijlage 1).

Rapportage:

De “Rapportage” is een als zodanig aangeduid schriftelijk stuk, met de beschrijving van het uitgevoerde (gedeelte van het) Project alsmede eventuele Resultaten.

Vertrouwelijke Informatie

“Vertrouwelijke Informatie” houdt in alle Achtergrondinformatie en informatie die door de verstrekkende Partij in het kader van het Project in welke vorm en op welke wijze dan ook is verstrekt aan de ontvangende Partij en die door de verstrekkende Partij als vertrouwelijk is aangemerkt, dan wel waarvan de ontvangende Partij redelijkerwijs behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is (waaronder, maar niet limitatief, technische gegevens, commerciële, financiële en juridische informatie).

Artikel 2. Uitvoering van de Overeenkomst

1. Partijen zullen, indien de aanvraag bij het Dairy Campus Innovatieprogramma wordt gehonoreerd, gezamenlijk uitvoering geven aan het Project, zoals omschreven in het aan deze Overeenkomst gehechte Projectplan (Bijlage 1), en zulks tegen vergoeding en op grond van de overige bepalingen, bedingen en/of voorwaarden zoals hierna omschreven.

2. Partijen zullen zich conformeren aan de voorwaarden die door het Dairy Campus Innovatie­programma middels haar innovatiereglement worden gesteld.

3. Een Partij zal de andere Partijen op de hoogte stellen van bij het Project blijkende bijzonderheden, welke naar het oordeel van die Partij van belang zijn voor de andere Partijen.

Artikel 3. Organisatie van het Project

1. Door ondertekening van deze Overeenkomst machtigen Partij(en)   op te treden als Penvoerder en in dat verband alle taken uit te voeren die op grond van de subsidievoorwaarden van het Dairy Campus Innovatieprogramma aan de penvoerder zijn toebedeeld, waaronder in ieder geval de taken vermeld in artikel 3.2

2. De Penvoerder zal zorgdragen voor:

• de aanvraag van subsidie voor het Project bij Dairy Campus Innovatieprogramma;

• het onderhouden van de contacten en correspondentie met Dairy Campus Innovatie­programma en SNN;

• administratie, verslaglegging en voorzitterschap van de vergaderingen met Partijen;

• toezicht op de voortgang van het Project;

• het verzamelen van de door Partijen te leveren documenten, zoals Rapportage, facturen en kostenopgaven, en de indiening hiervan bij SNN;

• de coördinatie van het Project;

• het doen van voorstellen aan Partijen omtrent (i) wijziging van het Projectplan en (ii) ingebrekestelling van een Partij.

3. De communicatie van Partijen met het Dairy Campus Innovatie­programma en SNN zal uitsluitend plaatsvinden via Dairy Campus.

Artikel 4. Kosten

1. Partijen verklaren zich volledig en onvoorwaardelijk akkoord met de financiële opstelling zoals vermeld in de als bijlage opgenomen projectbegroting. Partijen zullen volgens deze opstelling financieel uitvoering geven aan deze Overeenkomst. Alle genoemde bedragen zijn excl. BTW.

2. De overige Partijen zullen de kosten die WLR conform het projectplan maakt vergoeden aan WLR onder aftrek van de, ten behoeve van het Project, door Dairy Campus Innovatieprogramma toegekende financiële middelen. Hiertoe zal WLR conform het projectplan factureren aan de andere Partij(en).

Dairy Campus factureert de overige Partijen de cash bijdragen volgens het volgende schema: 25% van de bijdrage bij de start van het Project, 50% halverwege de uitvoering van het Project en 25% na het uitvoeren van het onderzoek.

De cash bijdrage van de partners wordt als volgt verdeeld over de partners:   

3. Facturen zullen door de betreffende Partij(en) binnen 30 dagen na facturatie worden voldaan.

Artikel 5. Berichten en Rapportage

1. Alle correspondentie, nota’s en alle Rapportage zoals vereist of toegestaan onder deze Overeenkomst, zal door de overige Partijen en Dairy Campus verstuurd worden naar onderstaande adressen:

[Partij 1.]

 

T.a.v.  

 

 

[Partij 2.]

 

T.a.v.  

 

 

Dairy Campus

T.a.v.  

Postbus  

postcode en plaats

Artikel 6. Kennisinbreng en rechten op Resultaten

1. Partijen zullen in het kader van het Project op vrijwillige basis Achtergrondkennis uitwisselen. Achtergrondkennis is en blijft eigendom van de Partij die deze ter beschikking stelde.

2. Iedere Partij heeft het recht voor de uitvoering van het Project gebruik te maken van de ingebrachte Achtergrondkennis van de andere Partij(en). Partijen zijn niet gerechtigd de Achtergrondkennis van een andere Partij te gebruiken voor andere doeleinden dan de uitvoering van het Project.

3. Ten aanzien van de Resultaten komen Partijen het volgende overeen:

A De Partij die de Resultaten heeft gegenereerd, is de exclusieve rechthebbende ten aanzien van haar Resultaten en de daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende intellectuele eigendomsrechten.

Het staat een Partij vrij ten aanzien van haar Resultaten, voor eigen rekening en risico, octrooi aan te vragen op deze Resultaten.

Indien Partijen bepaalde Resultaten gezamenlijk genereren dan zijn ze gezamenlijk eigenaar van die resultaten (Mede-eigenaar). Indien een Mede-eigenaar octrooi wenst aan te vragen op betreffende gezamenlijke Resultaten dan dient zij de overige Mede-eigenaars vooraf te informeren.

B Iedere Partij heeft het recht voor de uitvoering van het Project gebruik te maken van de Resultaten van de andere Partij(en). Partijen zijn niet gerechtigd de Resultaten van een andere Partij te gebruiken voor andere doeleinden dan de uitvoering van het Project.

C De overige Partij(en) krijgen van Dairy Campus een optie op een licentie voor (commercieel) gebruik dan wel overdracht van eigendom van Resultaten waarvan Dairy Campus (mede-) eigenaar is. De optie heeft een termijn van 3 (drie) maanden na voltooiing van het Project.

D Indien de optie wordt uitgeoefend ontvangt Dairy Campus van de betreffende Partij(en) een marktconforme vergoeding voor het (commerciële) gebruik van die Resultaten. Bij het vaststellen van de marktconforme vergoeding dient rekening te worden gehouden met de inbreng (financieel en kennis) van Partijen bij het genereren van de Resultaten en eventueel mede-eigendom van de betreffende Resultaten. Komen Dairy Campus en de betreffende Partij(en) niet tot overeenstemming over de voorwaarden van de licentie/overdracht binnen een termijn van 3 maanden dan wordt er op verzoek van 1 of meerdere betrokkene het NAI (Nederlands Arbitrage Instituut) ingeschakeld voor een bindend advies. Kosten van het NAI worden door Dairy Campus en licentie/overdracht vragende Partij(en) gezamenlijk gedragen.

E Wordt de optie niet uitgeoefend of komen Partij(en) niet binnen 6 (zes) maanden na afloop van het Project tot overeenstemming over de voorwaarden voor een licentie/overdracht dan is Dairy Campus vrij om de Resultaten waarvan zij (mede) eigenaar is te publiceren.

F [optioneel en afhankelijk van de afspraken tussen partijen] Mede-eigenaren van Resultaten voortkomend uit een Innovatieproject zullen elkaar geen beperkingen opleggen ten aanzien van het gebruik daarvan. Mede-eigenaren zijn, met uitzondering van de vergoeding aan Dairy Campus voor exclusief gebruik / eigendomsoverdracht, elkaar geen vergoeding verschuldigd voor het gebruik daarvan. Indien een Mede-eigenaar aan derden een (sub) licentie wil verstrekken dan dienen alle Mede-eigenaren voorafgaande aan betreffende (sub) licentie nadere afspraken over te maken.

Artikel 7. Publicatie van Resultaten

7.1 Partijen zullen gerechtigd zijn om hun eigen Resultaten te publiceren. Minimaal 1 (één) maand voorafgaand aan de indiening van de bedoelde publicatie zal de publicerende Partij de andere Partij(en) een concept publicatie ter hand stellen. Indien de andere Partij het wenselijk acht om de publicatie uit te stellen dan zal deze dit binnen 1 (één) maand na ontvangst melden aan de publicerende Partij. De publicatie zal aan de wensen van andere Partij(en) worden aangepast of voor een maximum van 3 (drie) maanden worden uitgesteld zodat Partijen hun belangen veilig kunnen stellen.

Voor zover vereist zullen Partijen zich houden aan de voorwaarden welke SNN stelt ten aanzien van publicaties.

7.2 Dairy Campus zal de Resultaten niet publiceren in geval van overdracht van de Resultaten of in geval van het verstrekken van een licentie op de Resultaten, gedurende de looptijd van de licentie.

7.3 Indien het Project wordt gehonoreerd wordt de samenvatting op de website van Dairy Campus geplaatst. Tevens zal na afloop van het Project door Dairy Campus een samenvatting van de Resultaten worden gepubliceerd.

7.4 In alle externe communicatie omtrent een Project dient te worden vermeld dat het Project mede mogelijk gemaakt is door een bijdrage van het SNN. Bij voorkeur met het logo van SNN en waar mogelijk met de tekst “dit project wordt medegefinancierd door het Samenwerkingsverband Noord-Nederland (SNN), Ruimtelijk Economisch Programma”.

Artikel 8. Geheimhouding

1. Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie, vertrouwelijk behandelen en deze informatie niet gebruiken voor een ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst, noch zullen ze deze openbaren aan derden of op enige wijze bekendmaken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verstrekkende Partij. Deze verplichtingen blijven gelden tot vijf (vijf) jaar na het einde van het Project. Voor Resultaten die in (Mede-)eigendom toebehoren aan een andere Partij gelden deze verplichtingen voor vijf (vijf) jaar na einde van het Project tenzij deze eerder openbaar zijn gemaakt door een (Mede-) eigenaar conform hetgeen in deze overeenkomst is gesteld.

2. De ontvangende Partij mag, onder haar verantwoordelijkheid, Vertrouwelijke Informatie verstrekken aan eigen werknemers, eigen bestuurders en de door ieder van hen c.q. de door hen gezamenlijk in te schakelen c.q. ingeschakelde derden voor zover toegang van hen tot de Vertrouwelijke Informatie noodzakelijk is in verband met het Project en onder voorwaarde dat deze door schriftelijke (arbeids)overeen­komsten zijn gebonden aan gelijkluidende verplichtingen als in deze Overeenkomst bepaald.

3. De verplichting tot geheimhouding zijn niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie waarvan de ontvangende Partij kan aantonen dat:

• deze op het moment van verstrekking algemeen bekend was, of na verstrekking daarvan buiten toedoen van de ontvangende Partij algemeen bekend is geraakt;

• de ontvangende Partij daarover beschikte op het moment dat deze hem werd medegedeeld;

• deze van een derde is verkregen zonder geheimhoudingsverplichting en de ontvangende Partij naar beste weten mocht aannemen dat deze niet van de verstrekkende Partij afkomstig was;

• deze uit eigen onderzoek is verkregen, zonder dat daarbij op enigerlei wijze gebruik werd gemaakt van de ontvangen Vertrouwelijke Informatie.

8.4 De ontvangende Partij mag de Vertrouwelijke Informatie openbaren, indien en voor zover hij daartoe op grond van de wet of een bevel van een gerechtelijk instituut, administratief orgaan dan wel een overheidsinstelling gehouden is. In voorkomend geval zal de ontvangende Partij de verstrekkende Partij daarvan onverwijld in kennis stellen, opdat de verstrekkende Partij in de gelegenheid wordt gesteld hierin te interveniëren en mogelijkerwijs openbaring te voorkomen.

Artikel 9. Duur en beëindiging van de Overeenkomst

1. De Overeenkomst vangt aan op het moment van ondertekening door alle Partijen en het vervallen van de opschortende voorwaarde van artikel 17. Partijen zullen de start van het Project nader bepalen voor zover deze was gesteld op een datum voor het vervallen van de opschortende voorwaarde. De Overeenkomst eindigt bij afronding van het Project en het vervallen van de termijnen zoals gesteld in artikel 6 7 en artikel 8 dan wel enige bepaling in deze Overeenkomst waaruit een langere looptijd voortkomt.

2. In geval overschrijding dreigt van de termijnen zoals gesteld in het Projectplan, anders dan op grond van aan een der Partijen toe te rekenen of verwijtbare omstandigheden, zullen Partijen met elkaar overleggen en bezien of een voor Partijen acceptabel alternatief beschikbaar en uitvoerbaar is. Indien geen alternatief beschikbaar of uitvoerbaar blijkt te zijn, zijn Partijen jegens elkaar niet tot enige schadevergoeding gehouden dan wel subsidiair beperkt tot het bedrag dat tussen Partijen is overeengekomen.

3. Indien een Partij tekortschiet in de nakoming van een verbintenis voortvloeiende uit deze Overeenkomst en de tekortschietende Partij in verzuim is (zonodig na voorafgaand daartoe inbreke te zijn gesteld met een redelijke termijn voor hertel), is de andere Partij(en) bevoegd de Overeenkomst ten opzichte van de ingebreke blijvende Partij – onverminderd het recht om van de tekortschietende Partij schadevergoeding te vorderen conform het gestelde in deze Overeenkomst – door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang te ontbinden, tenzij de tekortkoming de tekortschietende Partij niet kan worden toegerekend of de tekortkoming van dien aard is dat dit naar redelijke en objectieve maatstaven gemeten een ontbinding van de Overeenkomst niet rechtvaardigt. Indien deze Overeenkomst rechtsgeldig is ontbonden, zullen alle vorderingen van de beëindigende Partij(en) op de tekortkomende Partij direct opeisbaar zijn.

4. Onverminderd het recht op schadevergoeding van de overige Partijen (conform het gestelde in deze Overeenkomst) is de tekortkomende Partij ten aanzien van wie de Overeenkomst is ontbonden verplicht tot betaling van alle door de overige Partijen redelijkerwijs te maken extra kosten ten gevolge van het overnemen van taken die aan de tekortkomende Partij waren toebedeeld. Voor zover dit de aansprakelijkheid van een Partij conform artikel 10 niet overschrijdt.

5. Elk der Partijen heeft het recht deze Overeenkomst door middel van aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang te beëindigen jegens die Partij:

1. die in staat van faillissement wordt verklaard of aan wie surséance van betaling wordt verleend, dan wel ten aanzien van wie een verzoek daartoe bij de rechtbank wordt ingediend;

2. die wordt geliquideerd of stil wordt gelegd;

3. die in overmacht verkeert - zoals bepaald in artikel 14 – en de overmacht situatie langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd.

6. In geval de Overeenkomst jegens een Partij is ontbonden conform artikel 9.3, dan wel is beëindigd conform artikel 9.5, blijft deze Partij verplicht om de andere Partijen toegang en zo nodig licentie(s) te verschaffen tot zijn Achtergrondkennis en Resultaten ten behoeve van de uitvoering van het Project en/of ter uitvoering van artikel 6.

7. Bij (tussentijdse) beëindiging of ontbinding zullen Partijen gebonden blijven aan de artikelen 6, 7, 8, 10 en 16 van deze Overeenkomst, welke gelimiteerd zijn - indien van toepassing - aan de periode bepaald in het betreffende artikel. Voort blijven die artikel van kracht die naar hun aard voort dienen te blijven bestaan.

Artikel 10. Aansprakelijkheid

1. De totale aansprakelijkheid van een Partij voor schade van de andere Partijen gezamenlijk voortvloeiend uit of verband houdend met deze Overeenkomst, is beperkt tot directe schade met een maximum van € 50.000,-- (vijftig duizend Euro).

2. Partijen zijn jegens elkaar nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade, gevolgschade of enige andere bijkomstige schade (waaronder, maar niet gelimiteerd tot gederfde omzet of winst, verlies van data, verlies van het gebruik van apparatuur), noch voor schade die voortvloeit uit het gebruik van de Resultaten.

3. Indien en voor zover schade is veroorzaakt is door bewuste roekeloosheid en/of opzet van de aansprakelijke Partij, zullen de aansprakelijkheidsbeperkingen als vermeld in de voorgaande leden van toepassing zijn voor zover toegestaan onder Nederlands recht.

4. Eventuele aanspraken van een Partij als bedoeld in dit artikel 10 dienen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één (1) jaar na het einde van de Overeenkomst te zijn ingediend, bij gebreke waaraan het recht op schadevergoeding vervalt.

Artikel 11. Vrijwaring

11.1 Partijen vrijwaren elkaar tegen aanspraken van derden die op enigerlei wijze in verband staan met deze Overeenkomst dan wel voortvloeien uit hun gebruik van Achtergrondkennis dan wel Resultaten. Partijen vrijwaren elkaar tegen aanspraken van derden voortvloeiende uit het gebruik van zaken of gegevens die Partijen in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst aan elkaar ter beschikking hebben gesteld.

Artikel 12. Wijzigingen

12.1 Aanpassingen aan, wijzigingen in en aanvullingen op deze Overeenkomst zijn alleen rechtsgeldig wanneer zij schriftelijk zijn vastgelegd en door Partijen voor akkoord zijn ondertekend.

Artikel 13. Overdracht

13.1 De Overeenkomst en de rechten en plichten zoals vastgelegd in deze Overeenkomst zijn niet overdraagbaar zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij(en), welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden weerhouden of vertraagd. Eventuele overdracht laat de tussen Partijen overeengekomen geheimhoudingsverplichtingen onverlet.

Artikel 14. Overmacht

14.1 In geval van overmacht kan de in overmacht verkerende Partij zijn verplichtingen gedurende het bestaan van deze situatie opschorten, mits deze de andere Partijen daarvan, onmiddellijk na het intreden van de overmacht situatie expliciet schriftelijk op de hoogte stelt. Als overmacht gelden die situaties, welke uitvoering van het Project of de Overeenkomst verhinderen en die niet te wijten zijn aan schuld van de betreffende Partij, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komen en daardoor niet toerekenbaar aan de betreffende Partij zijn.

Artikel 15. Afscheidelijkheid contractsbepalingen en rangorde contractdocumenten

1. Het ongeldig verklaren van een bepaling van deze Overeenkomst zal geen effect hebben op de geldigheid van de andere in de Overeenkomst staande bepalingen. De Overeenkomst zal uitgelegd worden alsof de niet geldige bepaling eruit gelaten was.

2. In geval van tegenstrijdigheden tussen de contractdocumenten prevaleert de Overeenkomst boven het Projectplan, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald. In geval van tegenstrijdigheid tussen later overeengekomen bijlagen geldt dat een later gedateerd document prevaleert boven een eerder gedateerd document.

Artikel 16. Rechts- en forumkeuze

1. Op deze Overeenkomst is enkel het Nederlandse recht van toepassing.

2. Alle geschillen voortvloeiende uit deze Overeenkomst dan wel verband houdend met de uitvoering van deze Overeenkomst zullen in eerste aanleg bij uitsluiting worden beslecht door de daartoe bevoegde rechter in Nederland.

Artikel 17. Opschortende voorwaarde

17.1 Deze Overeenkomst wordt gesloten onder de opschortende voorwaarde van subsidieverlening voor het Project.

Aldus overeengekomen en in  voud getekend,

Namens	Namens	Stichting Wageningen Research, Wageningen Livestock Research
Datum:	Datum:	Datum:
		Dr. X.X.Xx. Scholten
		Algemeen Directeur

Bijlage 1: Aanvraagformulier met Projectplan en Begroting

pagina 7 van 9

Paraaf …..….. Paraaf …..….. Paraaf …..…..