General Terms and Conditions for the Purchase of Direct Materials – Dutch
General Terms and Conditions for the Purchase of Direct Materials – Dutch
VOORWAARDEN EN CONDITIES KOOPOVEREENKOMST GRONDSTOFFEN
1. ALGEMEEN. In deze gedrukte Voorwaarden en Condities Koopovereenkomst Grondstoffen (de ‘Standaard Algemene Voorwaarden’) heeft ‘Arxada’ de betekenis van de Arxada rechtspersoon zoals vermeld op de eerste bladzijde van de Overeenkomst. Wanneer de voorwaarden zoals vastgelegd op de eerste bladzijde van de Overeenkomst afwijken van deze Standaard Algemene Voorwaarden, prevaleren de voorwaarden zoals geschreven op de eerste bladzijde van de Overeenkomst. Iedere zending van Xxxxxxxx die door Arxada wordt ontvangen, wordt geacht plaats te vinden uitsluitend op de voorwaarden, inclusief deze Standaard Algemene Voorwaarden, zoals vermeld in deze Overeenkomst, behoudens aanvullingen, wijzigingen, vervangingen of andere wijzigingen gedaan door Arxada, en ongeacht voorwaarden en condities die vermeld staan in een bevestiging, factuur of ander document van Xxxxxxxx, en ongeacht het feit dat Arxada een zending accepteert of betaalt, of een gelijksoortige handeling uitvoert, en Arxada verwerpt bij dezen alle afwijkende of aanvullende voorwaarden en condities die door Verkoper worden voorgesteld.
2. NALEVINGSGARANTIE. Verkoper garandeert dat alle Producten behoorlijk verpakt, ingepakt, gemerkt, geëtiketteerd en geregistreerd zijn met inachtneming van, en dat de Product(en) en diensten die in verband daarmee worden geleverd, voldoen aan alle vereisten van toepasselijke federale, staats-, of lokale wet- en regelgeving, verordeningen en beschikkingen. Aanvullend, en zonder het voorgaande te beperken, wordt nadrukkelijk gesteld dat Arxada de wetgeving inzake gelijke kansen naleeft en Verkoper garandeert dat hij de Wet Eerlijke Arbeidsstandaarden [Fair Labor Xxxxxxxx Xxx, 0000] zoals gewijzigd, naleeft.
De bovenstaande voorstelling is een voortdurende voorstelling en is van toepassing op iedere verzending. Verkoper verdedigt en vrijwaart Arxada tegen iedere vordering, aansprakelijkheid, onkosten (inclusief vergoedingen voor advocaten), boetes, straffen, schadevergoeding en/of economisch verlies voortvloeiend uit, of als gevolg van het niet- nakomen van Verkoper van en/of het niet-voldoen van Product(en) aan de vereisten van dit artikel 2.
3. PRIJS; LEVERING; EN RISICO VAN VERLIES. De prijs dekt het nettogewicht van het Product/de Producten. Het is niet toegestaan extra kosten in rekening te brengen van welke aard dan ook, inclusief maar niet beperkt tot, kosten voor verpakking in dozen, kratten of kisten, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Arxada. Indien, op enig moment tijdens de duur van deze Overeenkomst, Arxada goederen in een gelijke hoeveelheid kan kopen voor een prijs of op voorwaarden die resulteren in een lagere afleverprijs aan Arxada dan de leveringsprijs van de Producten, mag Arxada Verkoper op de hoogte brengen van een dergelijke lagere leveringsprijs. Verkoper zal dan, binnen vijftien (15) dagen na een dergelijke kennisgeving, Arxada schriftelijk meedelen of Verkoper zal leveren voor die prijs of op die voorwaarden. Indien Verkoper ervoor kiest om niet te leveren voor die prijs of op die voorwaarden, of indien Verkoper nalaat Arxada hierover te informeren binnen de termijn van vijftien (15) dagen, mag Arxada de goederen die voor een lagere prijs geleverd worden, kopen, en de hoeveelheid van een aankoop die op deze wijze is gedaan, zal dienovereenkomstig in mindering worden gebracht op de aankoop- en verkoopverplichtingen volgens deze Overeenkomst van respectievelijk Arxada en Verkoper.
Het geleverde Product dient exact overeen te komen met de bestelling met betrekking tot hoeveelheid en kwaliteit. Indien Verkoper afwijkt van de bestelling, zal hij Arxada hiervan in kennis stellen. Tenzij Arxada specifiek akkoord gaat met deze afwijkingen, zal Arxada niet langer gebonden zijn door zijn bestelling. Op alle verzenddocumenten en afleveringsbewijzen zal Verkoper het bestelnummer van Arxada noteren, evenals de gegevens over het bruto- en nettogewicht en de afmetingen. Tenzij anders overeengekomen in deze Overeenkomst, vindt aflevering van het Product/de Producten plaats op een bedrijf van Arxada. De levering van het Product wordt beheerst door de voorwaarden INCOTERMS® 2010. Wanneer er geen op andere wijze verwoorde leveringsvoorwaarden in de Overeenkomst staan, wordt het bestelde Product geleverd op basis van “franco inclusief rechten plaats van bestemming (INCOTERMS® 2010)”.
Het risico van verlies, aansprakelijkheid en/of schade blijft bij Verkoper, tot het moment waarop de Producten fysiek geleverd zijn bij en geaccepteerd zijn door een vertegenwoordiger van Arxada op een bedrijf van Arxada.
4. PRIJSBESCHERMING. Verkoper garandeert dat de prijzen voor de Producten niet minder gunstig zijn dan de prijzen die thans worden geboden aan andere klanten voor dezelfde of soortgelijke goederen in gelijke of geringere hoeveelheden. In het geval dat Xxxxxxxx tijdens de looptijd van deze Overeenkomst zijn prijs vermindert voor een dergelijk Product/dergelijke Producten, stemt Verkoper ermee in de prijs voor de Producten overeenkomstig te verlagen.
5. ACCEPTATIE EN AFWIJZING. Alle Producten worden geaccepteerd behoudens Arxada’s rechten op inspectie, afwijzing en herroeping van acceptatie (volgens de voorwaarden van dit Artikel 5). Betaling voor, of gebruik van Producten voorafgaand aan inspectie houdt geen acceptatie van de Producten in. Bovendien wordt door gemaakte betalingen geen afbreuk gedaan aan rechten en vorderingen die Arxada mogelijk heeft jegens Verkoper. Een handtekening van een vertegenwoordiger van Arxada op een verzend/ontvangstdocument betekent geen acceptatie van Producten, of andere voorwaarden en condities, of erkenning van de conditie van Producten, maar betekent slechts het erkennen van de ontvangst van een zending van Producten.
5.1 Afwijzing. Arxada mag Producten die naar zijn redelijke mening niet voldoen aan de voorstellingen en garanties zoals genoemd in Artikel 2 of Artikel 9, terugzenden naar Verkoper. Dergelijke Producten zullen worden teruggezonden naar Verkoper. Verkoper zal, op zijn kosten en zo spoedig als uit praktisch oogpunt mogelijk is, het teruggezonden Product vervangen door een Product dat voldoet aan de garantie, en dit vervangende Product zo spoedig mogelijk leveren, maar in ieder geval binnen dertig (30) dagen na ontvangst van het Product dat niet aan de eisen voldoet of gebrekkig is, voor rekening van Verkoper, inclusief alle transport- en verzekeringskosten. Indien Verkoper niet in staat is het Product binnen dertig (30) dagen te vervangen, zal Xxxxxxxx op verzoek van Arxada aan Arxada geld restitueren, zoals bepaald in Artikel 5.3 hieronder.
5.2 Klachten. Ledere klacht wordt geacht tijdig te zijn ingediend indien Arxada binnen enige tijd gedurende de garantieperiode Verkoper op de hoogte brengt van het gebrek. Binnen twee weken nadat Arxada een klacht heeft ingediend betreffende een gebrekkig Product, zal Verkoper voor Arxada een redelijk gedetailleerd verslag uitbrengen over de corrigerende en preventieve stappen die hij heeft genomen, in overeenstemming met de standaard operationele procedure van Verkoper.
5.3 Krediet/Restitutie; Verrekening. In overeenstemming met dit Artikel, 5 zal Verkoper Arxada direct via telegrafische overschrijving of een cheque terugbetalen voor betalingen die Arxada heeft gedaan met betrekking tot een dergelijk Product. Arxada mag kiezen, zulks uitsluitend door Arxada te beslissen, om een dergelijk krediet te verrekenen met openstaande rekeningen van Verkoper in plaats van een teruggave. Arxada mag ieder bedrag dat door Xxxxxxxx aan Arxada verschuldigd is, of door enige dochteronderneming van Xxxxxxxx verschuldigd is, op ieder moment verrekenen met ieder bedrag dat door Arxada betaald moet worden.
5.4 Rechtsmiddelen. De rechtsmiddelen in dit Artikel 5 zijn in aanvulling op alle andere rechtsmiddelen die volgens de wet, de rechtsprincipes van Engels gewoonterecht (equity), of anderszins beschikbaar zijn.
5.5 Terugroepen van product en reparaties ter plekke. Indien een product wordt teruggeroepen, teruggetrokken, of ter plekke gerepareerd moet worden, op last van een overheidsinstelling of om redenen van veiligheid of doeltreffendheid als gevolg van (a) het feit dat de levering van Xxxxxxxx van een Product niet voldoet aan de voorwaarden en condities van de Overeenkomst (inclusief alle garanties die zijn opgenomen in de Overeenkomst), of (b), nalatigheid of opzettelijke onrechtmatige daad of omissie van Verkoper of zijn dochterondernemingen of hun vertegenwoordigers, zijn alle kosten en uitgaven voor Verkoper, inclusief maar niet beperkt tot de kosten en uitgaven in verband met een dergelijke terugroepactie of reparatie ter plekke, medelingen, en vergaderingen met alle vereiste toezichthouders, vervanging van voorraad, arbeidskosten, installatie, reizen, in kennis stellen van klanten over een dergelijke terugroepactie en eventuele vervangende producten die geleverd moeten worden aan deze klanten, inclusief verzendkosten. Voor zover een dergelijke terugroepactie of reparatie ter plekke gedeeltelijk te wijten is aan nalatigheid, opzet of omissies van Arxada, zal Arxada verantwoordelijk zijn voor dergelijke kosten en uitgaven naar ratio van zijn nalatigheid.
6. BELASTINGEN. Deze Overeenkomst omvat geen verkoop- of gebruiksbelasting, noch zullen dergelijke belastingen worden toegevoegd aan de prijs van Producten, op voorwaarde dat Arxada in
de daarvoor gegeven ruimte heeft aangegeven dat de aankoop van Producten vrijgesteld is van dergelijke belastingen. Verkoper stemt ermee in alle andere belastingen te betalen die worden opgelegd door federale wetten, of staats- of lokale wetten op de Producten (en/of op de dienstverlening die daarmee verband houdt) die aan Arxada worden verkocht volgens deze overeenkomst, tenzij anders is overeengekomen.
Op verzoek van Arxada zal Verkoper Arxada meedelen of de Producten zijn geïmporteerd, of gefabriceerd met geïmporteerde materialen; Verkoper zal alle documentatie aanleveren die noodzakelijk is voor teruggave van accijnzen op producten of geïmporteerde materialen die verwerkt zijn in het Product dat Arxada volgens deze Overeenkomst koopt.
7. INTELLECTUEEL EIGENDOM. Verkoper komt overeen Arxada, zijn opvolgers, klanten en gebruikers te verdedigen en vrijwaren tegen alle aansprakelijkheid, economisch verlies, schade en onkosten (inclusief vergoedingen voor advocaten) voortvloeiend uit een feitelijke of beweerde schending van intellectuele eigendomsrechten, of procesvoering op basis daarvan, in verband met de Producten (of een deel daarvan, en inclusief het productieproces van Producten van de Verkoper), en een dergelijke verplichting duurt voort ook nadat dergelijke Producten door Arxada zijn geaccepteerd en betaald.
8. VRIJWARING. De Verkoper aanvaardt de uitsluitende verantwoordelijkheid voor alle feitelijke en beweerde schade of letsel (inclusief overlijden) van alle personen (inclusief maar niet beperkt tot werknemers van Verkoper of Arxada) en aan alle eigendommen voortvloeiend uit, of als gevolg van (i) de uitvoering van zijn verplichtingen volgens deze Overeenkomst of enige handeling of omissie van Verkoper; (ii) het gebruik of de verkoop van de Producten; of (iii) nalatigheid of opzet van Verkoper of aan Verkoper gelieerde bedrijven, en zal Arxada verdedigen en vrijwaren tegen alle vorderingen, aansprakelijkheden, onkosten (inclusief redelijke vergoedingen voor advocaten) boetes, straffen, schadevergoedingen, en/of economisch verlies van welke aard dan ook, voortvloeiend daaruit, behalve in die mate dat dit is veroorzaakt door de uitsluitende grove nalatigheid van Arxada.
9. GARANTIES. Verkoper garandeert dat hij een deugdelijke titel heeft om de Producten te verkopen. Hij garandeert dat de Producten nieuw zijn, verkoopbaar, veilig, geschikt voor het bedoelde gebruik, vrij van materiaal- en constructiefouten en volgens de Specificaties en tekeningen, monsters of andere omschrijvingen waarnaar in deze Overeenkomst wordt gerefereerd, of die van toepassing zijn.
Voorts garandeert Xxxxxxxx dat alle dienstverlening die wordt geboden in verband met levering van Producten, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de hoogste standaarden, op professionele wijze, vrij van defecten in constructie en materiaal en in overeenstemming met alle specificaties, plannen of tekeningen genoemd in deze Overeenkomst, of hierop van toepassing. Producten of diensten die gebrekkig zijn door materiaal- of constructiefouten of die niet voldoen aan de in deze Overeenkomst genoemde specificaties, binnen achttien maanden gerekend vanaf de datum van verzending (of uitvoering), of twaalf maanden vanaf de datum waarop het product of de dienst in gebruik wordt genomen, zoals het zich als eerste voordoet, zal, naar keuze van Arxada, worden hersteld of ter plaatse gerepareerd door Xxxxxxxx, of worden vervangen op een bedrijf van Arxada door Verkoper, of worden teruggezonden naar Verkoper op kosten van Verkoper, (inclusief transport- en administratiekosten), ter reparatie, vervanging, of volledige restitutie van aanschafkosten.
Voorts garandeert Verkoper dat hij voldoet aan de meest recente versie van Arxada’s Gedragscode voor Leveranciers, die beschikbaar is op de website van Arxada.
10. VRIJWARING VAN RETENTIERECHT. Verkoper zal, uitsluitend op zijn kosten, van al zijn onderaannemers en leveranciers van materieelafstandsverklaringen en vrijwaringen verkrijgen van alle retentierechten die mogelijk door hen worden opgelegd jegens de bedrijfspanden van Arxada, of de verbeteringen/renovaties daarvan, in verband met de Producten, en Verkoper zal Arxada in verband hiermee verdedigen en vrijwaren.
11. LEVERINGEN. Tijd is van wezenlijk belang bij deze Overeenkomst. De overeengekomen leveringsdata zijn vaste data. Bestelde Producten zullen worden geleverd op de in de Overeenkomst bepaalde datum of binnen de overeengekomen termijn. Wanneer deze datum of termijn vervalt, is Verkoper achterstallig, zonder dat een volgende einddatum wordt bepaald. Verkoper mag zich uitsluitend verlaten op het niet-leveren van door Arxada te verstrekken noodzakelijke documenten of delen daarvan, wanneer Xxxxxxxx daar tijdig om heeft gevraagd. De leveringstermijn zal dan op passende wijze worden verlengd. Er dient tijdig kennis gegeven te worden van de levering van bestelde Producten voorafgaand aan de overeengekomen leveringsdatum. Arxada behoudt zich specifiek het recht voor om een vroegtijdige levering van een besteld Product te weigeren, zonder dat dit vertraging in acceptatie betekent. Tenzij anders overeengekomen, behoudt Arxada zich specifiek het recht voor om indien, zonder dat hierover een overeenkomst bestaat, te weinig of te veel Producten worden geleverd, deze te weigeren of op te slaan, voor risico en kosten van Verkoper. In aanvulling op al zijn andere juridische rechtsmiddelen,
behoudt Arxada zich het recht voor alle of een deel van de niet- geleverde Producten te annuleren indien Verkoper leveringen niet levert zoals gespecificeerd, of indien Verkoper een of meer voorwaarden van deze Overeenkomst schendt.
12. OVERMACHT. Partijen zijn niet aansprakelijk voor enige handelingen, omissies of omstandigheden veroorzaakt door een oorzaak die zij niet in hun macht hebben, en die niet door redelijke zorgvuldigheid voorzien of vermeden hadden kunnen worden. Dergelijke handelingen, omissies of omstandigheden zullen een partij echter niet ontslaan van zijn aansprakelijkheid wanneer deze heeft nagelaten redelijke zorgvuldigheid te betrachten om de situatie te herstellen, en de oorzaak met alle redelijke spoed te verwijderen. Tevens dient de partij de andere partij zo spoedig mogelijk na het ontstaan van de situatie hiervan schriftelijk te informeren, waarbij alle details van de situatie dienen te worden genoemd.
13. VERTROUWELIJKHEID. Xxxxxxxx komt overeen dat hij geen gebruik zal maken van documenten, gegevens, ontwerpen, tekeningen, specificaties of andere informatie die hij van Arxada heeft ontvangen, of waargenomen of ontwikkeld door Xxxxxxxx tijdens de uitvoering van deze Overeenkomst, en hij zal niets van het voorstaande onthullen aan derden, behalve zoals wordt vereist bij de uitvoering van deze Overeenkomst en dan uitsluitend nadat hij een schriftelijke overeenkomst heeft ontvangen van die derde dat deze derde partij op gelijke wijze is gebonden aan de geheimhouding en gebruiksbeperkingen. Nadat deze Overeenkomst is uitgevoerd, geannuleerd of beëindigd zal Verkoper al het hiervoor genoemde, waaronder alle kopieën, uittreksels en afgeleiden van materiële zaken die iets bevatten van het voornoemde dat is gemaakt door Xxxxxxxx of derden die in dienst zijn van Verkoper, teruggeven aan Arxada, samen met een certificeringbewijs van Xxxxxxxx van een dergelijke teruggave. Arxada heeft te allen tijde het eigendomsrecht op alle tekeningen, specificaties, schriftelijke stukken of andere documenten die zijn voorbereid of afgegeven door Xxxxxxxx volgens deze Overeenkomst. Alle Producten die voor Arxada volgens deze Overeenkomst zijn geproduceerd, en die onderworpen zijn of kunnen zijn aan auteursrecht volgens de Federale Auteurswet [Federal Copyright Act] zullen worden beschouwd als ‘werkstukken gemaakt voor verhuur’ en het eigendomsrecht en eigendom van dergelijke Producten berust te allen tijde bij Arxada.
14. PRODUCTZORG. Verkoper zal Arxada, voorafgaand aan de eerste levering, voorzien van het actuele Veiligheidsinformatieblad [Material Safety Data Sheet] en andere literatuur betreffende de gevaren die verbonden zijn met de materialen, en de voorzorgsmaatregelen die in acht moeten worden genomen met betrekking tot deze materialen. Verkoper zal Arxada direct voorzien van nieuwe exemplaren wanneer deze Veiligheidsinformatiebladen tijdens de duur van deze Overeenkomst door Verkoper worden herzien en gepubliceerd.
15. VOORTDURENDE VERBETERING. Verkoper erkent de noodzaak van voortdurende kwaliteitsverbetering en komt overeen zich hiervoor in te spannen. Verkoper erkent bijvoorbeeld specifiek zijn verplichting om te streven naar 100% nakoming van al zijn verplichtingen die voortvloeien uit deze Overeenkomst, inclusief de doelstellingen van 100% leveringen op tijd, en 100% nakoming van garantieverplichtingen. Arxada mag Verkoper schriftelijk op de hoogte brengen indien Verkoper de contracteisen niet nakomt. Verkoper komt overeen al dergelijke schriftelijke mededelingen die worden afgegeven te lezen en schriftelijk te beantwoorden binnen de tijd die in de schriftelijke mededeling is genoemd, en komt overeen corrigerende maatregelen te treffen om niet-nakoming zoals vermeld in dergelijke mededelingen, te corrigeren.
In het geval dat de samenstelling, verpakking of bron van grondstoffen die worden gebruikt voor de productie van de Producten wordt gewijzigd, of als het productieproces, kwaliteitstests of kwaliteittestmethodes die tijdens de productie worden gebruikt, worden gewijzigd, stemt Verkoper ermee in Arxada direct schriftelijk in kennis te stellen van de wijziging. Op verzoek mag Arxada of zijn klant Producten inspecteren en verifiëren in de fabriek van Verkoper.
Verkoper stemt ermee in Arxada direct schriftelijk te informeren wanneer een derde een certificering (zoals ISO 9000 of QS9000) verliest, wanneer dit zich voordoet tijdens de Duur van deze Overeenkomst.
16. DIVERSEN. Geen van de partijen zal deze Overeenkomst of de hiertoe behorende rechten of plichten overdragen of cederen zonder de schriftelijke toestemming van de andere partij, die deze toestemming niet onredelijk zal onthouden of vertragen. Wanneer een der partijen nalaat om in ieder geval aan te dringen op strikte uitvoer van een bepaling van deze Overeenkomst door de andere partij, zal dit niet worden opgevat als een voortgezette afstanddoening van een dergelijk onderwerp of afstanddoening van een andere bepaling uit deze Overeenkomst. Indien wordt geconstateerd dat een deel van deze Overeenkomst niet geldig is of niet afgedwongen kan worden onder toepasselijke wetgeving in een bepaald rechtsgebied, is dat deel uitsluitend krachteloos voor zover dit deel ongeldig of niet- afdwingbaar is in een dergelijk rechtsgebied, zonder dat het op enige wijze invloed heeft op de overige delen van deze Overeenkomst in dat rechtsgebied, of op de geldigheid of afdwingbaarheid van de
Overeenkomst in zijn geheel in andere rechtsgebieden. Bovendien zal het deel dat krachteloos is, worden veranderd op een wijze die door beide partijen akkoord wordt bevonden, zodat de inhoud zo dicht mogelijk de intentie van Partijen benadert. Deze Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetgeving van de staat waarin Arxada gevestigd is, zonder referentie naar de principes van conflictenregels. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken is niet van toepassing op deze Overeenkomst.
Conflicten die niet door Partijen kunnen worden opgelost door onderhandelingen te goeder trouw, zullen worden voorgelegd aan de rechtbanken in de staat waarin Arxada is gevestigd, en de Partijen stemmen hierbij in met de exclusieve bevoegdheid van deze rechtbanken.
17. MAATSCHAPPELIJKE VERANTWOORDELIJKHEID. Verkoper garandeert dat Xxxxxxxx geen overeenkomst is aangegaan of zal aangaan, direct of indirect, of heeft deelgenomen of zal deelnemen aan een collusie, of op andere wijze acties heeft ondernomen of zal
ondernemen om vrije of concurrerende biedingen te beperken, inclusief, maar niet beperkt tot, aanbiedingen of beloftes van toekomstig dienstverband of zakelijke mogelijkheden door of voor enige aannemer of onderaannemer, of personeelsleden van Arxada, of zijn aannemers of onderaannemers die betrokken zijn bij deze transactie.
Wanneer Xxxxxxxx redelijke gronden heeft om aan te nemen dat een werknemer, onderaannemer of een werknemer van een onderaannemer van Arxada of Verkoper, direct of indirect, heeft gevraagd om geld of een beloning, fooi, aanbod of belofte van toekomstig werk of zakelijke mogelijkheden of iets van waarde van welke aard dan ook, dit heeft geaccepteerd, of getracht heeft dit te accepteren, met als doel het op ongepaste wijze verkrijgen van of het belonen van een voorkeursbehandeling in verband met een contract of subcontract in verband met Arxada, zal Verkoper de Algemene Raad [General Counsel] van Arxada direct op de hoogte brengen over het mogelijke wangedrag.