Contract
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op elke tussen TOMRA en de koper gesloten overeenkomst als hierna omschreven.
1. DEFINITIES
1.1 "Overeenkomst" betekent de schriftelijke bestelling van de koper zoals aanvaard door TOMRA, de offerte van TOMRA zoals aanvaard door de koper of elk ander schriftelijk contract dat door de koper en TOMRA wordt afgesloten voor de levering van goederen en/of diensten.
1.2 "Werkdag" betekent een dag (andere dan een zaterdag of zondag) waarop banken over het algemeen open zijn voor handel in België, en "Werkdagen" worden dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
1.3 "Onder "artikel" wordt verstaan een artikel van deze algemene voorwaarden.
1.4 "Gedragscode" betekent de gedragscode van TOMRA die beschikbaar is onder:
xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxx/xxxxxxxxxx#xxx000x0
1.5 "Contractprijs" betekent het overeengekomen bedrag dat in de overeenkomst wordt vermeld zoals nader gespecificeerd in artikel 8.1 voor de levering van goederen en de uitvoering van diensten.
1.6 "Gebrek" betekent elk gebrek, onvolmaaktheid, ander gebrek of tekortkoming of schade aan goederen of diensten, met inbegrip van enig element van het ontwerp, engineering of productie dat
(i) in geen enkel opzicht voldoet aan de vereisten van de overeenkomst; (ii) in geen enkel opzicht voldoet aan de toepasselijke wetgeving; (iii) van onoordeelkundig of minderwaardig vakmanschap is, onder verwijzing naar de normen die redelijkerwijs verwacht mogen worden van een ervaren leverancier of aannemer die deskundig is op het gebied van levering van goederen of verrichting van diensten en die qua omvang, reikwijdte en complexiteit van de goederen of diensten gelijkwaardig is; of (iv) niet vrij is van fouten of weglatingen in het ontwerp of de engineering.
1.7 "Leveringsdatum" betekent de datum die als zodanig in de overeenkomst is vermeld.
1.8 "Plaats van levering" betekent de als zodanig in de overeenkomst aangegeven plaats waar TOMRA de goederen onder de overeenkomst zal leveren.
1.9 "Koper" betekent de persoon die als zodanig in de overeenkomst is gespecificeerd.
1.10 "Definitieve aanvaarding" van de goederen betekent de vroegste van deze twee: (i) ondertekening van het document van definitieve aanvaarding van de goederen (ii) onvoorwaardelijke betaling van de contractprijs met betrekking tot de goederen.
1.11 Onder "overmacht" wordt verstaan elke gebeurtenis of omstandigheid die: (a) de getroffen partij verhindert haar verplichtingen naar behoren na te komen; (b) buiten de macht van die partij valt; (c) die partij redelijkerwijs niet had kunnen voorzien tegen; (d) die de partij na het ontstaan ervan redelijkerwijs niet had kunnen vermijden of overwinnen; en e) niet in aanzienlijke mate wordt veroorzaakt door de andere partij, en omvat, mits aan a) tot en met e) hierboven is voldaan; f) oorlog, vijandelijkheden (ongeacht of oorlog wordt verklaard of niet) of invasies, daden van buitenlandse vijanden; g) rebellie, terrorisme, revolutie, opstand, militaire of wederrechtelijk geweld of burgeroorlog; (h) oproer, onlusten, ordeverstoringen, stakingen of uitsluitingen door andere personen dan de werknemers van de partijen en hun onderaannemers; (i) oorlogsmunitie, explosieve materialen, ioniserende straling of besmetting door radioactiviteit boven de professionele niveaus die zijn toegestaan door de plaatselijke overheidsvoorschriften, behalve indien deze kunnen worden toegeschreven aan het gebruik ervan door TOMRA; (j) embargo en in- en uitvoerbeperking opgelegd door de wettelijke autoriteiten; en (k) natuurrampen zoals aardbevingen, orkanen, tyfoons of vulkanische activiteiten. Overmacht is niet van toepassing bij: (a) veranderingen in economische of marktomstandigheden of financiële moeilijkheden tijdens of na de uitvoering van de overeenkomst;
(b) vertragingen door wettelijke instanties en externe leveranciers die niet het gevolg zijn van de in
(a) tot en met (j) van het vorige lid genoemde gebeurtenissen; en (c) niet in (a) tot en met (k) van het vorige lid genoemde sneeuw-, regen-, wind- en weersomstandigheden.
1.12 "Goede industriële praktijken" betekent de uitoefening van die graad van vakbekwaamheid, toewijding en voorzichtigheid die redelijkerwijs en gewoonlijk mag worden verwacht van een bekwame en ervaren fabrikant en leverancier van goederen en leverancier van diensten die de normen toepast die doorgaans worden aangenomen door professionele en bekwame fabrikanten, leveranciers en dienstverleners die betrokken zijn bij de veilige productie en levering van goederen van een type en een schaal gelijkaardig aan de goederen en/of het verlenen van diensten van een type en complexiteit gelijkaardig aan de diensten (voor zover van toepassing).
1.13 "Goed(eren)" betekent de zaken die TOMRA krachtens de overeenkomst aan de koper moet(en) leveren, zoals aangegeven in de overeenkomst, met uitzondering van reserveonderdelen.
1.14 "Informatie" betekent alle documentatie, gegevens en andere informatie, schriftelijk of mondeling, in welke vorm dan ook, met inbegrip van maar niet beperkt tot technische, commerciële en bedrijfsinformatie.
1.15 Onder "intellectuele eigendom" wordt verstaan alle intellectuele en industriële eigendom, met inbegrip van, zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, alle octrooien, octrooiaanvragen, handelsmerken, merkaanvragen, geregistreerde ontwerpen, geregistreerde aanvragen van modellen, handelsnaam, handelsgeheim, bedrijfsnaam, ontdekking, uitvinding, procedé, formule, knowhow, rechten van vertrouwen, verbetering, techniek, auteursrecht, met inbegrip van rechten op computersoftware, niet-geregistreerd modelrecht, technische informatie of tekeningen, en rechten inzake database- en topografiegegevens, en rechten in de aard van oneerlijke concurrentie en het recht om een rechtsvordering in te stellen bij overgang, met inbegrip van in elk geval alle hangende aanvragen of rechten om registratie van een van deze rechten aan te vragen, en alle soortgelijke rechten op een van deze rechten, waar ook ter wereld ontstaan.
1.16 Onder "Diensten" wordt verstaan de installatie- en/of technische ondersteuningsdiensten (indien van toepassing) zoals gespecificeerd in de overeenkomst, die TOMRA uitvoert in het kader van de overeenkomst.
1.17 Onder "reserveonderdelen" wordt verstaan een vervangbaar onderdeel, subeenheid en module die identiek is aan en verwisselbaar is met het te vervangen onderdeel.
1.18 "Specificaties" betekent de specificaties voor de goederen, reserveonderdelen en diensten zoals uiteengezet in de overeenkomst.
1.19 "TOMRA": de TOMRA-entiteit die in de overeenkomst is gespecificeerd.
1.20 "Intellectuele-eigendomsrechten van derden" wordt gedefinieerd in artikel 13.4.
1.21 "Garantieperiode" betekent de periode vanaf de datum van levering tot de vroegste van deze twee:
(i) twaalf (12) maanden na definitieve aanvaarding; of (ii) achttien (18) maanden na de datum van levering van de goederen. Met betrekking tot reserveonderdelen bedraagt de garantieperiode eveneens twaalf (12) maanden na levering, mits de koper de reserveonderdelen overeenkomstig de opslagvoorwaarden van TOMRA heeft opgeslagen.
2. LEVERING VAN GOEDEREN EN/OF RESERVEONDERDELEN
2.1 Levering TOMRA levert de goederen en/of onderdelen aan de koper op de plaats van levering conform de overeengekomen Incoterms 2010 zoals vastgelegd in de overeenkomst. TOMRA zal de koper ten minste tien (10) werkdagen in kennis stellen van de datum waarop zij voornemens is de goederen en/of onderdelen te leveren. Binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van deze kennisgeving, bevestigt de koper of de voorgestelde datum aanvaardbaar is of meldt een andere datum voor levering. Indien de koper niet reageert op de mededeling van TOMRA, wordt de voorgestelde leveringstermijn geacht te zijn aanvaard. Tenzij anders overeengekomen is de dag van levering een werkdag.
2.2 Leveringsdatum TOMRA zal de goederen op of voor de leveringsdatum afleveren. TOMRA zal de koper onverwijld in kennis stellen van elke verwachte vertraging in de levering. TOMRA heeft het recht een verlenging van de leveringsdatum te vorderen indien en voor zover de levering van de goederen wordt of zal worden vertraagd door overmacht of door enige vertraging, belemmering of verhindering veroorzaakt door of toe te rekenen aan de koper.
2.3 Schadevergoeding voor vertraging Indien TOMRA nalaat de goederen binnen veertien (14) kalenderdagen na de leveringsdatum te leveren, zal TOMRA aan de koper voor dit verzuim een verwijlinterest betalen van nul-komma-twee procent (0,2%) per voltooide week van de in de overeenkomst voor de vertraagde goed(eren) vermelde aankoopprijs. Verwijlinterest wordt volgens deze tarieven betaald over de periode vanaf de leveringsdatum tot de datum waarop de goederen daadwerkelijk worden geleverd. Het totale bedrag dat ingevolge dit artikel verschuldigd is, mag niet meer bedragen dan vijf procent (5%) van het bedrag dat in de overeenkomst voor de vertraagde goederen is vermeld. Deze verwijlinterest ontslaat TOMRA niet van de verplichting de goederen conform de overeenkomst te leveren. De partijen komen overeen dat, gezien de impact die de vertraging in de levering van de goederen zal hebben op het relevante project, de verwijlinterest een exclusief rechtsmiddel is en een reële, eerlijke en redelijke schatting vooraf van de werkelijke schade die zal worden geleden door de koper als gevolg van de vertraging in de levering van de goederen en geen boete vormt. Gedeeltelijke leveringen Tenzij anders vermeld in de overeenkomst of anders schriftelijk overeengekomen door de partijen, zijn deelleveringen onder de overeenkomst toegestaan.
2.4 Gevaarlijke goederen Indien TOMRA in het kader van de overeenkomst gevaarlijke of giftige stoffen levert, worden deze door TOMRA voorzien van de passende internationale gevarensymbolen. Transport- en andere documenten moeten een gevarenverklaring en een beschrijving van het materiaal in het Engels bevatten.
2.5 Bedieningsinstructies TOMRA zal de koper, samen met de goederen, alle bedieningsinstructies en informatie verschaffen die redelijkerwijs door de koper worden vereist met betrekking tot het transport, de behandeling, de opslag en het gebruik van de goederen.
3. INSPECTIE EN AFKEURING VAN GOEDEREN
3.1 Inspectie voorafgaand aan de levering De koper behoudt zich het recht voor om op elk moment tijdens de normale werkuren de fabricage van de goederen voorafgaand aan de levering op de bedrijfslocatie van TOMRA te inspecteren, met inachtneming van een redelijke voorafgaande kennisgeving aan TOMRA en op eigen kosten. Een dergelijke inspectie ontslaat TOMRA niet van enige verplichting, verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid uit hoofde van de overeenkomst of anderszins.
3.2 Inspectie bij levering Onverminderd zijn rechten op grond van artikel 3.3 met betrekking tot goederen (en/of diensten, indien van toepassing) met gebreken, dient de koper de goederen en/of onderdelen (en/of diensten, indien van toepassing) binnen een redelijke termijn na levering of uitvoering (niet minder dan veertien (14) dagen) te inspecteren. Indien de koper tijdens een dergelijke inspectie een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst constateert (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een tekortkoming in de nakoming van de garanties op grond van artikel 7.2), dient hij TOMRA daarvan schriftelijk in kennis te stellen, met opgave van redelijke details, en kan hij de betreffende goederen en/of onderdelen en/of diensten (indien van toepassing) weigeren.
3.3 Afkeuring bij levering Indien de koper goederen, diensten of handwerk ingevolge artikel 3.2 verwerpt, zal TOMRA zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk, d.w.z. binnen een redelijke termijn van ten minste achtentwintig (28) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van de koper ingevolge artikel 3.2, de geweigerde goederen hetzij herstellen teneinde nakoming van de overeenkomst te bewerkstelligen, hetzij vervangende goederen leveren (naar keuze van TOMRA) of de diensten opnieuw uitvoeren. Niettegenstaande het bepaalde in artikel 8.3 is de contractprijs met betrekking tot de geweigerde goederen of diensten binnen dertig (30) kalenderdagen na levering van de gerepareerde of vervangende goederen of de gerepareerde diensten aan TOMRA verschuldigd.
3.4 Risico bij afkeuring Indien de koper goederen afkeurt, komt het eigendom onmiddellijk weer bij TOMRA te liggen. Afgekeurde goederen zullen door TOMRA op haar kosten worden afgehaald op een met de koper overeen te komen tijdstip en het risico komt bij afhaling van de afgekeurde goederen bij TOMRA te liggen.
3.5 Goedkeuringen Alle goedkeuringen (in de vorm van een toestemming, een goedkeuring, een machtiging, een instructie, een verzoek of in enige andere vorm) dienen schriftelijk door TOMRA te worden aangevraagd en door de koper schriftelijk te worden verstrekt. Telkens wanneer goederen of diensten door TOMRA worden geleverd, geproduceerd of verricht in overeenstemming met ontwerpen, tekeningen, specificaties, schema's, stalen of procedures, geproduceerd of voorbereid door TOMRA [of ter beschikking gesteld aan TOMRA] (de "Referentiedocumenten"), zal goedkeuring van deze referentiedocumenten door de koper de verplichtingen van TOMRA uit de overeenkomst niet verminderen of wijzigen. Bij het uitvoeren van een dergelijke beoordeling en commentaar aanvaardt de koper geen enkele verantwoordelijkheid voor de aanvaardbaarheid van referentiedocumenten of voor de bevredigende levering van de resulterende goederen of de uitvoering van de resulterende diensten die worden geleverd, geproduceerd of uitgevoerd in overeenstemming met dergelijke referentiedocumenten.
4. EIGENDOM VAN EN RISICO VOOR GOEDEREN; NIET-AANVAARDING
4.1 Garantie van eigendom TOMRA verklaart en garandeert dat zij de goede eigendom van de goederen heeft en het onbelemmerde recht heeft de goederen zonder kosten, pandrecht of andere bezwaring aan de koper te verkopen en dat TOMRA alle licenties, machtigingen, toestemmingen en autorisaties die nodig zijn voor de aankoop van de goederen door de koper aan de koper heeft verkregen en/of ter beschikking zal stellen.
4.2 Overdracht van eigendom Het eigendom van de goederen gaat over op de koper tegen onvoorwaardelijke betaling voor deze goederen. Totdat het eigendom van de goederen aan de koper is overgedragen, verbindt de koper zich ertoe (i) de goederen in goede staat te houden en (ii) al het mogelijke te doen om de goederen te beschermen tegen elke vorm van gedeeltelijke of volledige achteruitgang.
4.3 Gevaar voor verlies of beschadiging Het risico van verlies of beschadiging van de goederen gaat van TOMRA over op de koper in overeenstemming met de overeengekomen Incoterms 2010 zoals aangegeven in de overeenkomst.
4.4 Niet-nakoming van de aanvaardingsplicht Indien de koper de goederen weigert te aanvaarden op de leveringsdatum en/of goedkeuring voor verzending weigert, wordt de koper geacht in gebreke te zijn met de aanvaarding. Bij ontstentenis van aanvaarding treedt TOMRA op als de borgtochthouder (“dépositaire”/”bewaarnemer”) van de koper en behoudt zij het directe bezit voor de koper.
5. UITVOERING
5.1 Verrichten van diensten TOMRA zal (indien van toepassing) de diensten volledig uitvoeren in overeenstemming met de in de overeenkomst vermelde vereisten, en anderszins in overeenstemming met de overeenkomst. TOMRA zal alle benodigde apparatuur leveren en alle benodigde licenties en vergunningen verkrijgen voor zijn uitvoering van de diensten.
5.2 Naleving van wet- en regelgeving TOMRA zal bij de uitvoering van de verplichtingen uit de overeenkomst alle wet- en regelgeving naleven die van toepassing is op het moment dat de goederen en/of onderdelen worden geleverd en/of de diensten worden verleend.
5.3 Kosten van diensten Tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, zijn alle kosten van het verrichten van de diensten in de contractprijs begrepen en heeft TOMRA geen recht op enige verdere betaling ter zake.
5.4 Toegang tot de locatie De koper verleent TOMRA de toegang tot de locatie die redelijkerwijs vereist is om de diensten uit te voeren, op met de koper overeen te komen tijdstippen en met inachtneming van eventuele beveiligings- en operationele beperkingen. Tijdens het verblijf op de locatie leeft het TOMRA-personeel de veiligheidsregels voor de locatie van de koper na, evenals alle andere procedures en voorschriften die hem van tijd tot tijd door de koper worden meegedeeld.
5.5 Samenwerking TOMRA zal samenwerken met het personeel van de koper en andere personen die werkzaamheden verrichten op of nabij het bedrijfsterrein van koper en zal onnodige verstoring van dat personeel voorkomen.
5.6 Veiligheid, gezondheid en milieu TOMRA en de koper zullen alle van toepassing zijnde normen, voorschriften, regels en procedures en instructies op het gebied van milieu, gezondheid en veiligheid naleven. TOMRA zal alle noodzakelijke voorzorgsmaatregelen treffen ter bescherming van de gezondheid en veiligheid van haar personeel, het personeel van koper, onderaannemers van koper, agenten en andere derden die betrokken zijn bij de uitvoering van de overeenkomst. TOMRA behoudt zich het recht voor haar prestaties te weigeren en/of op te schorten indien de koper een van de toepasselijke milieu-, gezondheids- en veiligheidsnormen, voorschriften, regels en procedures en instructies op haar locatie overtreedt die een potentieel risico vormt voor de werknemers van TOMRA of haar onderaannemer of enige andere door TOMRA ingeschakelde derde.
6. HET PERSONEEL VAN TOMRA EN DE NALEVING VAN DE GEDRAGSCODE
6.1 Het personeel van TOMRA Het personeel van TOMRA en het personeel van enige onderaannemer zijn voldoende gekwalificeerd, bekwaam en ervaren in hun respectieve vakgebieden of beroepen voor de juiste en tijdige levering van de goederen en/of de uitvoering van de diensten.
6.2 Naleving van de gedragscode De leidinggevenden, directeuren, werknemers en agenten van de koper dienen zich tijdens de duur van de overeenkomst te allen tijde aan de gedragscode te houden.
7. PRESTATIENORM EN LEVERANCIERSGARANTIE
7.1 Goede industriële praktijken TOMRA zal de goederen en reserveonderdelen vervaardigen en leveren, de diensten verrichten en anderszins haar verplichtingen uit de overeenkomst nakomen in overeenstemming met de Goede industriële praktijken en zoals vereist in de overeenkomst.
7.2 Garantie TOMRA verklaart, garandeert en verbindt zich er hierbij tegenover de koper gedurende de garantieperiode in voor de garantie toe
(a) dat de goederen en onderdelen: (i) geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd, zoals gespecificeerd in de overeenkomst; (ii) voldoen aan de overeenkomst, met inbegrip van alle vereisten met betrekking tot de uitvoering; (iii) nieuw en vrij van gebreken zijn; en (iv) voldoen aan alle toepasselijke wetten (inclusief milieuwetten) zoals van kracht zijn op het moment dat de betreffende goederen worden geleverd;
(b) dat de diensten (indien van toepassing): (i) worden uitgevoerd in overeenstemming met de overeenkomst; (ii) worden uitgevoerd in overeenstemming met Goede industriële praktijken; (iii) worden uitgevoerd en voltooid zonder inbreuk te maken op rechten van intellectuele eigendom van derden; en (iv) voldoen aan alle toepasselijke wetgeving (met inbegrip van milieuwetten) zoals die van kracht is op het moment dat de relevante diensten worden uitgevoerd;
(c) dat de in artikel 7.2 sub (a) beschreven garantie op alle onderdelen van de goederen die door TOMRA worden gerepareerd of vervangen onder gelijkwaardige voorwaarden van toepassing is, met ingang van de datum van voltooiing van de betreffende herstelwerkzaamheden of levering van de vervangende goederen (al naar gelang het geval), gedurende een periode van twaalf (12) maanden, maar niet langer dan achttien (18) maanden na levering van de goederen en/of onderdelen.
7.3 Verplichting tot herstel Indien de koper een tekortkoming in de nakoming van de garantie volgens artikel 7.2 of tijdens de garantieperiode constateert, dient de koper TOMRA hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen, met vermelding van de gepaste details van de tekortkoming. Binnen een redelijke termijn van ten minste achtentwintig (28) werkdagen na ontvangst van een dergelijke schriftelijke kennisgeving zal TOMRA op eigen kosten de getroffen goederen of diensten herstellen om naleving van de in artikel 7.2 uiteengezette garanties te bewerkstelligen, of vervangende goederen leveren of de diensten opnieuw uitvoeren (naar keuze van TOMRA), behalve wanneer de koper de goederen niet heeft gebruikt voor de doeleinden waarvoor zij zijn bestemd zoals gespecificeerd in de overeenkomst.
7.4 Gebreken die kunnen niet worden verholpen Onverminderd de overige rechten van de koper uit hoofde van de overeenkomst kan, indien TOMRA nalaat de betreffende goederen of diensten ingevolge artikel 7.3 binnen een redelijke termijn te herstellen of te vervangen, door de koper een redelijke datum worden vastgesteld waarop of waardoor de goederen of diensten dienen te worden hersteld of vervangen. Indien TOMRA nalaat de betrokken goederen of diensten te verhelpen, opnieuw uit te voeren of te vervangen tegen deze aangemelde datum, kan de koper de betrokken goederen of diensten weigeren en zal TOMRA aan de koper alle bedragen terugbetalen die op grond van deze voorwaarden met betrekking tot deze goederen of diensten zijn betaald, of de goederen of de diensten zelf uitvoeren, in welk geval TOMRA aan de koper alle kosten en verliezen zal betalen die door de koper zijn gemaakt om de goederen of diensten te herstellen - met inachtneming van de aansprakelijkheidsbeperkingen zoals omschreven in Artikel 11.
8. PRIJS EN BETALING
8.1 Contractprijs De prijs die de koper aan TOMRA verschuldigd is voor de levering van de goederen en/of onderdelen en de uitvoering van de diensten (indien van toepassing) en voor eventueel gerepareerde of vervangende goederen of diensten op grond van artikel 3.3 en 7.3 is de contractprijs zoals vermeld in de overeenkomst. Tenzij anders vermeld in de overeenkomst is de contractprijs een volledig inclusieve vaste prijs die alle kosten omvat van verpakking, etikettering, royalty's en licentiekosten (indien van toepassing), maar exclusief vervoer, verzekering, levering en alle andere kosten, BTW, belastingen, heffingen en lasten (inclusief douanerechten of soortgelijke rechten).
8.2 Betaling De contractprijs is betaalbaar in overeenstemming met het betalingsschema zoals vermeld in de overeenkomst. Alle betalingen dienen door de koper aan TOMRA te geschieden binnen dertig
(30) kalenderdagen na ontvangst en verificatie van de juiste factuur van TOMRA of binnen dertig (30) kalenderdagen na de datum voor betaling volgens het betalingsschema, indien dit later is, op een door TOMRA aan te wijzen bankrekening.
8.3 Effect van niet-betaling Indien enige door de koper aan TOMRA uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde betaling geheel of gedeeltelijk niet is voldaan op de in artikel 8.2 genoemde betaaldatum, is TOMRA gerechtigd de koper een betalingsherinnering te sturen. Indien een dergelijke wanbetaling meer dan dertig (30) kalenderdagen na de in artikel 8.2 genoemde betalingsdatum voortduurt, wordt overeengekomen dat de wanprestatie een wezenlijke tekortkoming in de nakoming is en heeft TOMRA het recht om (i) de koper in kennis te stellen van de eis tot herstel van de wanprestatie in overeenstemming met artikel 15.2; en (ii) acht (8) % rente per jaar over het verschuldigde bedrag te vorderen.
9. VEILIGHEID VOOR TOMRA
9.1 Bankgarantie Indien gespecificeerd in de overeenkomst zal TOMRA met betrekking tot de goederen (en de uitvoering van de diensten, indien van toepassing), of met betrekking tot een aanbetaling een onherroepelijke, onvoorwaardelijke bankgarantie ten gunste van de koper verstrekken voor het bedrag en de termijn die in de overeenkomst zijn gespecificeerd. Voor het verstrekken van een bankgarantie geldt het geldende garantiemodel van de bankgarantiegever van TOMRA.
9.2 Bankgarantiegever De bankgarantie wordt verstrekt of bevestigd door een door TOMRA aan te wijzen bank of verzekeringsmaatschappij.
9.3 Kosten Alle kosten en uitgaven in verband met het verstrekken van de bankgarantie zijn voor rekening van koper.
10. VERZEKERING
11. BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
11.1 Gevolgschade en beperking Geen van beide partijen is aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade met inbegrip van, maar niet beperkt tot, gederfde winst, verlies van inkomsten, verlies van gegevens, verlies van goodwill, verlies van reputatie, verlies van zakelijke kansen, verlies van verwachte besparingen en vorderingen van derden. Tenzij anders vermeld in deze overeenkomst of schriftelijk overeengekomen, is de totale aansprakelijkheid van een partij ten opzichte van de andere partij onder elke overeenkomst beperkt tot vijftig procent (50%) van de contractprijs daarvan.
11.2 Uitzonderingen De aansprakelijkheidsbeperkingen onder Clausule 11.1 zijn niet van toepassing op (i) schade veroorzaakt door fraude (“fraude”/”bedrog”), opzettelijk wangedrag (“dol”/”opzet”) of grove nalatigheid ("faute grave"/"zware fout"), (ii) persoonlijk letsel of dood, of schade aan eigendommen veroorzaakt door de goederen (productaansprakelijkheid) of de geleverde diensten, of (iii) claims en schade gedekt door artikel 12 (Vertrouwelijkheid) en artikel 13 (Intellectueel eigendom en schadeloosstelling).
12. VERTROUWELIJKHEID
12.1 Algemene verplichting Elke partij (de "ontvangende partij") zal de informatie die haar door de andere partij (de "bekendmakende partij") wordt verstrekt strikt vertrouwelijk behandelen en zal deze zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de bekendmakende partij niet gebruiken, bekendmaken of bekendmaken aan een persoon, noch diens werknemers of agenten ertoe aanzetten of toestaan deze Informatie te gebruiken, te publiceren of bekend te maken, tenzij dit noodzakelijk is voor de vervulling van de taak van de ontvangende partij ingevolge de overeenkomst of indien dit anderszins is toegestaan op grond van de overeenkomst. De koper heeft echter het recht om de Informatie bekend te maken aan zijn partner(s) in de joint venture, aannemers, professionele adviseurs en potentiële commerciële kredietverstrekkers voor zover dit noodzakelijk is voor de ontwikkeling van het project waarop de goederen en diensten betrekking hebben.
12.2 Vrijstellingen De beperkingen op grond van artikel 12.1 zijn niet van toepassing op enige informatie die:
(a) de ontvangende partij reeds vóór ontvangst van de informatie van de bekendmakende partij bekend is, behoudens in strijd met het vertrouwen jegens de bekendmakende partij en zonder beperking ten aanzien van het gebruik of de bekendmaking;
(b) algemeen beschikbaar is of wordt voor het publiek, zonder dat een van beide partijen onrechtmatig handelt of nalaat te handelen;
(c) door de ontvangende partij rechtmatig van een derde wordt ontvangen, behalve in strijd met het vertrouwen jegens de bekendmakende partij en zonder beperking ten aanzien van gebruik of bekendmaking;
(d) wordt goedgekeurd voor vrijgave na voorafgaande schriftelijke toestemming van de bekendmakende partij; of
(e) openbaar moet worden gemaakt op grond van een vereiste van een overheidsinstantie of op grond van een wettelijke of bestuursrechtelijke bepaling of een beursverordening.
kosten kopiëren en gebruiken om zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst na te komen, maar niet voor enig ander doel. De ontvangende partij stuur al deze informatie na het verstrijken of de beëindiging van de overeenkomst op verzoek van de bekendmakende partij onverwijld aan de bekendmakende partij terug.
13. INTELLECTUEEL EIGENDOM EN VRIJWARING
13.1 Verlening van rechten TOMRA verleent hierbij aan koper een niet-exclusieve, eeuwigdurende, onherroepelijke, royalty-vrije, overdraagbare licentie om al het Intellectuele eigendom te gebruiken in de ontwerpdocumenten, tekeningen, software, gebruiksaanwijzingen en andere documenten (al naar gelang het geval) die door TOMRA zijn geproduceerd of die door TOMRA, haar werknemers, agenten of onderaannemers zijn voorbereid of gemaakt ter uitvoering van de overeenkomst.
13.2 Bestaand intellectueel eigendom Alle reeds bestaand intellectueel eigendom van elk van beide partijen blijft het exclusieve eigendom van de partij die eigenaar is van dat eigendom.
13.3 Geen toekenning van toekomstige rechten Niets in deze overeenkomst mag worden opgevat als een overdracht en/of toekenning van rechten of licenties door een bestaand of toekomstig octrooi, octrooiaanvraag of ander intellectueel eigendom van de ene partij naar de andere partij. De koper is niet gerechtigd enig octrooi, in het bijzonder een procesoctrooi, aan te vragen dat betrekking heeft op enig intellectueel eigendom van TOMRA, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de goederen of enige daarin aanwezige technologie.
13.4 Vrijwaring van intellectueel eigendom TOMRA zal de koper en haar gelieerde ondernemingen vrijwaren en schadeloos stellen voor alle claims, aansprakelijkheden, procedures, kosten, schade, verliezen en uitgaven (met inbegrip van juridische kosten) die door de koper worden gemaakt of geleden of waarvoor de koper aansprakelijk zal worden en die voortvloeien uit of in verband met enige vordering van een derde partij met betrekking tot inbreuk op rechten van derden op het gebied van intellectueel eigendom ("IER van derden") in verband met: (i) het ontwerp, de fabricage of de installatie van de goederen door TOMRA; (ii) het juiste gebruik van de goederen; of (II) de uitvoering van de diensten.
13.4.1 TOMRA is niet verantwoordelijk voor het vrijwaren van de koper voor bovengenoemde inbreuken op IER van derden,
(a) indien koper de goederen of het intellectuele eigendom zonder voorafgaande toestemming van TOMRA of haar gelieerde ondernemingen heeft gewijzigd, voor zover een dergelijke inbreuk zonder die wijziging niet zou hebben plaatsgevonden; of
(b) in geval van een vordering gebaseerd op de combinatie van het intellectuele eigendom of goederen met andere producten, programmatuur, hardware, materialen, content, apparatuur of elementen die niet door TOMRA of koper zijn geleverd op een wijze die noch door de onderliggende overeenkomst, noch door de instructies of autorisaties van TOMRA wordt bestreken of anderszins door TOMRA is overeengekomen, voor zover een dergelijke inbreuk zonder een dergelijke combinatie niet zou zijn gepleegd; of
(c) indien het intellectuele eigendom of goederen worden gebruikt voor een ongeoorloofd doel en/of op een ongeoorloofde wijze en/of wijze die noch onder de onderliggende overeenkomst, noch onder de instructies of machtiging van TOMRA valt of anderszins door TOMRA en/of in een land buiten de Europese Unie is overeengekomen, voor zover een dergelijke inbreuk zonder dat gebruik niet zou hebben plaatsgevonden.
13.4.2 Elke partij stelt de andere partij onverwijld schriftelijk in kennis van elke vordering van
13.4.3 In geval van vorderingen of rechtsvorderingen tegen koper:
(a) dient de koper TOMRA daarvan onverwijld in kennis te stellen, met inbegrip van het verstrekken van alle informatie en documenten die noodzakelijk zijn voor de verdediging en/of alle onderhandelingen en/of rechtszaken met het oog op een schikking met betrekking tot een dergelijke inbreuk of vermeende inbreuk; en
(b) plegen de partijen gezamenlijk overleg en stellen alles in het werk wat redelijkerwijs in hun vermogen ligt om - uiterlijk binnen 30 (dertig) kalenderdagen - overeen te komen hoe zich gezamenlijk tegen de vordering te verweren. Elke partij verleent de andere partij onverwijld de nodige bijstand en informatie.
13.4.4 Indien partijen niet binnen de genoemde termijn overeenstemming hebben bereikt over de gezamenlijke verdediging, zal TOMRA op eigen kosten de leiding nemen over de verdediging en de verdediging en/of alle onderhandelingen en/of rechtszaken voeren met het oog op een schikking met betrekking tot een dergelijke inbreuk of vermeende inbreuk.
13.4.5 In alle gevallen van artikelen 13.4.3 en 13.4.4 verleent elke partij alle redelijke assistentie bij het betwisten van dergelijke claims.
13.4.6 In de gevallen van artikel 13.4.3 zal TOMRA de koper vrijwaren van alle gemaakte kosten en uitgaven, waaronder kosten voor schade volgens een schikkingsovereenkomst, indien de schikkingsovereenkomst vooraf in schriftelijke vorm door TOMRA is gesloten of goedgekeurd.
13.4.7 Indien het gebruik van de Intellectuele eigendom en/of de goederen of delen daarvan bij rechterlijke uitspraak van of op handen zijnde een rechtszaak wegens inbreuk op het IER van derden is verboden, kan TOMRA - naast haar overige verplichtingen op grond van dit artikel 13 - te harer keuze en voor eigen rekening:
(a) het vermeende inbreukmakende intellectuele eigendom en/of goederen wijzigen of vervangen om te voldoen aan de overeenkomst en om de inbreuk of vermeende inbreuk op het IER van derden en enig rechterlijk bevel of bevel te voorkomen. Een dergelijke vervanging of wijziging dient vooraf door de koper te worden goedgekeurd en mag niet onredelijk worden geweigerd; en/of
(b) zonder extra kosten een licentie voor koper verkrijgen die koper in staat stelt het gebruik van het intellectuele eigendom en/of goederen of delen daarvan die vermeend inbreuk maken op het IER van derden voort te zetten en haar andere rechten uit te oefenen die krachtens de overeenkomst ten aanzien van het intellectuele eigendom en/of goederen zijn verleend; en/of
(c) de vordering verdedigen en/of onderhandelen over en/of procederen voor een schikking in verband met een dergelijke inbreuk of vermeende inbreuk en de koper vrijwaren van alle gemaakte kosten en uitgaven, met inbegrip van kosten voor schade, vonnis, rechterlijk bevel zoals toegewezen door een bevoegde rechter of volgens een schikkingsovereenkomst.
14. OVERMACHT
14.1 Kennisgeving Indien een van beide partijen, ondanks alle redelijke inspanningen van de getroffen partij om dit tot een minimum te beperken of te voorkomen, als gevolg van overmacht (direct of indirect) verhinderd is of zal zijn haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst na te komen, stelt de getroffen partij de andere partij daarvan schriftelijk in kennis binnen tien (10) kalenderdagen na het voor het eerst plaatsvinden van de overmacht, waarbij voor zover bekend het waarschijnlijke tijdstip en de mate worden aangegeven waarin de getroffen partij niet in staat zal zijn haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst na te komen, en voegt zij de relevante ondersteunende documentatie bij die redelijkerwijs beschikbaar is.
14.2 Niet-nakoming Mits kennisgeving overeenkomstig artikel 14.1 hierboven, wordt de nakoming van de verplichtingen van de partijen uit hoofde van de overeenkomst opgeschort zolang en voor zover de overmacht de nakoming op deze wijze beïnvloedt.
14.3 Beëindiging van overmacht De getroffen partij stelt de andere partij zo spoedig mogelijk nadat de desbetreffende overmacht de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet langer in het gedrang brengt, schriftelijk daarvan in kennis en hervat de uitvoering van de betrokken verplichtingen.
15. DUUR EN BEËINDGING
15.1 Duur De overeenkomst vangt aan op de datum van de overeenkomst en loopt, tenzij zij eerder in overeenstemming met de overeenkomst wordt beëindigd, af wanneer de partijen elk volledig hebben voldaan aan al hun respectievelijke verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst.
15.2 Opschorting of beëindiging door TOMRA wegens een gegronde reden TOMRA kan naar eigen goeddunken de overeenkomst (gedeeltelijk) opschorten of beëindigen met onmiddellijke ingang, zonder voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke/arbitrale tussenkomst, en zonder dat de koper enige schadevergoeding of andere schadeloosstelling moet betalen, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de koper indien:
(a) de koper failliet gaat of insolvent wordt voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving;
(b) de koper een wezenlijke inbreuk op de overeenkomst begaat en nalaat deze ongedaan te maken binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van TOMRA waarin om een dergelijke ongedaanmaking wordt verzocht (of, indien een dergelijke ongedaanmaking redelijkerwijs niet binnen dertig (30) kalenderdagen kan worden gemaakt, indien de koper niet binnen die termijn een begin maakt met de ongedaanmaking van de inbreuk en niet met bekwame spoed overgaat tot de voltooiing ervan);
(c) de koper verzuimt TOMRA te betalen in overeenstemming met artikel 8.4 en deze schending ongedaan te maken binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van TOMRA waarin TOMRA om een dergelijke schending wordt verzocht (of, indien deze schending redelijkerwijs niet binnen dertig (30) kalenderdagen kan worden hersteld, indien de koper niet binnen die termijn een aanvang maakt met de ongedaanmaking en niet met bekwame spoed een dergelijke ongedaanmaking voltooit);
15.2.1 In geval van beëindiging op grond van dit artikel 15.2 betaalt de koper aan TOMRA (i) de bedragen die uit hoofde van de overeenkomst verschuldigd zijn voor alle tot op het moment van beëindiging geleverde goederen en verrichte diensten; (ii) de kosten van grondstoffen voor de vervaardiging van de goederen die aan TOMRA zijn geleverd of waarvan TOMRA de levering moet aanvaarden, welke materialen eigendom van de koper worden en onverwijld aan de koper worden geleverd (en voor zover TOMRA in staat is deze materialen door te verkopen of te hergebruiken, zal zij dit doen en zal de koper niet aansprakelijk zijn voor deze kosten); en (iii) alle redelijke kosten die door TOMRA zijn gemaakt voor het beëindigen van contracten met onderaannemers en/of leveranciers van de goederen of diensten.
15.2.2 Indien reeds door de koper uit hoofde van de overeenkomst betaalde bedragen hoger zijn dan op grond van artikel 15.2 aan TOMRA verschuldigde bedragen zal TOMRA het eventueel te veel betaalde aan de koper restitueren.
15.3 Beëindiging door de koper wegens een gegronde reden De koper kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door schriftelijke opzegging aan TOMRA indien:
(a) TOMRA failliet gaat of insolvent wordt voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving;
(b) TOMRA een wezenlijke inbreuk op de overeenkomst begaat en nalaat deze ongedaan te maken binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van de koper waarin om een dergelijke ongedaanmaking wordt verzocht (of, indien een dergelijke ongedaanmaking redelijkerwijs niet binnen dertig (30) dagen kan worden gemaakt, indien TOMRA niet binnen die termijn een begin maakt met de ongedaanmaking van de inbreuk en niet met bekwame spoed overgaat tot de voltooiing ervan).
15.4 Gevolgen van beëindiging door de koper wegens een gegronde reden In geval van beëindiging op grond van artikel 15.3 wegens insolventie of verzuim van TOMRA, heeft TOMRA slechts recht op betaling van de goederen die op de juiste wijze zijn geleverd en/of de diensten die op de juiste wijze zijn verricht tot op de datum van beëindiging, en heeft de koper het recht alle kosten te verhalen die voortvloeien uit een dergelijke beëindiging, met inbegrip van de kosten die voortvloeien uit het feit dat de goederen en/of diensten door derden zijn voltooid en/of geleverd.
15.5 Schorsing of beëindiging zonder rechterlijk vonnis Xxxxxxxxx of beëindiging van de overeenkomst laat alle rechten, verplichtingen en/of verplichtingen van beide partijen die vóór de opschorting of beëindiging zijn ontstaan, onverlet.
15.6 Beëindiging door overmacht Indien een van beide partijen gedurende een ononderbroken periode van meer dan zes (6) maanden niet of niet grotendeels aan al haar verplichtingen kan voldoen als gevolg van overmacht, kan de andere partij de overeenkomst onmiddellijk beëindigen door de andere partij daarvan dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen. In dat geval betaalt de koper TOMRA overeenkomstig artikel 15.2.
15.7 Effect van verstrijken of beëindiging De rechten en verplichtingen in artikel 11 (Beperking van aansprakelijkheid), 12 (Vertrouwelijkheid), 13 (Intellectuele eigendom en vrijwaring) 15 (Duur en beëindiging) en 17 (Toepasselijk recht en geschillenbeslechting) en in dit artikel 15, en andere bepalingen die nodig zijn om na afloop van de overeenkomst ingeroepen te worden (met inbegrip van alle bepalingen die voorzien in beperking van of bescherming tegen aansprakelijkheid van de partijen) blijven ook na beëindiging, annulering of afloop van deze overeenkomst van kracht.
16. VARIA
16.1 Algemene voorwaarden van de koper De partijen komen overeen dat geen algemene voorwaarden van de koper (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aankoop-/ verkoop-/handelsbepalingen) van toepassing zijn op de overeenkomst of de hieronder door TOMRA uit te voeren werkzaamheden.
16.2 Onderaanneming TOMRA heeft het recht haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst uit te besteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. TOMRA is volledig verantwoordelijk voor de handelingen en nalatigheden van alle onderaannemers en hun vertegenwoordigers of werknemers, alsof ze de handelingen en nalatigheden van TOMRA waren.
16.3 Toewijzing Geen van beide partijen mag deze overeenkomst of een van haar rechten, voordelen, verplichtingen en/of verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst toekennen, noveren of anderszins overdragen aan een derde partij zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
16.4 Verrekening De koper kan van elk bedrag dat krachtens of in verband met de overeenkomst of enige andere overeenkomst of kooporder aan TOMRA verschuldigd is, elk bedrag aftrekken dat krachtens of in verband met de overeenkomst door TOMRA aan koper verschuldigd is, mits de tegenvorderingen van koper onbetwist zijn of bij in kracht van gewijsde gegane rechterlijke en/of arbitrale uitspraak zijn vastgesteld.
16.5 Scheidbaarheid Elke bepaling van de overeenkomst is scheidbaar en verschillend van de andere. Indien een bepaling van de overeenkomst (of een deel daarvan) ongeldig, onwettig of niet- afdwingbaar wordt bevonden door een autoriteit of bevoegde rechtbank (i) zal de rest van de overeenkomst hierdoor niet worden aangetast en zal deze volledig van kracht blijven en (ii) zullen de partijen redelijke inspanningen leveren om te goeder trouw te onderhandelen met het oog op de vervanging ervan door een geldige, wettelijke en afdwingbare bepaling die in de grootst mogelijke mate hetzelfde effect bereikt als de ongeldige, onwettige of niet-afdwingbare bepaling, maar die van de vervangen bepaling zo min mogelijk afwijkt van de vervangen bepaling. Als een illegaal, ongeldig of niet-afdwingbaar beding legaal, geldig of afdwingbaar zou zijn als een deel ervan zou worden verwijderd, zal een dergelijke bepaling van toepassing zijn met de minimale wijzigingen die nodig zijn om het legaal, geldig of afdwingbaar te maken.
16.6 Verklaring van afstand Een partij kan geen afstand doen van enig recht of rechtsmiddel door afstand te doen van dat recht of rechtsmiddel of door de uitoefening of handhaving van dat recht of rechtsmiddel in de toekomst uit te sluiten (behalve in de mate die uitdrukkelijk in de verklaring van afstand is vermeld). Een verklaring van afstand is slechts geldig indien zij schriftelijk is gedaan, is ondertekend door de partij die de verklaring van afstand heeft gedaan en uitdrukkelijk het recht of het rechtsmiddel vermeldt waarop zij betrekking heeft.
16.7 Kennisgevingen Xxxx kennisgeving (waaronder in het kader van dit artikel, maar niet beperkt tot, elk verzoek, instructie, factuur, ontheffing, toestemming of kennisgeving van een kopie) in het kader van dit artikel dient schriftelijk en in de Engelse taal te worden gedaan en aan de andere partij te worden bezorgd door: i) een goed bekendstaande koeriersdienst, met vooruitbetaling van alle kosten van de koeriersdienst, ii) persoonlijke bezorging, of iii) fax. In elk geval dient de levering te geschieden aan het adres of faxnummer van die andere partij, en te worden gericht aan de persoon die voor die andere partij is geïdentificeerd, zoals vermeld in de overeenkomst, of aan een bijgewerkt adres, faxnummer of persoon die de ontvangende partij de bekendmakende partij eerder schriftelijk heeft gecommuniceerd op grond van dit artikel.
16.8 Gevolgen van kennisgevingen Een kennisgeving wordt geacht van kracht te zijn vanaf de dag dat deze daadwerkelijk is ontvangen of, indien deze na 17.00 uur wordt ontvangen op de plaats van levering of op een dag die geen werkdag is, de eerstvolgende werkdag na ontvangst.
16.9 Volledige overeenkomst De overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp ervan. Elke partij erkent dat zij met betrekking tot het onderwerp van de overeenkomst niet heeft vertrouwd op eerdere verklaringen, geschriften, onderhandelingen of afspraken.
16.10 Wijzigingen Wijzigingen of veranderingen van de overeenkomst zijn slechts geldig indien zij schriftelijk worden vastgelegd en door of namens elk van de partijen worden ondertekend door hun naar behoren gemachtigde vertegenwoordigers. Het voorgaande geldt ook voor een eventuele ontheffing van deze schriftelijke vormvereiste.
16.11 Exemplaren De overeenkomst kan door de partijen in twee (2) afzonderlijke exemplaren worden uitgevoerd, waarbij elk van deze exemplaren voor de uitvoering en levering een origineel is, maar beide samen een en dezelfde akte vormen.
16.12 Betrekkingen tussen de partijen Niets in deze overeenkomst vormt een verklaring of overeenkomst dat de partijen bij deze overeenkomst lid zijn van een partnerschap, joint venture, vereniging, agentschap of andere entiteit voor welk doel dan ook en de partijen bij deze overeenkomst komen overeen en erkennen dat zij onafhankelijke contractanten zijn, aangezien hun diensten betrekking hebben op elkaar. Geen van beide partijen heeft de bevoegdheid om op enigerlei wijze contracten voor de andere partij af te sluiten of de andere partij op enigerlei wijze te binden. Niets in deze overeenkomst mag worden geïnterpreteerd als een gezamenlijke aansprakelijkheid van de partijen.
17. GELDEND RECHT EN GESCHILLENBESLECHTING
17.1 Geldend recht Op de interpretatie, de geldigheid en de uitvoering van de overeenkomst is het Belgisch recht van toepassing, zonder de collisieregels.
17.2 Verkoopovereenkomsten van goederen Het volgende is niet van toepassing op deze overeenkomst:
(i) Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 1980 (UN-CISG), (ii) de Uniforme Koopwet en de Uniforme Oprichtingswet waaraan uitvoering wordt gegeven door de Uniforme Wetten op Internationale Verkoop van 1967, en (iii) Verdrag van de Verenigde Naties inzake de verjaring bij internationale koop van roerende zaken van 1974 en het wijzigingsprotocol van 1980.
17.3 Arbitrage Met betrekking tot alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de overeenkomst trachten de partijen het geschil in eerste instantie op te lossen door middel van minnelijke schikking tussen de partijen. Indien de partijen niet in staat zijn het geschil op te lossen binnen een termijn van eenentwintig (21) kalenderdagen na de kennisgeving van het geschil door de ene partij aan de andere (of binnen een andere termijn die schriftelijk door de partijen is overeengekomen), kan elk van de partijen het geschil door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij voorleggen voor arbitrage; deze arbitrage vindt plaats in Brussel, België en in het Engels (of op een andere plaats en in een andere taal zoals schriftelijk tussen de partijen is overeengekomen). Indien een partij het geschil voor arbitrage verwijst, worden alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de overeenkomst in laatste instantie beslecht volgens het Arbitragereglement van de Internationale Kamer van Koophandel door een of meer bemiddelaars die overeenkomstig dat reglement worden benoemd. De partijen zullen, niettegenstaande het bestaan van een geschil, hun verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst blijven nakomen, met dien
verstande dat deze nakoming geen afstand van rechten en rechtsmiddelen inhoudt die zij uit hoofde van de overeenkomst mochten hebben. Niets in deze overeenkomst doet afbreuk aan het recht van een partij om een voorlopige voorziening te vragen in verband met een geschil op grond van artikel 17 of enige aangelegenheid die uit deze overeenkomst voortvloeit.
18. INTERPRETATIE
18.1 Artikeltitels zijn opgenomen voor het gemak en hebben geen invloed op de interpretatie van de overeenkomst.
18.2 In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van andere documenten die deel uitmaken van de overeenkomst, is de volgende rangorde van toepassing: (i) bevestigde overeenkomst; (ii) deze algemene voorwaarden; (iii) andere bijlagen waarnaar in de overeenkomst wordt verwezen. In geval van onverenigbaarheid tussen de bepalingen van een van de hierboven onder i) tot en met iii) genoemde categorieën bepaalt dezelfde hiërarchie welke bepaling voorrang heeft.
18.3 Deze vertaling van de originele Engelse versie van de algemene voorwaarden is alleen voor het gemak. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Engelse en de Nederlandse versie prevaleert de Engelse versie.
19. GEGEVENSBESCHERMING
19.1 TOMRA gebruikt als verantwoordelijke voor de verwerking persoonsgegevens met betrekking tot de werknemers en vertegenwoordigers van de koper voor onder meer de uitvoering van deze overeenkomst en klantenbeheer. Voor meer informatie over de wijze waarop TOMRA dergelijke persoonsgegevens gebruikt, zie: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxx, die van tijd tot tijd kan worden bijgewerkt.