Algemene Voorwaarden Numblees® (Corporate Finance) B.V. versie 2024

Algemene Voorwaarden Numblees® (Corporate Finance) B.V. versie 2024

0

Numblees® is een kantoor dat zich richt op online accountancy (Numblees® Online Accountancy) alsmede het adviseren over corporate finance vraagstukken (Numblees® Corporate Finance) voor Nederlandse ondernemers.

1. Algemeen: definities

1.1. Onder de Administratieve Data wordt de door Opdrachtgever aangeleverde administratie, boekhouding, bankinformatie en salarisadministratie verstaan.

1.2. Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene (verkoop -en leverings)voorwaarden.

1.3. Onder Derden wordt verstaan: ieder ander dan Numblees en Opdrachtgever.

1.4. De Diensten betreffen (al dan niet via Numblees en/of door Derden gefaciliteerde) diensten, die de Opdrachtgever bij Numblees kan afnemen.

1.5. Een Duurovereenkomst houdt iedere schriftelijk, mondeling of stilzwijgend tot stand gekomen (reeds bestaande of toekomstige) Overeenkomst tussen Numblees en een Opdrachtgever die strekt tot de regelmatige levering van producten en/of Diensten gedurende een zekere periode in.

1.6. Onder Gelieerde Rechtspersonen wordt verstaan: iedere rechtspersoon of vennootschap die kwalificeert als ‘groepsmaatschappij’ in de zin van in artikel 2:24b BW of als een ‘dochtermaatschappij’ in de zin van artikel 2:24a BW.

1.7. Onder Numblees wordt in deze algemene voorwaarden verstaan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Numblees® B.V. (handelsregisternummer Kamer van Koophandel: 66892945) alsmede Numblees® Corporate Finance B.V. (handelsregisternummer Kamer van Koophandel: 91703913) en alle aan haar Gelieerde Rechtspersonen.

1.8. Onder een Offerte wordt iedere schriftelijke of mondelinge aanbieding (voorstel of aanbod) van Numblees aan een Opdrachtgever om werkzaamheden te verrichten of Diensten af te nemen dan wel om een Overeenkomst aan te gaan, verstaan.

1.9. Een Opdracht houdt ieder verzoek van een Opdrachtgever aan Numblees om werkzaamheden te verrichten of Diensten aan die Opdrachtgever te leveren (daaronder tevens begrepen een door een Opdrachtgever geaccepteerde (mondelinge) Offerte van Numblees) in.

1.10. Een Opdrachtbevestiging betreft de schriftelijke bevestiging van Numblees aan de Opdrachtgever van de Opdracht.

1.11. Onder Opdrachtgever wordt verstaan: de rechtspersoon (of de natuurlijk persoon) in de uitoefening van een beroep of bedrijf, aan wie Numblees een Offerte verstrekt, voor wie Numblees een Opdracht uitvoert danwel met wie Numblees een Overeenkomst – in welke vorm dan ook – heeft gesloten.

1.12. Onder Overeenkomst worden alle schriftelijk, mondeling of stilzwijgend tot stand gekomen (of in de toekomst nog tot stand te komen) afspraken tussen Numblees en een Opdrachtgever verstaan, daaronder ook begrepen (maar niet beperkt tot) Opdrachtbevestigingen, Duurovereenkomsten en alle daaruit (nog) voort te vloeien separate Overeenkomsten.

1.13. Onder Vertrouwelijke Informatie moet worden verstaan alle (digitale) stukken, documenten en (andersoortige) informatie aangaande de Opdracht en de onderneming van Numblees (en aan haar Gelieerde Rechtspersonen), waarvan de Opdrachtgever het vertrouwelijke karakter begreep of redelijkerwijs had moeten begrijpen.

2.  Toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden

2.1. Deze Algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere Offerte, Opdracht - daaronder begrepen iedere vervolgopdracht, gewijzigde of aanvullende Opdracht - die aan Numblees of aan personen die voor Numblees werkzaam zijn wordt gegeven, op alle (bestaande en toekomstige) Overeenkomsten alsmede op elk gebruik dat Opdrachtgever maakt van de Diensten en/of de werkzaamheden van Numblees.

2.2. Door het accepteren van een Offerte, het plaatsen van een Opdracht en/of het sluiten van een Overeenkomst met Numblees, aanvaardt de Opdrachtgever de toepasselijkheid van deze Voorwaarden.

2.3. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien daar schriftelijk en uitdrukkelijk door Xxxxxxxx mee is ingestemd.

3. Offertes / aanbiedingen / prijsopgaven en totstandkoming van de Overeenkomst

3.1. Alle door Xxxxxxxx vermelde prijzen, aanbiedingen of prijsopgaven alsmede Offertes zijn vrijblijvend en herroepbaar en dienen te worden beschouwd als een uitnodiging tot het plaatsen van een Opdracht.

3.2. Eventueel na de plaatsing en acceptatie van een Opdracht gedane toezeggingen en/of gemaakte en/of gewijzigde afspraken ten aanzien van de uitvoering van de Opdracht, zijn alleen bindend indien deze elektronisch of schriftelijk tussen Partijen zijn vastgelegd.

3.3. Het staat Numblees vrij om zonder opgave van redenen en op ieder moment een Opdrachtgever niet te accepteren en/of de door Opdrachtgever op basis van een Overeenkomst geplaatste Opdracht(en) niet te aanvaarden. Numblees zal Opdrachtgever daarvan alsdan onverwijld in kennis stellen.

3.4. Een Overeenkomst komt pas tot stand na schriftelijke aanvaarding door Numblees van een Opdracht van een Opdrachtgever, ook wanneer die Opdracht is geplaatst naar aanleiding van een reeds gedane (vrijblijvende) Offerte.

3.5. Numblees hanteert kantooruren van 8:30 tot 17:00 uur voor directe bereikbaarheid van haar medewerkers.

4. De Opdracht

4.1. De Opdracht komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende Offerte dan wel de daaraan aangehechte Opdrachtbevestiging of Overeenkomst waarin de Opdracht is vastgelegd door Numblees retour is ontvangen, danwel Numblees de afspraken (per e-mail) schriftelijk heeft bevestigd.

4.2. Indien de schriftelijke Opdrachtbevestiging na mondeling akkoord van de Opdrachtgever (nog) niet door Numblees retour is ontvangen, wordt de Opdracht desondanks geacht te zijn tot stand gekomen, onder toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden, op het moment dat Numblees met de uitvoering van de Opdracht is begonnen.

4.3. De inhoud van de Opdracht wordt mede bepaald door marketingmateriaal, e-mailverkeer en de Offertes van Numblees.

a. In het bijzonder geldt dat de Opdracht Numblees Online Accountancy (tenzij anders is overeengekomen) de volgende werkzaamheden omvat:

- Boekhoudkundige verwerking van de aangeleverde documenten / Matchen van facturen en betalingen;

- Verwerken van transacties via de bank en het faciliteren van bankkoppelingen;

- Maandcontrole en verzorgen van de btw aangiftes omzetbelasting, loonbelasting, inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting;

- Het opstellen van de jaarrekening(en) en het zo nodig publiceren daarvan in het Handelsregister;

- Faciliteren en beheren van het online salarissysteem;

- Advies ter zake de online administratie; en,

- Eventueel aanvullende Diensten indien dit expliciet in de Opdracht is overeengekomen.

b. In het bijzonder geldt dat de Opdracht Numblees Corporate Finance (tenzij anders is overeengekomen) de volgende werkzaamheden omvat:

- Begeleiden bij de aankoop van een onderneming;

- Begeleiden/adviseren over de verkoop van een onderneming;

- Het uitvoeren van waardebepalingen t.b.v. ondernemingen;

- Begeleiden bij fusies en overnames;

- Financieringsadvies;

- Advies inzake optimalisatie bedrijfsstructuur;

- Advies inzake optimalisatie administratieve processen;

- Advies inzake fiscale optimalisatie;

- Advies inzake juridische optimalisatie;

- Advies inzake optimalisatie interne financiële rapportages;

- Advies inzake optimalisatie inzet personeel;

- Advies inzake interne bedrijfsprocessen; en,

- Eventueel aanvullende Diensten indien dit expliciet in de Opdracht is overeengekomen.

4.4. De Opdracht wordt uitsluitend aanvaard door Numblees en namens haar uitgevoerd, ook indien het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling is dat een Opdracht door een bepaalde persoon wordt uitgevoerd. In afwijking van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 van het Burgerlijk Wetboek zijn de directie en degenen die voor of ten behoeve van Numblees, al dan niet in dienstbetrekking werkzaam zijn, niet persoonlijk gebonden of aansprakelijk en eindigt de Opdracht niet door hun dood, ook niet indien de Opdracht is verleend met het oog op een bepaalde persoon.

4.5. De uitvoering van de verstrekte Opdracht geschiedt uitsluitend ten behoeve van de Opdrachtgever. Tenzij dat door Numblees uitdrukkelijk en schriftelijk is aanvaard, mogen anderen dan Opdrachtgever niet op het resultaat van de voor Opdrachtgever verrichte werkzaamheden of de uitvoering daarvan afgaan en kunnen zij daaraan geen rechten ontlenen.

4.6. Numblees maakt bij de uitvoering van de Opdracht onder andere doch niet beperkt tot gebruik van:

- Het door Xxxx ontwikkelde digitale platform voor herkenning, verwerking en archivering van administratieve documenten in een boekhoudkundige omgeving. Opdrachtgever zal indien overeengekomen in de Overeenkomst rechtstreeks toegang worden gegeven tot het Yuki Platform.

- Het door NMBRS ontwikkelde digitale platform voor salarisadministratie. Opdrachtgever zal indien overeengekomen in de Overeenkomst rechtstreeks toegang worden gegeven tot het NMBRS Platform.

- Het door Unit4 ontwikkelde digitale platform voor fiscale aangiften (intern gebruik door Numblees).

- Het door Make Life Easier ontwikkelde platform voor het samenstellen van jaarrekeningen (intern gebruik door Numblees).

- Bedrijven te Koop.

- Brookz.

- Exact Online (intern gebruik numblees).

- Fiscaal gemak (intern gebuik numblees).

- ValuePartner (intern gebruik numblees).

4.7. Numblees zal bij de uitvoering van de Opdracht de gepaste maatregelen treffen ter bewaring van de Vertrouwelijke Informatie van de Opdrachtgever. Niettemin is, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk wordt afgesproken, het navolgende op de Opdracht van toepassing:

a. Opdrachtgever verleent toestemming om al dan niet in verband met de Opdracht binnen de organisatie van Numblees bekende gegevens van Opdrachtgever ter kennis te brengen van diegenen binnen Numblees voor wie kennisneming van die gegevens nuttig is in verband met de behandeling van de Opdracht dan wel het relatiebeheer.

b. Opdrachtgever verleent toestemming om informatie die in verband met de uitvoering van de Opdracht aan Derde(n) moet worden verstrekt aan hen te vertrekken.

c. Opdrachtgever verleent toestemming om bij de communicatie gebruik te maken van alle op dat moment gebruikelijke elektronische communicatiemiddelen, in het bijzonder ook de bij Numblees in gebruik zijnde online applicaties, platforms en portals.

d. Numblees zal bij het inschakelen van Derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen en bij de selectie van deze Derden zoveel als in de relatie tot Opdrachtgever gebruikelijk of redelijk is, met Opdrachtgever daarover overleggen. Numblees is gemachtigd voorwaarden die in de relatie tussen haar en de Derden gelden of die door de Derden worden bedongen, te aanvaarden. Numblees zal deze voorwaarden mogen tegenwerpen aan Opdrachtgever

voor zover het de uitvoering van de Opdracht door de Derden betreft. Derden zullen door Opdrachtgever nimmer rechtstreeks worden aangesproken.

4.8. Numblees bepaalt de wijze waarop en door welke personen de Opdracht wordt uitgevoerd en neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte voorwaarden zoveel mogelijk in acht.

4.9. Numblees kan meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe de Opdracht strekt, indien deze werkzaamheden voortvloeien uit enige op de (uitvoering van de) Opdracht van toepassing zijnde bijkomende omstandigheden of van toepassing zijnde wet- of regelgeving.

5. Tarief en facturatie en betaling(scondities)

5.1. Tarief - Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal het tarief voor een Opdracht worden vastgesteld aan de hand van de op dat moment bij Numblees geldende tarieven. Het in de Overeenkomst opgenomen tarief (vast, maandelijks, fixed fee en/of succes fee) zal conform de afspraken (betaaltermijnen) in de Overeenkomst in rekening worden gebracht.

5.2. Succes fee – In het geval een Succes fee is overeengekomen zal deze fee worden gefactureerd op de dag van het vervullen van de voorwaarde(n) dat de Succes fee verschuldigd is (dit kan bijvoorbeeld doch niet uitsluitend via een derdengeldenrekening) of Numblees zal de Succes fee factureren binnen een redelijke termijn na het vervullen van de voorwaarde(n) dat de Succes fee verschuldigd is.

5.3. Onkosten - Ten behoeve van Opdrachtgever gemaakte onkosten zullen separaat in rekening worden gebracht.

5.4. Facturatie - Facturatie vindt voor het eerst plaats in de eerste week van de maand volgend op die waarin de Overeenkomst tot stand is gekomen.

5.5. Betaaltermijn - Behoudens eventueel andersluidende afspraken, dienen de facturen steeds binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum te zijn voldaan. Deze en eventueel overeengekomen afwijkende betalingstermijnen zijn steeds fatale termijnen, ook wanneer Numblees uit coulance instemt met een latere betaling.

5.6. Voorschot - Te allen tijde kan Numblees een voorschot vragen voor een uitgevoerde of uit te voeren Opdracht. De uitvoering van een Opdracht kan Numblees opschorten als het voorschot ter dekking daarvan niet door Numblees ontvangen is. Dit opschortingsrecht laat de overige rechten van Numblees jegens Opdrachtgever onverlet.

5.7. Meerdere Opdrachtgevers - In het geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn alle Opdrachtgevers hoofdelijk verbonden voor de betaling van de door Numblees in rekening gebrachte tarieven.

5.8. Automatische incasso – Het tarief voor de Opdracht wordt vooraf automatisch geïncasseerd, waarvoor Opdrachtgever verplicht is Numblees te machtigen, tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen. De machtiging vindt plaats door middel van de Overeenkomst, tenzij daarin expliciet een andere betalingsregeling is vastgelegd. Uitbreiding van de Opdracht gedurende de looptijd van een Opdracht wordt pro rata gefactureerd vanaf het daadwerkelijke moment van de uitbreiding; ook de uitbreidingen worden - voor zover mogelijk – vooraf automatisch

geïncasseerd. Indien automatische incasso niet mogelijk is, dient het in rekening gebrachte tarief uiterlijk binnen veertien (14) dagen na factuurdatum te zijn voldaan.

Indien de Opdrachtgever de machtiging voor de maandelijkse incasso zonder gegronde reden intrekt of indien de automatische incasso om andere niet aan Numblees toe te rekenen redenen niet uitgevoerd kan worden, behoudt Numblees zich het recht voor om dertig (30) dagen nadat de vordering opeisbaar is geworden de toegang tot de onder 4.6 genoemde platforms te blokkeren en de kosten van invordering, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, ten laste te laten komen van de Opdrachtgever.

5.9. Indexering – Numblees is gerechtigd het overeengekomen tarief jaarlijks te verhogen op basis van de dienstenprijsindex zoals die door het CBS wordt vastgesteld en gepubliceerd.

5.10. BTW - Alle door Numblees gehanteerde, geoffreerde of genoemde tarieven zijn in euro-valuta, exclusief omzetbelasting, en/of eventuele andere belastingen/heffingen en kosten.

5.11. Aanpassing - Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst en/of separate Opdracht, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren (zoals lonen en/of leveranciersprijzen) zijn gewijzigd, is Numblees gerechtigd het (eerder) overeengekomen tarief of honorarium dienovereenkomstig aan te passen.

5.12. Te late betaling - Bij niet (of te late) betaling van facturen is Numblees gerechtigd om de factuur over te dragen aan een (externe) incassopartij, in welk geval de Opdrachtgever – naast de wettelijke (handels)rente plus 2% – alle daadwerkelijk gemaakte (buitengerechtelijke incasso-, juridische- en eventuele advocaat)kosten dient te vergoeden, met een minimum van ofwel EUR 200,00 (tweehonderd euro) exclusief btw, ofwel – naar de vrije keuze van Xxxxxxxx – vijftien

(15) procent van het openstaande factuurbedrag.

5.13. Opschorten of verrekenen - Opschorting van betaling van facturen of verrekening door de Opdrachtgever is niet toegestaan en uitdrukkelijk uitgesloten.

6. Werkwijze Numblees online accountancy

6.1. Numblees legt voor Opdrachtgever indien overeengekomen een digitaal archief aan en stelt haar Opdrachtgevers indien overeengekomen een domein ter beschikking dat is te benaderen via het Yuki Platform alsmede een separaat domein ten behoeve van de salarisadministratie via het NMBRS Platform.

6.2. Numblees neemt de door Opdrachtgever aangeleverde Administratieve Data (boekhouding, bankinformatie en salarisadministratie), op zorgvuldige en deskundige wijze in behandeling met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving. Door Opdrachtgever zelf geüploade Administratieve Data zal zorgvuldig door Numblees worden gearchiveerd en geboekt.

6.3. Numblees streeft ernaar na de opstartfase de aangeleverde Administratieve Data die voor dinsdag 17.00 uur door de klanten aan Numblees op de voorgeschreven wijze (via de software) zijn aangeleverd, uiterlijk voor de eerstvolgende maandag daarop te hebben verwerkt. Dit is nadrukkelijk een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting. Mocht het Numblees niet lukken om de aangeleverde Administratieve Data binnen deze tijd te verwerken, dan is Numblees daarvoor alsmede voor de eventuele gevolgen daarvan, nimmer aansprakelijk.

6.4. Numblees beperkt zich tot het voeren van een op de operatie gerichte boekhouding en salarisadministratie. Opdrachtgever blijft zelf eindverantwoordelijk.

6.5. Opdrachtgever heeft toegang tot de ingevoerde Administratieve Data en de daarop gebaseerde boekhouding en salarisadministratie gedurende de duur van de Opdracht en/of Overeenkomst.

6.6. De door Opdrachtgever aangeleverde Administratieve Data alsmede de inhoud van de boekhouding en salarisadministratie kan door Opdrachtgever zelf via verschillende exportfuncties worden opgevraagd en op een eigen opslagmedium worden opgeslagen. Deze data kan met algemeen beschikbare software geraadpleegd worden.

6.7. Na beëindiging van de Opdracht blijft de Administratieve Data nog beschikbaar voor een periode van zes (6) maanden, gedurende welke periode de Opdrachtgever in de gelegenheid zal zijn om de Administratieve Data over te zetten of op te slaan op een ander opslagmedium of in een ander domein. Deze periode van zes (6) maanden is slechts bedoeld voor de dataportabiliteit. Numblees behoudt zich het recht voor om na deze periode van zes (6) maanden de toegang tot het door Numblees ter beschikking gestelde online systeem van Derden (of het daaraan gekoppelde systeem van Derden) te blokkeren.

6.8. Numblees is niet verantwoordelijk voor de compleetheid van door Opdrachtgever geleverde Administratieve Data.

6.9. Numblees neemt alle maatregelen die in redelijkheid zijn te verwachten en draagt er zorg voor dat de gegevens en Administratieve Data die Opdrachtgever heeft aangeleverd worden beveiligd tegen verlies, diefstal, ongeautoriseerde toegang en wijziging door daarvoor niet geautoriseerde gebruikers. Numblees is niet aansprakelijk voor eventuele schade bij verlies of beschadiging van Administratieve Data.

6.10. Opdrachtgever dient zelf zorg te dragen voor een adequate naleving van toepasselijke wettelijke bewaartermijnen ten aanzien van de gebruikte of ingevoerde Administratieve Data. Op Numblees rust geen wettelijke bewaarverplichting voor de door of namens Opdrachtgever ingevoerde Administratieve Data.

6.11. Numblees mag de Administratieve Data, met uitzondering van persoonsgegevens in de zin van

de Algemene Verordening Gegevensbescherming (‘AVG’), gebruiken voor analysedoeleinden.

6.12. Numblees is gerechtigd om bij (een vermoeden van) ernstige overtreding van het bepaalde in de Opdracht en/of deze Algemene Voorwaarden, het door Numblees ter beschikking gestelde online systeem of het platform van Derden, de toegang van de Opdrachtgever tot deze platforms tijdelijk of permanent te blokkeren.

7. Verplichtingen Opdrachtgever

7.1. Opdrachtgever zal alle gegevens en bescheiden (Administratieve Data) die Numblees nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de Opdracht, tijdig en in de door Numblees gevraagde vorm en wijze aan Numblees ter beschikking stellen.

7.2. Opdrachtgever zal Numblees in het kader van het tijdig verstrekken van de Administratieve Data onverwijld informeren over (wijzigingen in) de juridische structuur van Opdrachtgever en de zeggenschapsverhoudingen binnen de groep waartoe Opdrachtgever eventueel behoort,

alsmede van alle overige (financiële) samenwerkingsverbanden waarin Opdrachtgever deelneemt of waarvan Opdrachtgever onderdeel uit zal maken. Ook zal Opdrachtgever Numblees informeren over overige feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn, teneinde Numblees in staat te stellen de Opdracht naar behoren uit te voeren.

7.3. De Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het op zorgvuldige wijze, tijdig en volledig inscannen, uploaden en boeken van de Administratieve Data. Numblees is niet verantwoordelijk voor het aanleveren van en controleren op de volledigheid van een Administratieve Data. Numblees beperkt zich immers tot het voeren van een op de operatie gerichte boekhouding en salarisadministratie. De Opdrachtgever blijft te allen tijde zelf eindverantwoordelijk voor de inhoud van de Administratieve Data.

7.4. Opdrachtgever is uitsluitend zelf verantwoordelijk voor de beslissingen die hij/zij neemt of wil nemen naar aanleiding en/of op basis van de uitvoering van de Opdracht door Numblees.

7.5. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Numblees ter beschikking gestelde Administratieve Data, ook indien deze via of van Derden afkomstig zijn.

7.6. De uit vertraging in de uitvoering van de Opdracht voortvloeiende extra kosten en schade, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de benodigde Administratieve Data, zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever. In rekening gebrachte belasting(rente) komt altijd voor rekening van de Opdrachtgever.

7.7. Opdrachtgever dient een wijziging van haar adres- en/of betalingsgegevens onverwijld elektronisch of schriftelijk aan Numblees door te geven.

7.8. Opdrachtgever zal van alle aangeleverde documenten het origineel (laten) bewaren in de vorm waarin het is ontvangen.

7.9. In het belang van Opdrachtgever en ter controle van de Administratieve Data zal Opdrachtgever binnen een week (7 dagen) reageren op vragen van Numblees.

7.10. Opdrachtgever dient een bank- of girorekening te hebben bij een bij de Nederlandse Vereniging van Banken geregistreerde bank.

7.11. Opdrachtgever is verplicht om bij het gebruik van de door Numblees gebruikte platforms van Derden, de benodigde zorgvuldigheid in acht te nemen en deze uitsluitend te gebruiken voor doeleinden waarvoor deze is bestemd. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Diensten van Numblees te gebruiken voor doeleinden die in strijd zijn met wettelijke bepalingen, de openbare orde of de goede zeden.

7.12. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat de Administratieve Data ordelijk en georganiseerd en op regelmatige basis aan Numblees wordt aangeleverd.

8. Uitvoering van de Opdracht (termijn)

8.1. Indien Opdrachtgever een voorschot of vooruitbetaling verschuldigd is aan Numblees of voor de uitvoering van de Opdracht de benodigde informatie of bescheiden ter beschikking dient te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de Opdracht dient te worden voltooid niet eerder in

dan dat de betaling geheel door Numblees is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of bescheiden geheel aan Numblees ter beschikking is/zijn gesteld.

8.2. De eventuele termijn waarbinnen de uitvoering van de Opdracht dient te zijn voltooid is indicatief en niet te beschouwen als een fatale termijn. Overschrijding van enige termijn geeft een Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding en evenmin het recht om de Opdracht te annuleren en/of de Overeenkomst te ontbinden, tenzij en voor zover die overschrijding zodanig is dat instandhouding van de Overeenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

8.3. De Opdracht kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – niet door Opdrachtgever wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Numblees de Opdracht ook niet of niet geheel uitvoert binnen een na afloop van de overeengekomen voltooiingstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn.

9. Duur en beëindiging

9.1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor de daarin afgesproken duur en wordt in het geval van een bepaalde tijd en/of project vervolgens stilzwijgend per maand verlengd.

9.2. Partijen kunnen de Overeenkomst en/of een separate Opdracht te allen tijde schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand. Opzegging van de samenwerking dient schriftelijk of per e-mail plaats te vinden en wordt geëffectueerd aan het einde van de maand waarin de opzegging heeft plaatsgevonden. Indien de Opdracht eindigt voordat deze is voltooid, is Opdrachtgever het tarief c.q. honorarium verschuldigd aan Numblees voor de werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever reeds zijn verricht. Daarnaast geldt expliciet het volgende. Een overeengekomen Succes fee blijft te allen tijde verschuldigd op het moment dat de voorwaarde(n) voor het verschuldigd worden van de Succes fee is/zijn vervuld, tenzij schriftelijk door beide partijen gezamenlijk anders is overeengekomen.

9.3. Tenzij expliciet anders is overeengekomen, is Numblees gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst door een schriftelijke verklaring met onmiddellijke ingang te ontbinden indien de Opdrachtgever de Overeenkomst en/of zijn verplichtingen uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden niet nakomt danwel indien Numblees uit de omstandigheden mag afleiden dat Opdrachtgever niet meer aan zijn/haar betalingsverplichtingen kan voldoen.

9.4. De Overeenkomst eindigt van rechtswege en met onmiddellijke ingang indien de Opdrachtgever surséance van betaling wordt verleend of failliet wordt verklaard danwel een verzoek daartoe is ingediend alsmede indien de WSNP op Opdrachtgever van toepassing wordt.

9.5. Numblees is in geen geval gehouden tot betaling van enige schadevergoeding ten gevolge van een (voortijdige) beëindiging van de Overeenkomst en/of de samenwerking tussen Numblees en Opdrachtgever en sluit iedere aansprakelijkheid terzake uit.

9.6. Indien Opdrachtgever tot voortijdige beëindiging is overgegaan, dan heeft Numblees recht op vergoeding van alle kosten gemaakt ten gevolge hiervan. Indien Numblees tot voortijdige beëindiging is overgegaan, dan heeft Opdrachtgever recht op de medewerking van Numblees

bij overdracht van de uitvoering van de Opdracht aan Derden, voorzover dit redelijkerwijs van Xxxxxxxx mag worden verwacht.

10. Klachten

10.1. In het geval van klachten over de uitvoering van de Opdracht, dient de Opdrachtgever dit zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen dertig (30) dagen per email en deugdelijk gespecificeerd bij Numblees te melden, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever zich ter zake niet meer op enig gebrek over de uitvoering van de Opdracht kan beroepen.

10.2. De klachttermijn op door Numblees verzonden facturen bedraagt ten hoogste tien (10) werkdagen na de dag van ontvangst. Indien de Opdrachtgever niet binnen die termijn (schriftelijk en gemotiveerd) tegen de factuur heeft geprotesteerd, wordt deze geacht de onderliggende transactie(s) met Numblees correct weer te geven en door de Opdrachtgever te zijn goedgekeurd.

10.3. Klachten schorten de betalingsverplichting van de Opdrachtgever niet op.

10.4. Opdrachtgever is in geen geval gerechtigd op grond van een klacht met betrekking tot de uitvoering van de Opdracht of bepaalde Diensten betaling uit te stellen en/of betaling te weigeren van andere door Numblees uitgevoerde Opdrachten of verleende Diensten waarop de klacht geen betrekking heeft.

10.5. In het geval van een terechte en tijdig kenbaar gemaakte klacht, heeft Numblees de keuze tussen: (a) aanpassing van het in rekening gebrachte tarief; (b) het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden en/of Diensten; of (c) het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen vermindering of restitutie naar evenredigheid van het bij Opdrachtgever in rekening gebrachte respectievelijk reeds betaalde tarief.

11. Intellectueel eigendom

11.1. Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom die rusten op (dan wel verband houden met) de door Numblees aan een Opdrachtgever geleverde Opdracht en/of Dienst en/of voortbrengsel, berusten exclusief en uitsluitend bij Numblees en blijven onverkort eigendom van Numblees. Onder voortbrengselen wordt in dit kader onder meer verstaan: computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, (model)contracten, merken en logo’s.

11.2. De Opdrachtgever staat ervoor in en garandeert om geen inbreuk te (zullen) maken, op welke wijze dan ook, op enig intellectueel eigendomsrecht van Numblees en/of de door haar ingeschakelde Xxxxxx.

11.3. Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de inhoud van de aan de Opdrachtgever geleverde Opdracht, als bedoeld in het vorige lid, al dan niet door inschakeling of tussenkomst van Derden, te verveelvoudigen, openbaren of exploiteren; dat is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Numblees.

11.4. De Opdrachtgever heeft wel het recht om documenten die door Numblees aan hem/haar zijn verstrekt, te kopiëren voor eigen intern gebruik, voorzover passend binnen het doel van de Opdracht. In geval van beëindiging van de Opdracht, is dat van Overeenkomstige toepassing.

12. Geheimhouding en Vertrouwelijke Informatie

12.1. Tenzij (a) enige bepaling uit wet- of regelgeving Numblees tot bekendmaking verplicht, of (b) Numblees of een persoon verbonden aan of werkzaam voor Numblees optreedt in een juridische procedure waarbij deze informatie van belang kan zijn, zal Numblees en de door haar ingezette (hulp)personen Vertrouwelijke Informatie en persoonsgegevens niet openbaren of aan andere Derden dan genoemd in het volgende lid verstrekken.

12.2. Opdrachtgever stemt ermee in dat in het kader van (a) de Opdracht, (b) het voldoen aan wettelijke verplichtingen, of (c) interne doeleinden, Numblees Vertrouwelijke Informatie en persoonsgegevens verwerkt betreffende de Opdrachtgever en/of (hulp)personen (voorheen) werkzaam bij of verbonden aan de Opdrachtgever, de Opdrachtgever van Opdrachtgever of Derden. Daaronder wordt tevens begrepen, het delen van deze Vertrouwelijke Informatie en gegevens met personen betrokken bij de uitvoering van de Opdracht zoals Derden, verzekeraars en juridisch of financieel adviseurs van Numblees.

12.3. Numblees zal passende maatregelen nemen om Vertrouwelijke Informatie en persoonsgegevens te beschermen en de medewerkers van Xxxxxxxx en de door Numblees in te schakelen (hulp)personen inlichten over het vertrouwelijke karakter van de Vertrouwelijke Informatie en hen dienaangaande instrueren.

12.4. De Opdrachtgever (inclusief enige aan hem/haar Gelieerde Rechtspersoon) is verplicht om Vertrouwelijke Informatie tegenover eenieder strikt geheim te houden.

12.5. Tenzij sprake is van wet- of regelgeving die Opdrachtgever verplicht tot openbaarmaking of daartoe door Numblees voorafgaand schriftelijk toestemming is verleend, zal Opdrachtgever (inclusief enige aan hem/haar Gelieerde Rechtspersonen) Vertrouwelijke Informatie met betrekking tot de Opdracht, de inhoud van rapporten of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Numblees, niet openbaren of aan Derden verstrekken.

12.6. Numblees is gerechtigd tot het vermelden van de naam van Opdrachtgever en het in hoofdlijnen vermelden van de verrichte werkzaamheden of verleende Diensten in het algemeen en aan potentiële Opdrachtgevers in het bijzonder; zulks ter indicatie van de ervaring en prestaties van Numblees.

13. Persoonsgegevens

13.1. De Opdrachtgever heeft (via Yuki en/of e-mail) kennis genomen van en is akkoord gegaan met de inhoud van de Privacystatement en/of toepasselijke Verwerkersovereenkomst.

13.2. Numblees sluit met Opdrachtgever in het kader van de verwerking van persoonsgegevens bij het sluiten van de Overeenkomst een verwerkersovereenkomst af, zoals bedoeld in artikel 28 van de AVG.

13.3. De Opdrachtgever vrijwaart Numblees voor alle aanspraken van Derden met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst, die tegen Numblees mochten worden ingesteld wegens een schending van de AVG en/of andere regelgeving betreffende de bescherming van persoonsgegevens.

14. Aansprakelijkheid en overmacht

14.1. Numblees zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van haar mag worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgever onjuiste, onvolledige of te laat informatie heeft verstrekt is Numblees voor de als gevolg daarvan ontstane schade niet aansprakelijk.

14.2. Numblees is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door (niet-ondergeschikte) hulppersonen en/of Derden.

14.3. Numblees is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder in elk geval dient te worden verstaan (maar niet beperkt tot) bedrijfsschade (zoals gederfde winst of inkomsten, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie of gemiste zakelijke kansen, reputatieschade, verlies aan opdrachten, gespendeerde tijd, et cetera). Onder gevolgschade en indirecte schade wordt uitdrukkelijk ook verstaan alle schade die voortvloeit uit – of het gevolg is van – fouten, storingen en/of tekortkomingen in de te leveren Opdracht.

14.4. Iedere vordering c.q. ieder vorderingsrecht van een Opdrachtgever tegen Numblees vervalt indien en zodra Numblees door de Opdrachtgever niet in rechte is betrokken uiterlijk binnen zes (6) maanden nadat de Opdrachtgever bekend werd (dan wel redelijkerwijs bekend had behoren te zijn) met het bestaan van die (schade)vordering.

14.5. Een rechtsvordering van een Opdrachtgever jegens Numblees voor vergoeding van schade verjaart door verloop van twee (2) jaren.

14.6. Numblees is niet aansprakelijk voor enige vertraging of niet-nakoming die direct of indirect het gevolg is van (onvoorziene) omstandigheden of oorzaken die buiten de controle of invloed van Numblees liggen, waaronder in elk geval begrepen (maar niet beperkt tot): noodtoestanden, (natuur)rampen, ongelukken, pandemieën, (dreiging van) oorlog of terrorisme, opstand, rellen, brand, (stroom- of telecom)storingen, logistieke problemen, overheidsmaatregelen, et cetera. Hieronder dient voorts ook te worden verstaan: derden (waaronder personeel, hulppersonen of andere partijen waarvan Xxxxxxxx afhankelijk is om correct na te komen) die niet presteren door bijvoorbeeld staking, ziekte of andere onvoorziene afwezigheid of omstandigheden. De uitvoering wordt in dat geval uitgesteld voor de duur van een dergelijke overmacht situatie. Indien de overmacht situatie drie maanden of langer duurt, kan iedere partij de Overeenkomst ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding aan de andere partij gehouden te zijn. Numblees behoudt wél het recht om betaling te ontvangen voor reeds geleverde werkzaamheden of Diensten.

14.7. Indien de Opdrachtgever betalingen vanuit het door Numblees ter beschikking gestelde platform van Derden verricht dan dienen in het bijzonder de door Numblees al dan niet automatisch ingevoerde bankrekeningnummers te allen tijde door de Opdrachtgever te worden

gecontroleerd op juistheid alvorens men overgaat tot betaling. Numblees is niet aansprakelijk voor ontstane schade als gevolg van overboekingen naar niet correcte bankrekeningnummers.

14.8. Indien Numblees aansprakelijk is jegens een Opdrachtgever voor schade voortvloeiend uit een toerekenbare tekortkoming van Numblees, dan is deze beperkt tot maximaal éénmaal het door de Opdrachtgever betaalde (jaar)tarief over het jaar waarin de schade is ontstaan.

14.9. De in het vorige artikellid bepaalde beperking van aansprakelijkheid geldt niet indien er aan de zijde van Numblees sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.

14.10.Wordt de Opdracht uitgevoerd ten behoeve van meer (rechts)personen dan geldt de beperking van aansprakelijkheid ten aanzien van de Opdracht voor alle betrokken (rechts)personen gezamenlijk. Het is aan die groep van betrokken (rechts)personen zelf om in geval van aansprakelijkheid de maximaal uit te keren schadevergoeding onderling te verdelen.

14.11.Numblees is niet aansprakelijk voor enige schade van welke aard ook geleden door Opdrachtgever die verband houdt met het tijdelijk niet, het tijdelijk niet juist of het tijdelijk niet volledig beschikbaar zijn van het door Numblees ter beschikking gestelde platform of (daaraan gekoppelde) platforms van Derden.

14.12.Numblees is niet aansprakelijk voor enige schade van welke aard dan ook geleden door de Opdrachtgever die verband houdt met het (niet) functioneren van apparatuur, infrastructuren of internetverbindingen van een ter beschikking gesteld online platform , de Opdrachtgever of van Derden.

00.00.Xx Opdrachtgever vrijwaart Numblees van vorderingen van Derden wegens schade die veroorzaakt is doordat de Opdrachtgever Numblees onjuiste, onvolledige of ontijdige informatie heeft verstrekt.

00.00.Xx Opdrachtgever vrijwaart Numblees terzake van aanspraken van Xxxxxx die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van enige verplichting voortvloeiend uit de Opdracht of deze Algemene Voorwaarden. Deze vrijwaring wordt mede bedongen ten behoeve van de door Numblees voor de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde bestuurders, werknemers of hulppersonen die derhalve een rechtstreeks beroep op deze vrijwaring kunnen doen.

14.15.Voorzover in de Opdracht niet anders is bepaald, vervallen de vorderingsrechten van Opdrachtgever en andere bevoegdheden jegens Numblees in ieder geval na het verstrijken van één jaar nadat de schade waarvoor Numblees aansprakelijk wordt gehouden of kan worden gehouden, zich voor het eerst heeft gemanifesteerd.

15. Toepasselijk recht en forumkeuze

15.1. Op deze Algemene Voorwaarden en alle reeds bestaande en toekomstige Overeenkomsten, alsmede daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende geschillen en/of buitencontractuele verplichtingen, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

15.2. Alle geschillen tussen Numblees en een Opdrachtgever (en aan haar Gelieerde Rechtspersonen) die voortvloeien uit – dan wel verband houden met – deze Algemene Voorwaarden of enige

Overeenkomst, worden in eerste aanleg exclusief – en derhalve met uitsluiting van ieder ander gerecht – beslecht door de bevoegde rechter in de rechtbank te Gelderland.

16. Slotbepalingen

16.1. Numblees is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen zonder voorafgaand overleg met de Opdrachtgever. Numblees zal Opdrachtgever tenminste twee (2) maanden voor de inwerkingtreding informeren over de voorgenomen wijzigingen. Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat met de voorgenomen wijzigingen, kan hij opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt. Indien Opdrachtgever niet binnen een maand na ontvangst van de mededeling van de voorgenomen wijziging schriftelijk uitdrukkelijk bezwaar maakt tegen deze wijzigingen, dan wordt Opdrachtgever geacht te hebben ingestemd met de wijzigingen.

16.2. Indien Numblees zich in een voorkomend geval niet beroept op een toepasselijke bepaling in de Algemene Voorwaarden, brengt dit niet met zich mee dat Numblees zich in de opvolgende gevallen niet (meer) op deze of op enige andere bepaling zal kunnen beroepen.

16.3. Indien sprake is van een geschil over de interpretatie en/of uitleg van enige bepaling uit de Algemene Voorwaarden, zal de Nederlandse tekst c.q. versie van de Algemene Voorwaarden steeds prevaleren c.q. bepalend zijn voor de uitleg ervan.

16.4. Numblees kan haar rechten of plichten uit hoofde van de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden overdragen of uitbesteden aan een Gelieerde Rechtspersoon en/of aan een andere daartoe door haar ingeschakelde Xxxxxx.

16.5. Indien enige bepaling uit deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig, vernietigbaar of in strijd met de wet is, wordt deze geacht op zichzelf te staan en niet van toepassing te zijn. Opdrachtgever en Numblees zullen in een dergelijk geval in overleg treden om de betreffende bepaling te vervangen door een bepaling van gelijke strekking welke niet geheel of gedeeltelijk nietig, vernietigbaar of in strijd met de wet is. De overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden blijven onverminderd van kracht.

16.6. De bepalingen van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van de Opdracht c.q. de Overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen beiden blijven binden.

16.7. Deze Algemene Voorwaarden zijn vastgesteld op 1 januari 2024 en zijn te raadplegen en te downloaden via: Algemene voorwaarden - numblees (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx- voorwaarden/).