ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
TOTAL CARE (AITC)
Mei 2024
INHOUDSOPGAVE
Definities 3
Artikel 1 – Toepasselijkheid 4
Artikel 2 – Levering en Acceptatie 4
Artikel 3 – Prijs en prijswijzigingen 4
Artikel 4 – Facturering en betaling 4
Artikel 5 – Meerwerk 4
Artikel 6 – Marktconformiteit 5
Artikel 7 – Beveiligingsprocedures en huisregels 5
Artikel 8 – Vervanging Personeel van Wederpartij 5
Artikel 9 – Uitbesteding 5
Artikel 10 – Intellectuele eigendomsrechten 5
Artikel 11 – Geheimhouding 6
Artikel 12 – Aansprakelijkheid 6
Artikel 13 – Toegang tot en automatisch ophalen van verzamelde gegevens 7
Artikel 14 – Tekortkoming, ontbinding en overmacht 7
Artikel 15 – Wijzigingsbeding 8
Artikel 16 – Duur en exit clausule 8
Artikel 17 – Verwerking van persoonsgegevens 8
Artikel 18 – Toepasselijk recht en forumkeuze 8
2 Algemene Inkoopvoorwaarden
DEFINITIES
Acceptatie: schriftelijke goedkeuring door Total Care van de Goederen, Diensten en/of Gebruiksrechten.
AITC: deze algemene inkoopvoorwaarden van Total Care.
Total Care: Total Care B.V. en/of een of meer aan haar gelieerde rechtspersoon dan wel rechtspersonen of onderneming(en), waaronder in ieder geval (doch niet beperkt tot) CSU Groep B.V, Tzorg Groep B.V, CSU B.V., Tzorg B.V en Zizo B.V., ongeacht of zij
gezamenlijk of ieder voor zich optreden en ongeacht de handelsnaam of handelsnamen waaronder zij in een gegeven geval naar buiten treden.
Diensten: alle door Wederpartij ter uitvoering van de Overeenkomst verrichtte of te verrichten werkzaamheden.
Exit fase: heeft de betekenis die hieraan wordt gegeven in artikel 15.1 van deze AITC.
Goederen: alle ter uitvoering van de Overeenkomst door Wederpartij aan Total Care geleverde of te leveren zaken.
Gebruiksrechten: alle relatieve rechten ter zake van gebruik van Programmatuur.
Opdracht: een opdrachtverstrekking door Total Care aan Wederpartij betreffende de levering van Xxxxxxxx, verrichting van Diensten en/of de verlening van Gebruiksrechten.
Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Total Care en Wederpartij waarbij Total Care Opdracht heeft verstrekt tot het leveren van Xxxxxxxx, Diensten of verlening van Gebruiksrechten.
Personeel: de door partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde en in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen.
Programmatuur: alle door Wederpartij ter uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking gestelde computerprogrammatuur, alsmede verbeterde of nieuwe versies.
Wederpartij: de natuurlijke of rechtspersoon waarmee Total Care een Overeenkomst is aangegaan of zal aangaan.
Total Care | mei 2024 Terug naar inhoud 3
ARTIKEL 1
Toepasselijkheid
1.1 De AITC zijn van toepassing op alle Overeenkomsten en alle handelingen ter uitvoering van een Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
1.2 Van bepalingen in de AITC wordt alleen afgeweken indien Total Care de afwijking uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard.
1.3 Eventuele leveringsvoorwaarden van de Wederpartij worden door Total Care uitdrukkelijk van de hand gewezen en binden Total Care uitsluitend indien zij deze uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard.
1.4 Op Overeenkomsten aangaande ICT zijn naast de AITC ook de ‘Aanvullende Inkoopvoorwaarden voor ICT Total Care’ en de daarbij horende voorwaarden van toepassing.
1.5 Voor zover de Overeenkomst, specifieke voorwaarden van Total Care en deze AITC conflicterende voorwaarden zouden bevatten, geldt de volgende rangorde van voorwaarden:
a. de Overeenkomst;
b. specifieke voorwaarden voor specifieke Diensten;
c. de AITC;
d. voorwaarden van derde partijen niet betrokken bij de Overeenkomst.
1.6 Indien (één van) de bepalingen van een met Total Care gesloten Overeenkomst, specifieke voorwaarden en/ of AITC nietig of vernietigbaar zijn, dan laat dat de geldigheid van de overige bepalingen in de betreffende
overeenkomst onverlet. Partijen zullen in overleg treden teneinde een nieuwe regeling overeen te komen die zo nauw mogelijk aansluit bij de strekking van de nietige/ vernietigbare bepaling.
ARTIKEL 2
Levering en Acceptatie
2.1 De levering van Xxxxxxxx, verrichting van Diensten en/of verlening van Gebruiksrechten dient zodanig te geschieden dat de bedrijfsvoering van Total Care en/of de aan haar gelieerde vennootschappen daardoor zo min mogelijk wordt gestoord.
2.2 Onder levertijd wordt verstaan de in de Overeenkomst bepaalde termijn waarbinnen moet worden geleverd. Opgegeven levertermijnen zijn fatale termijnen. Indien de levertijd wordt overschreden is de Wederpartij aansprakelijk voor schade die daardoor ontstaat. Bij overschrijding van de levertijd is de Wederpartij van rechtswege in gebreke.
2.3 De Wederpartij garandeert dat de Goederen, Diensten en Gebruiksrechten van goede kwaliteit zijn en geheel in overeenstemming met de door ons gestelde eisen en
voorwaarden. De Goederen, Diensten en Gebruiksrechten zijn geschikt en compleet voor het doel waarvoor zij bestemd zijn.
2.4 Total Care behoudt zich het recht voor om de levering van Goederen te beoordelen. De Wederpartij is verplicht de Opdracht in een gesloten verpakking af te leveren. Total Care is gerechtigd om de geleverde Goederen na ontvangst te retourneren, als blijkt dat deze niet aan de overeengekomen specificaties voldoen.
2.5 Indien naar het oordeel van Total Care het door Wederpartij geleverde niet voldoet aan hetgeen is overeengekomen of hetgeen Total Care redelijkerwijs mag verwachten of niet identiek is aan door Total Care
goedgekeurde referentiemonsters, zal Total Care de Wederpartij hiervan op de hoogte stellen en is Total Care gerechtigd het geleverde op kosten van Wederpartij te retourneren, dan wel zal Wederpartij dit op eigen kosten terugnemen zodra Total Care daar schriftelijk om verzoekt.
Indien Total Care heeft betaald voor hetgeen gebrekkig is geleverd, zal Wederpartij op eerste verzoek van Total Care het betreffende bedrag aan Total Care terugbetalen binnen een termijn van 5 werkdagen nadat het eerste verzoek is gedaan. Het voorgaande laat onverlet alle
overige rechten van Total Care ter zake van enig gebrek in het geleverde, waaronder het recht op schadevergoeding, alsmede het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen indien het een ernstige tekortkoming betreft die niet tijdig wordt hersteld.
2.6 De Wederpartij mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren in de door Wederpartij uit hoofde van de Overeenkomst te leveren prestatie, zonder een daartoe strekkende schriftelijke order of toestemming van Total Care.
2.7 De eigendom van de Goederen gaat over op Total Care op het moment dat deze Goederen feitelijk aan haar zijn geleverd op overeengekomen afleveradres en door Total Care zijn geaccepteerd.
ARTIKEL 3
Prijs en prijswijzigingen
3.1 De overeengekomen prijzen en prijscondities worden in de Overeenkomst afzonderlijk genoemd of er zal specifiek naar verwezen worden. De vermelde prijzen zijn exclusief BTW, doch inclusief alle bijkomende kosten, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
3.2 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst kan de prijs niet worden gewijzigd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
ARTIKEL 4
Facturering en betaling
4.1 De Wederpartij zal conform afspraak onder vermelding van bestelbonnummer en rayon–/opdrachtnummer – bij voorkeur digitaal – factureren aan de betreffende businessunit van Total Care.
4.2 Total Care zal de factuur, als de levering geaccepteerd is en deze overeenstemt met de in de Overeenkomst overeengekomen prijs en betaalcondities, binnen 45
dagen betalen, tenzij de Overeenkomst anders vermeldt. Indien Wederpartij kan aantonen zelfstandig ondernemer te zijn of te behoren tot het midden–en kleinbedrijf, zal Total Care de factuur binnen 30 dagen betalen.
4.3 Indien de factuur niet overeenstemt met de levering, dan is Total Care gerechtigd de betaling op te schorten, totdat de factuur op de juiste wijze is gecorrigeerd.
ARTIKEL 5
Meerwerk
5.1 Wederpartij is niet bevoegd de specificaties, omvang of hoedanigheid van de te leveren Diensten zonder
voorafgaande schriftelijke toestemming van Total Care te wijzigen.
5.2 Meerwerk komt niet voor vergoeding door Total Care in aanmerking, tenzij dit aantoonbaar voortkomt
4 Terug naar inhoud
Algemene Inkoopvoorwaarden
Werkzaamheden waarvan Wederpartij had kunnen of moeten voorzien dat deze noodzakelijk zouden zijn voor het uitvoeren van de Diensten, worden niet als meerwerk beschouwd.
5.3 Indien Wederpartij meent dat van meerwerk sprake zal zijn dat voor vergoeding in aanmerking komt, zal Wederpartij Total Care daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte brengen en een schriftelijke
offerte uitbrengen; de betreffende offerte zal een vaste prijs vermelden voor het betreffende meerwerk.
5.4 Wederpartij zal niet met de uitvoering van het meerwerk aanvangen, voordat zij daartoe schriftelijk Opdracht heeft verkregen van Total Care. Indien Wederpartij met de uitvoering van het meerwerk aanvangt voordat zij daartoe schriftelijk Opdracht heeft verkregen van Total Care, komt het meerwerk niet voor vergoeding door Total Care in aanmerking.
ARTIKEL 6
Marktconformiteit
6.1 Total Care behoudt zich het recht voor om te allen tijde de marktconformiteit van de prijzen en contractuele condities van de door Wederpartij geleverde Goederen, Diensten en Gebruiksrechten te onderzoeken. Mocht het resultaat van het onderzoek hier aanleiding toe geven dan treedt Total Care in overleg met de Wederpartij om de prijzen en contractuele condities aan te passen. Mochten partijen geen overeenstemming bereiken over de nieuwe prijzen en contractuele condities, dan heeft Total Care het recht de overeenkomst te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand, of zo veel langer als de redelijkheid wegens bijzondere omstandigheden in het betreffende geval minimaal vereist, zonder dat zij in dat verband tot enige schadevergoeding jegens Wederpartij verplicht is.
ARTIKEL 7
Beveiligingsprocedures en huisregels
7.1 Voor zover werkzaamheden bij Total Care worden verricht draagt Wederpartij haar Personeel op de door Total Care aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen.
7.2 Wederpartij meldt de komst van haar Personeel op een locatie van Total Care tijdig bij de contactpersoon van Total Care. Wederpartij zorgt ervoor dat haar Personeel zich
op verzoek van Total Care geldig kan legitimeren en kan aantonen dat zij voor of namens Wederpartij werkzaam zijn.
7.3 Total Care mag een ieder de toegang tot een van haar locaties weigeren. Indien Total Care op goede grond Personeel van Wederpartij toegang tot een van haar locaties weigert, dan zal Wederpartij zorgen voor de inzet van ander Personeel waartegen geen redelijke bezwaren bestaan.
7.4 Indien een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van Wederpartij en in die hoedanigheid locaties van Total Care bezoekt, om wat voor reden ook niet meer voor Wederpartij werkzaam is respectievelijk zal zijn, meldt Wederpartij dat onverwijld aan de contactpersoon van Total Care.
7.5 Indien Personeel van Wederpartij eigendommen van Total Care onder zich heeft, dan zal Wederpartij die eigendommen aan Total Care retourneren zodra het doel waartoe het Personeel die eigendommen onder zich kreeg niet meer aan de orde is, of zodra Total Care om retournering verzoekt.
ARTIKEL 8
Vervanging Personeel van Wederpartij
8.1 Wederpartij vervangt Personeel alleen met voorafgaande toestemming van Total Care. Total Care weigert haar toestemming niet op onredelijke gronden maar kan daaraan voorwaarden verbinden.
8.2 Total Care kan vervanging verlangen van Personeel, indien zij de inzet daarvan om redenen in de persoon gelegen niet langer wenselijk acht met dien verstande dat Total Care en Wederpartij daarbij niet in strijd met de Wet gelijke behandeling mogen handelen.
8.3 Bij vervanging van Personeel brengt Wederpartij geen daarmee verband houdende kosten aan Total Care in rekening.
8.4 Bij vervanging van Personeel stelt Wederpartij tegen hetzelfde tarief Personeel beschikbaar dat qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig is aan het oorspronkelijk ingezette Personeel.
ARTIKEL 9
Uitbesteding
9.1 Wederpartij zal Total Care schriftelijk informeren indien de door Total Care verstrekte Opdracht geheel of gedeeltelijk aan een derde wordt uitbesteed of uitgevoerd. Eventuele uitbesteding of uitvoering door een derde geschiedt voor rekening en risico van Wederpartij. Wederpartij is jegens Total Care aansprakelijk voor het doen en/of nalaten van handelingen van deze derden.
ARTIKEL 10
Intellectuele eigendomsrechten
10.1 Indien Wederpartij aan Total Care Goederen of Diensten levert of zal gaan leveren die speciaal voor Total Care ontwikkeld, ontworpen en/of vervaardigd zijn, en/of verpakt zijn of plegen te worden in een verpakking die speciaal voor Total Care ontwikkeld, ontworpen en/of vervaardigd is, al dan niet onder aanbrenging van de naam van of enig merk– dan wel herkenningsteken dat verwijst naar Total Care, dan komen eventuele intellectuele eigendomsrechten die rusten op, of kunnen worden ingeroepen ten aanzien van de door Wederpartij aan
Total Care geleverde of te leveren Goederen, Diensten of in verband met de Goederen of Diensten voor Total Care vervaardigde materialen en informatie, waaronder
mede begrepen (het uiterlijk van) verpakkingen, etiketten en labels, de vormgeving, patronen, de samenstelling en/of specificaties van Xxxxxxxx en halffabricaten, alsmede technische en commerciële knowhow, modellen, mallen, ontwerpen en dessins, exclusief toe aan Total Care. Een eventuele vergoeding voor deze intellectuele eigendomsrechten wordt geacht te zijn inbegrepen in de overeengekomen prijs. Wederpartij zal op eerste verzoek van Total Care al datgene doen dat nodig is om deze
Total Care | mei 2024 Terug naar inhoud 5
10.2 Wederpartij vrijwaart Total Care voor inbreuken die geleverde Goederen, Diensten, Programmatuur en/of Gebruiksrechten maken op intellectuele
eigendomsrechten en/of overige rechten van derden. Onder de vrijwaring vallen alle kosten die Total Care redelijkerwijs moet maken, waaronder doch niet beperkt tot: betaalde en te betalen schadevergoedingen, reputatieschade, onderzoekskosten, juridische kosten, personeelskosten, kosten wegens bedrijfsstagnatie en misgelopen winsten.
10.3 De (intellectuele) eigendomsrechten op of in verband met zaken, informatie of programmatuur die Total Care aan Wederpartij ter beschikking stelt blijven berusten bij Total Care en/of de toeleveranciers van de betreffende zaken, gegevens of programmatuur.
10.4 Total Care is te allen tijde gerechtigd om haar eigendommen terug te nemen. Voor zover aan de orde, dient Wederpartij in dat geval eventuele kopieën van gegevens of software, waaronder programmatuur en documentatie, te vernietigen.
ARTIKEL 11
Geheimhouding
11.1 Wederpartij en Total Care zullen zowel tijdens als na de looptijd van een Overeenkomst, de in het kader van deze Overeenkomst verstrekte informatie, waaronder mede wordt verstaan informatie over kwaliteitseisen,
voorschriften, modellen, tekeningen, wijze van werken, inkoop– en verkoopprijzen, kostencalculaties, websites, werkzaamheden en relaties van Total Care en Wederpartij en alle overige bedrijfsgevoelige informatie, vertrouwelijk behandelen en niet aan derden openbaar maken, tenzij dit noodzakelijk is voor de uitvoering van een Overeenkomst of indien Total Care respectievelijk Wederpartij vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven voor de openbaarmaking.
11.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 11.1 staat Wederpartij er voor in dat zij niet rechtstreeks of indirect informatie zal verschaffen aan concurrenten van Total Care, met name niet over soort, aantal, samenstelling, uitmonstering, uiterlijk, kwaliteit en prijs van door Wederpartij aan Total Care geleverde of te leveren Goederen, Diensten en/of Gebruiksrechten, en dat zij niet op basis van dergelijke informatie goederen zal vervaardigen of diensten zal verlenen voor derden, tenzij
met uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Total Care.
11.3 Beide partijen zullen niet zonder voorafgaande toestemming van de andere partij het bestaan en de inhoud van een Overeenkomst, of enige order of transactie met Total Care adverteren, publiceren of anderszins openbaar maken, tenzij deze partij kan aantonen daartoe wettelijk te zijn gehouden.
11.4 Beide partijen zullen, daar waar relevant, de verplichtingen uit dit artikel 11 opleggen aan haar werknemers en eventuele derden die Wederpartij bij de uitvoering van een Overeenkomst betrekt. Iedere partij zal daarvan op eerste verzoek door de andere partij bewijs leveren. Bij schending van de geheimhoudingsplicht door een werknemer of derde van Wederpartij respectievelijk
Total Care is Wederpartij, respectievelijk Total Care aansprakelijk en zal deze de gewenste (rechts)maatregelen treffen ter voorkoming van verdere overtredingen.
11.5 Wederpartij is niet gerechtigd om voor reclamedoeleinden of publiciteit enige merknaam, handelsnaam of domeinnaam te gebruiken of te registreren die op
enige wijze, direct of indirect, verwijst naar Total Care of die gelijkenis vertonen met geregistreerde en ongeregistreerde tekens van Total Care, zonder
uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Total Care.
ARTIKEL 12
Aansprakelijkheid
12.1 Wederpartij is aansprakelijk voor alle schade (direct en indirect) die Total Care lijdt of zal lijden door Wederpartij als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst.
12.2 De aansprakelijkheid als bedoeld in deze AITC is per tekortkoming beperkt tot een bedrag van:
• 150.000,– euro bij Overeenkomsten met een totale
waarde die kleiner is dan of gelijk is aan 50.000,– euro;
• 300.000,– euro bij Overeenkomsten met een totale
waarde van meer dan 50.000,– euro en kleiner dan of gelijk is aan 100.000,– euro;
• 500.000,– euro bij Overeenkomsten met een totale
waarde van meer dan 100.000,– euro en kleiner dan of gelijk aan
150.000,– euro
• 1.500.000,– euro bij Overeenkomsten met een totale
waarde van meer dan 150.000,– euro en kleiner dan of gelijk aan
500.000,– euro
• 2.500.000,– euro bij Overeenkomsten met een totale
waarde van meer dan 500.000,– euro.
De beperking is niet van toepassing ingeval van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Wederpartij of het personeel van Wederpartij of ingeval van aanspraken van derden ten gevolge van dood of letsel.
12.3 Wederpartij vrijwaart Total Care tegen alle aanspraken van derden die op enigerlei wijze in verband staan met de uitvoering van verplichtingen van Wederpartij die voortvloeien uit de Overeenkomst en/of het gebruik of de toepassing van de geleverde Goederen, Diensten of Gebruiksrechten.
12.4 Wederpartij heeft zich verzekerd en houdt zich verzekerd voor aansprakelijkheid als bedoeld in artikel 12 AITC, waaronder begrepen aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen, goederen of (gebruiks)rechten van Total Care. Wederpartij zal op eerste verzoek van Total Care een kopie van het verzekeringsbewijs en de geldende polisvoorwaarden aan Total Care overhandigen.
12.5 Total Care is tegenover Wederpartij slechts aansprakelijk voor directe schade ter hoogte van de totale waarde van de Overeenkomst, met een maximum bedrag van 2.500.000,– euro per tekortkoming.
12.6 De aansprakelijkheidsbeperkingen uit artikel 12 gelden niet voor schade die is veroorzaakt door bewuste roekeloosheid of opzet.
6 Terug naar inhoud
Algemene Inkoopvoorwaarden
ARTIKEL 13
Toegang tot en automatisch ophalen van verzamelde gegevens
13.1 Dit artikel is van toepassing indien de uitvoering van de Overeenkomst (mede) bestaat uit het door Wederpartij aan Total Care verstrekken van verzamelde gegevens ten behoeve van monitoring, analyses en rapportages van de uit hoofde van de Overeenkomst te leveren prestatie.
13.2 Wederpartij verschaft Total Care tijdige en volledige toegang tot alle verzamelde gegevens die voortvloeien uit de uitvoering van de Overeenkomst. Verzamelde gegevens omvatten, maar zijn niet beperkt tot, alle informatie, data, documenten, rapporten en records die zijn gegenereerd, vastgelegd, opgeslagen of anderszins verkregen tijdens
de looptijd van de Overeenkomst, direct of indirect gerelateerd aan de geleverde Goederen, Diensten of Gebruiksrechten.
13.3 Wederpartij stelt Total Care in staat om, via een robuust, veilig en schaalbaar ophaalmechanisme, automatisch de verzamelde gegevens te verkrijgen, zonder tussenkomst van handmatige handelingen.
13.4 Het automatisch ophalen van verzamelde gegevens voldoet aan de volgende vereisten:
• Frequentie: De ophaalfrequentie is in
overeenstemming met de afspraken die voortvloeien uit de Overeenkomst.
• Beveiliging: Om de vertrouwelijkheid, integriteit en
beschikbaarheid van de gegevens te waarborgen voldoet het automatisch ophaalmechanisme aan de algemeen gangbare, actuele standaarden voor beveiliging. Dit omvat passende authenticatie, versleuteling en monitoring van gegevensoverdrachten.
• Documentatie: Wederpartij verstrekt gedetailleerde
documentatie over het automatisch ophaalproces, inclusief technische specificaties, API–endpoints
(indien van toepassing), benodigde authenticatiegegevens en eventuele vereiste configuratie.
• Onderhoud: Wederpartij is verantwoordelijk voor
het onderhoud, de monitoring en de tijdige oplossing van eventuele problemen met betrekking tot het automatisch ophaalmechanisme. Eventuele wijzigingen in het mechanisme die van invloed kunnen
zijn op de gegevensuitwisseling worden vooraf aan Total Care gemeld.
13.5 De verzamelde gegevens worden verstrekt in een algemeen gangbaar formaat, geschikt voor de monitoring–, analyse– en rapportagedoeleinden van Total Care.
13.6 Wederpartij zal samenwerken met Total Care om eventuele technische of formatwijzigingen aan te brengen die nodig zijn om een naadloze gegevensintegratie en analyse mogelijk te maken.
ARTIKEL 14
Tekortkoming, ontbinding en overmacht
14.1 Bij een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is Total Care gerechtigd Wederpartij in gebreke te stellen met een redelijke termijn tot herstel. Indien Wederpartij in gebreke is gesteld en de tekortkoming niet volledig of niet tijdig herstelt is Wederpartij in verzuim.
14.2 De Wederpartij dient een opgetreden of dreigende tekortkoming alsmede de oorzaak daarvan, onder overlegging van relevante bewijsstukken, binnen de voor nakoming van de verplichting overeengekomen termijn schriftelijk mee te delen aan Total Care.
14.3 In geval van een tekortkoming is Wederpartij tot schadevergoeding verplicht, tenzij de tekortkoming haar niet kan worden toegerekend.
14.4 Indien de geleverde Xxxxxxxx niet in overeenstemming zijn met hetgeen Total Care volgens de Overeenkomst mocht verwachten, heeft Total Care het recht de Goederen voor rekening en risico van Wederpartij te retourneren, onverminderd het recht van Total Care op schadevergoeding en eventuele ontbinding van
de Overeenkomst. Als Total Care daarom verzoekt, is Wederpartij gehouden om voor eigen rekening zorg te dragen voor onmiddellijk herstel of vervanging.
14.5 Beide partijen hebben het recht om de Overeenkomst te ontbinden of anderszins te beëindigen en/of nakoming van hun verplichtingen (gedeeltelijk) op te schorten in elk van de volgende gevallen:
• De andere partij komt enige verplichting uit de Overeenkomst niet volledig of niet tijdig na en is in verzuim;
• De andere partij staakt (een gedeelte van) haar bedrijfsactiviteiten of verkeert in staat van faillissement of surseance van betaling;
• De andere partij wijzigt haar bedrijfsactiviteiten zodanig, dat dit aantoonbaar (nadelige) invloed heeft op de concurrentiepositie en/of strategische bedrijfsvoering van de andere partij;
• Er vindt bij de andere partij een wijziging plaats in de zeggenschap over de bedrijfsactiviteiten en/of de productiemiddelen die relevant zijn voor de andere partij;
• De andere partij is niet in staat om haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen wegens overmacht;
• De andere partij fuseert, splitst, of draagt op enigerlei andere wijze (een deel van) haar bedrijf/onderneming over.
14.6 Beide partijen zijn niet gehouden tot vergoeding van schade die de andere partij lijdt of mocht lijden als gevolg van ontbinding of beëindiging op een van bovengenoemde gronden.
14.7 Beroep op overmacht kan alleen worden gedaan binnen 7 dagen nadat degene die tekortschiet bekend is geworden met de (mogelijke) bron van overmacht. Tekortkomingen die verband houden met een tekort aan geschikt en inzetbaar personeel, ziekte van een of meer personeelsleden, werkstakingen (bij welke organisatie dan ook), stroomuitval, defecten aan
hardware, programmatuur of andere bedrijfsmiddelen tekortkomingen van derden, verkeersdrukte, liquiditeitsproblemen of met voornoemde omstandigheden vergelijkbare situaties, vallen niet onder overmacht.
Total Care | mei 2024 Terug naar inhoud 7
ARTIKEL 15
Wijzigingsbeding
15.1 Total Care is gerechtigd de AITC en de Aanvullende Inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen.
15.2 De aan Total Care gelieerde ondernemingen maken gebruik van dezelfde AITC en, indien van toepassing, de Aanvullende Inkoopvoorwaarden voor ICT van Total Care. De laatste versie, zoals gepubliceerd op de website xxx.xxx.xx, is van toepassing, tenzij in de overeenkomst anders is overeengekomen.
15.3 Indien een bepaling uit de AITC en/of toepasselijke aanvullende algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk in strijd is met een wettelijke bepaling dan wel nietig
is, dan blijven deze voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht. Voor de nietige of anderszins buiten toepassing te laten bepaling komt dan een bepaling in de plaats die de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.
ARTIKEL 16
Duur en exit clausule
16.1 In geval van beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden of op welke wijze dan ook, wordt vanaf de datum van kennisgeving van de wens tot beëindiging in ieder geval een redelijke termijn in acht genomen voor de afwikkeling van de Overeenkomst (de “Exit fase”). Onder afwikkeling van de Overeenkomt wordt in ieder geval begrepen: de kosteloze (re–)transitie in een algemeen gangbaar bestandsformaat van alle gegevens die aan Total Care toebehoren en die de Wederpartij in het kader van de Overeenkomst ter beschikking zijn gesteld of waarover de Wederpartij anderszins de beschikking heeft gekregen.
16.2 Gedurende de Exit fase zal Wederpartij de levering van de Goederen, Diensten en Gebruiksrechten getrouw voortzetten, zodanig dat de bedrijfsvoering van Total Care zo min mogelijk wordt verstoord.
16.3 De Wederpartij verplicht zich om tijdens de Exit fase alle redelijke exit–assistentie te verlenen. Deze verplichting houdt in ieder geval in (maar is niet beperkt tot):
• indien van toepassing: het soepel laten verlopen van de (re–)transitie van de Goederen, Diensten en
Gebruiksrechten naar Total Care per einddatum van de Overeenkomst; dan wel
• indien van toepassing: het soepel laten verlopen van de overgang van de Goederen, Diensten en Gebruiksrechten naar de opvolgende partij per einddatum van de Overeenkomst;
• het verlenen van alle inlichtingen, documentatie, informatie en overige medewerking die redelijkerwijs nodig zijn voor het soepel laten verlopen van de Exit fase en de overdracht van de levering van de Goederen, Diensten en/of Gebruiksrechten;
• een en ander dusdanig dat de bedrijfsvoering van Total Care zo min mogelijk wordt verstoord.
16.4 De Wederpartij zal, zodra zij aan alle verplichtingen uit hoofde van dit artikel heeft voldaan, Total Care hiervan schriftelijk op de hoogte stellen.
16.5 De Wederpartij zal op verzoek van Total Care binnen één maand na het daartoe gedane verzoek een exit–plan, waarin in ieder geval is opgenomen op welke wijze de Wederpartij aan haar verplichtingen ingevolge dit artikel zal voldoen, aan Total Care ter goedkeuring voorleggen.
16.6 Wederpartij verricht de in dit artikel 16.3 en 16.5 bedoelde (exit)diensten tegen de in de Overeenkomst bepaalde
tarieven en condities, of bij gebreke daarvan tegen de in het algemeen door Wederpartij gehanteerde tarieven en nader overeen te komen condities, behoudens voor zover de beëindiging van de Overeenkomst voortvloeit
uit artikel 14.5 of is toe te rekenen aan Wederpartij of om een andere reden de kosten voor de (exit)diensten voor rekening van Wederpartij dienen te komen.
ARTIKEL 17
Verwerking van persoonsgegevens
17.1 Dit artikel is van toepassing indien de Opdracht of de uitvoering van de Overeenkomst (mede) bestaat uit het verwerken van persoonsgegevens.
17.2 De Wederpartij dient persoonsgegevens te verwerken conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Op verzoek van Total Care informeert Wederpartij Total Care over de wijze waarop Wederpartij uitvoering geeft aan haar verplichtingen uit hoofde van de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
17.3 De Wederpartij zal persoonsgegevens alleen verwerken in opdracht of na schriftelijke toestemming van Total Care.
17.4 De Wederpartij zal haar verplichtingen uit hoofde van de Algemene Verordening Gegevensbescherming niet
uitbesteden aan subverwerkers, tenzij Total Care hiervoor in een verwerkersovereenkomst toestemming heeft gegeven.
17.5 De wederpartij zal na beëindiging van een Overeenkomst alle persoonsgegevens waarover zij de beschikking
heeft gekregen, kosteloos en in een algemeen gangbaar bestandsformaat retourneren aan Total Care of aan een door Total Care aangewezen derde verstrekken en/of eventuele kopieën en back–ups vernietigen, tenzij Total Care de Wederpartij anders instrueert.
ARTIKEL 18
Toepasselijk recht en forumkeuze
18.1 Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
18.2 Alle geschillen in verband met de Overeenkomst worden beslecht door de bevoegde rechter te ’s–Hertogenbosch.
8 Terug naar inhoud
Algemene Inkoopvoorwaarden