KOOP-VERKOOPOVEREENKOMST VAN AANDELEN
KOOP-VERKOOPOVEREENKOMST VAN AANDELEN |
|
TUSSEN
***
|
als de Verkopers |
EN
|
***
|
als de Koper
in de aanwezigheid van *** |
Van *** aandelen van de vennootschap **** |
|
Dit model wordt kosteloos ter beschikking gesteld, doch het gebruik ervan valt onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van de partijen die deze overeenkomst ondertekenen. In geen geval kan dit document aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van Blienberg advocaten.
DEZE KOOP-VERKOOPOVEREENKOMST VAN AANDELEN IS GESLOTEN
TUSSEN :
***, wonende te ***,
***
Hierna ook "de Verkopers" genoemd.
EN :
2. ***, met maatschappelijke zetel te *** en met als ondernemingsnummer ***, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haarZaakvoerder / gedelegeerd bestuurder, ***.
Hierna ook “de Koper“ genoemd.
IN AANWEZIGHEID VAN :
3. ***, met maatschappelijke zetel te *** en met als ondernemingsnummer ***, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar ***.
Hierna ook “de Vennootschap “ genoemd.
De Koper, de Verkopers en de Vennootschap worden hierna ook gezamenlijk genoemd “de Partijen” en afzonderlijk “een Partij”.
WORDT UITEENGEZET ALS VOLGT:
1. Xx Xxxxxxxxx zijn eigenaar en houder van *** aandelen (hierna ook “de Aandelen” genoemd), van de ***, met maatschappelijke zetel *** en wensen de Aandelen aan de Koper te verkopen.
2. De Koper is een *****
3. De huidige aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap stelt zich momenteel als volgt:
*** * aandelen
*** * aandelen
Totaal: ** aandelen
Als enige zaakvoerder / bestuurders van de Vennootschap is/zijn aangesteld:
- ***
***.
5. Xx Xxxxx heeft bij schrijven van *** een intentieverklaring (Letter Of Intent) overgemaakt aan de Verkopers, waarin de modaliteiten van de verkoop van Aandelen werden omschreven. De Verkopers hebben deze modaliteiten aanvaard door ondertekening van voormelde intentieverklaring op *** op voorwaarde dat ***. De rechten en verplichtingen opgenomen in deze Intentieverklaring blijven onverkort gelden, tenzij anders is overeengekomen in deze Overeenkomst.
6. Via onderhavige koop-verkoopovereenkomst van aandelen (ook “Overeenkomst” genoemd) wensen de Koper en de Verkopers de hierna volgende verkoop van de Aandelen van de Vennootschap definitief te regelen en hun wederzijdse rechten en verplichtingen vast te stellen:
Verkoop door de Verkopers van alle *** aandelen in volle eigendom aan de Koper.
DAAROM WORDT OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT :
Artikel 1 – Definities en interpretatie
Definities
Behoudens indien dit expliciet anders is bepaald in deze Overeenkomst, hebben de volgende begrippen de volgende betekenis voor de toepassing van deze Overeenkomst:
Aandelen |
: |
De aandelen die krachtens deze Overeenkomst verkocht worden door de Verkopers aan de Koper: ……….. aandelen van de vennootschap ***, zijnde de totaliteit van de aandelen en de lidmaatschapsrechten van deze vennootschap, die de Verkopers in volle eigendom bezitten op Datum van Ondertekening. |
Begunstigde |
: |
De Koper of de Vennootschap zoals uiteengezet in artikel 6.1. |
Belastingen |
: |
Elke fiscale of parafiscale last, heffing, verplichting, bijdrage en schuld, ongeacht de benaming ervan (evenals de daarmee verband houdende interesten, boeten, toeslagen en vermeerderingen of bijkomende belastingen of heffingen) die worden opgelegd door om het even welke nationale, federale, regionale of lokale belastingautoriteit, zij het in het binnenland of het buitenland, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inkomstenbelastingen, registratiebelastingen, hypotheekrechten, belastingen op roerende en onroerende goederen, BTW, sociale zekerheidsbijdragen en andere (para)fiscale lasten, douanerechten en accijnzen, voorheffingen, milieuheffingen en lokale belastingen. |
Datum van Ondertekening |
: |
De datum van ondertekening van deze Overeenkomst. |
Garanties |
: |
De garanties en waarborgen gegeven door de Verkopers, zoals opgenomen in Bijlage *** |
Inbreuk op de Garanties |
: |
De vaststelling dat de in de Garanties vermelde feiten en/of verklaringen onjuist zijn. |
Overeenkomst |
: |
Deze koop-verkoopovereenkomst inzake de overdracht van de Aandelen met inbegrip van alle bijlagen die er integraal deel van uitmaken. |
Prijs |
: |
De totale koopprijs voor de Aandelen van de Vennootschap, vastgesteld overeenkomstig artikel 3.1 van de Overeenkomst. |
Schade |
: |
Alle schade (en samenhangende kosten), verliezen, verbintenissen, aansprakelijkheden, boetes of betalingen, etc… te interpreteren in de ruimste zin van het woord “schade”, die wordt opgelopen, gedragen of betaald door de bepaalde natuurlijke persoon of rechtspersoon. |
Balans |
: |
De door de Verkopers goedgekeurde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op datum van ***, zoals opgenomen in Bijlage *** |
Uitvoering |
: |
De vervulling van de verplichtingen van de Verkopers, alsook de verplichtingen van de Koper, zoals vermeld onder artikel 4. |
Verbonden Vennootschap |
: |
Een vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen. |
Vordering |
: |
Xxxx vordering van de Begunstigde in overeenstemming met artikel 7. |
Datum van Overdracht |
|
Het ogenblik waarop de eigendom en het risico van de Aandelen wordt overgedragen aan de Koper. Tenzij ander bepaald vindt deze Overdracht plaats op het ogenblik van betaling en het Ogenblik van Ondertekening; |
Sluitingsrekening |
|
|
*** |
|
|
*** |
|
|
*** |
|
Interpretatie
De titels en hoofdingen opgenomen in deze Overeenkomst werden enkel opgenomen voor de eenvoud van verwijzing en drukken op geen enkele wijze de bedoeling van Partijen uit.
De Overeenkomst wordt opgesteld en ondertekend in de Nederlandse taal. Bij interpretatiegeschillen heeft de Nederlandse versie voorrang.
De Bijlagen bij deze Overeenkomst maken integraal deel uit van deze Overeenkomst. Elke verwijzing naar deze Overeenkomst omvat de Bijlagen en vice versa.
Alle termijnen vermeld in deze Overeenkomst zullen van middernacht tot middernacht berekend worden. Deze zullen een aanvang nemen op de dag volgend op de dag waarop de gebeurtenis die de termijn doet ingaan heeft plaatsgevonden. De vervaldag is in de termijn begrepen. Indien de vervaldag een zaterdag, zondag of een officiële feestdag in België is, zal de vervaldag uitgesteld worden tot op de volgende werkdag. Tenzij hierin anders bepaald, zullen alle termijnen berekend worden in kalenderdagen. Alle termijnen die meerdere maanden (of jaren) duren, zullen worden berekend vanaf de dag in de maand (of het jaar) waarin de gebeurtenis die de termijn doet ingaan heeft plaatsgevonden, tot de avond vóór dezelfde dag van de volgende maand(en) (of jaar (jaren)) (“van de zoveelste tot de dag vóór de zoveelste”).
Artikel 2 – Voorwerp
2.1 Aandelen
De Verkopers verklaren bij deze te verkopen en in volle eigendom over te dragen aan de Koper, die aanvaardt, alle *** Aandelen van de Vennootschap.
De Verkopers stellen dat de Aandelen op naam zijn en volledig volstort zijn.
2.2 Eigendomsoverdracht
De eigendomsoverdracht, het genot en de risico’s van de Aandelen aan de Koper zal plaatsvinden op de Datum van Ondertekening, mits betaling van de Prijs, overeenkomstig artikel 3.1., ook de Datum van Overdracht genoemd;
De Aandelen worden verkocht met alle eraan verbonden rechten en plichten, lasten en voordelen, met inbegrip van het stemrecht en het recht op dividend.
De Aandelen zijn onbelast en vrij van alle zekerheden.
Op Datum van Overdracht zal de Koper de Aandelen verwerven in volle eigendom, vrij en zuiver van elk pand, zekerheid, vruchtgebruik, optierecht, verplichting, beslag, last, zakelijk recht of andere rechten van derden van gelijk welke aard.
Vanaf het moment van eigendomsoverdracht van de Aandelen zijn alle baten en lasten voor rekening van de Koper die vanaf dit moment instaat voor alle aan deze Aandelen verbonden kosten, risico’s en lasten. Het pro rata aandeel van de Verkoper in de (nog vast te stellen) resultaten van het lopende boekjaar is bij wijze van forfait vervat in de Koopprijs, zodat alle uitkeringen en voordelen verbonden aan de Aandelen die, mogelijks, op heden nog niet gekend of vastgesteld zijn, aan de Koper toekomen.
2.3 Ondeelbaarheid
De verkoop die het voorwerp uitmaakt van deze Overeenkomst is ondeelbaar en is slechts geldig voor zover deze betrekking heeft op alle Aandelen. Een gedeeltelijke uitvoering van deze Overeenkomst is niet toegelaten.
Artikel 3 – Koopprijs
3.1 Koopprijs
De verkoop en de koop van de Aandelen is na voorafgaande kennisname door de Koper van de tussentijdse Balans van *** wederkerig overeengekomen voor een Basisprijs van *** EURO (€ ***) (hierna ook “de Basisprijs” genoemd).
De Prijs voor de verkoop en koop van de Aandelen wordt definitief bepaald op **** (€0) (hierna ook “de Prijs” genoemd).
De Balans werd *** gecontroleerd door een bedrijfsrevisor en de Koper zelf (Bijlage ..;). Hierbij verklaart de Koper de mogelijkheid gekregen te hebben om een volledig due diligence onderzoek te voeren. De Koper verklaart hierbij van de mogelijkheid gebruik gemaakt te hebben, waarbij alle vereiste documenten om een correcte inschatting te maken ter beschikking werden gesteld.
De Koper verkrijgt het recht om gedurende de eerste drie maanden na ondertekening een due diligence te laten uitvoeren waarbij eventuele opmerkingen kunnen worden verrekend met de Koopprijs. Deze vaststellingen dienen binnen de 2 maanden te worden meegedeeld aan de Koper die op dat ogenblik het recht heeft een schriftelijk standpunt hieromtrent in te nemen. Bij gebreke aan akkoord tussen partijen zal een onafhandelijke derde worden aangesteld teneinde, bij wijze van bindende derde beslissing, de discussie tussen partijen
3.2 Betaling van de Prijs
Xx Xxxxx heeft het bedrag van *** (** euro) overgeschreven op de **.
Dit bedrag wordt na ondertekening van deze Overeenkomst vrijgegeven als volgt:
***ten voordele aan de Verkopers door middel van een overschrijving op bankrekening *** op naam van de Verkopers.
Na verloop van 3 maanden wordt een bijkomend bedrag uitbetaald onder voorwaarden dat de due diligence geen enkel ander passief heeft kunnen vaststellen dat niet vermeld is in huidige Overeenkomst.
Het saldo van de verkoopprijs wordt vrijgegeven op*** op voorwaarde dat geen enkele (mogelijke) schuldeiser zich heeft gemanifesteerd, tenzij deze (mogelijke schuldeiser) opgenomen werd in huidige Overeenkomst.
Artikel 4 – Uitvoering
4.1 Verplichtingen van de Verkopers bij Uitvoering
Op de Datum van Ondertekening / Overdracht zullen de Verkopers het volgende doen, waarbij de ondertekening geldt als kwijting:
de Verkopers, of diens gevolmachtigde, zal de overdracht van alle Aandelen aan de Koper op Datum van Ondertekening inschrijven in het aandelenregister van de Vennootschap en dit aandelenregister daartoe ondertekenen. Een kopie van het aandelenregister -na overdracht- wordt als Bijlage ** aan deze Overeenkomst gevoegd;
de Verkopers zullen aan de Koper het originele aandelenregister overhandigen;
De Verkopers zullen het origineel notulenboek van de Algemene Vergadering evenals deze van de Raad van Bestuur bij ondertekening van huidige overeenkomst overhandigen;
De Verkopers zullen bij ondertekening een voor tussentijdse staat van activa en passiva bijbrengen dewelke door hen werd ondertekend als “waar en oprecht”.
***;
4.2 Verplichtingen van de Koper bij Uitvoering
Op de Datum van Ondertekening zal de Koper het volgende doen, waarbij de ondertekening geldt als kwijting in dit verband:
de Koper, of diens gevolmachtigde, zal bij de overdracht van de Aandelen op de Datum van Ondertekening het aandelenregister van de Vennootschap tegentekenen ter aanvaarding van de overdracht van de Aandelen.
Artikel 5 – Garanties van de Verkopers
5.1 Algemene principes
De Verkopers verstrekken de in Bijlage ** vermelde garanties (hierna ook “de Garanties" genoemd) op de Datum van Ondertekening.
5.2 Mededelingen door de Verkopers
De inhoud en de draagwijdte van de Garanties en de verbintenissen van de Verkopers wordt beperkt door:
de beperkingen die in de tekst zelf van de Garanties of van de Overeenkomst zijn vermeld;
de informatie die vermeld is in of waarnaar verwezen wordt in de Garanties of in de Overeenkomst;
Artikel 6 – Schadevergoeding
6.1 Algemene regel
Onder voorbehoud van de beperkingen vermeld in de Overeenkomst verbinden de Verkopers er zich toe de Koper of, naar keuze van de Koper, de Vennootschap (samen ook "de Begunstigden" en individueel, “de Begunstigde” genoemd) te vergoeden voor:
alle Schade die de Vennootschap of de Koper zouden lijden door een Inbreuk op de Garanties, en die zij niet geleden zouden hebben indien de Garanties juist en nauwkeurig geweest zouden zijn, alsook;
alle Schade die de Koper zou lijden door een niet-nakoming door de Verkopers van hun verbintenissen en verplichtingen zoals opgenomen in deze Overeenkomst.
Voor de toepassing van deze Overeenkomst zal elke Schade of elk ander nadeel bedoeld in deze Overeenkomst die/dat de Vennootschap lijdt, geacht worden door de Koper te zijn geleden voor hetzelfde bedrag.
De Vennootschap zal worden beschouwd als derde-begunstigde overeenkomstig artikel 1121 van het Burgerlijk Wetboek voor de toepassing van dit artikel 6.
6.2 Beperkingen van de Garanties van de Verkopers
6.2.1 Beperkingen in de tijd
Inzake alle Vorderingen van fiscale aard [directe belastingen en BTW] geldt een termijn van zeven jaar. Binnen een termijn van 90 dagen na het verstrijken van de wettelijke verjaringstermijn dienen de Verkopers de Koper in kennis te stellen van eventuele fiscale navorderingen. Derhalve zijn de Verkopers niet aansprakelijk voor vorderingen die voor het eerst geformuleerd worden meer dan zeven jaar plus negentig dagen na Datum van Ondertekening.
Inzake alle andere vorderingen geldt een absolute vervaltermijn van *** jaar na de Datum van Ondertekening. Het betreft de Vorderingen gebaseerd op een Overtreding van de in Bijlage ** vermelde Garanties. Vanaf de ontdekking van de feiten dient de Koper, dan wel de Vennootschap binnen een termijn van 45 dagen volgend op de ontdekking ervan de Xxxxxxxx hiervan per aangetekend schrijven in kennis te stellen. Bij gebreke aan deze kennisgeving vervalt het recht op contractuele vergoeding in hoofde van de Koper, dan wel Vennootschap. Deze termijn is een onherroepelijk vervaltermijn.
6.2.2 Schadebeperkingsplicht
Onverminderd artikel 1134, derde lid van het Burgerlijk Wetboek, maakt de Koper zich sterk dat alle redelijke maatregelen getroffen zullen worden en alle redelijke bijstand verleend zal worden om elke Schade die aanleiding zou kunnen geven tot een Vordering lastens de Verkopers te beperken en te vermijden.
6.2.4 Bedrog – Fraude
Geen van de in deze Overeenkomst vermelde beperkingen inzake de Garanties van de Verkopers zullen van toepassing zijn in geval van bedrog of fraude.
Artikel 7 – Vorderingen van de Begunstigden
7.1 Kennisgeving van Vorderingen
Om een Vordering in te stellen lastens de Verkopers, zal de Koper of de Vennootschap binnen de in artikel 6.2 vermelde termijnen en zo spoedig mogelijk nadat de Koper en/of de Vennootschap op de hoogte is van het feit of de omstandigheid die tot de Vordering aanleiding geeft, de Verkopers in kennis stellen van de Vordering, van de juridische en feitelijke gegevens waarop de Vordering gebaseerd is en van een eerste raming van het bedrag van de Schade.
7.2 Vorderingen van derden
Indien de feiten of omstandigheden, die de basis zouden kunnen vormen van een Vordering tegen de Verkopers, voortvloeien uit of verbonden zijn met een vordering van derden of een verplichting jegens derden (hierna ook "Vordering van Derden" genoemd), dan zal de Koper:
aan de Verkopers een kopie bezorgen van alle van deze derde ontvangen briefwisseling en documenten, alsook van elk ander schrijven of document in verband met deze Vordering van Derden die de Verkopers redelijkerwijs dienen te ontvangen, op voorwaarde evenwel dat de Verkopers er zich toe verbinden het vertrouwelijk karakter van deze informatie en documenten te bewaren en deze enkel te gebruiken voor de behandeling van de Vordering van Derden;
overleg plegen met de Verkopers over de wijze waarop de gerechtelijke procedures met betrekking tot deze Vordering van Derden gevoerd zal worden;
ervoor zorgen dat rekening gehouden wordt met de gegronde opmerkingen van de Verkopers, en;
de Verkopers inlichten over de stand van de procedure.
De Koper en de Vennootschap zijn als enigen gerechtigd om in het belang van de Vennootschap met betrekking tot een Vordering van Derden de gerechtelijke procedure te voeren, met dien verstande dat dit in overleg met de Verkopers verloopt.
7.3 Kennisgeving van betwisting door de Verkopers
De Verkopers dienen een Vordering te betwisten binnen de vijfenveertig (45) dagen volgend op de kennisgeving ervan. De Verkopers dienen de gronden van zijn betwisting te vermelden.
De Verkopers worden onherroepelijk geacht een ingestelde Vordering aanvaard te hebben, indien door hem geen antwoord verstrekt werd binnen de maximumtermijn van vijfenveertig (45) dagen.
7.4 Betwiste Vorderingen
Indien de Verkopers en de Koper of de Vennootschap binnen dertig (30) dagen volgend op de kennisgeving door de Verkopers van zijn betwisting overeenkomstig artikel 7.4, geen overeenkomst bereikt hebben omtrent het bedrag van de door de Verkopers te betalen vergoeding, dan wordt het geschil beslecht overeenkomstig artikel 13.6.
Artikel 8 – Bevoegdheid om deze Overeenkomst te sluiten
8.1 Bevoegdheid om deze Overeenkomst te sluiten
Partijen garanderen ten aanzien van elkaar dat zij (i) het recht, de bestuurlijke bevoegdheid, de capaciteit en het gezag hebben om deze Overeenkomst te sluiten en de daarin bepaalde transacties uit te voeren, alsook dat (ii) de machtiging tot ondertekening en tot uitvoering van deze Overeenkomst behoorlijk gegeven is door de bevoegde organen en verdere bestuurlijke machtiging niet noodzakelijk is, en alsook dat (iii) alle personen, belast met de ondertekening en met de uitvoering van deze Overeenkomst (en alle bijlagen), behoorlijk gemandateerd zijn voor alle noodzakelijke bestuurlijke acties.
8.2 Geldigheid en uitvoerbaarheid van deze Overeenkomst
Partijen garanderen dat deze Overeenkomst geldig en bindend is, en uitvoerbaar in overeenstemming met de xxxx opgenomen voorwaarden.
Artikel 9 – Verbintenissen van de Partijen na de Datum van Ondertekening
9.1 Samenwerking
Partijen zullen elkaar wederzijds alle bijkomende informatie bezorgen, alle documenten ondertekenen en maatregelen treffen, zoals redelijkerwijs gevraagd om deze Overeenkomst verder uit te voeren in lijn met hun bedoelingen.
9.2 Geheimhouding
Elk van de Partijen zal zonder toestemming van de andere Partij geen informatie die niet als dusdanig beschikbaar is voor het publiek of via onafhankelijke bronnen betreffende deze Overeenkomst of de Vennootschap bekendmaken of voor enig doel gebruiken, behalve:
voor zover dit wordt vereist door de wet of door een daartoe bevoegde instantie;
voor zover dergelijke informatie op de Datum van Ondertekening of daarna algemeen bekend wordt anders dan ten gevolge van een onbehoorlijke bekendmaking door enige Partij;
voor zover dit noodzakelijk is ter staving van een vordering of ter verdediging in een geschil;
voor zover anders schriftelijk overeengekomen wordt tussen de Partijen;
voor zover als nodig voor de uitvoering van deze Overeenkomst.
9.3 Ontslag en kwijting
De Verkopers zullen op Datum van Ondertekening aan de Koper hun originele ontslagbrief overmaken, waarin met onmiddellijke ingang hun ontslag aangeboden wordt als zaakvoerder, bestuurder van de Vennootschap. Desgevallend zal dit ontslag op eerste verzoek bevestigd worden een bijeen te roepen buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. Deze ontslagbrief wordt als Bijlage **bij deze Overeenkomst gevoegd.
De Vennootschap zal dit ontslag binnen de wettelijke termijn openbaar maken, via wijziging van de inschrijving bij de KBO en publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 10 – Rekening-courant-vordering
Artikel 11: Verklaring van de Verkopers
De Verkopers verklaren dat de Vennootschap niet gebonden is door eender welke overeenkomst met klanten en/of leveranciers;
Op Datum van Ondertekening is de Vennootschap op geen enkele wijze gebonden door eender welke arbeidsovereenkomst, noch door een overeenkomst zelfstandige dienstverlening.
De Verkopers verklaren bovendien dat:
de Aandelen, die het volledige maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, de enige effecten zijn die uitgegeven zijn door de Vennootschap. De Aandelen zijn volledig volstort en vrij overdraagbaar aan de Koper;
de Aandelen zijn vrij van elke zekerheid en, meer in het algemeen, bestaat er geen enkel beletsel om de Aandelen met volheid van rechten over te dragen in het voordeel van de Koper.
Er bestaat geen extra-statutaire overeenkomst, noch enige aandeelhoudersovereenkomst.
De verschillende juridische operaties betreffende de vorige aandelentransacties zijn steeds correct verlopen en hebben geldig eigendomsoverdracht tot stand gebracht.
De Vennootschap is geen eigenaar van haar eigen aandelen;
De verkoop van de Aandelen zal niet resulteren in een andere vordering tot betaling van eender welke som anders dan de Prijs, zoals voorzien in deze Overeenkomst.
De notulen van de algemene vergadering zijn steeds correct gehouden door de Vennootschap en werden steeds naar behoren ondertekend op de dag dat de beslissingen door de Vennootschap werden genomen. In het algemeen, de verschillende documenten en bescheiden die vereist worden door de vigerende wetgeving, werden regelmatig bijgehouden en weerspiegelen de exacte situatie van de Vennootschap op de datum waarop ze werden opgesteld;
De Vennootschap functioneert regelmatig sinds haar oprichting;
De Vennootschap is, als lener, niet gebonden door eender welke leningsovereenkomst, met uitzondering het krediet aangegaan bij………………………. Onder referentie van , met een op heden openstaand kapitaal van…………………………, kaskrediet of gemak van betalingen inzake de openstaande debiteuren
De Vennootschap heeft geen borgtocht, aval of garantie, van welke aard dan ook, toegekend.
Er bestaat geen enkel contract, noch verplichting, in het bijzonder betalingsverplichting, van de Vennootschap opzichtens één of meerdere aandeelhouders, zaakvoerders, sociale afgevaardigden of personeelsleden, thans in dienst of gewezen in dienst, uitgezonderd de lopende rekeningen, zoals bepaald in deze Overeenkomst. De Vennootschap heeft geen schulden of financiële verplichtingen meer die niet aangegeven of geprovisioneerd werden in de boekhouding.
De Vennootschap heeft geen enkele subsidie of voorwaardelijke premie ontvangen die eventueel teruggevorderd zou kunnen worden.
Er bestaat geen enkele buiten balansverplichting die een impact op de rekeningen van de Vennootschap kan teweegbrengen.
De Vennootschap is eigenaar van het pand gelegen te ………………………… en verklaart dat de gebouwde constructies door de Vennootschap werden gerealiseerd overeenkomstig de eerder verkregen administratieve vergunningen, en in overeenstemming met de toegekende vergunningen en de toepasselijke wetgeving en reglementering op datum van de oprichting.
Artikel 12 – Verbod tot overdracht van de Aandelen aan een buitenlandse natuurlijke of rechtspersoon
De Koper zal de Aandelen niet, geheel noch gedeeltelijk, verkopen of op enige wijze overdragen aan een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel, de voornaamste exploitatievestiging of de administratieve hoofdzetel niet in de Europese Unie is gevestigd (hierna "niet-EU rechtspersoon") en dit gedurende een periode van dertien maanden na de Datum van de Ondertekening.
De Koper zal de Aandelen binnen voormelde periode van dertien maanden niet, geheel noch gedeeltelijk, verkopen of op enige wijze overdragen aan een toegelaten natuurlijke of rechtspersoon, zonder een voorafgaande schriftelijke verbintenis van de overnemer (waarvan een kopie zal worden bezorgd aan de Verkoper) dat deze de in de vorige alinea vermelde verbintenis zal naleven. Bij een overtreding van dit artikel, zullen de Verkopers van de Koper terugbetaling ontvangen van elke Belasting, die effectief door de Verkopers werden gedragen uit hoofde van de verkoop of overdracht van de Aandelen (of een deel daarvan) aan een niet-EU rechtspersoon in de periode van dertien maanden na de datum van deze Overeenkomst.
Artikel 13 – Algemene bepalingen
13.1 Wijzigingen en verzakingen
Elke wijziging aan deze Overeenkomst dient schriftelijk te gebeuren en ondertekend te worden door een gevolmachtigde lasthebber van elke Partij.
Tenzij anders voorzien in deze Overeenkomst, kan de nalatigheid of vertraging van een Partij bij de uitoefening van een recht of rechtsmiddel krachtens deze Overeenkomst, in geen geval beschouwd worden als een verzaking aan dit recht of rechtsmiddel, of aan enig ander recht of rechtsmiddel waarop deze Partij zich kan beroepen krachtens deze Overeenkomst.
Tenzij anders voorzien in deze Overeenkomst, dient elke verzaking schriftelijk te gebeuren en ondertekend te worden door de verzakende Partij of haar gevolmachtigde lasthebber.
13.2 Kennisgevingen
Elke kennisgeving in verband met deze Overeenkomst dient schriftelijk te gebeuren en zal slechts voor elke Partij geldig geschieden:
door de persoonlijke overhandiging van de kennisgeving, afgetekend voor ontvangst, of;
per fax of e-mail, binnen drie werkdagen bevestigd per aangetekend schrijven of schrijven afgeleverd door een koerierdienst met internationale reputatie, of;
per aangetekend schrijven met ontvangstbevestiging, of ,
Per gerechtsdeurwaardersexploot
Alle mededelingen die noodzakelijk zijn in het kader van de Overeenkomst zullen worden gedaan per kennisgeving aan de adressen vermeld bij de aanhef van de overeenkomst.
Elke adreswijziging zal aan de andere Partij per kennisgeving in de zin van dit artikel worden meegedeeld.
Elke kennisgeving wordt geacht uitwerking te hebben vanaf haar ontvangst en wordt geacht te zijn ontvangen:
op het ogenblik van de overhandiging, indien persoonlijk overhandigd, via een koerier, of deurwaardersexploot;
op de eerstvolgende werkdag (in het land van de bestemmeling) indien de kennisgeving werd verzonden per fax of per e-mail, met dien verstande evenwel dat, indien geen bevestiging wordt ontvangen binnen drie werkdagen, de kennisgeving slechts geacht is ontvangen te zijn op de datum van de effectieve ontvangst van deze bevestiging;
op de eerstvolgende werkdag na de datum van verzending, indien de kennisgeving werd verzonden per aangetekend schrijven met ontvangstbevestiging, op voorwaarde dat de afzender en bestemmeling beide in België verblijven, of;
op de derde werkdag (in het land van de bestemmeling) na de datum van verzending, indien de kennisgeving werd verzonden per aangetekend schrijven met ontvangstbevestiging en de afzender en/of de bestemmeling niet in België verblijven.
13.3 Kosten en uitgaven
De Partijen zullen zelf alle kosten (daaronder de kosten van adviseurs) en uitgaven dragen, die zij hebben gemaakt of nog zullen maken in verband met de onderhandeling, de opmaak en de ondertekening van deze Overeenkomst.
13.4 Splitsbaarheid
Indien een bepaling van deze Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, onwettig, nietig of onafdwingbaar zou worden verklaard, uit hoofde van een bepaling van enig toepasselijk recht, zal dit beding geen deel meer vormen van deze Overeenkomst. De wettigheid, geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Overeenkomst blijft behouden.
Indien de onwettigheid, nietigheid of onafdwingbaarheid van dit beding het wezen van deze Overeenkomst zou aantasten, zal elke Partij haar best doen om onmiddellijk en te goeder trouw een geldig beding ter vervanging van het eerste overeen te komen dat zo nauw mogelijk aansluit bij het oorspronkelijke en hetzelfde feitelijk effect heeft.
13.5 Volledige overeenkomst
Deze Overeenkomst (samen met de documenten waarnaar zij verwijst) bevat het volledig akkoord tussen de Partijen met betrekking tot het voorwerp ervan.
De Overeenkomst wordt opgesteld en ondertekend in de Franse en in de Nederlandse taal. Bij interpretatiegeschillen heeft de Franse versie voorrang.
Deze Overeenkomst vervangt en vernietigt alle eerdere desbetreffende, mondelinge of schriftelijke overeenkomsten, mededelingen, aanbiedingen, voorstellen, of briefwisseling tussen Partijen.
13.6 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken
Deze Overeenkomst en haar uitvoering zal worden beheerst door, en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht.
Alle geschillen ontstaan uit of met betrekking tot deze Overeenkomst, die tussen Partijen niet in der minne geregeld kunnen worden, vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken en hun desgevallende afdeling van de zetel van de Vennootschap op Datum van Ondertekening.
Opgemaakt te *** ………………… in vier (4) originele exemplaren. Elke Partij erkent één origineel exemplaar ontvangen te hebben.
De Verkoper sub 1 De Verkoper sub 2
De Koper De Vennootschap
Overzicht van Bijlagen
De bijlagen worden in één origineel ondertekend en bewaard op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De getekende exemplaren worden ingescand en aan alle partijen per e-mail bezorgd.
Bijlage 1: …
Koop-verkoopovereenkomst van aandelen
Draft – for discussion purposes only