Artikelen
1 Toepasselijkheid
2 Geldigheid offerte
3 Totstandkoming overeenkomst 4 Vertraging van de opdracht
5 Tarieven en betalingen
6 Medewerking van de Wederpartij 7 Geheimhouding
8 Uitbesteding
9 Aansprakelijkheid
10 Beëindiging van de overeenkomst 11 Geschillen en toepasselijk recht
1 Toepasselijkheid
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle onderdelen en werkmaatschap- pijen van en door of namens TQM-Consult (verder TQM) te verrichten prestaties zoals ad- viseren, begeleiden, inspecteren, borging, audits en bij het opzetten, onderhouden en/of uitbreiden van managementsystemen op het gebied van kwaliteit, Arbo, Milieu, Bouw en Technische veiligheid. Een en ander tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Degene die aan TQM opdracht heeft gegeven tot advies en begeleiding wordt in deze voorwaarden aangeduid met “de Wederpartij”. De algemene voorwaarden van de wederpartij worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2 Geldigheid offerte
2.1 Indien de door TQM uitgebrachte offerte geen geldigheidsduur aangeeft, bedraagt deze maximaal dertig dagen.
3 Totstandkoming overeenkomst
3.1 Een overeenkomst tot het uitvoeren van werkzaamheden komt uitsluitend tot stand wanneer de Wederpartij een offerte van TQM schriftelijk aanvaardt binnen de geldigheidsduur daarvan (of daarbuiten overeengekomen met TQM), of indien TQM een door de Wederpartij verleende opdracht schriftelijk” heeft bevestigd.
4 Vertraging van de opdracht
4.1 Bij vertraging of verlenging van de met de opdracht gemoeide werkzaamheden heeft TQM het recht eventuele extra kosten door te bereke- nen aan de Wederpartij, indien de vertraging of verlenging niet te wijten is aan medewerknemers van TQM of hen die in opdracht van TQM werkzaam zijn.
4.2 Het bepaalde in het eerste lid is eveneens van toepassing wanneer de begeleiding gericht is op certificatie door een derde en deze derde één of meer aanvullende beoordelingen en/of inspecties eist. Hetzelfde geldt wanneer de Wederpartij zelf één of meer aanvullende beoor- delingen en/of inspecties wenst. TQM is in deze gevallen niet aansprakelijk voor een eventuele vertraging.
4.3 Het bepaalde in het eerste lid is eveneens van toepassing wanneer de begeleiding gericht is op uitvoeringsbegeleiding door een derde en deze derde één of meer aanvullende beoordelingen en/of inspecties eist in het kader van wet- en regelgeving. Hetzelfde geldt wanneer de Wederpartij zelf één of meer aanvullende beoordelingen en/of inspecties wenst. TQM is in deze gevallen niet aansprakelijk voor een even- tuele vertraging.
5 Tarieven en betalingen
5.1 De overeengekomen tarieven worden vermeerderd met omzetbelasting en alle andere met de desbetreffende opdracht samenhangende belastingen waarvoor TQM verantwoordelijk is en zijn gebaseerd op uitvoering onder niet-uitzonderlijke omstandigheden. Buiten Nederland verschuldigde belastingen komen voor rekening van de Wederpartij.
5.2 Betalingen dienen te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum (tenzij anders overeengekomen), zonder enige aftrek of verrekening. Eventuele bezwaren tegen de factuur dienen eveneens binnen de genoemde termijn te worden ingediend, doch schorten de betalingsver- plichtingen niet op.
5.3 Bij niet-tijdige betaling is de Wederpartij aan TQM over het verschuldigde bedrag een rente schuldig gelijk aan de basisrente zoals opge- geven door de Nederlandse bancaire instellingen, vermeerderd met twee procent, vanaf de vervaldag tot aan de betaling.
5.4 Ingeval TQM overgaat tot het nemen van maatregelen tot invordering of tot handhaving van haar overige rechten jegens de Wederpartij is deze gehouden tot vergoeding van zowel alle kosten ter zake van door TQM ingeschakelde derden als kosten die TQM zelf maakt en die redelijkerwijs aan de desbetreffende maatregelen mogen worden toegerekend.
5.5 TQM is te allen tijde bevoegd, alvorens (verder) te presteren, te verlangen dat de Wederpartij afdoende zekerheid stelt voor de nakoming van haar verplichtingen jegens TQM.
5.6 Bij gebleken niet-nakoming van de verplichtingen zal de Wederpartij aan TQM een boete van ten hoogste EUR 25.000,– (vijfentwintigduizend euro) per geval verschuldigd zijn, onverminderd het recht van TQM vergoeding van werkelijk geleden schade te vorderen. Jegens derden, de betrokken overheidslichamen daarbij inbegrepen, blijft de Wederpartij daarnaast te allen tijde verantwoordelijk voor de naleving van de wettelijke voorschriften ter zake;
6 Medewerking van de Wederpartij
6.1 De Wederpartij zal op eigen kosten (inclusief verzendkosten) aan TQM alle materialen, informatie en gegevens beschikbaar stellen die TQM nodig heeft voor de uitvoering van de overeengekomen opdracht.
6.2 De Wederpartij zal aan TQM toegang verschaffen tot de desbetreffende productieplaats(en) en zorgdragen voor de veiligheid van de be- trokken personen.
7 Geheimhouding
7.1 Ieder der partijen zal alle informatie geheimhouden die zij in het kader van de uitvoering van de tussen de partijen gesloten overeenkomst(en) van de andere partij ontvangt of op een andere wijze leert kennen, en waarvan de vertrouwelijkheid vaststaat dan wel redelijkerwijs door de ontvangende partij onderkend behoort te worden. Partijen zullen dergelijke informatie uitsluitend gebruiken voor de vervulling van hun ver- plichtingen uit bedoelde overeenkomst(en). Deze verplichtingen zullen onverminderd van kracht blijven ondanks beëindiging of ontbinding van bedoelde overeenkomst(en). De door TQM gehanteerde methoden en technieken zullen in ieder geval als vertrouwelijk worden be- schouwd.
7.2 TQM zal het recht hebben tot het verstrekken van informatie aan derden op grond van de voorwaarden die gelden bij de desbetreffende accreditatie of certificerende instelling. Eveneens in het geval dat de opdracht tot beoordeling gericht is op certificatie door een derde, zal TQM bevoegd zijn daartoe informatie aan die derde te verschaffen.
7.3 Het bepaalde in het eerste lid is niet van toepassing op informatie die:
a. openbaar is dan wel openbaar wordt zonder onrechtmatig toedoen door de ontvangende partij, of b. aan de ontvangende partij rechtma- tig door een derde beschikbaar wordt gesteld zonder verplichting tot geheimhouding, of
c. aantoonbaar reeds voor de ontvangst ervan rechtmatig in het bezit was van de ontvangende partij, of
d. in een schriftelijk document door de andere partij als niet-vertrouwelijk is bestempeld, of
e. de ontvangende partij op grond van een wettelijke verplichting publiceert of aan de desbetreffende autoriteit kenbaar maakt.
7.4 Na het einde van de tussen partijen gesloten overeenkomst(en), zal ieder der partijen onverwijld alle van de andere partij ontvangen ver- trouwelijke informatie aan deze teruggeven, behoudens het recht van de eerstgenoemde partij één kopie van de desbetreffende documenten te bewaren voor het geval dat tussen partijen een geschil ter zake ontstaat.
7.5 De medewerkers van TQM zijn gebonden aan gedragsregels teneinde de geheimhouding en de onafhankelijkheid van de door haar verrichte opdracht te waarborgen.
8 Uitbesteding
8.1 TQM heeft het recht voor de uitvoering van overeengekomen werkzaamheden derden in te schakelen, doch blijft ter zake zelf verantwoor- delijk en aansprakelijk, onverminderd het bepaalde in artikel 10.
9 Aansprakelijkheid
9.1 TQM is tegenover de Wederpartij uitsluitend gehouden tot vergoeding van schade die voortvloeit uit een aan TQM toerekenbare tekortko- ming in de nakoming van enige verplichting jegens de Wederpartij dan wel uit onrechtmatige daad, indien en voor zover dit in deze Algemene Voorwaarden is bepaald.
9.2 De aansprakelijkheid van TQM voor enige schade zoals bedoeld in het eerste lid is beperkt tot het bedrag van EUR 10.000,– (vijfentwintig- duizend euro).
9.3 In geen geval zal TQM aansprakelijk zijn voor enige vorm van gevolgschade, waaronder begrepen, maar hiertoe niet beperkt, schade als gevolg van een vertraging in de uitvoering van de overeenkomst, verlies van informatie van de Wederpartij, verlies van winst, verlies van omzet en schade aan reputatie of goodwill van de Wederpartij of derden.
9.4 Iedere verplichting tot schadevergoeding vervalt, indien de Wederpartij niet binnen zeven dagen nadat de schade is ontdekt, dan wel binnen zeven dagen nadat de schade redelijkerwijs had behoren te worden ontdekt, TQM schriftelijk van de schade op de hoogte heeft gesteld. In ieder geval vervalt iedere verplichting tot schadevergoeding indien de Wederpartij niet binnen twee jaar na de uitvoering van de schadever- oorzakende prestatie een rechtsvordering ter zake heeft ingesteld.
9.5 De Wederpartij is verplicht om TQM schadeloos te stellen voor alle kosten en te vrijwaren tegen vorderingen van derden – werknemers van TQM daarbij inbegrepen – ter vergoeding van schade die is ontstaan door of in verband met door TQM verrichte prestaties ten behoeve van de Wederpartij. De Wederpartij is slechts dan uitgezonderd van vrijwaringplicht jegens TQM indien en voor zover TQM zich op grond van de overeenkomst ook jegens haar op een uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid zou kunnen beroepen.
9.6 De in deze Algemene Voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid van TQM gelden niet in geval van schade veroor- zaakt door opzet of grove schuld van TQM of haar bedrijfsleiding.
9.7 De beperkingen in de schadevergoedingsverplichting alsmede de vrijwaringverplichting van de Wederpartij op basis van deze Algemene Voorwaarden gelden mede ten behoeve van werknemers van TQM en ten behoeve van derden waarvan TQM bij de uitvoering van haar verplichtingen gebruik maakt.
9.8 TQM is niet aansprakelijk voor een tekortkoming in de nakoming van één van haar verplichtingen, indien de tekortkoming is veroorzaakt door een omstandigheid buiten de macht van TQM (overmacht). “Tijdens overmacht worden de verplichtingen van TQM opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door TQM niet mogelijk is, zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval enige verplichting tot schadevergoeding bestaat.
10 Beëindiging van de overeenkomst
10.1 Onverminderd het bepaalde in de vorige artikelen, wanneer de Wederpartij één van haar verplichtingen jegens TQM niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt, heeft TQM het recht zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de overeen- komst geheel of ten dele te ontbinden zonder dat TQM tot enige schadevergoeding gehouden is, doch onverminderd het recht op vergoeding van de schade die het gevolg is van de wanprestatie en de opschorting of ontbinding. Hetzelfde geldt wanneer TQM vreest dat de Wederpartij haar verplichtingen niet zal nakomen en deze niet op eerste verzoek van TQM adequate zekerheid stelt voor de nakoming van haar ver- plichtingen. In deze gevallen is iedere vordering die TQM ten laste van de Wederpartij heeft dadelijk en ineens opeisbaar.
10.2 In het geval van faillissement, surséance van betaling, liquidatie, of onder beheer-, bewind-, of curatele telling van de Wederpartij zal deze van rechtswege geacht worden in verzuim te zijn; in dat geval heeft TQM zonder enige ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden onder dezelfde voorwaarden als hiervoor genoemd.
11 Geschillen en toepasselijk recht
11.1 Alle geschillen tussen partijen, voortvloeiend uit of verband houdend met de uitvoering van een overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, zullen ter beslechting uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Zwolle, onverminderd de bevoegdheid van TQM om het geschil voor te leggen aan een andere rechter, die zonder dit beding bevoegd zou zijn geweest.
11.2 Op de totstandkoming en uitvoering van de overeenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.