Fujitsu

Fujitsu

Algemene Leveringsvoorwaarden

Uitgave april 2010

FUJITSU TECHNOLOGY SOLUTIONS B.V.

Ingeschreven Kamer van Koophandel Midden Nederland nr 30089204

Algemene Leveringsvoorwaarden gedeponeerd Kamer van Koophandel Midden Nederland

Fujitsu Technology Solutions B.V. Algemene Leveringsvoorwaarden, uitgave april 2010

Pagina 1 van 14

Index

A. Definities

A1 Aangewezen Apparatuur A2 Apparatuur

A3 Fujitsu

A4 Opdrachtbevestiging A5 Opdrachtgever

A6 Overeenkomst

A7 Producten

A8 Productspecificatie

F. Ontwikkeling van Maatwerkprogrammatuur

F1 Ontwikkeling

F2 Prijzen en kosten

F3 Acceptatie

F4 Wijzigingen en meerwerk F5 Garantie

F6 Uitvoering

F7 Exclusieve rechten en geheimhouding

G. Bijzondere bepalingen inzake de automatische verwerking van gegevens door Fujitsu

A9	Programmalicentie
A10	Programmatuur	G1	Duur
A11	Service	G2	Uitvoering van de werkzaamheden
A12	Algemene Leveringsvoorwaarden	G3	Beveiliging, privacy en bewaartermijnen
B.	Algemene Bepalingen	G4	Garantie
B1	Toepasselijkheid
B2 B3	Facturatie en Betalingsvoorwaarden Voorbehoud van eigendom en rechten
B4	Specificaties
B5	Zorg voor en gebruik van de Apparatuur en Programmatuur
B6	Beperking van aansprakelijkheid
B7 B8	Intellectuele eigendomsrechten Vrijwaring
B9	Opschorting en ontbinding
X00 X00	Doorverkoop en export Werknemers
B12	Algemeen
C.	Verkoopvoorwaarden Apparatuur
C1 C2	Koop en verkoop Kosten en betalingen
C3	Levering en installatie
C4	Apparatuurgarantie
D.	Verkoopvoorwaarden Programmatuur
D1	Licentieverlening
D2	Levering van Programmatuur
D3 D4	Licentievergoeding Documentatie
D5	Xxxxxxxxxxxxxxxxx
X0 X0	Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Programmatuur van derden
X0	Xxxxxxxxxxxxx
X0 X00	Xxxxxxxxxxxx; beëindiging Opgave gebruik licentie
E.	Voorwaarden Serviceverlening
E1	Service
E2	Omvang van de service
E3 E4	Specialistische service Uitvoering
E5	Aanvang en beëindiging
E6 E7	Servicekosten Verplichtingen van Opdrachtgever

A. Definities

A1 Aangewezen Apparatuur betekent de Apparatuur waarmee een computerprogramma volgens de Programmalicentie moet worden gebruikt, zoals aangegeven in de Productspecificatie of de Opdrachtbevestiging van Fujitsu. Indien de Aangewezen Apparatuur niet nader is aangeduid, dan geldt als Aangewezen Apparatuur die Apparatuur waarop het computerprogramma voor het eerst wordt gebruikt.

A2 Apparatuur betekent het geheel aan computerhardware componenten, inclusief die van derden („niet Fujitsu Apparatuur‟), zoals gespecificeerd in de Overeenkomst.

A3 Fujitsu betekent Fujitsu Technology Solutions B.V, gevestigd te Maarssen aan Het Kwadrant 1. Ook aan Fujitsu gelieerde ondernemingen kunnen deze Algemene Leveringsvoorwaarden hanteren en worden dan aangeduid als “Fujitsu”.

A4 Opdrachtbevestiging betekent een schriftelijke bevestiging van een opdracht door Fujitsu en waarin gespecificeerd wordt aangegeven welke Producten Fujitsu levert. Kan ook worden aangeduid als Serviceopdracht.

A5 Opdrachtgever betekent de klant die een opdracht tot levering van Producten bij Fujitsu plaatst.

A6 Overeenkomst betekent de overeenkomst bestaande uit de Algemene Leveringsvoorwaarden en de Opdrachtbevestiging en eventuele documenten en voorwaarden waarnaar in de Opdrachtbevestiging wordt verwezen.

A7 Producten betekent Apparatuur en/of Programmatuur en/of Services in enige combinatie. De samenstellende delen van Producten zijn onderworpen aan de voorwaarden van de relevante delen van deze Algemene Leveringsvoorwaarden.

A8 Productspecificatie betekent het geheel aan specificaties van de Producten. De specificaties kunnen ook garantiebepalingen bevatten. In de regel zullen deze specificaties worden opgenomen als bijlage bij de Overeenkomst.

A9 Programmalicentie betekent het niet-exclusieve, niet-overdraagbare gebruiksrecht van computerprogrammatuur.

A10 Programmatuur betekent computersoftware in objectcode en de daarbij behorende gebruikersdocumentatie zoals gespecificeerd in de Overeenkomst. Programmatuur omvat ook enigerlei element op het gebied van software of firmware, dat deel uitmaakt van de Apparatuur en enigerlei correcties en updates van Programmatuur, die na levering of eerste gebruik door Fujitsu aan Opdrachtgever zijn geleverd. Programmatuur omvat ook maatwerkprogrammatuur die door Fujitsu wordt ontwikkeld ten behoeve van Opdrachtgever(“Maatwerkprogrammatuur”).

A11 Service betekent door Fujitsu te leveren activiteiten en diensten, zoals – maar niet beperkt tot – opleiding, advisering, maatwerk, conversie, projectmanagement, onderhoud, systems management services en helpdesk management services, zoals beschreven in de Overeenkomst.

A12 Algemene Leveringsvoorwaarden betekent de Fujitsu Algemene Leveringsvoorwaarden voor de levering van Producten, uitgave april 2010

B. Algemene Bepalingen

B1 Toepasselijkheid

De bepalingen in deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van en overeenkomsten met Fujitsu, waarbij Fujitsu Apparatuur, Programmatuur, Services e.d. aan Opdrachtgever levert, ook indien deze Apparatuur, Programmatuur, Services e.d. niet (nader) in deze voorwaarden zijn omschreven, tenzij tussen partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend. Een Overeenkomst met Fujitsu komt tot stand, zodra deze door Opdrachtgever is ondertekend en door Fujitsu een Opdrachtbevestiging is verzonden.

Eventuele inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtgever zijn uitdrukkelijk niet van toepassing (tenzij deze door Fujitsu uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard).

De Overeenkomst treedt in de plaats van alle eerdere correspondentie, offertes, intentieverklaringen, afspraken en toezeggingen, in welke vorm dan ook, met betrekking tot de levering van de Producten tussen partijen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. Partijen erkennen dat de Overeenkomst gebaseerd is op de juistheid van de in door Opdrachtgever voor datum van inwerkingtreding van de Overeenkomst verstrekte gegevens. Indien blijkt dat de verstrekte gegevens als uitgangspunt onjuist of ongegrond zijn, treden partijen in overleg teneinde de Overeenkomst te wijzigen.

B2 Facturatie en Betalingsvoorwaarden B2.1 Betalingen

a. Betalingen zijn verschuldigd overeenkomstig het te dien aanzien in deze Algemene Leveringsvoorwaarden alsmede het in de desbetreffende Opdrachtbevestiging of aanbieding bepaalde. Betalingen dienen te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum. Fujitsu behoudt zich het recht voor eventueel verleend krediet te allen tijde in te trekken indien daartoe redelijkerwijs aanleiding bestaat. Opdrachtgever heeft niet de bevoegdheid tot verrekening, tenzij Fujitsu hiervoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft verleend.

b. Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen geschiedt facturatie als volgt:

− Facturatie van Apparatuur en Programmatuur vindt plaats op datum van levering van de Apparatuur en Programmatuur;

− Facturatie van Diensten en Services vindt maandelijks vooraf plaats;

− Facturatie vindt plaats in euro‟s.

c. Tenzij anders vermeld in de betreffende prijslijst, Opdrachtbevestiging, Productspecificatie of offerte, en met inachtneming van het in de volgende zin van dit artikel bepaalde, zijn de prijzen inclusief de kosten voor levering franco op het in de Overeenkomst vermelde adres binnen Nederland en inclusief transportverzekering, doch exclusief BTW. Indien echter Opdrachtgever voor enige order of voor enige levering een bedrag van maximaal € 1000,-- aan Fujitsu verschuldigd is, is Fujitsu gerechtigd Opdrachtgever een toeslag van € 75,-- aan administratiekosten, transport- en afleveringskosten in rekening te brengen.

d. Indien de kostprijsfactoren van bestelde Producten, waaronder de kosten van lonen en materiaal, tussen het moment van sluiten van de Overeenkomst en de datum van aflevering een verhoging ondergaan, is Fujitsu gerechtigd de prijzen dienovereenkomstig te verhogen.

e. Belastingen, kosten voor noodzakelijke vergunningen en toestemmingen en eventuele andere kosten verband houdende met de levering aan danwel verwijdering uit Opdrachtgevers pand, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

f. Indien Opdrachtgever een verschuldigde betaling niet of niet binnen de gestelde termijn voldoet, kan Fujitsu de op haar rustende verplichtingen uit de Overeenkomst alsmede eventuele garantie, dienstverlening en ondersteuningsverplichtingen opschorten, dan wel de Overeenkomst beëindigen zonder dat Fujitsu voor de nadelige gevolgen daarvan voor de Opdrachtgever en/of derden aansprakelijk kan worden gesteld.

g. Indien betalingen niet binnen de gestelde termijn hebben plaatsgevonden, heeft Fujitsu zonder ingebrekestelling het recht Opdrachtgever vanaf het einde van deze termijn een rente in rekening te brengen gelijk aan de alsdan geldende wettelijke vertragingsrente, te vermeerderen met de buitengerechtelijke incassokosten waarvan de hoogte wordt bepaald op 15% van het totale openstaande bedrag en met de eventuele gerechtelijke kosten.

h. Indien enige levering, installatie of de voltooiing van enige Service ten gevolge van enige aan Opdrachtgever toe te rekenen omstandigheid wordt vertraagd, zullen alle ter zake overeengekomen bedragen door Opdrachtgever worden voldaan binnen 30 dagen na de datum waarop Fujitsu Opdrachtgever ervan in kennis heeft gesteld gereed te zijn voor de levering, de installering of de voltooiing. Door Fujitsu gemaakte redelijke kosten die uit zulk een vertraging voortvloeien, komen voor rekening van Opdrachtgever.

i. In het geval Fujitsu betalingen verricht aan Opdrachtgever geschieden deze immer onder voorbehoud van alle rechten.

B2.2 Annulering door Opdrachtgever

Indien Opdrachtgever de Overeenkomst wenst te annuleren dan wel tussentijds wenst te beëindigen (hierna gezamenlijk te noemen “annuleren”), kan hij daartoe overgaan mits hij als annuleringskosten aan Fujitsu voldoet:

a. Het gehele bedrag voor de reeds geleverde Apparatuur en/of Programmatuur en/of Services, alsmede een bedrag gelijk aan 75% van het bedrag dat Fujitsu voor levering van het resterende deel van de Apparatuur en/of Programmatuur en/of Services zou hebben ontvangen als zulk een annulering niet had plaatsgevonden;

b. in het geval Fujitsu Apparatuur en/of Programmatuur voor Opdrachtgever in voorraad houdt, danwel reeds ten behoeve van Opdrachtgever bij een derde partij heeft besteld, welke bestelling niet meer geannuleerd kan worden, de ten tijde van de annulering bij Fujitsu geldende verkoopwaarde van de betreffende Apparatuur en/of Programmatuur.

Totdat Fujitsu de annuleringskosten heeft ontvangen, kan zij naar eigen keuze de Overeenkomst als niet geannuleerd beschouwen, voor leveringen zorgdragen, voortgaan met het verlenen van Service en hiervoor de kosten aan Opdrachtgever berekenen.

De ontvangst door Fujitsu van de annuleringskosten laat het recht van Fujitsu om een vordering in te stellen voor geleden verlies of schade als gevolg van de annulering door Opdrachtgever onverlet.

B3 Voorbehoud van eigendom en rechten B3.1 Eigendom

Alle aan Opdrachtgever geleverde Producten blijven eigendom van Fujitsu, totdat alle bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is voor de krachtens de Overeenkomst geleverde of te leveren Producten, waaronder begrepen eventueel verschuldigde rente en incassokosten, volledig aan Fujitsu zijn voldaan. Fujitsu is gerechtigd om bij niet tijdige betaling geleverde Producten zonder nadere ingebrekestelling en rechterlijke tussenkomst terug (te) doen nemen en Opdrachtgever geeft Fujitsu bij voorbaat toestemming om daarbij alle plaatsen in en om het bedrijf van Opdrachtgever te betreden.

Opdrachtgever is bevoegd de Producten waarop een eigendomsvoorbehoud rust, binnen het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening te gebruiken. Opdrachtgever is niet bevoegd de Producten te verpanden of met andere beperkte rechten te bezwaren. Voor zover Opdrachtgever uit of tezamen met de door Fujitsu geleverde Producten een nieuwe zaak vormt dan wordt Opdrachtgever geacht deze zaak alleen voor Fujitsu te houden en gemaakt te hebben totdat Opdrachtgever aan alle verplichtingen inzake betalingen uit hoofde van de desbetreffende Overeenkomst heeft voldaan.

B3.2 Rechten

Rechten worden aan Opdrachtgever steeds verleend, of in het voorkomend geval, overgedragen tenzij (ontbindende voorwaarde) Opdrachtgever de daarvoor overeengekomen vergoeding niet tijdig en volledig betaalt.

B4 Specificaties

B4.1 Vervanging en wijziging

Fujitsu mag in plaats van door Opdrachtgever bestelde Apparatuur, Programmatuur of Service vervangende of gewijzigde Apparatuur, Programmatuur of Service leveren, mits de werking en capaciteit niet wezenlijk afwijken van de specificaties van het oorspronkelijk bestelde.

B5 Zorg voor en gebruik van de Apparatuur en Programmatuur

Opdrachtgever zal de Apparatuur en Programmatuur gebruiken op de wijze als aangegeven in de Productspecificatie. Opdrachtgever zal toezien op een juist gebruik van de Apparatuur en Programmatuur (met inbegrip van eventueel door Opdrachtgever uit te voeren routineonderhoud en door Fujitsu toegestane, door Opdrachtgever aangebrachte, uitbreidingen of wijzigingen) zulks overeenkomstig door Fujitsu in redelijkheid gegeven of te geven aanwijzingen. Onjuist gebruik zal door de Opdrachtgever direct aan Fujitsu gemeld worden. Opdrachtgever zal eveneens zorgdragen voor die back-up voorzieningen, herstartprocedures, controles op de nauwkeurigheid en beveiliging van gegevens alsook voor overige procedures e.d. die noodzakelijk zijn en die van een normaal gebruiker verwacht mogen worden.

B6 Beperking van aansprakelijkheid

B6.1 De aansprakelijkheid van Fujitsu wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen, is beperkt tot vergoeding van directe schade en tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW),indien er sprake is van een duurovereenkomst met een looptijd van meer dan één jaar dan wordt de voor de Overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) bedongen voor één jaar. Enige aansprakelijkheid van Fujitsu ingevolge dit artikel zal in geen geval meer bedragen dan € 500.000,- per jaar. Het recht op vergoeding van schade vervalt, indien daarop niet binnen veertien dagen na de ontdekking van de directe schade schriftelijk een beroep is gedaan. Directe schade komt niet voor vergoeding in aanmerking, indien deze later dan twaalf maanden na levering van het betreffende Product aan het licht treedt.

Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a) de redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt om de prestatie van Fujitsu aan de Overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien Opdrachtgever de Overeenkomst heeft ontbonden.

b) De kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van apparatuur, programmatuur en/of Services en daarmee samenhangende voorzieningen doordat Fujitsu op een voor haar bindende leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering.

c) Redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade.

d) Redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade in de zin van deze Algemene Leveringsvoorwaarden.

B6.2 Fujitsu aanvaardt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor niet door haar geleverde Producten, halffabricaten, onderdelen, e.d. daaronder begrepen, noch voor niet door haar aangebrachte modificaties in enig Product. Opdrachtgever vrijwaart Fujitsu voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Fujitsu geleverde Apparatuur, Programmatuur en/of andere materialen.

B6.3 Fujitsu is in geen geval aansprakelijk voor bedrijfsschade of andere indirecte schade, waaronder begrepen schade wegens verlies van gebruiktijd, verlies van gegevens, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

B6.4 Buiten de in dit artikel genoemde gevallen rust op Fujitsu geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd. Het in artikel B6.1 genoemde maximumbedrag komt te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Fujitsu.

B6.5 Er is geen sprake van niet-nakoming van de Overeenkomst door Fujitsu of van aansprakelijkheid jegens Opdrachtgever wegens een tekortkoming van Fujitsu bij de uitvoering van haar verplichtingen ingevolge de Overeenkomst, voor zover een dergelijke tekortkoming een gevolg is van niet- nakoming door Opdrachtgever van haar verplichtingen ingevolge de Overeenkomst.

B7 Intellectuele eigendomsrechten

B7.1 Intellectuele eigendomsrechten van Fujitsu

Alle intellectuele (eigendoms)rechten – in het bijzonder het auteursrecht – welke kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de Producten berusten bij Fujitsu dan wel Fujitsu‟s licentiegevers. Bij wijziging of verbetering van de Producten komen de intellectuele (eigendoms) rechten met betrekking tot de gewijzigde of verbeterde Producten toe aan Fujitsu, dan wel Fujitsu‟s licentiegevers.

Fujitsu vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden terzake van (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendoms-)rechten van die derden. Copyright, patenten en andere uit de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende eigendomsrechten behoren aan Fujitsu.

B7.2 Gebruikslicentie

Met inachtneming van het te dien aanzien elders in deze voorwaarden bepaalde verleent Fujitsu Opdrachtgever hierbij onder Fujitsu‟s auteursrecht, octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten (in Nederland), een niet-exclusieve, niet- overdraagbare licentie om de Apparatuur, Programmatuur en Service te gebruiken in de vorm en voor het doel waarvoor deze zijn geleverd.

B7.3 Modificaties

Indien zonder schriftelijke toestemming van Fujitsu een modificatie wordt aangebracht aan (enig deel van) de Apparatuur (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, het zich zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Fujitsu

toegang verschaffen tot eventuele geïnstalleerde latente capaciteit) of in Programmatuur, dan zal Fujitsu gerechtigd zijn met onmiddellijke ingang de licentie met betrekking tot de desbetreffende Programmatuur die op zulke Apparatuur wordt gebruikt of met betrekking tot zodanig gemodificeerde Programmatuur te beëindigen, en is het voortgezette gebruik door Opdrachtgever van zulke Programmatuur niet langer toegestaan.

Een door of namens Opdrachtgever verrichte ongeoorloofde modificatie zonder schriftelijke toestemming van Fujitsu die een verhoogd capaciteitsniveau van (enig deel van) de Apparatuur tot gevolg heeft, leidt tot de verplichting van Opdrachtgever dat ten aanzien van alle Programmatuur die op die Apparatuur wordt gebruikt, de licentiekosten dienen te worden voldaan zoals die alsdan gelden voor het gebruik van die Programmatuur met Apparatuur van bedoeld verhoogd capaciteitsniveau.

B7.4 Vertrouwelijke informatie

Partijen komen overeen vertrouwelijk te houden alle in het kader van de Overeenkomst uitgewisselde informatie of door de wederpartij getoonde werkmethoden, waarvan ofwel de wederpartij heeft aangegeven, dat deze informatie als vertrouwelijk dient te worden beschouwd ofwel als zodanig vanwege haar aard als vertrouwelijk dient te worden beschouwd.

Partijen hebben binnen het kader van de Overeenkomst geen plicht tot geheimhouding ten aanzien van informatie, die reeds door de rechthebbende in het publiek domein is vrijgegeven; of door de ontvangende partij rechtmatig zonder plicht tot geheimhouding van een derde is verkregen; of reeds bij de ontvangende partij bekend is, tenzij deze informatie onder geheimhouding is verstrekt of onafhankelijk van de verstrekkende partij door de ontvangende partij is verzameld.

Vertrouwelijke informatie omvat in ieder geval: programmatuur, documentatie, diagnostische materialen of werkmethoden, die Fujitsu openbaar heeft gemaakt bij de uitvoering van Services, alsmede de bepalingen van de Overeenkomst, doch niet het bestaan van deze overeenkomst zelf.

B7.5 Instructies

Opdrachtgever is verplicht alle voorschriften die Fujitsu ten aanzien van het gebruik van merken, auteursrecht en andere aanduidingen van eigendomsrechten van Fujitsu en/of haar licentiegevers heeft uitgevaardigd of zal uitvaardigen, na te leven.

In het bijzonder, doch zonder daardoor het voorgaande te beperken, geldt dat Opdrachtgever Fujitsu op eerste verzoek informatie zal verschaffen met betrekking tot de locatie en identificatie van alle Apparatuur waarop bepaalde programma‟s zijn geïnstalleerd, onder meer teneinde Fujitsu op die wijze in staat te stellen de door Fujitsu aan derden af te dragen licentiekosten te verifiëren.

B7.6 Diagnostisch materiaal

Fujitsu kan, indien zij daartoe aanleiding ziet, Opdrachtgever diagnostisch materiaal verstrekken dat kan bestaan uit en/of zijn opgenomen in, diagnose- en testroutines, programma‟s, handboeken, en documentatie. Dit diagnostisch materiaal is niet onderworpen aan een aan Opdrachtgever verleende licentie voor eigen gebruik, doch zal door Opdrachtgever ten behoeve van Fujitsu worden bewaard als hulp bij het verlenen door Fujitsu van service. Opdrachtgever zal het diagnostisch materiaal uitsluitend gebruiken op de wijze en voor het doel als door Fujitsu aangegeven.

Opdrachtgever zal toestaan dat Fujitsu op redelijke tijden controle uitoefent op het gebruik van het diagnostische materiaal en dat Fujitsu het diagnostische materiaal verwijdert indien zij zulks nodig acht.

Fujitsu heeft het recht diagnostisch materiaal op ieder moment weer terug te nemen, en in ieder geval onmiddellijk na beëindiging van een

Fujitsu service in verband waarmee het relevante diagnostische materiaal wordt gebruikt.

B8 Vrijwaring

B8.1 Opdrachtgever zal, op kosten van Fujitsu en conform de instructies van Fujitsu, de verdediging voeren in geval een rechtszaak tegen Opdrachtgever mocht worden ingesteld gebaseerd op de vordering dat de Producten of enig deel daarvan inbreuk maken op een geldend octrooi of auteursrecht of een wettig gedeponeerd model en Fujitsu zal alle kosten en schadevergoedingen waartoe Opdrachtgever uiteindelijk in een dergelijke rechtszaak mocht worden veroordeeld en die betrekking hebben op bedoelde vordering voldoen mits:

a. Opdrachtgever Fujitsu zo spoedig mogelijk op de hoogte stelt zodra een derde zich, in of buiten rechte, met enige aanspraak tot hem richt; en

b. Opdrachtgever de verdediging en regeling van een dergelijke vordering afwikkelt met en conform de instructies van Fujitsu; en

c. Opdrachtgever Fujitsu bij een dergelijke verdediging alle medewerking verleent die Fujitsu redelijkerwijs van hem mag verlangen; en

d. Steeds voor het maken van de kosten zoals in deze bepaling bedoeld Opdrachtgever voorafgaande schriftelijke toestemming van Fujitsu heeft gekregen.

B8.2 Met uitzondering van het hierboven bepaalde rust op Fujitsu geen enkele aansprakelijkheid jegens Opdrachtgever en/of door Opdrachtgever ingeschakelde derden ten aanzien van octrooien, auteursrecht, gedeponeerde modellen of andere intellectuele eigendomsrechten en in het bijzonder, doch zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, is Fujitsu niet aansprakelijk tegenover Opdrachtgever voor een inbreuk als gevolg van de omstandigheid dat Opdrachtgever de Producten anders dan in overeenstemming met de Algemene Leveringsvoorwaarden heeft gebruikt, of als gevolg van gebruik van de Producten in combinatie met niet door Fujitsu geleverde producten (apparatuur, programmatuur of services).

B8.3 In geval van een aanspraak ter zake van inbreuk op auteursrecht of op ander intellectueel eigendomsrecht met betrekking tot de Producten, of, bij een naar het oordeel van Fujitsu dreigende inbreuk, kan Fujitsu naar eigen keuze en voor eigen rekening voor Opdrachtgever het recht verwerven tot voortgezet gebruik, het inbreukmakende Product wijzigen of vervangen teneinde de inbreuk te voorkomen of in te stemmen met de teruggave van zulk een Product onder creditering van de betaalde prijs verminderd met de hierna in dit artikel genoemde afschrijving.

De afschrijving van een op grond van het in de vorige zin bepaalde teruggenomen Product zal 2% van de door Opdrachtgever voor dat Product betaalde prijs bedragen voor iedere maand die verstreken is tussen de oorspronkelijke datum van levering aan Opdrachtgever en de datum van terugname.

B9 Opschorting en ontbinding

B9.1 Behoudens hetgeen elders in de Overeenkomst wordt bepaald is:

a) ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden danwel haar prestaties op te schorten, indien de andere partij, ook na schriftelijke aanmaning waarin een redelijke termijn wordt gesteld, in gebreke blijft aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst te voldoen.

b) ieder der partijen gerechtigd, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, buiten rechte, de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden indien de andere partij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend; de andere partij haar faillissement aanvraagt; de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard; de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd; de andere partij haar huidige onderneming staakt; op een

aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere partij dan wel op de Programmatuur en/of Apparatuur beslag wordt gelegd, dan wel de andere partij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.

c) een wijziging van prijzen of in rekening te brengen kosten voor de Opdrachtgever geen grond voor beëindiging, ontbinding of opschorting van de Overeenkomst.

B9.2 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding bestaan.

B9.3 Ontbinding ontslaat geen der partijen van de verplichting tot het nakomen van enige vóór het tijdstip van ontbinding ontstane verplichting, het verrichten van betalingen waarvan de vervaldag alsdan is verstreken daaronder begrepen, alsook de verplichting tot betaling van enig als gevolg van ontbinding opeisbaar geworden bedrag.

B9.4 In geval van de ontbinding, om welke reden dan ook, zal Opdrachtgever alle eigendommen van Fujitsu waarop Opdrachtgever ingevolge de Overeenkomst geen recht heeft om deze te behouden, aan Fujitsu overdragen. Opdrachtgever verleent Fujitsu nu reeds voor alsdan het recht de percelen van Opdrachtgever te betreden en zich in het bezit te stellen van bedoelde eigendommen en deze af te voeren.

B10 Doorverkoop en export

B10.1 Uitsluitend indien enige overeenkomst voorziet in doorverkoop en/of export door Opdrachtgever van enig Product, kan Opdrachtgever het betreffende Product en/of Producten doorverkopen danwel exporteren. Opdrachtgever dient zelf zorg te dragen voor het verkrijgen van de eventuele toestemming en/of vergunning(en) van de daartoe bevoegde instanties in Nederland en/of in enig ander land, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, de Export Administration Regulations van de Verenigde Staten van Amerika, die op zulk een doorverkoop of export van toepassing of van invloed kunnen zijn.

B10.2 Apparatuur of Programmatuur mag nimmer worden geëxporteerd of doorverkocht indien Opdrachtgever redenen heeft te vermoeden, dat dergelijke Apparatuur of Programmatuur bedoeld is om te worden gebruikt voor enigerlei doel dat verband houdt met nucleaire, chemische of biologische wapens of rakettechnologie.

B10.3 Opdrachtgever zal Fujitsu vrijwaren voor alle aanspraken van derden in verband met overtredingen van exportvoorschriften.

B11 Werknemers

B11.1 Opdrachtgever en Fujitsu komen overeen dat gedurende de tijd dat door Fujitsu Producten aan Opdrachtgever worden geleverd, alsook gedurende een periode van twaalf maanden daarna, ieder der partijen zich zal onthouden van het werven, in dienst nemen van personeel van de andere partij dat bij de levering van de Producten betrokken is/was noch zullen zij het personeel inhuren via derden.

In geval van overtreding van deze bepaling door de Opdrachtgever, is de Opdrachtgever een direct opeisbare boete van € 50.000,- aan Fujitsu verschuldigd, onverminderd het recht van Fujitsu om schadevergoeding te vorderen.

B11.2 Opdrachtgever zal aan Fujitsu personeel, in geval zij werkzaamheden op locatie bij Opdrachtgever uitvoeren, een werkplek ter beschikking stellen die voldoet aan alle wettelijke eisen.

B12 Algemeen

B12.1 Overdracht van rechten

Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; de toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.

B12.2 Vertegenwoordiging en kennisgevingen

Iedere partij zal een medewerker aanwijzen die zal fungeren als contactpersoon voor de andere partij ten aanzien van de uit hoofde van de Overeenkomst uit te voeren werkzaamheden. Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald zijn deze personen bevoegd de betreffende partij te vertegenwoordigen in alle zaken die de uitvoering van de Overeenkomst betreffen.

Tenzij anders aangegeven in de Overeenkomst dienen alle vereiste kennisgevingen schriftelijk (beperkt tot per e-mail, post of fax) ter attentie van de in dit artikel bedoelde contactpersoon te worden gedaan op het adres dat in de Overeenkomst wordt genoemd.

B12.3 Wijzigingsbeheer

Wijzigingen op de Algemene Leveringsvoorwaarden en/of de Overeenkomst zijn uitsluitend geldig indien zij schriftelijk geschieden, uitdrukkelijk als wijziging van deze Algemene Leveringsvoorwaarden en/of Overeenkomst worden aangemerkt en worden ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van elke partij. Eventuele kosten voor invoering van dergelijke wijzigingen zullen worden overeengekomen en gedragen in een zodanige verhouding als partijen besluiten.

B12.4 Overmacht

Geen der partijen zal aansprakelijk zijn voor enige vertraging in of het niet nakomen van haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst als gevolg van omstandigheden die redelijkerwijs buiten haar macht liggen, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, het niet tijdig verstrekken van noodzakelijke gegevens, informatie of specificaties (indien en voor zover de wederpartij zich heeft verplicht zulke gegevens, informatie of specificaties te verstrekken); wijzigingen in dergelijke verstrekte gegevens, informatie of specificaties; slechte weersomstandigheden; brand; explosie; overstroming; staking; prikacties; langzaamaanacties of andere arbeidsconflicten; ongelukken; relletjes of ordeverstoringen; ziekte van personeel; daden en regelgeving van overheidswege; de onmogelijkheid om benodigde vergunning of toestemming te verkrijgen; vertragingen veroorzaakt door toeleveranciers of materiaalschaarste. Indien een overmachtsituatie langer dan 75 kalenderdagen heeft geduurd hebben partijen het recht om de Overeenkomst te ontbinden. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst gepresteerd is,wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn. Zijn voor Fujitsu aan de nakoming van de Overeenkomst extra kosten verbonden in verband met aan haar niet toe te rekenen omstandigheden, dan is zij bevoegd deze in redelijkheid aan Opdrachtgever door te berekenen.

B12.5 Vervaltermijn

Een vordering van Opdrachtgever op Fujitsu dient bij de ingevolge artikel B12.7 bevoegde instantie aanhangig te zijn gemaakt uiterlijk binnen één (1) jaar nadat de Opdrachtgever bekend is geraakt met het bestaan van die vordering of daarmee bekend had kunnen zijn, bij gebreke waarvan verval intreedt van alle rechten van Opdrachtgever uit hoofde van die vordering.

B12.6 Voorbestaan van verplichtingen

.

Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de Overeenkomst voort te duren blijven ook na ontbinding, opzegging, beëindiging of afloop van een Overeenkomst onverminderd van kracht.

B12.7 Toepasselijk recht en geschillen

Ieder geschil tussen partijen terzake van de Overeenkomst zal slechts worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Utrecht.

Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het op 11 april 1980 tot stand gekomen VN verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag 1980) is uitgesloten.

C. Verkoopvoorwaarden Apparatuur

De in dit deel “Verkoopvoorwaarden Apparatuur” vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen uit deze Algemene Leveringsvoorwaarden, van toepassing indien Fujitsu Apparatuur aan Opdrachtgever verkoopt. Voor zover de Algemene Bepalingen strijdig zijn met de Verkoopvoorwaarden Apparatuur, prevaleren de Verkoopvoorwaarden Apparatuur.

C1 Koop en verkoop

C1.1 Opdrachtgever verklaart te kopen van Fujitsu, gelijk Fujitsu verklaart te verkopen aan Opdrachtgever, de in de Opdrachtbevestiging gespecificeerde Apparatuur, tegen betaling door Opdrachtgever van de aldaar vermelde prijzen en kosten en met inachtneming van het in deze voorwaarden bepaalde.

C1.2 De Apparatuur wordt nader omschreven in de relevante Productspecificatie(s). Geen andere specificatie, beschrijving, publicatie, schriftelijk of mondeling gedane toezegging, maakt deel uit van de Overeenkomst, noch zal hiernaar in de Overeenkomst geacht worden te zijn verwezen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

Indien de Apparatuur Programmatuur bevat, is op zulke Programmatuur mede van toepassing de hierna onder D vermelde Verkoopvoorwaarden Programmatuur, welke voorwaarden, in geval van onverenigbaarheid met de Verkoopvoorwaarden Apparatuur, prevaleren ten aanzien van bedoelde Programmatuur.

C2 Kosten en betalingen

De prijzen en kosten zullen worden voldaan zoals aangegeven in de Opdrachtbevestiging en in overeenstemming met de hiervoor vermelde Algemene Bepalingen.

Indien de levering, anders dan door vertraging van de zijde van Fujitsu, plaatsvindt later dan drie maanden na de datum waarop Fujitsu de opdracht tot levering van de Apparatuur heeft aanvaard, dan behoudt Fujitsu zich het recht voor de prijzen en kosten aan te passen aan die welke van kracht zijn op de datum van levering.

C3 Levering en installatie C3.1 Levering en risico

De levering aan Opdrachtgever zal geschieden op het in de Overeenkomst vermelde adres. Het risico van verlies en schade aan de Apparatuur gaat bij levering over op Opdrachtgever. Fujitsu is tot het doen van deelleveringen bevoegd, Opdrachtgever is verplicht tot afname. Opdrachtgever is met uitzondering van materiaal en/of

constructiefouten in de Apparatuur en schade veroorzaakt door personeel van Fujitsu, gedurende de periode vanaf levering tot aan het moment van algehele betaling van alle nog openstaande facturen (gedurende de periode waarop het eigendomsvoorbehoud van toepassing is) tegenover Fujitsu aansprakelijk voor iedere schade aan of verlies van de Apparatuur, ongeacht de oorzaak daarvan, molest daaronder begrepen.

Opdrachtgever dient ter zake zorg te dragen voor adequate verzekering.

Indien door Fujitsu Incoterms worden gebruikt, wordt de versie gebruikt die van kracht was op de datum van het uitbrengen van de aanbieding.

C3.2 Levering-/installatiedata

Fujitsu zal zich ervoor inspannen dat de levering en/of installatie van de Apparatuur op of omstreeks de daarvoor overeengekomen datum zal plaatsvinden, maar is niet aansprakelijk voor enige vertraging in die levering of installatie.

C3.3 Door Opdrachtgever te treffen voorzieningen

Indien noodzakelijk zal Fujitsu de benodigde informatie verstrekken teneinde Opdrachtgever in staat te stellen in zijn pand de nodige voorzieningen te treffen voor de levering en/of installatie van de Apparatuur.

Opdrachtgever zal voor zijn rekening en voordat de Apparatuur wordt geïnstalleerd zorgdragen voor de aanleg van alle benodigde aansluitmogelijkheden en eventuele bekabeling, eventuele noodzakelijke verbouwingswerkzaamheden uitvoeren en eventueel vereiste toestemming voor de installering van de Apparatuur en de aansluiting daarvan op telecommunicatielijnen verkrijgen. Indien Opdrachtgever niet aan deze verplichtingen voldoet is Fujitsu gerechtigd zonder nadere ingebrekestelling haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten.

C3.4 Levering en Installatie

Tenzij anders overeengekomen zal Fujitsu de Apparatuur in het pand van Opdrachtgever installeren tegen betaling door Opdrachtgever van de alsdan daarvoor bij Fujitsu geldende installatiekosten, zoals gespecificeerd in de Opdrachtbevestiging. Tenzij anders is overeengekomen zal de installatie worden uitgevoerd tijdens Fujitsu‟s normale werkuren. Fujitsu‟s normale werkuren zijn maandag tot en met vrijdag van 08.30 uur tot 17.00 uur, met uitzondering van officieel erkende feestdagen. Als installatiedatum zal gelden de datum waarop de Apparatuur de Fujitsu standaardtests bevredigend heeft verwerkt.

Indien installatie niet door Fujitsu wordt uitgevoerd, wordt de Apparatuur geacht te zijn geïnstalleerd op de leveringsdatum van de betreffende Apparatuur aan Opdrachtgever. Indien naar de mening van beide partijen de levering en/of installatie voltooid is, zal Fujitsu binnen 5 werkdagen een schriftelijke bevestiging opstellen, welke zal worden ondertekend door beide partijen. Deze bevestiging laat onverlet hetgeen in de Overeenkomst is bepaald inzake acceptatie en garantie. Indien en voorzover partijen geen bevestiging als hierboven bedoeld ondertekenen, dan wordt de levering en/of installatie geacht conform hetgeen hierover in de Overeenkomst wordt bepaald te zijn voltooid indien de Producten bedrijfsmatig in gebruik zijn genomen, danwel de levering en/of installatie heeft/hebben plaatsgevonden.

C3.5 Levering aan partijen in het buitenland

Levering aan partijen in het buitenland kan door Fujitsu tegen een 0% BTW- tarief in rekening worden gebracht (overeenkomstig de ter zake geldende richtlijnen van de Belastingdienst) mits Fujitsu een volledig en correct door Opdrachtgever ingevulde en getekende vervoersverklaring heeft ontvangen voorafgaand aan het door Opdrachtgever tot aan de Nederlandse grens (laten) vervoeren van de Producten.

Het niet, niet tijdig of niet volledig invullen van deze verklaring geeft Fujitsu het recht de betreffende levering op te schorten danwel in het geheel niet uit te voeren, zonder dat Fujitsu hiervoor schadeplichtig is. Overigens heeft Fujitsu bij het niet, niet tijdig of niet volledig invullen van deze verklaring tevens het recht

de betreffende levering uit te voeren tegen het algemene Nederlandse BTW-tarief.

Deze 0%-regeling laat het bepaalde terzake verlies en schade aan de Producten zoals sub C3.1 genoemd onverlet

C4 Apparatuurgarantie

C4.1 Fujitsu garandeert dat de Apparatuur in alle materiële opzichten voldoet aan het bepaalde in de Productspecificatie.

C4.2 Tenzij in de relevante Productspecificatie of in de Opdrachtbevestiging anders wordt vermeld, garandeert Fujitsu dat indien (een) materiaal- of fabrieksfout(en) in enig onderdeel van de Apparatuur wordt/worden ontdekt binnen een periode van drie maanden na de leveringsdatum daarvan, Fujitsu zulk(e) (een) defect(en) zonder kosten voor Opdrachtgever zal herstellen en wel door reparatie, door vervanging of door afstelling - zulks ter beoordeling van Fujitsu - op voorwaarde dat geen wijziging(en) in de Apparatuur is/zijn aangebracht, anders dan door Fujitsu en de Apparatuur is onderhouden en bediend overeenkomstig de voorschriften van Fujitsu.

Voor de toepassing van dit artikel zal de term “onderdeel van de Apparatuur” zich niet uitstrekken tot Programmatuur (anders dan lichamelijke componenten waarmee deze elementen onverbrekelijk verbonden zijn) in de Apparatuur. Op zulke Programmatuur zullen van toepassing zijn de garantiebepalingen zoals opgenomen in de hierna vermelde Verkoopvoorwaarden Programmatuur.

C4.3 Garantie op niet-Fujitsu Apparatuur wordt uitsluitend bepaald door de garantievoorwaarden van de toeleverancier van Fujitsu. Voor zover deze niet met de Apparatuur worden meegeleverd, zullen deze op eerste verzoek door Fujitsu worden verstrekt.

C4.4 Fujitsu verstrekt geen garantie inzake de ononderbroken of foutloze werking van de Apparatuur.

C4.5 Bovenstaande garanties treden in de plaats van alle andere uitdrukkelijke of stilzwijgende garanties, waaronder begrepen de garantie dat de Apparatuur voor een bepaald doel geschikt is.

C4.6 De garantieperiode voor enigerlei upgrades, modificaties of vervangende onderdelen voor de Apparatuur zal worden gerekend vanaf de oorspronkelijke leveringsdatum van de desbetreffende Apparatuur.

C4.7 Tenzij met Fujitsu is overeengekomen dat garantiewerkzaamheden in Opdrachtgevers bedrijf zullen worden uitgevoerd, zullen deze werkzaamheden worden verricht op een door Fujitsu op te geven adres.. Opdrachtgever dient de Apparatuur op eigen kosten en voor eigen risico terug te zenden in daarvoor geëigende verpakking en met een gedetailleerde beschrijving van de vermeende fout. Fujitsu zal de Apparatuur voor rekening en risico van Opdrachtgever naar Opdrachtgever terugzenden. De bij reparatie vervangen onderdelen worden eigendom van Fujitsu.

C4.8 Indien door Opdrachtgever bij de koop van de Apparatuur met Fujitsu een overeenkomst tot volledig onderhoud wordt aangegaan ingaande op de installatiedatum, zal het verhelpen van een defect als hierboven onder C4.2 bedoeld, gedurende de garantieperiode, zonder verdere kosten geschieden overeenkomstig de voorwaarden van de afgesloten Serviceovereenkomst.

C4.9 De aansprakelijkheid van Fujitsu voor een gebrek in de geleverde Apparatuur is beperkt tot het nakomen van de in dit artikel (C4) genoemde garantieverplichtingen.

D. Verkoopvoorwaarden Programmatuur

De in dit deel “Verkoopvoorwaarden Programmatuur” vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen uit deze Algemene Leveringsvoorwaarden, van toepassing indien Fujitsu Programmatuur verkoopt en in licentie verstrekt aan Opdrachtgever. Voor zover de Algemene Bepalingen strijdig zijn met de Verkoopvoorwaarden Programmatuur, prevaleren de Verkoopvoorwaarden Programmatuur

D1 Licentieverlening

D1.1 Tegen betaling door Opdrachtgever van de eventueel van toepassing zijnde licentievergoeding als vermeld in de Opdrachtbevestiging en met inachtneming van de voorwaarden van deze Overeenkomst, verleent Fujitsu Opdrachtgever hierbij uitsluitend voor eigen gebruik, een niet-exclusieve,

niet-overdraagbare licentie voor het gebruik van de in de Opdrachtbevestiging gespecificeerde Programmatuur voor de doeleinden en aantallen gebruikers als vermeld in de Opdrachtbevestiging en/of de van toepassing zijnde Productspecificatie met inachtneming van eventuele vermelde beperkingen. De enige Apparatuur waarmee de Programmatuur mag worden gebruikt is de door Fujitsu gespecificeerde Apparatuur. Enig ander gebruik is niet toegestaan behalve dan met voorafgaande schriftelijke toestemming van Fujitsu. Fujitsu kan aan een dergelijke toestemming nadere voorwaarden verbinden.

D1.2 De Programmatuur wordt nader omschreven in de relevante Productspecificatie. Geen andere specificatie, beschrijving, publicatie, schriftelijk of mondeling gedane toezegging, zal deel uitmaken van de Overeenkomst noch zal hiernaar in de Overeenkomst geacht worden te zijn verwezen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

D2 Levering en installatie van Programmatuur

D2.1 Fujitsu zal de Programmatuur op de overeengekomen soort en formaat informatiedragers aan Opdrachtgever afleveren en, indien een door Fujitsu uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, de Programmatuur bij Opdrachtgever installeren. Fujitsu zal zich inspannen om de tijdige aflevering van de Programmatuur en eventueel van toepassing zijnde documentatie op het daarvoor overeengekomen tijdstip te bewerkstelligen, maar aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige vertraging in de aflevering. Opdrachtgever is met uitzondering van materiaal en/of constructiefouten in de Programmatuur, dan wel schade veroorzaakt door personeel van Fujitsu, gedurende de periode vanaf aflevering tot aan het moment van algehele betaling van alle nog openstaande facturen (gedurende de periode waarop het eigendomsvoorbehoud van toepassing is) tegenover Fujitsu aansprakelijk voor iedere schade aan of verlies van de Programmatuur, ongeacht de oorzaak daarvan, molest daaronder begrepen.

Opdrachtgever dient ter zake zorg te dragen voor adequate verzekering.

D2.2 Het is Opdrachtgever enkel en alleen toegestaan veiligheidskopieën te maken. Op alle kopieën van de Programmatuur zal Opdrachtgever het Fujitsu copyright en eventuele andere eigendomsvermeldingen overnemen.

D2.3 Indien tussen partijen een acceptatietest inzake de installatie van de Programmatuur is overeengekomen is het bepaalde in artikel F3 van onderdeel F van overeenkomstige toepassing.

D2.4 Indien tussen partijen geen acceptatietest is overeengekomen, aanvaardt Opdrachtgever de Programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van levering bevindt, onverminderd de verplichtingen van Fujitsu ingevolge de garantiebepalingen onder D5.

D3 Licentievergoeding

D3.1 Opdrachtgever is de in de Opdrachtbevestiging vermelde vergoeding voor de Programmalicentie verschuldigd vanaf de ingangsdatum als bedoeld in artikel D9.1 en dient deze bij vooruitbetaling te voldoen.

D3.2 Fujitsu heeft het recht periodiek verschuldigde licentievergoedingen van tijd tot tijd te verhogen. Indien Fujitsu van dit recht gebruik wenst te maken, zal zij Opdrachtgever tijdig vóór de ingangsdatum van de nieuwe licentievergoeding schriftelijk mededeling van de verhoging doen.

D4 Documentatie

Fujitsu zal bij de Programmatuur een exemplaar van de standaard gebruikersdocumentatie verstrekken. Deze documentatie dient als hulpmiddel bij het gebruik van de Programmatuur en mag zonder schriftelijke toestemming van Fujitsu niet door Opdrachtgever worden gekopieerd.

D5 Programmagarantie

D5.1 Fujitsu garandeert dat de Programmatuur in alle materiële opzichten functioneert conform het bepaalde in de Productspecificaties.

D5.2 Fujitsu garandeert, dat indien binnen drie maanden na de levering of installatie van de Programmatuur mocht blijken dat de Programmatuur een reproduceerbare intrinsieke fout bevat en de Programmatuur met de Aangewezen Apparatuur en op de correcte wijze is gebruikt, tenzij anders is vermeld, Fujitsu, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, alles zal doen wat redelijkerwijs van haar kan worden verlangd om de fouten te herstellen door middel van foutcorrectie of preventieve actie. Door Fujitsu wordt geen garantie verleend met betrekking tot een ongestoorde en foutloze werking, noch dat alle fouten kunnen worden hersteld door middel van foutcorrectie of preventieve actie. Herstel van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder de garantie.

De garantieverplichting van Fujitsu vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Fujitsu wijzigingen in de Programmatuur aanbrengt of doet aanbrengen.

D5.3 Bovenstaande garanties treden in de plaats van alle andere uitdrukkelijke of stilzwijgende garanties, waaronder begrepen de garantie dat de Programmatuur voor een bepaald doel geschikt is.

D5.4 De aansprakelijkheid van Fujitsu voor een gebrek in de Programmatuur is beperkt tot het nakomen van de in dit artikel (D5) genoemde garantieverplichtingen.

D6 Programmaondersteuning

D6.1 Fujitsu zal naast hetgeen ter zake is opgenomen in D5 service met betrekking tot de Programmatuur verlenen voor zover Opdrachtgever een daartoe strekkende serviceovereenkomst aangaat, en mits Opdrachtgever alle door Fujitsu geboden onderhoudsreleases of nieuwe releases accepteert en implementeert, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

D6.2 In geval Opdrachtgever geen overeenkomst als bedoeld in D6.1 met Fujitsu aangaat dan wel deze wordt beëindigd, zal Fujitsu, voor zover zij op dat moment over de vereiste kennis beschikt, aan Opdrachtgever op schriftelijk verzoek tegen de geldende tarieven programmaondersteuning verlenen op basis van te leveren arbeidsuren en materialen.

D6.3 In geval een modificatie van of toevoegingen aan de Programmatuur, door Fujitsu uitgevoerd, zou leiden tot een toename van Fujitsu‟s ondersteuningsverplichting is Fujitsu gerechtigd een eerder overeengekomen service tegen het einde van enig kalenderjaar te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden en onder gelijktijdige aanbieding van een andere vorm van serviceverlening.

D7 Programmatuur van derden

Bepaalde door Fujitsu in licentie gegeven Programmatuur kan door derden aan Fujitsu in licentie zijn gegeven. Dergelijke Programmatuur is ofwel onderworpen aan de licentievoorwaarden die bij die Programmatuur zijn gevoegd, ofwel aan de voorwaarden van een eindgebruikerslicentie van derden. De in de vorige zin bedoelde voorwaarden zullen prevaleren boven de Fujitsu voorwaarden en zullen op het gebruik van de Programmatuur door Opdrachtgever van toepassing zijn met inbegrip van de in die voorwaarden opgenomen garantiebepalingen en beperkingen van aansprakelijkheid.

D8 Geheimhouding

Opdrachtgever staat ervoor in dat de Programmatuur slechts wordt gebruikt overeenkomstig de licentievoorwaarden en hij zal geen informatie met betrekking tot de Programmatuur verstrekken aan derden, noch de Programmatuur of enig onderdeel ervan ter beschikking van derden stellen, tenzij zulks geschiedt onder verzekering van geheimhouding en uitsluitend voor gebruik met de Aangewezen Apparatuur en na voorafgaande schriftelijke toestemming van Fujitsu. Bij onbevoegd gebruik van de Programmatuur door Opdrachtgever, is deze, onder voorbehoud van alle andere rechten en rechtsmiddelen van Fujitsu, terstond aan Fujitsu een bedrag verschuldigd gelijk aan de kosten die zulk een onbevoegde gebruiker in geval van bevoegd gebruik aan Fujitsu verschuldigd zou zijn geweest.

D9 Ingangsdatum; beëindiging

D9.1 Als ingangsdatum van iedere verleende Programmalicentie zal gelden de datum waarop partijen zulks overeenkomen, bij gebreke waarvan de datum van levering als zodanig zal gelden.

D9.2 Opdrachtgever kan een Programmalicentie ten aanzien van de Programmatuur beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie maanden. Opzegging dient te geschieden per aangetekende brief. Opzegging houdt niet in dat Fujitsu gehouden is vooruit betaalde licentievergoedingen terug te betalen.

D9.3 Fujitsu kan de licentie ten aanzien van de Programmatuur slechts beëindigen in geval Opdrachtgever één of meer licentievoorwaarden niet nakomt. Beëindiging van een licentie wegens een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Opdrachtgever geschiedt onder voorbehoud van alle rechten van Fujitsu op schadevergoeding, alsmede onder voorbehoud van alle andere rechten en rechtsmiddelen.

D9.4 Binnen vijf dagen na de beëindigingsdatum van een Programmalicentie zal Opdrachtgever de desbetreffende Programmatuur, met inbegrip van alle kopieën, documentatie en onderdelen ervan (gemodificeerde en samengevoegde programma‟s daaronder begrepen) vernietigen of terugzenden en vervolgens schriftelijk aan Fujitsu bevestigen dat deze stappen zijn genomen. Beëindiging ontslaat Opdrachtgever niet van het nakomen van enige vóór de datum van beëindiging ontstane verplichting.

D10 Opgave gebruik licentie

In voorkomend geval zal Opdrachtgever, op verzoek van Fujitsu, schriftelijk bevestigen dat het gebruik van de Programmatuur in overeenstemming is met de voorwaarden van de Programmalicentie. Na een hiertoe tijdig ontvangen verzoek van Fujitsu zal Opdrachtgever Fujitsu toestemming verlenen tot het houden van een audit, waartoe Opdrachtgever Fujitsu de plaats(en) van gebruik van de Programmatuur zal mededelen.

E. Voorwaarden Serviceverlening

De in dit deel “Voorwaarden Serviceverlening” vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen uit deze Algemene Leveringsvoorwaarden, van toepassing indien Fujitsu aan Opdrachtgever Services levert. Voor zover de Algemene Bepalingen strijdig zijn met de Voorwaarden Serviceverlening, prevaleren de Voorwaarden Serviceverlening.

E1 Service

E1.1 Fujitsu verklaart de Service aan Opdrachtgever te verlenen, gelijk Opdrachtgever verklaart de Service te aanvaarden, tegen betaling door Opdrachtgever van de servicekosten vermeld in de Opdrachtbevestiging.

E1.2 De Service wordt nader omschreven in de relevante Productspecificatie(s). Geen andere specificatie, beschrijving, publicatie, schriftelijk of mondeling gedane toezegging, maakt deel uit van de Overeenkomst, noch zal hiernaar in de Overeenkomst geacht worden te zijn verwezen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

E1.3 De Service strekt zich niet uit tot het verrichten van werkzaamheden die nodig zijn om enige vorm van ontwerpfouten te herstellen.

E1.4 Tenzij tussen partijen schriftelijk anders is overeengekomen zal de service door Fujitsu worden verleend tijdens haar normale werkuren. Fujitsu‟s normale werkuren zijn maandag tot en met vrijdag van 08.30 uur tot 17.00 uur, met uitzondering van officieel erkende feestdagen. Service die buiten de normale werkuren wordt verleend zal worden berekend overeenkomstig de alsdan daarvoor bij Fujitsu geldende speciale tarieven.

E2 Omvang van de Service

E2.1 Tenzij met Fujitsu schriftelijk anders overeengekomen, strekt de Service zich niet uit tot reparatie, vervanging, aanpassingen, foutcorrectie of meer dan normaal benodigde werktijd als gevolg van:

a. incorrecte installatie (tenzij de installatie door Fujitsu werd verzorgd);

b. het niet nakomen door Opdrachtgever van de door Fujitsu gespecificeerde voorschriften ten aanzien van gebruik, bediening en ruimtelijke voorzieningen;

c. onoordeelkundig en/of onzorgvuldig gebruik;

x. xxxxxxxx; nalatigheid; ongelukken;

e. modificaties, wijzigingen of toevoegingen die door anderen xxx Xxxxxxx zijn aangebracht;

f. gebruik van niet door Fujitsu geleverde apparatuur, programmatuur, verbruiksmaterialen of toebehoren die naar het oordeel van Fujitsu niet geschikt zijn voor gebruik met de desbetreffende Producten;

x. xxxxxxxxxxxxx of ander van buiten komend onheil;

h. storingen in de elektriciteitsvoorziening;

i. storingen in telecommunicatieverbindingen;

x. xxxx door Fujitsu, of namens Fujitsu door derde(n), verleende service;

k. een wijziging in (de omvang van) de Service.

E2.2 In het kader van de Service worden vervangende onderdelen door Fujitsu geleverd; dit kunnen nieuwe of gereconditioneerde of opnieuw geassembleerde onderdelen zijn die functioneel equivalent

zijn aan nieuwe onderdelen. Vervangen onderdelen worden eigendom van Fujitsu, tenzij anders is overeengekomen.

E2.3 Indien vervanging of reparatie in het normale geval wordt uitgevoerd door medeneming door Fujitsu van de/het desbetreffende Apparatuur/onderdeel en Opdrachtgever dit weigert, is Fujitsu gerechtigd eventuele additionele kosten op Opdrachtgever te verhalen en zal Fujitsu niet aansprakelijk zijn voor enige daaruit voortvloeiende vertraging of voor het in gebreke blijven ten aanzien van de serviceverlening.

E2.4 In geval in de Opdrachtbevestiging wordt vermeld dat voor Service met betrekking tot Apparatuur “terugzenden ter reparatie” of “Carry In” van toepassing is, zal de Service in Fujitsu‟s werkplaatsen worden verleend en zal Opdrachtgever de Apparatuur, voor eigen rekening, correct verpakt en onder opgaaf van het vermeende defect, (doen) afleveren bij Fujitsu‟s reparatiewerkplaats. Fujitsu zal de Apparatuur voor rekening van Opdrachtgever retourneren. Het risico van verlies en schade aan de Apparatuur tijdens (terug)zending is voor Opdrachtgever.

E3 Specialistische service

E3.1 In geval Service implementatie, opleiding, ondersteuning, advies en andere specialistische services of diensten omvat:

a. zal Fujitsu personeelsleden aanwijzen met de noodzakelijke expertise en ervaring om de desbetreffende Service te verlenen;

b. zal Opdrachtgever terzake deskundige personeelsleden en eventueel benodigde middelen ter beschikking van Fujitsu stellen, alsook die informatie en faciliteiten die Fujitsu redelijkerwijs kan verlangen ter ondersteuning van het verlenen van de Service;

c. zal Opdrachtgever de noodzakelijke voorbereidingen en taken uitvoeren als omschreven in de Opdrachtbevestiging of de desbetreffende Productspecificatie(s);

d. is Fujitsu gerechtigd extra kosten in rekening te brengen in geval van uitbreiding of wijziging van of vertraging in de serviceverlening anders dan als gevolg van nalatigheid van Fujitsu of het niet nakomen door Fujitsu van enige uit de Overeenkomst voor haar voortvloeiende verplichting;

e. zullen door personeel van Fujitsu gemaakte extra kosten, zoals, doch niet beperkt tot, reis- en verblijfkosten en kosten voor maaltijden, als additionele kosten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht;

f. zal Fujitsu geacht worden de desbetreffende Service te hebben verleend, zodra is voldaan aan criteria voor voltooiing zoals die in de Opdrachtbevestiging of, indien van toepassing, in de Productspecificatie(s) zijn vermeld, of in geval de Service wordt verleend op basis van bestede manuren en/of geleverde materialen, indien de overeengekomen manuren en/of materialen zijn besteed respectievelijk geleverd.

E3.2 Aan Opdrachtgever zal geacht worden een licentie te zijn verleend voor het gebruik van enig programma of materiaal dat hem op grond van de desbetreffende Service door Fujitsu is geleverd conform hetgeen hiervoor in artikel D1 bepaald is.

E4 Uitvoering

Fujitsu zal bij het verlenen van de Service alle redelijkerwijs van haar te verwachten zorg en bekwaamheid aanwenden.

E5 Aanvang en beëindiging

E5.1 De datum waarop de Service met betrekking tot Apparatuur aanvangt, is of de installatiedatum of, in geval van reeds eerder geïnstalleerde Apparatuur, de in de Opdrachtbevestiging vermelde aanvangsdatum. Indien is overeengekomen dat de Service zal worden verleend voor onbepaalde tijd, kan ieder der partijen de serviceverlening beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste zes (6) maanden.

Indien een minimum of een vaste periode van serviceverlening is overeengekomen, kan beëindiging van de serviceverlening geschieden tegen het einde van die minimum periode of vaste periode of op enig tijdstip daarna en alsdan dient eveneens een opzegtermijn van tenminste zes (6) maanden in acht te worden genomen.

E5.2 De datum waarop Service met betrekking tot Programmatuur aanvangt, is of de datum van levering of, indien van toepassing, de datum van acceptatie, of, in geval van reeds eerder geleverde Programmatuur, de in de Opdrachtbevestiging vermelde aanvangsdatum. De Service zal worden verleend voor onbepaalde tijd. Beëindiging door ieder der partijen kan uitsluitend geschieden tegen het einde van enig kalenderjaar met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste zes (6) maanden.

E5.3 De datum waarop de dienstverlening, anders dan de sub E5.1 en E5.2 bedoelde Service met betrekking tot Apparatuur en Programmatuur, aanvangt, is de in de Overeenkomst vermelde aanvangsdatum. Indien is overeengekomen dat deze dienstverlening zal worden verleend voor onbepaalde tijd, kan ieder der partijen de serviceverlening beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste zes (6) maanden.

Indien een minimum of een vaste periode van dienstverlening is overeengekomen, kan beëindiging geschieden tegen het einde van die minimum periode of vaste periode of op enig tijdstip daarna en alsdan dient eveneens een opzegtermijn van tenminste zes (6) maanden in acht te worden genomen.

E5.4 Opzegging dient in alle gevallen schriftelijk te geschieden. Een en ander laat onverlet het partijen elders in de Algemene Leveringsvoorwaarden toegekende recht tot ontbinding.

E6 Servicekosten

E6.1 Fujitsu heeft het recht met ingang van 1 januari van ieder kalenderjaar, de prijs voor het verlenen van de Services aan te passen aan de hand van het indexcijfer Cao-lonen per maand excl. bijzondere beloningen 70-74 zakelijke dienstverlening, zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek. (CBS.)

Indien sprake is van onderhoudskosten gericht op Apparatuur en/of Programmatuur van derden, heeft Fujitsu het recht de prijzen te verhogen conform de aan Fujitsu berekende verhoging door de betreffende toeleverancier. Indien Fujitsu van deze rechten gebruik wenst te maken, zal zij Opdrachtgever hieromtrent tijdig, vóór de ingangsdatum, schriftelijk informeren.

E6.2 Indien door Fujitsu onderhoud wordt verricht aan Apparatuur na het tijdstip liggende vijf jaar na de installeringsdatum van die Apparatuur, dan behoudt Fujitsu zich het recht voor de desbetreffende servicekosten vanaf vorenbedoeld tijdstip te verhogen.

E6.3 Indien door Fujitsu onderhoud wordt verricht aan Apparatuur, waarvan naar haar redelijk oordeel de economische levensduur is verstreken, komen de met dit onderhoud gepaard gaande kosten voor rekening van Opdrachtgever, zulks op voorwaarde, dat Fujitsu hiervan vooraf mededeling aan Opdrachtgever doet en Opdrachtgever tegen de doorbelasting geen bezwaar maakt. Van het verstrijken van de economische levensduur is in ieder geval sprake, wanneer in verband met de ouderdom van de Apparatuur (-onderdelen) de voor Fujitsu opkomende kosten het verlenen van onderhoud in alle redelijkheid niet meer rechtvaardigt. In het geval Fujitsu aantoont, dat er sprake is van het verstrijken van de economische levensduur van de Apparatuur heeft ieder der partijen het recht de Overeenkomst (tussentijds) met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand te beëindigen.

E6.4 De kosten voor onderdelen, componenten, media, verbruiksmaterialen en ander leveranties, alsook reis- en verblijfkosten, dienen, indien en voor zover niet uitdrukkelijk in de servicekosten begrepen, afzonderlijk door Opdrachtgever te worden voldaan.

E7 Verplichtingen van Opdrachtgever

In het kader van de uit hoofde van de Overeenkomst door Fujitsu te verlenen Services, zal Opdrachtgever:

a. Fujitsu volledige en vrije toegang verlenen tot alle relevante informatie, Apparatuur en Programmatuur;

x. xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx laten bijstaan door deskundige personeel van Opdrachtgever die bekend zijn met de Producten van Opdrachtgever;

c. een geschikte werkruimte en faciliteiten, alsook een veilige opslagruimte voor serviceapparatuur, reserveonderdelen en handboeken ter beschikking van Fujitsu stellen;

d. de meest recente versies van de programmatuur zoals bij Opdrachtgever in gebruik, beschikbaar houden voor Fujitsu;

e. instemmen met en/of zorgdragen voor tijdelijke ontkoppeling van niet door Fujitsu geleverde en/of niet door Fujitsu onderhouden apparatuur en/of programmatuur, indien dit naar het redelijk oordeel van Fujitsu noodzakelijk is voor het stellen van een diagnose;

f. indien Fujitsu daarom mocht verzoeken, op door Fujitsu voor te schrijven wijze inzicht te geven in gebruik van de Apparatuur en Programmatuur en deze gegevens ter beschikking van Fujitsu stellen wanneer Fujitsu daarom vraagt;

g. op eigen kosten die telecommunicatiefaciliteiten en andere faciliteiten ter beschikking van Fujitsu stellen die redelijkerwijs door Fujitsu kunnen worden verlangd voor diagnostische- en testdoeleinden;

h. op eigen kosten faciliteiten ter beschikking van Fujitsu stellen voor het op afstand uitvoeren van werkzaamheden in het kader van het verlenen van de Services;

i. informatie verschaffen en medewerking verlenen die Fujitsu redelijkerwijze verlangt en nodig heeft voor de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst.

j. Op eigen kosten zorgen voor de afvoer van afvalmaterialen incl. verpakkingsmaterialen.

F. Ontwikkeling van Maatwerkprogrammatuur

De in dit deel “Ontwikkeling van Maatwerkprogrammatuur” vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen uit deze Algemene Leveringsvoorwaarden, van toepassing indien Fujitsu Maatwerkprogrammatuur ontwikkelt voor Opdrachtgever. Voor zover de Algemene Bepalingen strijdig zijn met de bepalingen inzake de Ontwikkeling van maatwerkprogrammatuur, prevaleren de bepalingen inzake de Ontwikkeling van maatwerkprogrammatuur.

F1 Ontwikkeling

In de Opdrachtbevestiging Maatwerkprogrammatuur zal de te ontwikkelen Programmatuur alsmede de wijze waarop de ontwikkeling zal geschieden worden gespecificeerd. Fujitsu zal de ontwikkeling van de Maatwerkprogrammatuur met zorg uitvoeren op basis van door Opdrachtgever te verstrekken gegevens, voor de juistheid, volledigheid en consistentie waarvoor Opdrachtgever instaat.

F2 Prijzen en kosten

F2.1 Met betrekking tot ontwikkeling van Maatwerkprogrammatuur onderscheidt Fujitsu de navolgende prijsgrondslagen:

a. Vaste prijzen: dit zijn prijzen die voor de uitvoering van de in de Opdrachtbevestiging gedefinieerde diensten niet aan wijziging onderhevig

zijn met uitzondering van het in de Algemene Bepalingen bepaalde en onafhankelijk zijn van de door Fujitsu werkelijk gemaakte kosten.

b. Geïndiceerde prijzen: dit zijn prijzen die naar aanleiding van door Fujitsu werkelijk te maken kosten kunnen worden herzien.

c. Nacalculatie: Opdrachtgever betaalt aan Fujitsu alle door Fujitsu bestede manuren, machinetijd en geleverde materialen.

F2.2 De in sub F2.1b en in F2.1c vermelde prijzen zijn de geldende prijzen per de aangegeven datum. Fujitsu is gerechtigd de prijzen van tijd tot tijd te verhogen, hetgeen aan Opdrachtgever vóór de ingangsdatum van de nieuwe prijzen zal worden meegedeeld. F2.3 Tenzij anders aangegeven in de Opdrachtbevestiging gelden de prijzen voor het ontwikkelen van de Maatwerkprogrammatuur in hetzij het kantoor van Opdrachtgever, hetzij in één van Fujitsu‟s kantoren, hetzij op een andere overeengekomen plaats, op werkdagen tijdens Fujitsu‟s normale werkuren. In de standaard prijzen zijn reistijd tot een maximum van 1,5 uur per dag en kilometervergoeding tot een maximum van 150 km per dag begrepen, zulks gebaseerd op een inzetbaarheid van gehele werkdagen, zonder tussentijdse verplaatsingen tijdens normale werkuren. Indien op verzoek van Opdrachtgever gedurende kortere tijd ten kantore van Opdrachtgever dient te worden gewerkt, dan zullen de werkuren en de reisuren, met een minimum van vier uren per dag, doch een maximum van een gehele werkdag, met inachtneming van het ten aanzien van de reistijd en de reisafstand bepaalde, tegen de alsdan geldende uurtarieven in rekening worden gebracht.

Indien wordt overeengekomen dat werkzaamheden buiten Fujitsu‟s normale werkuren dienen te worden verricht, is Opdrachtgever een vergoeding verschuldigd overeenkomstig de alsdan daarvoor geldende tarieven van Fujitsu.

F2.4 Additionele reistijd en reiskosten alsmede door Fujitsu voor de uitvoering van de Overeenkomst redelijkerwijs te maken verblijfkosten, zullen door Opdrachtgever aan Fujitsu worden vergoed overeenkomstig de alsdan geldende uurtarieven van Fujitsu, voor zover van toepassing.

F2.5 Tenzij tussen partijen anders wordt overeengekomen zijn in de prijzen niet begrepen de kosten voor informatiedragers, afdrukpapier en andere materialen, noch de kosten voor machinetijd en dergelijke.

F2.6 Opdrachtgever is de overeengekomen prijs/prijzen verschuldigd als in de bepalingen van artikel B2 vermeld. Indien geen betalingsdata mochten zijn vermeld, zal Fujitsu Opdrachtgever aan het einde van iedere maand dat deel van de prijs/prijzen in rekening brengen dat betrekking heeft op de in die maand verrichte diensten.

F3 Acceptatie

F3.1 Iedere specificatie of ander document dat door Fujitsu als onderdeel van de Service wordt geproduceerd en de goedkeuring van Opdrachtgever behoeft, zal door Opdrachtgever binnen veertien dagen na ontvangst schriftelijk worden goedgekeurd dan wel van commentaar voorzien worden geretourneerd. Schriftelijke detailvragen, waarvan de beantwoording noodzakelijk is in verband met de voortgang van de werkzaamheden, zullen binnen drie werkdagen schriftelijk door Opdrachtgever worden beantwoord.

Indien hieraan door Opdrachtgever niet wordt voldaan zal de geplande leveringsdatum/data voor enig deel van de Maatwerkprogrammatuur worden verschoven voor een periode welke

tenminste gelijk zal zijn aan de duur van de vertraging, of in geval van finale acceptatie, wordt de Maatwerkprogrammatuur in haar geheel geacht te zijn geaccepteerd.

F3.2 In onmiddellijke aansluiting op de oplevering van de Programmatuur volgt een acceptatietest, die conform een tussen partijen overeen te komen projectplan wordt opgesteld en uitgevoerd.

De acceptatietest heeft ten doel vast te stellen of de Programmatuur functioneert conform de specificaties.

Gedurende de acceptatietest zal een gedetailleerd verslag worden opgesteld (testverslag), waarin de uitgevoerde tests en bijbehorende resultaten worden beschreven.

F3.3 Onmiddellijk nadat de acceptatietest met succes is voltooid zullen partijen een acceptatieverklaring opstellen en ondertekenen. In de acceptatieverklaring zullen de onvolkomenheden worden vastgelegd die de Programmatuur vertoont onder verwijzing naar desbetreffende specificaties en tevens of (delen van) de Programmatuur door Opdrachtgever wordt/worden geaccepteerd.

F3.4 Kleine onvolkomenheden, waartoe gerekend worden onvolkomenheden, die, door hun aard en/of aantal, bedrijfsmatige ingebruikname van de Programmatuur redelijkerwijze niet in de weg staan, zullen geen reden tot onthouding van de acceptatie of onderbreking van de acceptatietest zijn, onverminderd de verplichting van Fujitsu tot kosteloos herstel van zodanige onvolkomenheden.

F3.5 Binnen 3 werkdagen na ontvangst van de acceptatieverklaring sub F3.3 bedoeld, zal Fujitsu een tijdsplanning afgeven waarbinnen de in de acceptatieverklaring vastgelegde onvolkomenheden zullen worden verholpen. Zodra de onvolkomenheden door Fujitsu zijn verholpen, zal Fujitsu dit schriftelijk aan Opdrachtgever bevestigen. Indien Fujitsu niet in staat is binnen de gestelde termijn een onvolkomenheid te verhelpen, maar zij wel in staat is een voorlopige oplossing van het door de onvolkomenheid veroorzaakte probleem aan te brengen, dan is Fujitsu gerechtigd een dergelijke oplossing aan te brengen en zal dit acceptatie niet in de weg staan. Indien een onvolkomenheid niet binnen de gestelde termijn of middels een voorlopige oplossing valt te verhelpen, dan zal Fujitsu een planning afgeven waarin wordt aangegeven binnen welke termijn en op welke wijze de onvolkomenheid wel kan worden verholpen.

F3.6 Indien Opdrachtgever de Programmatuur niet bij de eerste uitvoering van de acceptatietest sub F3.2 bedoeld heeft geaccepteerd, zal uiterlijk binnen het aantal in het betreffende projectplan aangegeven werkdagen de acceptatietest worden herhaald. In een tweede acceptatieverklaring zal worden vastgelegd of de in de eerste acceptatieverklaring opgenomen onvolkomenheden zijn verholpen en - in geval van afkeuring sub F3.2 - of de Programmatuur thans is geaccepteerd.

Terzake van niet verholpen onvolkomenheden geldt het sub F3.3, F3.4 en F3.5 bepaalde gelijkelijk.

F3.7 De in F3.2 tot en met F3.6 bedoelde procedure zal worden herhaald totdat de Programmatuur is geaccepteerd.

F3.8 Wanneer Fujitsu drie kalenderdagen na afloop van de acceptatieperiode geen bericht van acceptatie of geen bericht van onderbreken van de acceptatietest heeft ontvangen, dan wordt de Maatwerkprogrammatuur geacht te zijn geaccepteerd door Opdrachtgever. De Maatwerkprogrammatuur wordt in ieder geval geacht te zijn geaccepteerd indien Opdrachtgever de Maatwerkprogrammatuur bedrijfsmatig in gebruik heeft genomen. Het bovenstaande geldt, onverminderd de verplichting van Fujitsu om geconstateerde onvolkomenheden op te lossen.

F4 Wijzigingen en meerwerk

F4.1 Wijzigingen in de technische of functionele specificaties van Maatwerkprogrammatuur, waaronder tevens wordt verstaan aanvullingen op de Maatwerkprogrammatuur kunnen te allen tijde door de Opdrachtgever worden verzocht en/of door Fujitsu worden aanbevolen.

F4.2 Partijen zullen zo spoedig mogelijk, doch in ieder geval binnen vier weken na ontvangst van een verzoek of aanbeveling tot wijziging van de technische of functionele specificaties van de Maatwerkprogrammatuur schriftelijk op zulk een verzoek reageren. Indien door Fujitsu reeds met de ontwikkelingswerkzaamheden is aangevangen, is zij gerechtigd wijzigingsvoorstellen eerst na acceptatie van de onderhavige Maatwerkprogrammatuur in behandeling te nemen. Verzoeken tot wijziging leiden, tenzij schriftelijk overeengekomen, niet tot opschorting van de verplichtingen van partijen.

F4.3 Fujitsu zal Opdrachtgever schriftelijk opgaaf doen van de te verwachten gevolgen die de verzochte of aanbevolen wijziging zal hebben ten aanzien van de prijs en op leveringsdatum/data van de Programmatuur.

F4.4 Wijzigingen zullen niet worden uitgevoerd alvorens deze in een door partijen getekend aanhangsel bij de Overeenkomst zijn vastgelegd.

F5 Garantie

F5.1 Fujitsu zal eventuele gebreken die in de geaccepteerde Maatwerkprogrammatuur aan het licht zouden treden, gedurende een periode van drie maanden vanaf de datum waarop de sub F3.2 bedoelde acceptatie is voltooid, zonder extra kosten voor Opdrachtgever herstellen, mits deze gebreken schriftelijk ter kennis van Fujitsu zijn gebracht en het geconstateerde gebrek betrekking heeft op de overeengekomen specificaties van de Maatwerkprogrammatuur.

F5.2 De sub F5.1 genoemde garantie is niet van toepassing:

a. indien door ander personeel dan personeel van Fujitsu modificaties zijn aangebracht in de Programmatuur;

b. indien de gebreken die aan het licht treden, in alle redelijkheid tijdens de acceptatietest aangetoond hadden kunnen worden.

F5.3 Om na te gaan of de sub F5.1 bedoelde gebreken inderdaad zijn hersteld zal dezelfde testrun waarin de desbetreffende gebreken werden vastgesteld door Opdrachtgever binnen drie werkdagen worden herhaald. Bij akkoordbevinding is de levering voltooid, waarna de Opdrachtgever de verdere verantwoordelijkheid draagt voor het geleverde Product.

F5.4 De aansprakelijkheid van Fujitsu voor een gebrek in de geaccepteerde Maatwerkprogrammatuur is beperkt tot het nakomen van de garantieverplichtingen die voortvloeien uit de bepalingen van F5.

F6 Uitvoering

F6.1 Fujitsu zal zich voor de uitvoering van de Overeenkomst bedienen van ter zake kundig personeel.

F6.2 Opdrachtgever zal op eigen kosten op eerste verzoek alle redelijkerwijs voor de uitvoering van de Overeenkomst door Fujitsu benodigde informatie en faciliteiten ter beschikking van Fujitsu stellen.

F6.3 Opdrachtgever zal, voordat door Fujitsu met de werkzaamheden wordt aangevangen, een ter zake kundig

medewerker als contactpersoon benoemen die met betrekking tot de voortgang van deze overeenkomst gemachtigd is Opdrachtgever tegenover Fujitsu te verbinden.

F7 Exclusieve rechten en geheimhouding

F7.1 Auteursrechten, octrooien en andere uit de uitvoering van de overeenkomst voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten behoren aan Fujitsu. Fujitsu is bevoegd een kopie te behouden van dat wat zij krachtens de Overeenkomst levert.

G. Bijzondere bepalingen inzake de automatische verwerking van gegevens door Fujitsu

G1. Duur

Indien de Overeenkomst betrekking heeft op het periodiek of regelmatig automatisch verwerken van gegevens door middel van Apparatuur die beheerd wordt door Fujitsu, geldt de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de Overeenkomst wordt telkenmale stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Fujitsu de Overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor het einde van de betreffende periode.

G2. Uitvoering van de werkzaamheden

Fujitsu verricht deze service slechts in opdracht van Opdrachtgever. Indien Fujitsu krachtens een bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie deze service verricht met betrekking tot gegevens van Opdrachtgever of zijn personeel, zullen alle daaraan verbonden kosten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Fujitsu zal deze service met zorg verrichten overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde procedures en afspraken. Alle door Fujitsu te verwerken gegevens zullen overeenkomstig de door Fujitsu te stellen voorwaarden door Opdrachtgever worden geprepareerd en aangeleverd. Opdrachtgever zal de te verwerken gegevens brengen naar en de resultaten van de verwerking ophalen van de plaats waar Fujitsu de computerservice uitvoert. Transport en transmissie, op welke wijze dan ook, geschieden voor rekening en risico van Opdrachtgever, ook indien deze door Fujitsu worden uitgevoerd of verzorgd. Opdrachtgever staat er voor in dat alle door hem aan Fujitsu ter uitvoering van deze service ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Fujitsu verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van Fujitsu . Alle door Fujitsu bij deze service gebruikte Apparatuur, Programmatuur en andere zaken blijven het eigendom respectievelijk voorwerp van intellectuele en industriële eigendom van Fujitsu, ook indien Opdrachtgever een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door Fujitsu.

Fujitsu kan de van Opdrachtgever ontvangen producten en gegevens en de gegenereerde resultaten van de verwerking onder zich houden totdat Opdrachtgever alle aan Fujitsu verschuldigde bedragen betaald heeft.

Fujitsu kan wijzigingen in de inhoud of omvang van deze service aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij Opdrachtgever geldende procedures tot gevolg hebben, zal Fujitsu Opdrachtgever hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van Opdrachtgever. In dat geval kan Opdrachtgever de Overeenkomst schriftelijk door opzegging beëindigen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of Fujitsu de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt. Fujitsu spant zich er naar beste kunnen voor in dat de door haar bij de uitvoering van deze service gebruikte programmatuur tijdig wordt aangepast

aan wijzigingen in de door haar in het kader van haar dienstverlening beheerde Nederlandse wet- en regelgeving. Op verzoek zal Fujitsu tegen haar gebruikelijke tarieven Opdrachtgever adviseren over de gevolgen van deze aanpassingen voor Opdrachtgever.

G3 Beveiliging, privacy en bewaartermijnen

Fujitsu voldoet aan de verplichtingen die uit hoofde van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens als bewerker op haar rusten. Fujitsu zal zorgdragen voor passende technische en organisatorische maatregelen om (persoons)gegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking.

Opdrachtgever staat ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende de verwerking van persoonsgegevens, daaronder begrepen de voorschriften die bij of krachtens de Wet Bescherming Persoonsgegevens zijn gegeven, stipt in acht worden genomen en dat alle voorgeschreven aanmeldingen zijn verricht en alle vereiste toestemmingen tot verwerking van persoonsgegevens zijn verkregen. Opdrachtgever zal Fujitsu alle terzake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken. Opdrachtgever vrijwaart Fujitsu voor alle aanspraken van derden die jegens Fujitsu mochten worden ingesteld wegens een niet aan Fujitsu toe te rekenen schending van de Wet Bescherming Persoonsgegevens en/of andere wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens. Opdrachtgever vrijwaart Fujitsu voor alle aanspraken van derden, waaronder overheidsinstellingen, die jegens Fujitsu mochten worden ingesteld wegens schending van wetgeving inzake de wettelijke bewaartermijnen.

G4. Garantie

Fujitsu is niet verantwoordelijk voor controle van de juistheid en volledigheid van de resultaten van deze service. Opdrachtgever zal na ontvangst deze resultaten zelf controleren. Fujitsu staat er niet voor in dat deze service foutloos of zonder onderbrekingen wordt verleend. Indien gebreken in de resultaten van deze service een direct gevolg zijn van Producten, informatiedragers, procedures of bedieningshandelingen waarvoor Fujitsu uit hoofde van de Overeenkomst uitdrukkelijk verantwoordelijk is, zal Fujitsu

deze service herhalen teneinde naar beste vermogen deze onvolkomenheden te herstellen, mits Opdrachtgever de onvolkomenheden zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één week na ontvangst van de resultaten van deze service, schriftelijk en gedetailleerd aan Fujitsu kenbaar maakt. Slechts indien gebreken in deze service aan Fujitsu toerekenbaar zijn, wordt de herhaling gratis uitgevoerd. Indien gebreken niet zijn toe te rekenen aan Fujitsu en/of de gebreken het gevolg zijn van fouten of onvolkomenheden van Opdrachtgever, zoals het aanleveren van onjuiste of onvolledige informatie, zal Fujitsu de kosten van een eventuele herhaling volgens zijn gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening brengen. Indien herstel van aan Fujitsu toerekenbare gebreken technisch of redelijkerwijs niet mogelijk is, zal Fujitsu de voor de betreffende service door Opdrachtgever verschuldigde bedragen

crediteren, zonder verder of anderszins jegens Opdrachtgever aansprakelijk te zijn. Aan Opdrachtgever komen geen andere rechten wegens gebreken in deze service toe dan die welke in deze garantieregeling zijn beschreven.