DEEL 1 – ALGEMEEN DEEL
Algemene Inkoopvoorwaarden
ELIX Group B.V.
KvK nummer 68546416
Datum: 18 juni 2024
DEEL 1 – ALGEMEEN DEEL
Artikel 1. Definities
In deze Voorwaarden hebben onderstaande termen telkens de volgende betekenis:
“Diensten”: | alle (economische) activiteiten, anders dan in loondienst, die door Leverancier tegen Vergoeding worden verricht. | “Opdrachtgever”: | ELIX Group B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd in Utrecht, met adres Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Leusden, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 68546416, en/of aan haar verbonden groepsmaatschappij(en) als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek. | |
“Gebruiksrechten”: | elk recht dat Opdrachtgever de bevoegdheid geeft om een goed waarop een intellectueel eigendomsrecht rust, of een gedeelte daarvan, te gebruiken zonder daarmee een inbreuk op het intellectueel eigendomsrecht te maken, onafhankelijk van de juridische kwalificatie of de wijze van de overdracht of levering van dit recht aan Opdrachtgever. | “Overeenkomst”: | alle afspraken tussen Opdrachtgever en Leverancier met betrekking tot de levering van de Prestatie. | |
“Goederen”: | alle zaken (voor menselijke beheersing vatbare stoffelijke objecten zoals apparatuur) en vermogensrechten (zoals rechten op zaken). | “Partij” en “Partijen”: | Opdrachtgever en Leverancier individueel respectievelijk gezamenlijk. | |
“Leverancier”: | de partij waarmee Opdrachtgever onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst of waarmee Opdrachtgever een Overeenkomst gesloten heeft, de partij die aan Opdrachtgever Goederen levert, voor haar Diensten verricht of met Opdrachtgever is overeengekomen zulks te doen, alsmede degene aan wie Opdrachtgever een opdracht van andere aard heeft verstrekt. | “Personeel”: | de door Partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen, ongeacht of zij een arbeidsovereenkomst hebben met die partij. | |
“Prestatie”: | alle door Leverancier op grond van de Overeenkomst te leveren Goederen (waaronder begrepen Gebruiksrechten) en/of Diensten. | |||
“Vergoeding”: | de in totaal voor de Prestatie overeengekomen prijs (alles excl. BTW). | |||
“Voorwaarden”: | onderhavige algemene inkoopvoorwaarden. |
Artikel 2. Toepasselijkheid en taal
1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle onderhandelingen, aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, opdrachtbevestigingen, bestellingen, gesloten en nog te sluiten Overeenkomsten en alle andere rechtshandelingen die betrekking hebben op de Prestatie.
2. De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Leverancier, onder welke benaming ook, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Indien desondanks naast deze Voorwaarden andere voorwaarden van toepassing zijn, prevaleren in het geval van tegenstrijdigheden de bepalingen uit deze Voorwaarden.
3. Indien een bepaling uit de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden nietig, ongeldig of onafdwingbaar mocht blijken, heeft dat geen invloed op de geldigheid of afdwingbaarheid van de andere bepalingen van de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden. Partijen zullen gehouden zijn de nietige, ongeldige of onafdwingbare bepaling(en) zodanig aan te passen dat deze geldig of afdwingbaar is/zijn, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de eerdere bepaling(en) in acht zal worden genomen.
4. In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in deze Voorwaarden en het bepaalde in de Overeenkomst prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst boven het bepaalde in deze Voorwaarden.
5. Wijzigingen van en aanvullingen op deze Voorwaarden gelden slechts indien deze schriftelijk en uitdrukkelijk tussen Partijen zijn overeengekomen, mits een dergelijke wijziging en/of aanvulling door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van Opdrachtgever is ondertekend.
6. Indien gebruik wordt gemaakt van een variant van deze Voorwaarden in een andere taal dan de Nederlandse geldt het volgende: in het geval van enige discrepantie tussen de vertaalde variant van deze Voorwaarden en de Nederlandstalige variant, prevaleert de Nederlandstalige variant.
Artikel 3. Totstandkoming Overeenkomst
1. Een aanvraag voor een offerte, aanbieding, opdracht, bestelling of een andere uitnodiging tot het doen van een aanbod bindt Opdrachtgever niet. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd om onderhandelingen over een nog tot stand te komen Overeenkomst af te breken, zonder tot enige vergoeding of tot door-onderhandelen verplicht te zijn.
2. Alvorens een aanbod aan Opdrachtgever te doen heeft Leverancier zich in voldoende mate op de hoogte gesteld van het beoogde gebruik casu quo de doelstellingen, in verband waarmee Opdrachtgever de Overeenkomst wil aangaan.
3. Indien en voor zover Leverancier beschikt over onvoldoende informatie om aan de in het vorige lid bedoelde verplichting te voldoen, dient zij hieromtrent navraag te doen bij Opdrachtgever. Opdrachtgever zal alle in redelijkheid verlangde informatie aan Leverancier verstrekken (tenzij deze vertrouwelijk van aard is en in redelijkheid ook niet onder een geheimhoudingsovereenkomst verstrekt kan worden).
4. Indien de Prestatie (deels) de levering van prestaties van derden behelst, of van prestaties van derden afhankelijk is, zal Leverancier dit aan Opdrachtgever mededelen voorafgaand aan het aangaan van de Overeenkomst. Bij het achterwege laten van een dergelijke mededeling zijn de daaruit voor Opdrachtgever voortvloeiende kosten voor rekening van Leverancier.
5. Een Overeenkomst komt tussen Partijen tot stand na schriftelijke en uitdrukkelijke bevestiging daarvan door daartoe bevoegde vertegenwoordiger(s) van de Opdrachtgever.
6. Indien een Overeenkomst kennelijke tegenstrijdigheden, fouten en/of omissies bevat, is Leverancier verplicht Opdrachtgever daarop te wijzen voordat hij tot ondertekening of uitvoering van de Overeenkomst overgaat. Verzuimt Leverancier Opdrachtgever hierop te wijzen, dan vervalt elk vorderingsrecht dat mogelijk als gevolg van deze tegenstrijdigheden, fouten en/of omissies is ontstaan dan wel zal ontstaan.
7. De kosten voor een offerte, aanbieding, opdracht, bestelling of een andere uitnodiging tot het doen van een aanbod in verband met de totstandkoming van een Overeenkomst zijn voor rekening van Leverancier.
8. Offertes, aanbiedingen, opdrachten, bestellingen en overige afkomstig van Leverancier zijn onherroepelijk en hebben een minimale geldigheidsduur van zestig (60) dagen. Indien Leverancier een bestelling van Opdrachtgever accepteert, heeft Opdrachtgever het recht om de bestelling alsnog binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen, in welk geval tussen Partijen geen Overeenkomst tot stand is gekomen.
9. Leverancier ziet erop toe dat de offertes, aanbiedingen, opdrachten, bestellingen, facturen en overige in ieder geval de volgende informatie bevat:
a. naam en adres van Xxxxxxxxxxx;
b. naam en adres van Opdrachtgever;
c. bestelnummer van Opdrachtgever;
d. artikelnummer van Opdrachtgever (indien van toepassing);
e. duidelijke omschrijving van de te leveren Goederen en/of Diensten, hoeveelheid te leveren Goederen en/of Diensten;
f. eenheidsprijs excl. BTW,
g. te betalen BTW bedrag in Euro's, naam, adres en BTW identificatienummer van Leverancier of zijn fiscaal vertegenwoordiger (indien van toepassing);
h. contactpersoon Opdrachtgever;
i. bankrekeningnummer van Leverancier;
j. leverdatum; en
k. pakbonnummer (indien van toepassing).
10. De relatie tussen Opdrachtgever en Leverancier is niet-exclusief. Opdrachtgever is dan ook op geen enkele wijze verplicht tot afname van Xxxxxxxx en/of Diensten van Leverancier, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald.
11. Leverancier waakt ervoor dat de overeengekomen begroting voor het uitvoeren van de Overeenkomst niet wordt overschreden. Indien Leverancier constateert dat de daadwerkelijke Vergoeding (mogelijk) het totaalbedrag zal overschrijden dat is begroot, zal Leverancier dat onverwijld aan Opdrachtgever melden. Opdrachtgever behoeft de kosten die het begrootte totaalbedrag overschrijden alleen te vergoeden indien
Opdrachtgever daarvoor vooraf uitdrukkelijk en schriftelijk toestemming heeft gegeven.
Artikel 4. Uitvoering van de Overeenkomst
1. Levering van Xxxxxxxx en/of de uitvoering van Diensten dient te geschieden op de wijze en tijd zoals in de Overeenkomst is aangegeven.
2. In de Overeenkomst overeengekomen termijnen voor levering van Goederen en/of de uitvoering van Diensten gelden als vast en fataal, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Indien (delen van) de levering van Goederen en/of (delen van) de uitvoering van Diensten niet binnen de overeengekomen termijnen zijn gepresteerd, is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim ten aanzien van de gehele Overeenkomst, tenzij Leverancier bewijst dat het niet halen van de termijnen niet aan Leverancier is toe te rekenen. Leverancier zal een dreigende levertijdoverschrijding onverwijld en schriftelijk aan Opdrachtgever melden.
3. Leverancier zal zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en de eventueel daarmee samenhangende nadere overeenkomsten nakomen en steeds de vereiste medewerking aan de uitvoering verlenen.
4. Leverancier zal zijn rechten en plichten onder de Overeenkomst niet overdragen of uitbesteden aan derden of bezwaren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Elke overdracht die in strijd is met het bepaalde in het voorgaande lid mist goederenrechtelijk effect.
Artikel 5. Documentatie
1. Leverancier zal Opdrachtgever op diens verzoek voorzien van voldoende en begrijpelijke handleidingen, montagedocumentatie en overige documenten met betrekking tot de eigenschappen, technische inpasbaarheid en gebruiksmogelijkheden van de Prestatie.
2. Leverancier zal de documentatie op verzoek van Opdrachtgever actualiseren gedurende de garantieperiode.
3. Alle (aanvullende) kosten verband houdende met het opmaken van de documentatie komen voor rekening van de Leverancier.
Artikel 6. Intellectueel eigendom
1. Opdrachtgever en Leverancier behouden ieder het eigendom van de intellectuele eigendomsrechten die bestaan aan de start van de Overeenkomst.
2. De intellectueel eigendomsrechten berusten bij Opdrachtgever voor zover het een prestatie betreft die onder de Overeenkomst wordt vervaardigd. Leverancier informeert Opdrachtgever steeds schriftelijk, over alle relevante technische kenmerken en details, waaronder de gebruikte (externe) libraries en (externe) software. Leverancier zal voorts alle broncodes van de betreffende ontwikkelde software aan Opdrachtgever ter beschikking stellen en overdragen. De eenmalige koopprijs voor deze overdracht wordt geacht besloten te hebben gelegen in de in de Overeenkomst bedongen vergoeding. Voor zover nodig verplicht Leverancier zich bij separate akte de eigendomsoverdracht te formaliseren.
3. Deze overdracht van rechten is niet van toepassing op eventuele intellectuele eigendomsrechten in reeds bestaande materialen die zijn opgenomen in de prestatie. Met betrekking tot zulke intellectuele
eigendomsrechten verleent Leverancier aan Opdrachtgever, gelieerde ondernemingen en zakenpartners een niet-exclusief, eeuwigdurende, onherroepelijke, royaltyvrije, wereldwijde, overdraagbare licentie (met het recht om sublicenties te verlenen) om te gebruiken, te onderhouden, te reproduceren, te wijzigen of afgeleiden werken te creëren in verband met de prestatie.
Artikel 7. Algemene garanties
1. Leverancier garandeert dat:
a. de Prestatie voldoet aan de bij of krachtens wet- en regelgeving gestelde eisen en door Opdrachtgever gestelde eisen op het gebied van onder meer kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid en is samengesteld uit deugdelijke onderdelen, vrij zijn van ontwerp-, fabricage- en materiaalfouten;
b. de Prestatie de in de Overeenkomst overeengekomen eigenschappen en kwaliteiten zal bevatten en is geschikt voor het in de Overeenkomst overeengekomen gebruik.
2. Indien de Prestatie gedurende de van toepassing zijnde garantietermijn niet blijkt te voldoen aan het bepaalde in de Overeenkomst en/of onderhavige Voorwaarden, zal Leverancier na eerste kennisgeving van Opdrachtgever de gebreken voor eigen rekening en risico binnen de door Opdrachtgever gestelde termijn volledig herstellen, een en ander onverminderd de andere rechten van Opdrachtgever uit hoofde van een tekortkoming.
3. Indien de gebreken niet binnen de door Opdrachtgever gestelde termijn zijn hersteld dan wel indien uit feiten of omstandigheden moet worden aangenomen dat deze termijn niet wordt gehaald, is Opdrachtgever bevoegd de werkzaamheden voor rekening van Leverancier te laten uitvoeren door derden. Dit ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst. Het vorenstaande is eveneens van toepassing in spoedeisende gevallen.
4. Leverancier is gehouden garantiecertificaten en daaruit voortvloeiende garanties rechtstreeks aan Opdrachtgever over te gedragen. Voor zover het betreft garanties te verstrekken door derden, zal Leverancier dezelfde verplichtingen ten behoeve van Opdrachtgever bij die derde bedingen. Het niet (laten) verstrekken van een dergelijk garantiecertificaat ontslaat noch Leverancier noch de door hem ingeschakelde derden van de betreffende verplichtingen.
5. Na herstel, vervanging of aanpassing, geldt dat voor de herstelde of vervangen Goederen en/of Diensten opnieuw de van toepassing zijnde volledige garantietermijn van toepassing zal zijn, te rekenen vanaf de hernieuwde inbedrijfstelling of levering van Goederen.
Artikel 8. Vergoeding, facturatie en betaling
1. De Vergoeding die Opdrachtgever betaalt aan Leverancier voor de verrichte Prestatie is vastgelegd in de Overeenkomst.
2. Voor zover in de Overeenkomst geen vaste prijzen zijn overeengekomen vindt facturatie plaats op basis van werkelijk bestede uren en werkelijk afgenomen Goederen.
Tenzij anders overeengekomen vindt de facturering van de Vergoeding voor Diensten achteraf plaats en de facturering van de Vergoeding voor geleverde Goederen na Levering dan wel, indien een
acceptatietest is overeengekomen, na acceptatie plaats.
3. De Vergoeding is vast en kan niet eenzijdig door Leverancier worden gewijzigd, tenzij de Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt.
4. De Vergoeding is in Euro’s en exclusief BTW, maar inclusief alle (overige) belastingen, heffingen en kosten.
5. Prijswijzigingen (waaronder periodieke indexaties) dienen vooraf uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen te worden tussen Opdrachtgever en Leverancier.
6. De factuur voldoet ten minste aan de eisen als bedoeld in artikel 35a e.v. van de Wet op de omzetbelasting 1968.
7. De betalingstermijn bedraagt, tenzij anders schriftelijk overeengekomen, vijfenveertig (45) dagen na ontvangst factuur mits de geleverde Goederen zijn goedgekeurd (conform artikel 21) en/of Diensten zijn bevestigd of zijn goedgekeurd (conform artikel 23 lid 7) , en na ontvangst van alle bijbehorende documentatie (conform artikel 5).
8. Leverancier verzendt de factuur elektronisch overeenkomstig de geldende norm in een leesbaar pdf-bestand en XML-bestand.
9. Indien Leverancier enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet (volledig) nakomt, is Opdrachtgever gerechtigd de betalingsverplichting aan Leverancier op te schorten.
10. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
11. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd vorderingen van Leverancier op Opdrachtgever te verrekenen met vorderingen die Opdrachtgever, uit welke hoofde dan ook, heeft op Leverancier. Leverancier is nooit tot verrekening bevoegd.
12. In geval vooruitbetaling is overeengekomen, heeft Opdrachtgever het recht te allen tijde
13. van Leverancier te verlangen dat deze voor het vooruitbetaalde bedrag, tot genoegen van Opdrachtgever, zekerheid stelt in de vorm van een bankgarantie.
14. In geval van vooruitbetaling voor de vervaardiging van Goederen, gaat de eigendom van Goederen over op Opdrachtgever op het moment dat de vooruitbetaling wordt verricht.
15. In geval van vooruitbetaling, zal Leverancier ten minste wekelijks aan Opdrachtgever rapporteren over de uitvoering van de Overeenkomst waarop de vooruitbetaling betrekking heeft.
Artikel 9. Aansprakelijkheid
1. Leverancier is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade die door Opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen onder de Overeenkomst van Leverancier, van zijn Personeel of van door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden, dan wel is ontstaan als gevolg van door Leverancier gebruikte zaken ter uitvoering van de Overeenkomst. De bepalingen uit deze Voorwaarden en de Overeenkomst laten immer onverlet de overige rechten van Opdrachtgever op vergoeding van kosten, schaden en renten.
2. Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier onder de Overeenkomst geeft Opdrachtgever het recht om Leverancier te verplichten tot nakoming of gehele of gedeeltelijke ongedaanmaking van de tekortkoming en/of de gevolgen daarvan voor rekening en risico van Leverancier.
3. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden (waaronder doch niet beperkt tot onderaannemers en de Belastingdienst), voor onder welke naam ook ter zake geleden schade of achterstallige betalingen en/of kosten in verband met de Overeenkomst. Deze vrijwaring ziet op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in de vorige twee leden. Leverancier zal op eerste verzoek van Opdrachtgever een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met Opdrachtgever – een en ander ter beoordeling door Opdrachtgever – verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld.
4. Indien Leverancier – met schriftelijk verkregen toestemming van Opdrachtgever – voor de uitvoering van de Overeenkomst derden inschakelt, dient Leverancier zich te houden aan alle verplichtingen die gelden op grond van de toepasselijke belastingwetgeving en sociale zekerheidswetgeving inzake de ketenaansprakelijkheid, waaronder de Wet Ketenaansprakelijkheid, de Uitvoeringsregeling Inleners-, Keten- en Opdrachtgeversaansprakelijkheid 2004, en alle aanverwante wet- en regelgeving, in het bijzonder artikel 34 en 35 van de Invorderingswet 1990 en artikel 24b van het Uitvoeringsbesluit omzetbelasting 1968. Voor zover het niet naleven van deze voorschriften ten gevolge zou hebben dat Opdrachtgever door derden aansprakelijk wordt gesteld, vrijwaart Leverancier hierbij Opdrachtgever voor alle gevolgen hiervan.
5. In geval van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever, waardoor Leverancier niet in staat is de Prestatie te leveren en/of niet in staat is om de
6. uitvoering van de Prestatie te bewerkstelligen, is, indien en voor zover Opdrachtgever hiervoor aansprakelijk is, de aansprakelijkheid van Opdrachtgever beperkt tot het bedrag van de Prestatie.
Artikel 10. Verzekering
1. De Leverancier zal er voor zorg dragen dat hij gedurende de looptijd van de Overeenkomst adequaat verzekerd is voor zijn aansprakelijkheid op grond van artikel 9.
2. Onder adequaat wordt verstaan ten minste een passende beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheid en
– in het geval de Prestatie behelst de levering van eigen producten – een productaansprakelijkheidsverzekering.
3. Op verzoek van Opdrachtgever zal de Leverancier de polis(sen) van zijn verzekering overleggen aan Opdrachtgever, alsmede bewijs van de betaling van de verschuldigde premies.
4. De in het eerste lid bedoelde verzekering biedt tenminste dekking voor ten minste vijf miljoen euro (€ 5.000.000,-) per jaar en ten minste tweeëneenhalf miljoen euro (€ 2.500.000,-) per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis. Opdrachtgever is gerechtigd om van Leverancier een verhoogde of uitgebreide dekking te eisen bij de Overeenkomst.
5. Indien een polis niet is afgesloten en/of het bewijs van betaling van de premie van een of meer van de hiervoor bedoelde verzekeringen niet is verstrekt, heeft Opdrachtgever het recht deze verzekering(en) op kosten van Leverancier af te sluiten.
Artikel 11. Geheimhoudings- en relatiebeding
1. Leverancier maakt alle gegevens en informatie die hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt, en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden, tot minimaal drie (3) jaar na afloop van de Overeenkomst, op geen enkele wijze verder bekend behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht.
2. Leverancier verplicht zijn Personeel en andere ingeschakelde hulppersonen om de geheimhoudingsverplichting opgenomen in het vorige lid na te komen.
3. Partijen geven alle gegevens die zij van elkaar hebben ontvangen en die vertrouwelijk van aard zijn op eerste verzoek terug.
4. Leverancier is gebonden aan een relatiebeding. Onder dit relatiebeding zal Leverancier zich zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtgever onthouden van elk van de navolgende handelingen;
5. Personeel van Opdrachtgever te werven door hen een (tijdelijk) dienstverband aan te bieden of anderszins werkzaamheden te laten verrichten;
6. relaties, waaronder leveranciers, van Opdrachtgever te bewegen hun rechtsbetrekking met Opdrachtgever te wijzigen of beëindigen;
7. het, direct of indirect, verrichten van werkzaamheden voor relaties van Opdrachtgever waarbij deze werkzaamheden nauw verband houden met de door Leverancier geleverde Goederen en/of Diensten.
8. Lid 4 van dit artikel 11 geldt niet indien het marktaandeel van de Leverancier 30% of meer bedraagt.
9. Bij overtreding van het geheimhoudingsbeding (zoals bedoeld in artikel 11.1) respectievelijk het relatiebeding (zoals bedoeld in artikel 11.4) is Leverancier een vergoeding verschuldigd aan Opdrachtgever van vijfentwintig duizend euro (€ 25.000) per overtreding, onverminderd het recht van Opdrachtgever om schadevergoeding te vorderen.
Artikel 12. Overmacht
1. Ingeval zich een situatie van overmacht voordoet dient de Partij die van dit recht gebruik maakt hiervan onverwijld mededeling te doen aan de andere Partij, alsmede met de andere Partij in overleg te treden teneinde deze Partij zoveel als mogelijk te informeren over de aard van de overmachtssituatie.
2. Onder overmacht wordt verstaan overmacht in de zin van artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek en zoals hierna aangevuld. Ingeval van overmacht aan de zijde van een Partij wordt de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtsperiode, zonder dat Partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Indien de overmachtstoestand langer duurt dan dertig (30) dagen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechtelijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
3. Onder overmacht aan de zijde van Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan (maar is niet beperkt tot) gebrek aan Personeel of ziekte onder Personeel, stakingen, wanprestatie van door Leverancier ingeschakelde derden, verlate aanlevering, een gebrek of ongeschiktheid van voor
het verrichten van de Prestatie benodigde Goederen en/of Diensten dan wel liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen. Het voorgaande is geen limitatieve opsomming.
Artikel 13. Intellectuele eigendom
1. Tenzij anders overeengekomen, berusten alle rechten van intellectuele eigendom op de krachtens de Overeenkomst door Xxxxxxxxxxx ontwikkelde en ter beschikking gestelde Prestatie uitsluitend bij Opdrachtgever. Voor zover nodig worden de betreffende rechten reeds nu voor alsdan overgedragen door Leverancier aan Opdrachtgever, die deze overdracht reeds nu voor alsdan aanvaardt. Deze overdracht ziet op alle huidige en toekomstige rechten in de meest ruime zin van het woord. Leverancier doet reeds nu voor alsdan voorts – voor zover de wet dat toestaat – onherroepelijk afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten op de Prestatie.
2. Alle rechten op de met de Prestatie van Opdrachtgever afkomstige verwerkte gegevens (blijven) rusten eveneens bij Opdrachtgever, ongeacht waar deze gegevens staan opgeslagen en ongeacht of de gegevens na initiële ontvangst zijn bewerkt of niet.
3. Leverancier garandeert dat de door hem aan Opdrachtgever verstrekte Prestatie geen inbreuk maken op enige intellectuele eigendomsrechten of andere rechten, waaronder persoonlijkheidsrechten, van derden. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever en stelt Opdrachtgever schadeloos voor alle aanspraken van derden gebaseerd op de stelling dat door Leverancier aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde Prestatie, inbreuk maken op bedoelde rechten van die derden.
4. Indien Opdrachtgever door een derde het recht tot gebruik van de Prestatie of delen daarvan wordt ontzegd, zal Leverancier voor zijn rekening en ter keuze van Opdrachtgever onverwijld hetzij:
5. zorgen dat Opdrachtgever alsnog het recht verkrijgt het gebruik voort te zetten;
6. het inbreuk makende onderdeel vervangen door een ander onderdeel met gelijkwaardige gebruiksmogelijkheden, dat geen inbreuk maakt op dergelijke rechten van derden;
7. het inbreuk makende onderdeel zodanig wijzigen dat de inbreuk wordt opgeheven.
8. Indien derden Opdrachtgever ter zake van een beweerdelijke schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, is Opdrachtgever – onverminderd het voorgaande – gerechtigd om de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden. De overige rechten van Opdrachtgever blijven evenwel in het geval van een dergelijke ontbinding onverlet.
Artikel 14. Opschorting, opzegging en ontbinding
1. Overeenkomsten kunnen – behoudens de specifieke opzeggingsgronden in deze Voorwaarden of de Overeenkomst – niet tussentijds door Leverancier worden opgezegd (artikel 7:408 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing). Opdrachtgever is gerechtigd Overeenkomsten op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand zonder dat zij ter zake schadeplichtig is.
2. Opdrachtgever is bevoegd naar haar keuze de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of de Overeenkomst
geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang door een schriftelijke verklaring zonder rechtelijke tussenkomst (en met onmiddellijke ingang) te ontbinden of te beëindigen (zonder dat Opdrachtgever gehouden zal zijn tot enige schadevergoeding) in het geval van:
a. een toerekenbare tekortkoming door Leverancier in de juiste en tijdige nakoming van zijn verplichtingen;
b. Leverancier (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt;
c. onder curatelestelling of onder bewindstelling van Xxxxxxxxxxx dan wel Leverancier zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
d. (gehele of gedeeltelijke) verkoop of (gehele of gedeeltelijke) beëindiging van de onderneming van Leverancier;
e. sprake is van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van Leverancier;
f. intrekking van vergunningen van Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn;
g. beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Leverancier;
h. gegronde vrees dat de Leverancier diens verplichtingen niet zal nakomen;
i. indien uit een door Opdrachtgever verrichtte compliance controle bezwaren naar voren komen om de Overeenkomst met Leverancier te laten voortduren;
3. Alle vorderingen die Opdrachtgever in de hierboven in lid 2 genoemde gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
Artikel 15. Verwerking persoonsgegevens
1. Voor zover Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, zal zij deze persoonsgegevens op behoorlijke en zorgvuldige wijze en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”), alsmede eventueel toepasselijke instructies van Opdrachtgever verwerken. Leverancier is niet gerechtigd om op enig moment de persoonsgegevens die aan hem door Opdrachtgever ter beschikking gesteld zijn, op enigerlei wijze geheel of gedeeltelijk anders te (doen) gebruiken dan ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst, een en ander behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen.
2. Leverancier zal in het in artikel 15 lid 1 bedoelde geval passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico's die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens meebrengen. De maatregelen zijn er mede op gericht onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens te voorkomen. Leverancier legt de maatregelen schriftelijk vast.
3. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor alle schade die voortvloeit uit niet naleving van de AVG.
Artikel 16. Sancties
1. Bij overtreding van deze Voorwaarden verbeurt Leverancier een direct opeisbare boete aan Opdrachtgever van vijftigduizend euro (€ 50.000,-) per overtreding zonder dat nadere ingebrekestelling noodzakelijk is, vermeerderd met vijfduizend euro (€ 5.000,-) voor iedere dag dat de overtreding voortduurt.
2. Het verbeuren van de boete door Leverancier laat onverlet de rechten van Opdrachtgever om aanvullende schadevergoeding te vorderen.
Artikel 17. MVO
1. Opdrachtgever hecht grote waarde aan Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (“MVO”) en onderschrijft de in dat verband toepasselijke richtlijnen van de Internationale Arbeidsorganisatie (“IAO”) en de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (“OESO”). De verwachtingen en gedragingen ten aanzien van MVO zijn vastgelegd in de Gedragscode voor Installateurs en Leveranciers van Opdrachtgever en maken onderdeel uit van deze Voorwaarden (bijlage I).
2. Leverancier verklaart zich te conformeren aan- en zich te gedragen conform de hiervoor bedoelde Gedragscode.
Artikel 18. Overdracht rechten en verplichtingen
1. Leverancier zal zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet overdragen of bezwaren zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
2. Elke overdracht of bezwaring die in strijd is met het bepaalde in voorgaande lid wordt gedaan heeft geen goederenrechtelijk effect.
Artikel 19. Overige
1. Alle mededelingen uit hoofde van of in verband met deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst dienen, tenzij anders vermeld, schriftelijk te worden gedaan.
2. Op de Overeenkomst, de Voorwaarden en alle daarmee verband houdende overeenkomsten, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
3. De toepassing van het Weens Koopverdrag is uitgesloten. De rechtbank te Utrecht is bij uitsluiting bevoegd om alle geschillen, die het gevolg zijn van of verband houden met deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst, in eerste aanleg te beslechten (inclusief een geschil over het bestaan, de rechtsgeldigheid of de beëindiging van de Overeenkomst of ter zake enige
niet-contractuele verbintenis voortvloeiende uit of verband houdende met deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst).
DEEL 2 – LEVERING VAN GOEDEREN
Artikel 20. Bijzonderheden uitvoering levering van Goederen
1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald, geschiedt de levering van Goederen Delivery Duty Paid (“DDP”) conform Incoterms® 2020, op de overeengekomen leveringsdatum, op het door Opdrachtgever aangegeven adres, en in overeenstemming met de aanwijzingen van Opdrachtgever.
2. De eigendom en risico van Goederen gaat van Leverancier op Opdrachtgever over op het moment van levering, tenzij (i) anders is overeengekomen of
(ii) Goederen tijdens of na de levering door Opdrachtgever worden afgekeurd.
3. Opdrachtgever heeft tot het moment van verzending door Leverancier het recht om de af te leveren Goederen door Leverancier te doen afleveren op een andere plaats locatie, in welk geval de Leverancier slechts kosten in rekening mag brengen voor zover het aantoonbaar hogere transportkosten betreft.
4. Opdrachtgever heeft tot 2 werkdagen tot het moment van verzending door Leverancier het recht om bij Leverancier te verzoeken Goederen tijdelijk op te slaan. De eerste 4 weken zal Leverancier geen kosten berekenen aan Opdrachtgever voor het tijdelijk opslaan van Goederen. Vanaf week 3 zal Leverancier kosten voor het tijdelijk opslaan mogen berekenen die niet meer bedragen dan 2% van de prijs van Goederen.
5. Leverancier garandeert dat de onbezwaarde eigendom van Xxxxxxxx wordt verkregen. Enig eigendomsvoorbehoud van Leverancier op Goederen is expliciet uitgesloten.
6. Leverancier doet hierbij afstand van alle rechten en bevoegdheden welke hem op grond van het retentierecht of het recht van reclame toekomen.
7. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is Leverancier niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen van Xxxxxxxx. Indien het uitvoeren van deelleveringen van Goederen is overeengekomen, wordt voor de toepassing van deze algemene inkoopvoorwaarden onder levering mede een deellevering verstaan.
8. Leverancier is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade die door Opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van vertraging in de levering van Goederen. De bepalingen uit deze Voorwaarden en de Overeenkomst laten immer onverlet de overige rechten van Opdrachtgever op vergoeding van kosten, schaden en renten.
Artikel 21. Keuring van Goederen
1. Opdrachtgever is te allen tijde en tot een periode van 4 kalenderweken na levering gerechtigd, maar onverminderd hetgeen daarover door Leverancier is bepaald in een orderbevestiging of soortgelijk document niet verplicht, de geleverde Goederen aan een keuring te (doen) onderwerpen, inclusief de beschikbaarheid van certificaten, attesten, garantiebewijzen, instructieboeken en/of overige documenten. Leverancier is verplicht daaraan zijn volledige medewerking te verlenen.
2. In geval van afkeuring zal Opdrachtgever Leverancier daarvan in kennis stellen. Opdrachtgever zal de afgekeurde Goederen voor rekening en risico van Leverancier (doen) opslaan. Indien Leverancier niet binnen een termijn van 14 dagen nadat Opdrachtgever aan Leverancier heeft kenbaar gemaakt dat de geleverde Goederen zijn afgekeurd deze Goederen heeft teruggehaald, kan Opdrachtgever deze Goederen zonder toestemming van Leverancier voor diens rekening en risico aan hem retourneren, of kan Opdrachtgever deze Goederen voor rekening en risico van Leverancier opslaan dan wel verkopen dan wel vernietigen.
3. Leverancier kan aan de resultaten van een keuring of onderzoek dan wel aan het achterwege blijven daarvan geen enkel recht ontlenen.
4. Opdrachtgever is nimmer gebonden aan enige door Leverancier gestelde termijn waarbinnen door Opdrachtgever kenbaar moet worden gemaakt dat de geleverde Goederen afgekeurd worden althans waarbinnen Opdrachtgever dient te reclameren.
5. Aan Opdrachtgever komt in het geval van
non-conformiteit, zij het geheel of gedeeltelijk, een opschortingsrecht toe. Leverancier zal zich nimmer kunnen beroepen op een opschortingsrecht indien zij van mening is dat Opdrachtgever niet aan haar verplichtingen heeft voldaan, zodat hem in voorkomend geval slechts een vordering tot nakoming zal toekomen. Betaling door Opdrachtgever doet aan de bevoegdheden volgens van dit artikel niet af.
6. In de gevallen waarin schriftelijk is overeengekomen dat de eigendom van Goederen reeds vóór levering en goedkeuring overgaat, zal Leverancier deze Goederen als een goed huisvader voor Opdrachtgever houden en op voor derden herkenbare wijze individualiseren en kenmerken als zijnde eigendom van Opdrachtgever. Een zodanige eigendomsovergang houdt geen goedkeuring in van de te leveren of vervaardigde Goederen.
Artikel 22. Garanties ten aanzien van Goederen
1. Leverancier garandeert dat Goederen:
a. gedurende de gehele garantieperiode voldoen aan de overeengekomen casu quo door Leverancier toegezegde eigenschappen en specificaties en minimaal geschikt zijn voor het doel waarvoor deze blijkens de Overeenkomst bestemd zijn. Indien, in aansluiting op het verstrijken van deze garantieperiode, onderhoud is overeengekomen, geldt deze garantietermijn ook voor de duur van de onderhoudsovereenkomst;
b. geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Leverancier zal ervoor zorgen dat alle hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksvoorschriften en instructieboeken, die benodigd zijn voor het gebruik van Goederen door Opdrachtgever, worden meegeleverd;
c. nieuw zijn en vrij zijn van gebreken en rechten van derden, waaronder maar niet beperkt tot, bezwaringen; en
d. zijn samengesteld uit deugdelijke onderdelen, vrij zijn van ontwerp-, fabricage- en materiaalfouten.
2. Leverancier garandeert de beschikbaarheid van componenten, reserveonderdelen en serviceonderdelen noodzakelijk voor herstel en onderhoud van Goederen tegen marktconforme tarieven of prijzen voor tenminste vijf (5) jaar na de laatste levering van Goederen onder de Overeenkomst, tenzij Partijen bij de Overeenkomst schriftelijk anders zijn overeengekomen.
3. Tenzij in de Overeenkomst anders is vermeld is de garantietermijn minimaal vierentwintig (24) maanden te rekenen vanaf de datum van levering dan wel, indien een acceptatietest is overeengekomen, vanaf de datum van acceptatie, tenzij de fabrikant van Goederen een langere garantietermijn stelt, in welk geval de langere garantietermijn van toepassing is. Indien een gebrek wordt geconstateerd start met betrekking tot het gebrekkige onderdeel de volledige garantietermijn opnieuw vanaf het moment dat Leverancier het gebrek heeft hersteld.
DEEL 3 – LEVERING VAN DIENSTEN
Artikel 23. Bijzonderheden uitvoering levering van Diensten
1. Leverancier garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving, worden
verricht overeenkomstig de eisen van goed en deugdelijk werk en met inachtneming van het bepaalde in de Overeenkomst.
2. Leverancier dient de veiligheidsvoorschriften op het terrein van Opdrachtgever in acht te nemen en waar nodig trainingen te volgen.
3. Opdrachtgever betrekt de Prestatie van Leverancier als juridisch opdrachtgever in de zin van artikel 7:400 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel als aanneming van werk in de zin van artikel 7:750 van het Burgerlijk Wetboek. Tussen Opdrachtgever en Leverancier ontstaat derhalve geen arbeidsovereenkomst op grond van het bepaalde in artikel 7:610 van het Burgerlijk Wetboek en Leverancier doet onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand van het recht zich hierop te beroepen.
4. Als, ondanks de uitdrukkelijke intentie van Partijen om de Prestatie buiten dienstbetrekking uit te voeren, de Overeenkomst door enige instantie wordt aangemerkt als een arbeidsovereenkomst, dan zijn de fiscale en financiële gevolgen hiervan, voor zover bij wet toegestaan, voor rekening van Leverancier. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken in dit kader.
5. Leverancier is gehouden bij de uitvoering van Diensten tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. Leverancier is verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen worden gegeven, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform de geldende tarieven van de Overeenkomst.
6. Indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering van Diensten door een bepaalde persoon, zal Leverancier enkel gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde kwalificaties na voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.
7. De verlening van Diensten is voltooid op het moment dat Opdrachtgever schriftelijk heeft bevestigd dat de verleende Diensten zijn verricht dan wel de verleende Diensten zijn goedgekeurd. Leverancier kan aan deze bevestiging dan wel goedkeuring geen enkel recht ontlenen en de bevestiging dan wel goedkeuring staat Opdrachtgever niet in de weg om andere rechten uit te oefenen, zoals maar niet beperkt tot, uit hoofde van tekortkoming aan de zijde van Leverancier.
Artikel 24. Bijzonderheden uitvoering levering van Diensten door Personeel
1. Leverancier verplicht zich jegens Opdrachtgever om de verplichtingen jegens zijn eigen Personeel (ook indien die voortkomen uit een verplicht gestelde CAO, Internationale- Europese, en/of Nederlandse wet- en regelgeving) dan wel jegens zijn (onder)aannemers te voldoen. Leverancier betaalt zijn medewerkers, dan wel medewerkers die zij inhuurt, ten minste het minimumloon. Zij verstrekt aan Opdrachtgever desgevraagd bewijsstukken waaruit een en ander blijkt.
2. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever geheel van iedere aansprakelijkheid door Personeel dan wel (onder)aannemers van Leverancier met betrekking het niet nakomen van de verplichtingen van
Leverancier jegens zijn Personeel en/of (onder)aannemers.
3. Leverancier en zijn Personeel (daaronder mede begrepen de, met toestemming van Opdrachtgever, door hem ingeschakelde derden) dienen zich te houden aan alle voorschriften die voortvloeien uit de Wet op de identificatieplicht (WID) en de Wet arbeid vreemdelingen (Wav). Leverancier dient zijn Personeel te wijzen op de in de WID en de Wav opgenomen voorschriften alsmede op de in deze paragraaf genoemde verplichtingen.
4. Personeel van Leverancier dient aan te tonen dat arbeid voor hen vrij is toegestaan of dient te beschikken over een geldige tewerkstellingsvergunning wanneer zij niet beschikken over de Nederlandse nationaliteit, de Zwitserse nationaliteit of de nationaliteit van één van de landen van de Europese Economische Ruimte (EER) met uitzondering van Bulgarije en Roemenië.
5. Onverminderd Leveranciers overige verplichtingen uit de Overeenkomst zal Leverancier:
a. beschikken over en op verzoek van Opdrachtgever tonen van een bewijs van registratie bij de Belastingdienst en zijn loonheffingennummer bij de Belastingdienst;
b. op eerste verzoek van Opdrachtgever, Opdrachtgever een staat overhandigen, bevattende de namen, BSN-nummers en adresgegevens van alle werknemers, die door hem respectievelijk door de door hem aangezochte onderaannemers, uitleners, leveranciers, en dergelijke, van week tot week in het werk zijn gesteld;
c. op eerste verzoek van Opdrachtgever, een specificatie van de gewerkte uren, de nationaliteit, het soort identiteitsbewijs (niet zijnde een rijbewijs), het nummer en de geldigheidsduur, en, waar van toepassing, verblijfs- en tewerkstellingsvergunningen van de werknemers die bij Opdrachtgever worden ingezet;
d. op eerste verzoek van Opdrachtgever, Opdrachtgever de loonstaten ter inzage verstrekken;
e. al zijn verplichtingen jegens de door hem in het werk gestelde werknemers strikt nakomen;
f. maandelijks de meest recente verklaringen van de Ontvanger te overleggen inzake zijn betalingsgedrag betreffende zijn afdrachtverplichting voor de loonheffingen en omzetbelasting zoals bedoeld in het kader van de Invorderingswet door het Ministerie van Financiën vastgestelde casu quo nog vast te stellen richtlijnen welke verklaringen niet ouder mogen zijn dan twee maanden; alsmede
g. Opdrachtgever vrijwaren voor aansprakelijkheid jegens derden wegens het niet-naleven door Leverancier van zijn verplichtingen ingevolge de Overeenkomst dan wel – voor zover verband houdende met de werkzaamheden/dienstverlening – ingevolge de Invorderingswet 1990 en de Uitvoeringsregeling inleners-, keten- en opdrachtgeversaansprakelijkheid 2004.
6. Indien een vereist document ontbreekt zal Opdrachtgever hen de toegang tot het werk ontzeggen of van het werk (doen) verwijderen. Leverancier is jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor alle door Opdrachtgever hierdoor geleden schade.
7. Opdrachtgever is bevoegd Leverancier en zijn Personeel (daaronder mede begrepen de, met toestemming van Opdrachtgever, door hem ingeschakelde derden) toegang tot het terrein waar de Dienst wordt uitgevoerd te ontzeggen casu quo deze te laten verwijderen, wegens ongeschiktheid, ordeverstoring en/of wangedrag.
8. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen eventueel aan Opdrachtgever opgelegde boetes als gevolg van overtreding van de WID en Wav door Personeel van Leverancier. Deze vrijwaring geldt ook voor de eventueel uit de overtreding voortvloeiende schade (zoals inkomensderving of aanspraken van derden). Opdrachtgever kan Leverancier vragen een expliciete verklaring te tekenen waarin voorgaande schriftelijk is vastgelegd.
9. Indien Partijen het standpunt innemen dat Opdrachtgever kwalificeert als inlener in de zin van artikel 34 van de Invorderingswet 1990, zullen Partijen nadere afspraken maken.
Artikel 25. Garanties ten aanzien van Diensten
1. Leverancier garandeert dat:
a. Diensten op vakbekwame en vakkundige wijze, met inachtneming van de laatste stand der techniek, en onafgebroken zullen worden uitgevoerd;
b. een terbeschikkingstelling van arbeidskrachten voldoet aan de wet- en regelgeving en de arbeidskrachten zullen voldoen aan de overeengekomen en de eisen van goed, deugdelijk en vakkundig werk; en
c. het overeengekomen aantal arbeidskrachten tijdens de overeengekomen periode voortdurend beschikbaar zal zijn. Alleen Personeel van Leverancier mag worden ingezet, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geldt voor Diensten een garantietermijn van dertig (30) maanden nadat Diensten zijn uitgevoerd. De garantietermijn begint na acceptatie van het uitgevoerde herstel, de vervanging of aanvulling waarop deze garantiebepaling van toepassing is opnieuw te lopen.
BIJLAGE I: GEDRAGSCODE
1. Algemene Voorschriften Gedragscode
Wij verwachten van onze installateurs en leveranciers dat zij voldoen aan de geldende nationale wet- en regelgeving evenals de principes en waarden verwoord in deze Gedragscode.
Tevens verwachten wij dat de waarden en principes genoemd in deze Gedragscode eveneens geldig worden verklaard aan bedrijven die in de keten toeleveren en diensten bieden aan onze installateurs en leveranciers.
Verder geldt dat alle bedrijven die werkzaamheden verrichten in opdracht van Opdrachtgever dienen te voldoen aan de geldende regels en eisen met betrekking tot kwaliteit, veiligheid, gezondheid, arbeid en milieu.
2. Voorschriften Gedragscode
2.1 Professionaliteit
Wij verwachten van onze installateurs en leveranciers dat zij te allen tijde in overeenstemming handelen met de geldende wet- en regelgeving. Installateurs en leveranciers dienen hoogwaardige producten en diensten te leveren en worden geacht transacties volgens geldende procedures vast te leggen en zorgvuldig met informatie om te gaan. Installateurs en leveranciers worden geacht betrokken te zijn bij de principes en waarden van Opdrachtgever en te voorkomen dat door hun handelen de naam en reputatie van Opdrachtgever wordt geschaad.
2.2 Veiligheid
Installateurs en leveranciers dienen te voldoen aan de geldende veiligheidsvoorschriften en Arboregels. Wij verwachten dat zij oog hebben voor onze en eigen veiligheid evenals die van anderen. Installateurs en leveranciers worden geacht alles in het werk te stellen om onveilige situaties te melden en direct op te lossen.
2.3 Duurzaamheid
Opdrachtgever verlangt van haar installateurs en leveranciers dat zij een bijdrage leveren aan milieuvriendelijke en energiebeperkende oplossingen die wij onze klanten, opdrachtgevers kunnen aanbieden en bedrijfstechnisch kunnen toepassen. Ondernemerschap en een innovatieve en duurzame oplossing dient daarbij te worden gestimuleerd. Installateurs en leveranciers worden geacht hun verantwoordelijkheden te kennen in relatie tot milieu en de omgeving.
2.4 Samenwerking
Basis voor samenwerking is het elkaar open en zonder vooroordelen tegemoet treden. Installateurs en leveranciers worden geacht zich in de keten in te spannen om ieders kwaliteiten te benutten en succesvol samen te werken.
2.5 Transparantie
Installateurs en leveranciers worden geacht zich open en toegankelijk op te stellen en op een heldere en duidelijke wijze te communiceren. Zakelijke transacties en overwegingen in de keten dienen inzichtelijk te zijn.
2.6 Integriteit
Wij verwachten van installateurs en leveranciers dat zij zakelijke en privébelangen gescheiden houden en daarbij elke schijn van belangenverstrengeling voorkomen. Xxxxxxx en giften, zowel intern als van derden, mogen nooit de besluitvorming beïnvloeden. Installateurs en leveranciers worden geacht te allen tijde naar eer en geweten te handelen en misbruik van macht mag in geen geval toelaatbaar zijn. Opdrachtgever hanteert strakke regels met betrekking tot giften. Giften boven de vijftig euro (€ 50,-) zijn niet toegestaan. Medewerkers van Opdrachtgever accepteren of geven geen geschenken, diensten of andere voordelen die de schijn van ongepastheid kunnen wekken. Medewerkers van Opdrachtgever
accepteren of verzorgen nooit buitensporige lunches of diners. Hiervoor geldt de proportionaliteitsregel: de gelegenheid moet in verhouding staan tot de functie van de personen en mag in welke functie dan ook nooit en te nimmer buitensporig zijn.
2.7 Respect
Installateurs en leveranciers dienen een werkomgeving te creëren waarin iedereen zich prettig voelt en iedereen elkaar op een eerlijke en waardige manier benadert. In deze werkomgeving dient iedereen geaccepteerd te worden zoals hij of zij is.
2.8 Discriminatie
Op geen enkele wijze zal een (onder)aannemer of leverancier discrimineren noch discriminerend handelen bij het aannemen en inhuren van personeel, materieel en diensten evenals bij het toekennen van compensatie, toegangsverlening tot opleiding en training, overeenkomst beëindiging en pensionering.
3. Specifieke Voorschriften
3.1 Arbeidsvoorwaarden
Wij verwachten van onze installateurs en leveranciers dat zij minimaal voldoen aan alle wet- en regelgeving op het terrein van (geldelijke) vergoedingen en werkuren inclusief de wettelijke eisen met betrekking tot minimumloon, vergoeding van overuren, ziekteverlof, stuks vergoedingen en andere compensatieregelingen.
3.2 Intimidatie en Straffen
Wij verwachten van onze installateurs en leveranciers dat zij op geen enkele wijze lijfstraffen en/of enige andere vormen van mentale en/of fysieke dwang, -straf of onderdrukking, seksuele intimidatie gebruiken noch toestaan noch stimuleren.
3.3 Kinderarbeid
Vanuit fundamentele ethische normen en waarden is het ontoelaatbaar dat kinderarbeid plaatsvindt. Installateurs en leveranciers dienen onder geen enkel beding kinderen in dienst te nemen onder de leeftijd van 15 jaar, rekening houdend met de lokale scholing- en opleidingsverplichtingen voor deze kinderen. Indien er in de keten van installateurs en leveranciers kinderarbeid wordt geconstateerd, dan
dient de (onder)aannemer of leverancier de benodigde maatregelen te nemen ter verbetering van de situatie en het welzijn van het kind en scholing van het kind te waarborgen.
3.4 Gedwongen Arbeid
Van installateurs en leveranciers wordt verwacht dat zij onder geen enkel beding gedwongen arbeid en/of onvrijwillige strafarbeid toelaten zowel in hun eigen bedrijfsvoering als in de keten.
3.5 Corruptie en Omkoping
In het kader van de integriteitclausule zullen installateurs en leveranciers op geen enkele wijze directe en indirecte handelingen van corruptie, inclusief afpersing, fraude en/of omkoping plegen. Installateurs en leveranciers zijn verplicht zich te houden aan alle relevante anti-corruptie en anti-omkopings wet- en regelgeving inclusief de “OECD convention on combating bribery of foreign public officials in international business transactions”, de “UK Bribery Act 2010”, het Wetboek van Strafrecht, de Wet economische delicten en de Algemene douanewet. Installateurs en leveranciers vrijwaren Opdrachtgever volledig tegen de gevolgen van het tekortschieten in die verplichtingen door installateurs en leveranciers. Het is installateurs en leveranciers niet toegestaan om uitgaven te doen anders dan voor wettelijk toelaatbare doelen. Het is installateurs en leveranciers niet toegestaan om betalingen, cadeaus te geven of toezeggingen te doen aan ambtenaren of aan opdrachtgevers of diens vertegenwoordigers in verband met de gunning of het uitvoeren van het project. Installateurs en leveranciers zijn verplicht om alle uitgaven gemaakt in het kader van het project helder en transparant te documenteren.
Deze documenten dienen beschikbaar te zijn voor periodieke controle door Opdrachtgever. Tevens dienen installateurs en leveranciers zich ervan te vergewissen dat deze handelingen eveneens in de keten niet plaatsvinden.
3.6 Milieu
Wij verwachten van de installateurs en leveranciers dat alle plaatselijke milieuverordeningen en -regels evenals de milieueisen van het Inkoopcontract of overeenkomst worden nageleefd en dat, te allen tijde, schade aan het milieu en omgeving tot een minimum wordt beperkt en zelfs wordt voorkomen.