Commanditaire Vennootschap op Aandelen

WAREHOUSES DE PAUW

Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx/Xxxxxxxxx Ondernemingsnummer: 0417.199.869 (RPR Brussel)

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 16 OKTOBER 2014.

DEZE VERGADERING HEEFT HOOFDZAKELIJK TOT DOEL DE WIJZIGING VAN HET STATUUT VAN WDP, OM HET STATUUT VAN OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP AAN TE NEMEN.

Aangezien op de eerste buitengewone algemene vergadering van 29 september 2014 het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, worden de aandeelhouders, obligatiehouders, zaakvoerder en commissaris van Warehouses De Pauw Comm. VA (“WDP” of de “Vennootschap”) hierbij opnieuw uitgenodigd om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap bij te wonen die zal worden gehouden op 16 oktober 2014 om 9.00 uur in de kantoren van Xxxxxxxx XXXX, Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (de “Buitengewone Algemene Vergadering”), teneinde te beraadslagen en te besluiten over mutatis mutandis dezelfde agenda en voorstellen van besluit als die van de buitengewone algemene vergadering van 29 september 2014, zoals hieronder wordt beschreven:

1. WIJZIGING VAN ARTIKEL 4 MET BETREKKING TOT HET DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP

1.1. Verslagen

1.1.1. Verslag van de zaakvoerder van WDP opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen (“X.Xxxx.”) met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap op datum van 30 juni 2014 is gehecht.

1.1.2. Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 X.Xxxx. met betrekking tot de staat van activa en passiva op datum van 30 juni 2014.

1.2.Opschortende voorwaarden

1.2.1. Goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA.

1.2.2. Een vergunning van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap door de FSMA.

1.2.3. De uitoefening van het onder punt 4 bedoelde recht van uittreding brengt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) geen enkele inbreuk met zich mee op de artikelen 620 en volgende X.Xxxx. en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, en heeft niet tot gevolg dat het aantal stemrechtverlenende effecten in handen van het publiek zou dalen onder de 30%.

1.2.4. Het aantal aandelen waarvoor het onder punt 4 bedoelde recht van uittreding zal uitgeoefend worden, is lager of gelijk aan het laagste van volgende percentages - met dien verstande dat de zaakvoerder van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde - :

- 3% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt;

- X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij “X” als volgt wordt berekend:

(EUR 52.108.000* x 100) / (de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 16.539.564**)

* Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is.

** totaal van de op het moment van de BAV door de Vennootschap uitgegeven aandelen.

1.3. Voorstel

Voorstel tot besluit, om onder de opschortende voorwaarden vermeld onder 1.2, artikel 4 van de statuten door de volgende tekst te vervangen; deze wijziging zal pas gevolgen hebben indien het onder punt 2 bedoelde voorstel is goedgekeurd:

“De vennootschap heeft als uitsluitend doel (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet.

Onder vastgoed wordt begrepen:

i. onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de openbare GVV;

iii. optierechten op vastgoed;

iv. aandelen van openbare of institutionele GVV’s, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de GVV één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;

viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (“Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”) genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, §4, van de wet van 16 juni 2006;

xi. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie slechts als bijkomende activiteit kan worden uitgeoefend;

. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten

gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instru- ment van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

. kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de GVV-Wet) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s, en met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.”

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren.

2. ANDERE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

2.1. Voorstel

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet onder 1.2. en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de BAV van het voorstel onder 1.3., voorstel tot besluit om de statuten van de Vennootschap aan te nemen in de nieuwe vorm, zoals deze in track changes gepubliceerd zijn op de website van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx), en waarvan de kenmerken – met inbegrip van het toegestane kapitaal en de bestaande machtigingen met betrekking tot de verwerving en vervreemding van eigen aandelen – onder voorbehoud van de verwijzingen naar de GVV-wetgeving en het GVV-statuut, in plaats van naar de vastgoedbevakwetgeving resp. het vastgoedbevakstatuut, identiek zijn aan die van de huidige statuten van de Vennootschap, met uitzondering van de wijzigingen die hieronder worden opgesomd:

- toevoeging aan de titel van Hoofdstuk I resp. artikel 1 van “vorm”

- vervanging van het derde tot en met laatste lid van artikel 1 door volgende tekst: “Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, genaamd "openbare GVV" of "OGVV". De maatschappelijke benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt

(inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht" of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden. De vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB").”

- schrapping van het huidige artikel 5 (beleggingsbeleid) en vervanging door volgende tekst:

“Artikel 5 – VERBODSBEPALINGEN

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het occasionele verrichtingen betreft. Het is de vennootschap verboden: 1° deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg; 2° financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en 3° financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.”

- in artikel 8 (Aard van de aandelen): (i) vervanging van het eerste lid door volgende tekst “De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder.”; (ii) schrapping van het tweede lid; en (iii) schrapping van “tevens” in het derde lid.

- Artikel 10.2. wordt integraal geschrapt wegens het verstrijken van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen in geval van dreigend en ernstig nadeel;

- in artikel 11.2: in punt 2. resp. 4., vervanging van “netto-inventariswaarde” door de woorden “netto-waarde per aandeel”;

- schrapping van artikel 11.4 (kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak);

- in artikel 14, punt 1.: (i) vervanging van het vijfde lid door volgende tekst: “De raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon dient minstens drie onafhankelijke leden te tellen in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.”; (ii) vervanging van het zesde lid door volgende tekst: “De naleving van de in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen bedoelde criteria worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de zaakvoerder zelf bestuurder van de door haar beheerde openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap zou zijn.”;

- in artikel 14, punt 2.: vervanging van het derde lid door volgende tekst: “De zaakvoerder moet op een zulkdanige wijze georganiseerd worden dat de effectieve leiding wordt toevertrouwd aan tenminste twee personen, die, net zoals de leden van het bestuursorgaan van de zaakvoerder, moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie

vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten.”

- artikel 17: schrapping van het tweede en derde lid;

- artikel 18: schrapping van het laatste lid;

- in artikel 24: aanpassingen met betrekking tot de bepalingen inzake effecten aan toonder, met schrapping van de verwijzingen naar aandelen aan toonder en de tussenkomst van een financiële tussenpersoon;

- in artikel 30, derde lid: schrapping van de bewoordingen “, en dit, voor wat het remuneratieverslag betreft, voor het eerst voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2011.”

- in hoofdstuk VI en artikel 34: schrapping van het artikel met betrekking tot de “persoon belast met de financiële dienst”, en hernummering van de daaropvolgende artikelen;

- in het (huidige) artikel 40: schrapping van de laatste zin.

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren.

3. TIJDELIJKE WIJZIGING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

3.1. Voorstel

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet onder 1.2. en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de voorstellen onder 1.3. en 2.1, voorstel tot besluit om, enkel voor de verwerving van aandelen in het kader van de uitoefening van het onder punt 4 bedoelde uittredingsrecht, de prijsvoorwaarden waartegen de zaakvoerder de eigen aandelen kan verkrijgen krachtens de machtiging voorzien in artikel 10.3 van de statuten (de overige voorwaarden van deze machtiging blijven ongewijzigd) te wijzigen en om deze prijs vast te stellen op de prijs die zal bepaald worden op grond van artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (deze machtiging voorzien in artikel

10.3 van de statuten zal ongewijzigd blijven voor wat betreft al de andere bepalingen m.b.t. de eigen aandelen, met inbegrip van degene die zouden worden verworven in het kader van het uittredingsrecht).

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren.

4. RECHT VAN UITTREDING

4.1. Onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de BAV van de voorstellen onder

1.3. en 2.1., uitoefening door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van het recht van uittreding voorzien in artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, door het modelformulier, dat ter beschikking zal worden gesteld op de website van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx), aan de Vennootschap te bezorgen tijdens de BAV die de statutenwijziging goedkeurt.

Ter herinnering,

- de prijs waaraan het recht van uittreding wordt uitgeoefend, is de hoogste prijs tussen

(a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;

- dit recht kan slechts worden uitgeoefend ten belope van het aantal aandelen dat maximum een bedrag van € 100.000 (honderdduizend) vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot de afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;

- dit recht vervalt indien (i) de uitoefening van dit recht een inbreuk uitmaakt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 en volgende van het X.Xxxx. en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of indien (ii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan het laagste van de volgende percentages - met dien verstande dat de zaakvoerder van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde - :

- 3% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt;

- X % van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij “X” als volgt wordt berekend:

(EUR 52.108.000* x 100) / (de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 16.539.564**)

* Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is.

** totaal van de op het moment van de BAV door de Vennootschap uitgegeven aandelen.

4.2. Vaststelling door de instrumenterende notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het recht van uittreding hebben uitgeoefend en van het bedrag waarmee zij het recht van uittreding hebben uitgeoefend.

5. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN DERDEN MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 556 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Voorstel tot besluit om met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen een clausule goed te keuren uit de “Placement Agreement” van 19 mei 2014, afgesloten door de Vennootschap en de “Joint Lead Managers”, de “Agency Agreement” van 19 mei 2014,

afgesloten door de Vennootschap en de “Agent”, en het Prospectus van 19 mei 2014 (samen de “Transactiedocumenten”). De Transactiedocumenten werden afgesloten resp. opgesteld in het kader van de openbare uitgifte van obligaties door de Vennootschap met toelating tot de verhandeling van de obligaties op Euronext Brussels, voor een totale nominale waarde van EUR 125.000.000, voltooid op 13 juni 2014. Deze Transactiedocumenten bevatten onder meer een clausule, waarin aan de obligatiehouders rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. In geval van een controlewijziging met betrekking tot de Vennootschap (zoals gedefinieerd in voormelde Transactiedocumenten – zie

o.m. punt 6 van het Prospectus van 19 mei 2014), heeft de Vennootschap zich er immers toe verbonden om, volgens de modaliteiten bepaald in de Transactiedocumenten, de obligaties vervroegd terug te betalen. Voor de definitie van controlewijziging in dit verband, wordt verwezen naar punt 6.3 van het Prospectus van 19 mei 2014. In de hypothese dat de clausule van controlewijziging niet zou worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering (gevolgd door de neerlegging ter griffie van het besluit van de Algemene vergadering) vóór 30 juni 2015, zal, vanaf de volgende interestperiode de rentevoet onder de obligatielening worden verhoogd met 0,5% tot de laatste dag van de interestperiode waarin deze handelingen alsnog zouden geschieden.

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren.

6. MACHTIGINGEN MET HET OOG OP HET VERVULLEN VAN DE FORMALITEITEN

Voorstel tot besluit om volgende machtigingen te verlenen:

- machtiging aan elke bestuurder van de zaakvoerder, alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;

- machtiging aan de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten, en dit zowel in het Nederlands als in het Frans.

De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om de voorstellen onder dit agendapunt goed te keuren.

******

Informatie voor de effectenhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere redenen.

Goedkeuring van de wijzigingen van de statuten

De Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal). Om te worden goedgekeurd, vereisen de

voorstellen onder 1.3 en 3.1 een meerderheid van ten minste vier/vijfde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen en de instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder en het voorstel onder 2.1 vereist een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen en instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder.

De wijzigingen die hierboven zijn beschreven onder 1.3, 2.1 en 3.1 werden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) op 26 augustus 2014.

Punt 4.1 vereist een individuele beslissing.

1. Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht

Ten einde deze Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 24 en 25 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, overeenkomstig het volgende.

A. Registratie

Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de Buitengewone Algemene Vergadering. Donderdag 2 oktober 2014 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de “Registratiedatum”).

B. Bevestiging deelname

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de Buitengewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op de naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op vrijdag 10 oktober 2014 worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij ING, die system paying agent is van de Vennootschap in het kader van ESES.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de Buitengewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief (Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx/Xxxxxxxxx), fax (x00 0 000 00 00) of e-mail (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx) uiterlijk op vrijdag 10 oktober 2014 op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen.

De aandelen aan toonder die op uiterlijk 31 december 2013 niet waren omgezet in gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam, werden, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen, geboekt op een effectenrekening op naam van de Vennootschap (zonder dat deze evenwel de hoedanigheid van eigenaar heeft verworven). De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen (o.a. recht op deelname aan de BAV en recht op dividend) is geschorst totdat een persoon, die rechtmatig de hoedanigheid van rechthebbende heeft kunnen aantonen, aanvraagt en verkrijgt dat de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening.

Houders van obligaties uitgegeven door WDP Xxxx.XX mogen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

2. Volmacht

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt via een schriftelijk of elektronisch formulier zoals opgemaakt door de Vennootschap en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website (xxx.xxx.xx). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze te kunnen zijn vertegenwoordigd op de Buitengewone Algemene Vergadering.

Het volmachtformulier moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader van elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 Burgerlijk Wetboek.

Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening dienen te houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, per gewone brief (Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx/Xxxxxxxxx), per fax (x00 0 000 00 00) of e-mail. (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx).

Aangezien het quorum niet werd bereikt op de buitengewone algemene vergadering van 29 september 2014, zal de volmacht gegeven voor deze vergadering eveneens gelden voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 16 oktober 2014.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk vrijdag 10 oktober 2014 ontvangen.

3. Schriftelijke vragen

Schriftelijke vragen aan (i) de zaakvoerder van de Vennootschap met betrekking tot haar verslag en de agendapunten en (ii) aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag kunnen aan de Vennootschap worden gericht, mits wordt voldaan aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten. Deze vragen kunnen worden verstuurd per gewone brief (Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx/Xxxxxxxxx), per fax (x00 0 000 00 00) of langs elektronische weg (via xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx) aan de Vennootschap worden gericht en dit uiterlijk op vrijdag 10 oktober 2014.

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 X.Xxxx. wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (xxx.xxx.xx) (overeenkomstig artikel 533bis, §1, 3°, (a) X.Xxxx).

4. Recht van uittreding

Enkel de aandeelhouders:

- die, wanneer het gaat om gedematerialiseerde aandelen, ten laatste op vrijdag 10 oktober 2014 het attest van onbeschikbaarheid van hun aandelen aan de Vennootschap hebben afgeleverd per gewone brief (Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx/Xxxxxxxxx), per fax (x00 0 000 00 00) of langs elektronische weg (via xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx), en

- die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering, kunnen het recht van uittreding uitoefenen.

Dit recht kan namelijk enkel worden uitgeoefend tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering door het invullen van het uittredingsformulier. De aandeelhouders of eventuele volmachthouders kunnen het recht van uittreding niet uitoefenen per brief voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

Het uittredingsformulier zal ter beschikking worden gesteld aan de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx).

Elk formulier dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering of dat op een andere manier ingevuld wordt dan door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de Buitengewone Algemene Vergadering, zal geacht worden nietig te zijn. De Vennootschap (of een andere persoon bedoeld in artikel 547bis, §4, tweede lid X.Xxxx.) mag geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.

Voor de aandelen die het voorwerp uitmaken van een onverdeeldheid of een splitsing van het eigendomsrecht, moeten de aandeelhouders één en dezelfde persoon aanduiden om het uittredingsrecht uit te oefenen.

De aandeelhouders of eventuele volmachthouders zullen eveneens op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering een kopie van hun identiteitskaart of van hun paspoort of een gelijkwaardig document, en indien het om een rechtspersoon gaat, een kopie van de statuten en de bevoegdheden, moeten overmaken aan de Vennootschap.

De eventuele volmachten dienen een punt te bevatten met betrekking tot de uitoefening van het betreffende recht van uittreding.

5. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere aandeel- of obligatiehouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap (Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem) kosteloos een afschrift van volgende stukken verkrijgen:

- de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering;

- de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de zaakvoerder bevat;

- het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 X.Xxxx. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem) of op de website van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx).

Praktische informatie

De aandeel- of obligatiehouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen contact opnemen met de Vennootschap.

Tel.: x00 0 000 00 00

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx

De zaakvoerder, De Pauw NV