Xior Student Housing NV
1
Xior Student Housing NV
Naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (“Xior Student Housing” of “Xior” of de “Vennootschap”)
NOTERING EN TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN MAXIMUM 6.800.000 NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
Deze verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) (de “Verrichtingsnota”) betreft de notering en toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de “Notering”) van maximum 6.800.000 nieuwe aandelen zonder nominale waarde (de “Nieuwe Aandelen”).
De Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting worden uitgegeven in het kader van een kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van inbreng in natura (de “Kapitaalverhoging”) van:
(i) alle aandelen van XX Xxxx Xxxxxxxxx 0000 Xx. z o.o., ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, ST Potsdam S.à r.l., ST Skovbrynet Student ApS, ESHF 2 Aarhus Residential ApS, ESHF
2 Aarhus Student ApS, BC Student Malmö AB en ESHF 2 Birketinget ApS (de “Ingebrachte Vennootschappen”) die door hun aandeelhouders worden aangehouden; en
(ii) de vorderingen uit hoofde van de leningen die door deze aandeelhouders zijn toegekend aan de Ingebrachte Vennootschappen (de “Aandeelhoudersleningen”).
De Kapitaalverhoging en uitgifte van de Nieuwe Aandelen (“Afsluiting”) is gepland om plaats te vinden ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het vereiste quorum niet zou worden bereikt op deze eerste buitengewone algemene vergadering, op 6 oktober 2022 (de “Afsluitingsdatum”). Sinds 16 augustus 2022 kunnen de oproeping voor dergelijke buitengewone algemene vergadering en andere informatie die ter beschikking moet worden gesteld in overeenstemming met artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx).
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van EUR 44 per Nieuw Aandeel (de “Uitgifteprijs”). Het aantal uit te geven Nieuwe Aandelen zal afhangen van de geraamde waarde van de Inbrengen ten behoeve van de Kapitaalverhoging, die beide (i) definitief zullen worden bepaald kort vóór de Afsluitingsdatum in overeenstemming met de bepalingen van hoofdstukken 2.3.1.2 en 7.2.1 van deze Verrichtingsnota en (ii) aangekondigd zullen worden in een persbericht op de website van de Vennootschap op of kort vóór de Afsluitingsdatum. Zoals verder uiteengezet in hoofdstuk 7.2.3 van deze Verrichtingsnota, zal de Notering betrekking hebben op een maximum aantal van 6.800.000 Nieuwe Aandelen.
De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de Notering van de Nieuwe Aandelen onder het symbool XIOR op Euronext Brussels. De Notering van de Nieuwe Aandelen zal naar verwachting ingaan bij de opening van de markten op de dag na de Afsluitingsdatum (de “Ingangsdatum”).
De inbreng in het kapitaal van de Vennootschap van alle aandelen in de Ingebrachte Vennootschappen en de vorderingen uit hoofde van de Aandeelhoudersleningen (de “Inbrengen”) is op de datum van deze Verrichtingsnota nog niet voltooid. De voltooiing van de Inbrengen zal naar verwachting plaatsvinden op de Afsluitingsdatum en zal worden bevestigd in een persbericht op de website van de Vennootschap op de Afsluitingsdatum.
De Inbrengen maken deel uit van een grotere transactie, die omvat:
(i) de voorgenomen verwerving door de Vennootschap van alle aandelen van BaseCamp Student Operations ApS en BaseCamp Student Real Estate ApS (de “Deense OpCo’s”) van hun aandeelhouders en de vordering uit hoofde van de lening verstrekt aan BaseCamp Student Operations ApS door haar meerderheidsaandeelhouder (in hoofdsom en interesten uitstaand bij de verwerving) (de “Deense OpCo Aandeelhouderslening”), op de Afsluitingsdatum gelijktijdig met de Inbrengen (de “Deense OpCo’s Verwerving”);
(ii) de voorgenomen daaropvolgende verwerving door de Vennootschap van alle aandelen van BaseCamp Group Ltd (“BaseCamp”) van haar aandeelhouders, na de Afsluitingsdatum (de “BaseCamp Verwerving”); en
(iii) de voorgenomen daaropvolgende verwerving door de Vennootschap van aandelen van Blue Gate Aachen GmbH (“Blue Gate Aachen”, en samen met de Ingebrachte Vennootschappen, de Deense OpCo’s en BaseCamp, de “Doelvennootschappen”) van haar aandeelhouders, na de Afsluitingsdatum (de “BGA Verwerving”),
samen de “Transactie”.
WAARSCHUWING: Beleggen in aandelen houdt belangrijke risico’s in. Het Prospectus, in het bijzonder de risicofactoren beschreven in hoofdstuk 1 van deze Verrichtingsnota, hoofdstuk 1 van het Registratiedocument (blz. 15-25) en in secties B.3 en C.3 van de Samenvatting (blz. 3-6), dienen zorgvuldig te worden doorgenomen alvorens in de Nieuwe Aandelen te beleggen. De in hoofdstuk 1 van deze Verrichtingsnota en hoofdstuk 1 van het Registratiedocument (blz. 15-25) beschreven risicofactoren die op grond van hun waarschijnlijkheid en de verwachte omvang van hun negatieve effecten als het meest significant worden beschouwd, worden binnen elke (sub)categorie eerst vermeld. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële kopers van de Nieuwe Aandelen moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en/of om het volledig of gedeeltelijk verlies van hun investering te ondergaan.
DEZE VERRICHTINGSNOTA IS GELDIG TOT (EN MET) 12 SEPTEMBER 2023. De
verplichting een verrichtingsnota aan te vullen in geval van belangrijke nieuwe factoren, materiële vergissingen of materiële onnauwkeurigheden (zie hoofdstuk 4.5 van deze Verrichtingsnota) is niet van toepassing wanneer een verrichtingsnota niet langer geldig is.
DEZE VERRICHTINGSNOTA VORMT GEEN AANBOD TOT AANKOOP VAN, INSCHRIJVING OP OF VERKOOP VAN DE NIEUWE AANDELEN IN ENIG RECHTSGEBIED OF AAN ENIGE
PERSOON. Er worden geen bestaande aandelen van de Vennootschap (de “Bestaande Aandelen” en samen met de Nieuwe Aandelen en enige andere uitstaande aandelen van de Vennootschap, de “Aandelen”) of Nieuwe Aandelen aangeboden of verkocht krachtens deze Verrichtingsnota.
Verrichtingsnota van 13 september 2022
Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing), samen met het jaarlijks financieel verslag 2021 dat dienst doet als registratiedocument van de Vennootschap en gepubliceerd werd op 19 april 2022 (het “Registratiedocument”) (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de samenvatting van 13 september 2022 (de “Samenvatting”) vormen een prospectus (het “Prospectus”) in de zin van artikel 10 van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de “Prospectusverordening”) voor de Notering van de Nieuwe Aandelen.
Deze Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting werden opgesteld overeenkomstig de Prospectusverordening wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft en haar Gedelegeerde Verordeningen. Zo werd deze Verrichtingsnota meer bepaald opgesteld overeenkomstig Bijlage 12 en het Registratiedocument overeenkomstig Bijlage 2 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie, zoals gewijzigd (de “Gedelegeerde Verordening 2019/980”), en werd de essentiële informatie vervat in de Samenvatting opgesteld overeenkomstig artikel 7 van de Prospectusverordening en artikel 1 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de Commissie van 14 maart 2019 houdende aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen betreffende essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus, en het kennisgevingsportaal, en tot intrekking van Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 382/2014 van de Commissie en Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/301 van de Commissie, zoals gewijzigd (de “Gedelegeerde Verordening 2019/979” en samen met de Gedelegeerde Verordening 2019/980 de “Gedelegeerde Verordeningen”). Aldus werd dit Prospectus opgesteld als een vereenvoudigd prospectus overeenkomstig artikel 14 en artikel 6(3) van de Prospectusverordening.
Overeenkomstig artikel 18 van de Gedelegeerde Verordening 2019/980 is aanvullende informatie met betrekking tot de Ingebrachte Vennootschappen die beleggers nodig hebben om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, opgenomen in deze Verrichtingsnota. Gelijkaardige aanvullende informatie is ook opgenomen met betrekking tot de andere Doelvennootschappen, waarvan de overwogen (daaropvolgende) verwervingen aanzienlijke financiële verbintenissen voor de Vennootschap vertegenwoordigen door samenvoeging met de Inbrengen in de zin van artikel 18 van de Gedelegeerde Verordening 2019/980 (andere dan Blue Gate Aachen).
De Engelstalige versie van deze Verrichtingsnota en de Samenvatting en de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument werden op 13 september 2022 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (“FSMA”), als bevoegde autoriteit onder de Prospectusverordening, overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening. Een goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Vennootschap noch van de kwaliteit van de Nieuwe Aandelen waarop het Prospectus betrekking heeft. Beleggers dienen zelf te beoordelen of het aangewezen is in de Aandelen te beleggen.
Deze Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. Deze Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Engels en het Nederlands. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans. De Nederlandstalige versie van deze Verrichtingsnota is een vertaling van de Engelstalige versie van deze Verrichtingsnota en werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Vennootschap. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Nederlandstalige vertaling van deze Verrichtingsnota met de goedgekeurde Engelstalige versie van deze Verrichtingsnota, voor de consistentie van de Engelstalige vertaling van het Registratiedocument met de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument, en voor de
consistentie van de Nederlandstalige en Franstalige versies van de Samenvatting met de goedgekeurde Engelstalige versie van de Samenvatting en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de originele taalversies die door de FSMA zijn goedgekeurd. Xxxxxxxxx kunnen zich in hun contractuele relatie met de Vennootschap baseren op de Nederlandstalige versie van deze Verrichtingsnota en de Samenvatting en de Engelstalige versie van het Registratiedocument. In geval van enige inconsistentie tussen: (i) de Engelstalige versie van de Samenvatting en de Nederlandstalige of Franstalige versie; (ii) de Engelstalige versie van deze Verrichtingsnota en de Nederlandstalige versie; of (iii) de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument en de Engelstalige versie, hebben de door de FSMA goedgekeurde Engelstalige versie van deze Verrichtingsnota en de Samenvatting en de door de FSMA goedgekeurde Nederlandstalige versie van het Registratiedocument voorrang op de andere taalversies, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor de vertaling van deze Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting. Indien er een inconsistentie bestaat tussen deze Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, zullen deze Verrichtingsnota, het Registratiedocument voorrang hebben op de Samenvatting en zal deze Verrichtingsnota voorrang hebben op het Registratiedocument.
Het Prospectus zal vanaf 14 september 2022 gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de zetel van de Vennootschap (Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx). Vanaf 14 september 2022 kan het Prospectus eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx- 2022). Toegang tot de bovengenoemde website is telkens aan de gebruikelijke beperkingen onderworpen.
Het Prospectus wordt niet gepubliceerd in verband met en vormt geen aanbod van effecten (met inbegrip van de Aandelen) door of namens de Vennootschap. De verspreiding van het Prospectus buiten België kan in bepaalde rechtsgebieden door de wet worden beperkt. Personen in wiens bezit het Prospectus komt, moeten zich daarom informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven. Het niet naleven van dergelijke beperkingen kan een overtreding van de effectenwetgeving of -regelgeving van dergelijke rechtsgebieden vormen. In het bijzonder, behoudens bepaalde uitzonderingen, mag het Prospectus niet worden verspreid, doorgestuurd naar of overgedragen in of naar Zwitserland, de Verenigde Staten, Japan, Canada, Australië of Zuid-Afrika. Aandeelhouders die een geregistreerd adres hebben in of woonachtig zijn in of gevestigd zijn in andere rechtsgebieden dan België en elke persoon (inclusief, zonder beperking, agenten, bewaarnemers, aangestelden en trustees) die een contractuele of andere wettelijke verplichting heeft om het Prospectus door te sturen naar een rechtsgebied buiten België moet hoofdstuk 3.4 en 4.9 van deze Verrichtingsnota naleven.
De Nieuwe Aandelen werden niet, en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act, noch bij enige andere effectenregulerende instantie van enige staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten. Bijgevolg mogen de Nieuwe Aandelen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder voorafgaande registratie onder de US Securities Act, behalve op basis van een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de US Securities Act en in overeenstemming met enig toepasselijk effectenrecht van enige staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten. De Nieuwe Aandelen werden niet, en zullen niet worden geregistreerd onder de effectenwetgeving van andere rechtsgebieden, met inbegrip van Zwitserland, Canada, Australië, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar de registratie of kwalificatie van de Nieuwe Aandelen vereist is. Dienovereenkomstig moet elke overdracht van Nieuwe Aandelen voldoen aan de effectenwetgeving van die andere rechtsgebieden.
De inhoud van het Prospectus mag niet worden opgevat als beleggingsadvies, juridisch, zakelijk of fiscaal advies. Elke potentiële belegger dient zijn eigen juridisch adviseur, financieel adviseur of belastingadviseur te raadplegen voor respectievelijk juridisch, financieel of fiscaal advies.
INHOUDSTAFEL
1.1. Xxxxxx’x verbonden aan de Vennootschap en haar activiteiten 8
1.2. Risico’s verbonden aan de Doelvennootschappen en hun
1.2.2 Vastgoedgebonden risico’s 10
1.2.3 Operationele risico’s 15
1.2.5 Reglementaire en andere risico’s 22
1.3. Risico’s verbonden aan de Inbrengen en de Transactie 23
1.3.1 De Aandeelhoudersbesluiten moeten worden goedgekeurd
door de Bestaande Aandeelhouders 23
1.3.2 Mogelijkheid dat de BaseCamp Verwerving en/of de BGA
Verwerving niet worden voltooid door de Vennootschap 23
1.3.3 Mogelijkheid van aansprakelijkheidsvorderingen en andere betwistingen in het kader van de Transactie 24
1.3.4 Impact van de Transactie op de schuldratio van de Vennootschap 24
1.4. Risico’s verbonden aan de Nieuwe Aandelen 25
1.4.1 Mogelijkheid van toekomstige verwatering voor de
1.4.2 Schommelingen in de beurskoers van de Aandelen 26
1.4.3 Risico van vertraging van het begin van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen indien het vereiste quorum niet zou worden bereikt op de eerste buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap 26
1.4.4 Liquiditeit van de Nieuwe Aandelen 26
1.4.5 Verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen en Secundaire
1.4.6 Toekomstige dividenden uitgekeerd door de Vennootschap kunnen, en/of het dividendrendement op de Aandelen kan,
lager zijn dan wat in het verleden werd uitgekeerd 27
1.4.7 Risico’s verbonden aan de overnamebepalingen in de
2.1. Algemene beschrijving van de Transactie 28
2.1.2 Bedrijfseconomische motivering van de Transactie 28
2.2. Structuur van de Transactie 29
2.2.2 Opeenvolging van gebeurtenissen 31
2.3. Belangrijkste bepalingen van de Transactie 35
2.3.2 Deense OpCo’s Verwerving 39
2.4. Overzicht van de Doelvennootschappen vóór de Transactie 48
2.4.2 ST Skovbrynet Student ApS 66
2.4.4 Studentenwohnheim Xxxxxx Xxxxxxx XxxX 00
0.0.0 XX Xxxx Xxxxxxxxx 0000 Xx. z o.o 77
2.4.6 ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o 80
2.4.7 ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o 83
2.4.8 ESHF 2 Birketinget ApS 87
2.4.10 ESHF 2 Aarhus Residential ApS and ESHF 2 Aarhus Student
2.5. Uitoefening van de activiteiten van de Doelvennootschappen na de
Transactie 100
3. ALGEMENE INFORMATIE 101
3.1. GOEDKEURING DOOR DE FSMA 101
3.2. Waarschuwing vooraf 101
3.3. Informatie op geconsolideerde basis 102
3.4. Beperkingen op de verspreiding van het Prospectus 105
4. INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, OVER DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID, INFORMATIE AFKOMSTIG VAN DERDEN EN
ALGEMENE OPMERKINGEN 106
4.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus 106
4.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus 106
4.3. Informatie met betrekking tot de Doelvennootschappen 106
4.4. Geen verklaringen 106
4.5. Aanvulling op het Prospectus 106
4.6. Toekomstgerichte verklaringen 107
4.7. Informatie van marktanalisten en andere onafhankelijke bronnen 108
4.8. Afrondingen van financiële en statistische informatie 108
4.9. Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de
Vennootschap 108
4.9.1 Beschikbaarheid van het Prospectus 108
4.9.2 Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap 109
4.10. Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen 109
4.11. Documenten opgenomen door middel van verwijzing 110
5. KERNGEGEVENS 110
5.1. Belangen van bij de uitgifte van Nieuwe Aandelen betrokken
NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN 110
5.2. Redenen voor de uitgifte van Nieuwe Aandelen 111
5.3. Werkkapitaal 111
5.4. Kapitalisatie en schuldenlast 111
5.4.1 Kapitalisatie 111
5.4.2 Schuldenlast 112
5.5. Niet-gecontroleerde PRO FORMA financiële gegevens 114
5.5.1 Beschrijving van de niet-gecontroleerde pro forma financiële gegevens 119
5.5.2 Niet-gecontroleerde Pro forma Financiële Gegevens per en
voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 126
5.6. Bijkomdende financiële gegevens over de Doelvennootschappen 144
5.6.1 Dividendbeleid 144
5.6.2 Belangrijke wijziging in de financiële positie van de Doelvennootschappen 144
6. INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN GENOTEERD EN TOEGELATEN TOT DE VERHANDELING OP DE
GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS 144
6.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen 144
6.1.1 Aard, categorie en datum waarop de Nieuwe Aandelen dividendgerechtigd zullen zijn 144
6.1.2 Vorm 144
6.1.3 Munteenheid 145
6.2. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken voor de Nieuwe
Aandelen 145
6.3. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen 145
6.4. Notering en levering van de Nieuwe Aandelen 145
6.5. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen 146
6.6. Belastingstelsel 146
6.6.1 Voorafgaande waarschuwing 146
6.6.2 Dividenden 146
6.6.3 Meerwaarden en minderwaarden 149
6.6.4 Stelsel van de taks op de beursverrichtingen (TOB) 151
6.6.5 Jaarlijkse taks op de effectenrekeningen 152
6.7. Rechten verbonden aan de Aandelen 153
6.7.1 Dividenden 153
6.7.2 Stemrechten 155
6.7.3 Voorkeurrechten en onherleidbaar toewijzingsrechten 155
6.7.4 Rechten in geval van vereffening 156
6.7.5 Verwerving en vervreemding van eigen Aandelen 156
6.7.6 Conversievoorwaarden 157
6.7.7 Toegestane kapitaal 157
6.8. Verklaring over het bestaan van eventuele op de Vennootschap toepasselijke nationale wetgeving inzake overnames die dergelijke overnames kan bemoeilijken 159
6.8.1 Algemene bepalingen 159
6.8.2 Verplicht openbaar overnamebod 159
6.8.3 Openbaar uitkoopbod (squeeze-out) 160
6.8.4 Verplicht terugkoopbod (sell-out) 161
6.8.5 Toepassing van de GVV-Wet 161
6.8.6 Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 161
7. BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN DE INBRENGEN EN UITGIFTE
VAN NIEUWE AANDELEN 163
7.1. Overzicht van de Inbrengen 163
7.2. Waardering van de Inbrengen, Uitgifteprijs en totaal aantal
Nieuwe Aandelen 164
7.2.1 Waardering van de Inbrengen 164
7.2.2 Uitgifteprijs 165
7.2.3 Totaal aantal Nieuwe Aandelen 165
7.3. Goedkeuring door de Raad van Bestuur en bijeenroeping van buitengewone algemene vergadering 165
7.4. Aandelenruil en effecten van de Inbrengen 166
7.5. Rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen 166
7.6. Verwatering als gevolg van de Inbrengen en uitgifte van Nieuwe Aandelen 166
8. TOELATING TOT DE VERHANDELING 167
8.1. Toelating tot de verhandeling 167
8.2. Plaats van notering 167
8.3. Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen 167
8.4. Kosten van de Vennootschap 168
9. RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS 168
9.1. Recente ontwikkelingen van de Vennootschap na de afsluiting van
HET BOEKJAAR 2021 168
9.1.1 Belangrijke gebeurtenissen in het eerste halfjaar van 2022 (tot
30 juni 2022) 168
9.1.2 Belangrijke gebeurtenissen na de afsluiting van het eerste
halfjaar van 2022 (na 30 juni 2022) 168
9.2. Trends en vooruitzichten 168
9.2.1 Trends 168
9.2.2 Vooruitzichten van de Vennootschap voor het lopende
boekjaar 2022 en voor het boekjaar 2023 169
10. DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE BEGRIPPEN 175
1. RISICOFACTOREN
Elke belegging in aandelen houdt, per definitie, aanzienlijke risico’s in. Dit hoofdstuk (i) verwijst naar de risicofactoren vervat in hoofdstuk 1 van het Registratiedocument voor de details over bepaalde risico’s die specifiek zijn voor de Vennootschap en haar activiteiten en (ii) beschrijft bepaalde risico’s die specifiek zijn voor de Doelvennootschappen en hun activiteiten en (iii) beschrijft bepaalde risico’s die verbonden zijn aan de Transactie en de Nieuwe Aandelen, die allen van materieel belang zijn om de belegger in staat te stellen een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen (samen de “Risicofactoren”).
Xxxxxxxxx worden verzocht de hierna beschreven xxxxxx’x, de onzekerheden en alle andere relevante informatie, vervat in het Prospectus in overweging te nemen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Indien deze risico’s zich daadwerkelijk zouden voordoen, zouden zij ertoe kunnen leiden dat beleggers hun belegging volledig of gedeeltelijk verliezen.
Beleggers dienen het volledige Prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun eigen standpunten te vormen en beslissingen te nemen over de verdiensten en de risico’s van een belegging in de Aandelen in het licht van hun persoonlijke omstandigheden. Bovendien worden beleggers aangeraden hun financiële, juridische en belastingadviseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de Aandelen zorgvuldig te beoordelen.
Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de lijst van de risico’s die hierna worden beschreven, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico’s bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, de Doelvennootschappen, hun activiteiten of hun financiële toestand.
Overeenkomstig de Prospectusverordening, vermeldt dit hoofdstuk enkel de specifieke en belangrijkste risicofactoren voor de Vennootschap, de Doelvennootschappen, de Transactie en de Nieuwe Aandelen. Binnen elke (sub)categorie wordt de risicofactor die het meest significant wordt geacht, volgens de waarschijnlijkheid dat hij zich zal voordoen en de verwachte omvang van het negatieve effect daarvan, als eerste gepresenteerd. De volgorde van de (sub)categorieën geeft echter geen beoordeling van het belang van de (sub)categorieën zelf of van het relatieve belang van de risicofactoren vermeld binnen een bepaalde (sub)categorie in vergelijking met de risicofactoren vermeld in een andere (sub)categorie. Ook de volgorde van de risicofactoren die binnen elke (sub)categorie na de eerst gepresenteerde risicofactor worden vermeld, geeft geen beoordeling van het relatieve belang van deze andere risicofactoren vermeld binnen de betrokken categorie.
1.1. Xxxxxx’x verbonden aan de Vennootschap en haar activiteiten
Zie hoofdstuk 1 van het Registratiedocument voor de risico’s verbonden aan de Vennootschap en haar activiteiten.
1.2. Risico’s verbonden aan de Doelvennootschappen en hun activiteiten
1.2.1 Marktrisico’s
De inkomsten van de Doelvennootschappen en de waarde van hun portefeuille zijn in zeer grote mate gerelateerd aan vastgoed dat specifiek gericht is op studentenhuisvesting. Dit type vastgoed vormt de overgrote meerderheid van het Vastgoed (87,6% naar Reële Waarde van het Vastgoed per 31 december 2021, waaruit de Doelvennootschappen per 31 december 2021 89% van hun bruto huurinkomsten genereerden). Het niveau van de huurprijzen en de waardering van het vastgoed worden sterk beïnvloed door zowel de vraag en het aanbod op de koop- en huurmarkt in de vastgoedmarkt.
De vraag naar studentenhuisvesting, en derhalve de financiële situatie van de Doelvennootschappen, kan sterk negatief worden beïnvloed door een eventuele terugval in studentenpopulaties, al dan niet afhankelijk van het onderwijsaanbod en/of de (blijvende) aanwezigheid en kwaliteit van onderwijsinstellingen, of door de toename van online opleidingen zoals MOOC’s (Massive Open Online Courses), waarbij het studiemateriaal wordt verspreid via het internet en de deelnemers zich bijgevolg niet hoeven te verplaatsen en dus ook niet aan een locatie gebonden zijn.
Bovendien kan de vraag naar studentenkamers negatief beïnvloed worden indien eventuele financiële overheidssteun aan studenten (bijvoorbeeld in de vorm van leningen, subsidies, (huur)toeslagen of studiebeurzen) zou worden teruggeschroefd, of indien onderwijsinstellingen zouden beslissen om de inschrijvingsgelden te verhogen. Een dergelijke terugval in de vraag naar studentenhuisvesting (al dan niet lokaal, beperkt tot een bepaalde omgeving in een studentenstad, gehele studentenstad of zelfs de gehele studentenpopulatie in een bepaald land) zal zich, bij de hernieuwing van de huurovereenkomsten met bestaande huurders of het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten, vertalen in een lagere vraag.
Een daling in de vraag naar studentenkamers kan de bezettingsgraad doen dalen en/of het vermogen van de Doelvennootschappen aantasten om de huur van het Vastgoed te handhaven of te verhogen, hetgeen een rechtstreeks negatief gevolg zou hebben op de inkomsten van de Doelvennootschappen, en onrechtstreeks op de waarde van het Vastgoed.
Een eventueel overaanbod van vastgoed dat specifiek gericht is op studentenhuisvesting zou kunnen leiden tot zowel een waardevermindering van het door de Doelvennootschappen aangehouden Vastgoed (zie ook hoofdstuk 1.2.2.1), als tot een daling van de huurprijzen die de Doelvennootschappen aan hun huurders kunnen aanrekenen en daarmee dus tot een daling van de inkomsten van de Doelvennootschappen.
Per 31 december 2020, zou een daling van de huurinkomsten (die zoals gezegd voor het overgrote deel uit dit studentenvastgoed gegenereerd worden) met 1%, geleid hebben tot een daling met 1% van de EBITDA van de Doelvennootschappen.
Aangezien het Vastgoed grotendeels op basis van contracten van beperkte duur (van een jaar of minder) wordt verhuurd, kan een dergelijke daling van huurprijzen relatief snel volgen op een dergelijke evolutie in het aanbod van, of de vraag naar, studentenvastgoed in een bepaalde regio. Bepaald Vastgoed (het Łódź I Vastgoed, het Katowice Vastgoed en het Łódź II Vastgoed) ondervindt seizoensgebonden dalingen in de vraag tijdens de zomer. Deze daling van de bezettingsgraad wordt opgevangen met bijkomende commerciële maatregelen die gericht zijn op bedrijven en verenigingen die accommodatie op korte termijn vragen.
1.2.1.2 Risico’s verbonden aan de politieke en economische context, waaronder COVID-19 en het conflict tussen Rusland en Oekraïne, en aan de toestand van de vastgoedmarkten, die een invloed kunnen hebben op de huurinkomsten, de waarde en de verhandelbaarheid van de activiteiten van de Doelvennootschappen
Politieke en macro-economische gebeurtenissen houden risico’s in voor de vastgoed- en financiële markten die een invloed hebben op de Doelvennootschappen. De verstoring van de economie ten gevolge van COVID-19 en het langdurige conflict tussen Rusland en Oekraïne (dat leidde tot een Russische invasie in februari 2022) heeft geleid tot een algemene daling van de aandelenkoersen, hoge inflatiecijfers en een stijging van de rentevoeten. Deze omstandigheden zullen waarschijnlijk een ongunstig effect hebben op de werkgelegenheidsniveaus, hetgeen een ongunstig effect kan hebben op het vermogen van huurders en andere tegenpartijen om hun huurverplichtingen na te komen, waardoor zij de voorwaarden van hun huurovereenkomsten kunnen schenden, hetgeen een wezenlijk ongunstig effect kan hebben op de huurinkomsten van de Doelvennootschappen. Zie hoofdstuk 1.2.1.1 van deze Verrichtingsnota voor de mogelijke impact op de Doelvennootschappen van een daling van de huurinkomsten.
De onzekerheid in elke wijziging van de sociale omstandigheden, het overheidsbeleid of elke ontwikkeling van het wettelijke, regelgevende en educatieve klimaat in de landen waar de Doelvennootschappen actief zijn, kan een invloed hebben op de waarde en de verhandelbaarheid van de activiteiten van de Doelvennootschappen.
De prestaties van de Doelvennootschappen zullen verder onderhevig zijn aan, onder andere, de omstandigheden op de vastgoedmarkten in Duitsland, Denemarken, Zweden en Polen, die een invloed zullen hebben op zowel de waarde van de activa die de Doelvennootschappen verwerven als de inkomsten die deze activa genereren. Dalingen in de prestaties van de economie of de vastgoedmarkt kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële toestand, de activiteiten, de vooruitzichten en de bedrijfsresultaten van de Doelvennootschappen.
Er zijn een aantal bijkomende prestatie-indicatoren die een negatieve invloed kunnen hebben op de prijzen, de beschikbaarheid en het investeringspotentieel van de vastgoedmarkten waarin de Doelvennootschappen actief zijn. Deze omvatten de demografie van de leeftijd, het inkomen en de regionale voorkeuren van huidige of potentiële kopers. Ten tweede beïnvloeden de rentevoeten de prijs en de vraag van de vastgoedmarkten (zie ook hoofdstuk 1.2.4.2 van deze Verrichtingsnota). Xxxxxx rentevoeten brengen meer kopers aan, wat de lagere kosten om een hypotheek te krijgen weerspiegelt, maar vergroten ook de vraag naar vastgoed, wat vervolgens de prijzen kan opdrijven. De prijzen op de vastgoedmarkt volgen vaak de cycli van de economie, maar beleggers kunnen dit risico beperken door aandelen te kopen in vastgoedbevaks (REIT’s) of andere gediversifieerde holdings die niet gebonden zijn aan economische cycli of die tegen een inzinking bestand zijn. Overheidsbeleid en -wetgeving, met inbegrip van fiscale stimulansen, aftrekposten en subsidies kunnen de vraag op de vastgoedmarkt stimuleren of belemmeren. De Doelvennootschappen schatten de waarschijnlijkheid dat het risico zich voordoet, als gemiddeld in, waarbij de potentiële impact dan eveneens als gemiddeld wordt ingeschat.
1.2.2 Vastgoedgebonden risico’s
De Doelvennootschappen zijn blootgesteld aan schommelingen in de Reële Waarden van hun Vastgoed.
Alle vastgoedwaarderingen worden gedaan op basis van veronderstellingen en/of informatie die mogelijk niet accuraat blijken te zijn en, vanwege de individuele aard van elk vastgoed, op basis van het onafhankelijke oordeel van een externe taxateur.
Bij het bepalen van de waarde van het Vastgoed worden veronderstellingen gemaakt met betrekking tot zaken zoals, maar niet beperkt tot, het bestaan van bereidwillige verkopers in onzekere marktomstandigheden, eigendomsrecht, staat van de structuur (inclusief eventuele verborgen gebreken) en diensten, schadelijke materialen, installaties en machines en goodwill, milieuaangelegenheden, juridische aangelegenheden, wettelijke vereisten en planning, geschatte markthuurwaarden, marktconforme rendementen, verwachte toekomstige huurinkomsten van het Vastgoed en andere factoren. Met betrekking tot Vastgoed in ontwikkeling worden de haalbaar geachte ontwikkeling, het veronderstelde tijdschema, de veronderstelde toekomstige ontwikkelingskosten en een passend financierings- en winstpercentage en/of disconteringsvoet ook gebruikt om de waarde van het vastgoed te bepalen, samen met marktgegevens en recent vergelijkbaar vastgoed, indien van toepassing.
De toepassing van andere veronderstellingen zou waarschijnlijk tot andere waarderingsresultaten leiden. Dergelijke veronderstellingen kunnen onnauwkeurig blijken te zijn of niet worden bevestigd door toekomstige gebeurtenissen. Onjuiste veronderstellingen die aan de waarderingen ten grondslag liggen, kunnen een negatieve invloed hebben op de waardering van Vastgoed of vastgoedactiva die de Doelvennootschappen verwerven en daardoor een wezenlijk nadelig effect hebben op de financiële toestand van de Doelvennootschappen. Dit is in het bijzonder het geval in periodes van volatiliteit of wanneer er beperkte gegevens over
vastgoedtransacties voorhanden zijn waaraan de vastgoedwaarderingen kunnen worden getoetst. Er kan ook geen garantie gegeven worden dat deze waarderingen weerspiegeld zullen worden in de werkelijke transactieprijzen, zelfs indien een dergelijke transactie plaatsvindt kort na de relevante waarderingsdatum, of dat het geschatte rendement en de jaarlijkse huurinkomsten haalbaar zullen blijken te zijn.
De meest relevante risico’s die verbonden zijn aan de Reële Waarde van het Vastgoed worden verder beschreven in hoofdstuk 1.2 van deze Verrichtingsnota, en in het bijzonder:
(i) een risico van waardevermindering van het Vastgoed ingevolge:
a. slijtage als gevolg van gewone, bouwkundige en technische veroudering en/of schade veroorzaakt door huurders (zie ook hoofdstuk 1.2.3.2 van deze Verrichtingsnota);
b. toenemende leegstand (bijvoorbeeld door een overaanbod van studentenhuisvesting (zie ook hoofdstuk 1.2.1.1 van deze Verrichtingsnota)) of de impact van onvoorziene omstandigheden;
c. onbetaalde huurprijzen (zie ook hoofdstuk 1.2.3.3 van deze Verrichtingsnota);
d. een daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten of bij de verlenging van bestaande huurovereenkomsten (zie ook hoofdstuk 1.2.3.1 van deze Verrichtingsnota);
x. xxxxxxxxx in de fiscaliteit van de verkoop van vastgoed; en/of
x. xxxxxxxx plannen en/of opmetingen waarop de waardering van het vastgoed voor verwerving is gebaseerd.
(ii) het risico dat de belangstelling van de beleggers afneemt als gevolg van de hoger dan gemiddelde inflatie en de stijgende kosten van schuldfinanciering speelt nog steeds in de eerste plaats bij de beleggers. Binnen een periode van 12 maanden is de Euro 5 year Interest Rate Swap gestegen van -0,33% in augustus 2021 tot ca. 1,5% vandaag, na een piek van bijna 1,77% in juni; deze volatiliteit van de tarieven beperkt het aantal marktdeelnemers, vooral die kopers met vreemd vermogen die financiering nodig hebben om transacties af te sluiten. Bovendien zetten de onderliggende hogere financieringskosten en de inflatie projecten voor renovatie en herontwikkeling onder aanzienlijke druk, omdat ontwikkelaars duurdere plannen moeten onderschrijven terwijl de rendementen als gevolg van de financieringskosten naar beneden gaan;
(iii) het destabiliserende effect dat het langdurige conflict tussen Rusland en Oekraïne kan hebben op Polen (zie hoofdstuk 1.2.3.4 van deze Verrichtingsnota); en
(iv) ontwikkelingsrisico’s met betrekking tot het Vastgoed in ontwikkeling (zijnde het Malmö Vastgoed, het Aarhus Vastgoed en het Aken Vastgoed) (zie hoofdstuk 1.2.2.2 van deze Verrichtingsnota).
In de mate dat de waarderingen van het Vastgoed de waarde van het onderliggende Vastgoed niet volledig weerspiegelen, als gevolg van de bovenvermelde factoren of anderszins, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de financiële toestand, de activiteiten, de vooruitzichten en de bedrijfsresultaten van de Doelvennootschappen.
De Doelvennootschappen achten het in de voorgaande paragrafen beschreven risico laag, en de impact als het toch gebeurt als hoog. Per 31 december 2021 zou een daling van 1% in de Reële Waarde van het Vastgoed een impact hebben gehad van EUR 4,5 miljoen op de nettovermogenswaarde (IFRS) van de Doelvennootschappen.
De evolutie van de Reële Waarden van het Vastgoed tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2021 was echter positief met een stijging van 41% (EUR 189,6 miljoen) die werd aangedreven door (i) de vooruitgang in de bouw van het Malmö Vastgoed, het Aarhus Vastgoed en het Aken Vastgoed, (ii) de positieve ontwikkeling van de gemiddelde huur en bezettingsgraad over de gehele operationele vastgoedportefeuille van de Doelvennootschappen aangezien het Vastgoed, geopend tijdens de uitbraak van COVID-19, zich begon te stabiliseren en dergelijk
gestabiliseerd Vastgoed hun gemiddelde huurprijzen verhoogde, en (ii) lichte rendementsdruk. Katowice opende in oktober 2021, wat leidde tot de realisatie van de volledige ontwikkelingswinst in de vastgoedwaardering. Het Poolse Vastgoed werd beïnvloed door wisselkoersschommelingen. De volatiliteit op jaarbasis van de PLN ten opzichte van de EUR voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 bedroeg 5,3%.
Naast het verwerven van bestaand vastgoed investeren de Doelvennootschappen in ontwikkelingsprojecten teneinde hun vastgoedportefeuille uit te breiden. Dit betreft het Malmö Vastgoed, het Aarhus Vastgoed en het Aken Vastgoed, goed voor 1.706 studentenunits op een totaal van 5.341 studentenunits na de finalisatie van dergelijke projecten, of een stijging, na finalisatie van de projecten, met 47% ten opzichte van het huidige Vastgoed van de Doelvennootschappen. Op 30 juni 2022 hebben de Doelvennootschappen volgende ontwikkelingsprojecten in hun Vastgoed, met een totale aangekondigde investeringswaarde van EUR 304,2 miljoen en een totale “cost to completion” van EUR 106,9 miljoen, die naar verwachting allemaal in 2023 zullen worden opgeleverd:
Project | Aangekon- digde investerings- waarde / “cost | Vergunningen voor start bouw aanwezig? | Verwachte oplevering |
to | |||
completion” | |||
(ca. €m) | |||
Malmö Vastgoed – Malmö | 84,6 / 19,2 | ✓ | augustus 0000 |
Xxxxxx Vastgoed – Aarhus | 113,6 / 48,8 | ✓ | augustus 0000 |
Xxxx Vastgoed – Aken | 106 / 38,9 | ✓ | september 2023 |
Ontwikkelingsprojecten houden verschillende risico’s in, waaronder de specifieke risico’s dat de nodige vergunningen om een gebouw op te richten niet toegekend worden (zie ook hoofdstuk
1.2.2.4 van deze Verrichtingsnota) dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of niet kan worden uitgevoerd (met verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten) of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten. De Doelvennootschappen schatten de waarschijnlijkheid van het risico op vertragingen of kostenoverschrijdingen als laag in, waarbij de potentiële impact dan eveneens als laag wordt ingeschat, aangezien de vereiste vergunningen om met de bouw te beginnen verkregen zijn en de contracten met de belangrijkste leveranciers van elk project zijn afgesloten en de prijzen vastliggen.
De Doelvennootschappen dragen het bouwrisico voor projecten die 39,4% van de totale Reële Waarde van de portefeuille per 31 december 2021 vertegenwoordigen. Er is geen vergunningsrisico per 31 december 2021 aangezien alle vereiste vergunningen om met de bouw te beginnen verkregen zijn.
Het Aken Vastgoed zal echter niet gelijktijdig met het Malmö Vastgoed worden verworven en het Aarhus Vastgoed en de BGA Verwerving is afhankelijk van de vervulling van bepaalde voorwaarden (zie hoofdstuk 1.3.2 van deze Verrichtingsnota). Er bestaat daarom ook een mogelijkheid dat de BGA Verwerving niet wordt voltooid door de Vennootschap, wat zou betekenen dat de bouw- en ontwikkelingsrisico's voor het Aken Vastgoed uiteindelijk niet op de Vennootschap zouden overgaan.
1.2.2.3 Risico’s verbonden aan de uitvoering van onderhoudswerken en herstellingen, die extra kosten met zich mee kunnen brengen en de huurinkomsten tijdelijk kunnen beïnvloeden indien en wanneer (een deel van) het betrokken Vastgoed als gevolg daarvan niet beschikbaar is
De Doelvennootschappen voeren op regelmatige basis onderhoudswerken uit in alle Vastgoed om het Vastgoed en de inboedel (aangezien de kamers in principe steeds gemeubeld ter beschikking worden gesteld) op het gewenste onderhoudsniveau en in kwalitatief behoorlijke toestand te houden. De gemiddelde ouderdom van het Vastgoed is 2 jaar, en de kosten van dergelijk onderhoud in 2021 bedroeg ongeveer EUR 835.000 of 0,13% van de Reële Waarde van het Vastgoed per 31 december 2021 en 6,6% van de bruto huurinkomsten.
Naarmate de ouderdom van het Vastgoed toeneemt, zullen de Doelvennootschappen genoodzaakt zijn om significante en/of structurele renovatie- en investeringsprogramma’s uit te voeren ingevolge de ouderdom of slijtage van het Vastgoed (als gevolg van gewone, bouwkundige en technische veroudering) en de inboedel of ingevolge beschadiging van de gebouwen of de inboedel. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten, onder meer op het gebied van wooncomfort, brandveiligheid en duurzame ontwikkeling (energieprestatie, enz.) en daaraan dienen te worden aangepast. Deze werken kunnen aanleiding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke en/of gedeeltelijke onverhuurbaarheid van het betrokken Vastgoed, waardoor de inkomsten van de Doelvennootschappen negatief zouden worden beïnvloed.
Rekening houdend met de relatief lage gemiddelde ouderdom van het Vastgoed, schatten de Doelvennootschappen de kans op het zich materialiseren van het risico zoals beschreven in de voorgaande paragraaf als laag in, en de impact indien het zich materialiseert als gemiddeld tot hoog.
De waarde van vastgoed hangt mede af van de aanwezigheid van alle wettelijk benodigde (stedenbouwkundige en andere) vergunningen en machtigingen. Het verkrijgen van vergunningen is vaak tijdrovend en weinig transparant, wat een impact kan hebben op de huurinkomsten, de waarde van de desbetreffende panden, en de mogelijkheden voor de Doelvennootschappen om hun operationele activiteiten in dergelijke panden uit te voeren. Bovendien kunnen specifieke reglementaire vereisten opgelegd worden op alle vastgoed, enin het bijzonder in het segment van vastgoed bestemd voor studentenhuisvesting (waaruit de Doelvennootschappen per 31 december 2021 89% van hun bruto huurinkomsten genereren) en/of residentieel vastgoed (bv. inzake wooncomfort of (brand)veiligheid). Lokale verschillen en de interpretatie en/of toepassing ervan kunnen eveneens afhankelijk zijn van de betrokken overheden (die, in het geval van studentensteden, vaak een eigen politiek voeren ten aanzien van het beheersen van het aanbod en de bewaking van de kwaliteit van studentenhuisvesting), wat een onzekere factor kan inhouden voor het beantwoorden aan dergelijke reglementaire vereisten, die vaak zeer lokaal, gedetailleerd en technisch zijn.
Het ontbreken van de vereiste vergunningen of de niet-naleving van vergunnings- of andere reglementaire voorwaarden kunnen ertoe leiden dat de Doelvennootschappen tijdelijk of permanent het betrokken Vastgoed niet zouden kunnen verhuren met het oog op de uitoefening van bepaalde activiteiten waardoor het Vastgoed niet of slechts aan lagere huurprijzen zou kunnen worden verhuurd. In dit geval kan het betrokken Vastgoed dan het voorwerp uitmaken van een regularisatieprocedure of zelfs een heroriëntatie naar een andere bestemming of invulling, die gepaard kunnen gaan met de uitvoering van aanpassingswerken, of (naar aanleiding van milieurisico’s (zoals historische bodemverontreiniging, (vroegere) aanwezigheid van risicoinrichtingen en/of uitoefening van risicoactiviteiten, enz.) milieu gerelateerde procedures, die tijdrovend kunnen zijn en tot onderzoeks- en/of andere kosten aanleiding kunnen
geven, en die bijkomende verbouwingskosten met zich kunnen meebrengen, en bovendien de verhuurbaarheid van een gebouw (en dus de daaruit voortvloeiende inkomsten) kunnen beperken. Een stedenbouwkundig misdrijf kan bovendien, zelfs na het bekomen van een regularisatievergunning of na het zich feitelijk in regel stellen door afbraak van de wederrechtelijke constructies, vatbaar blijven voor strafsancties, zolang het misdrijf niet is verjaard. Het in het geheel niet bekomen van vergunningen kan bovendien tot gevolg hebben dat de herontwikkeling niet mogelijk is en de betrokken panden dus ofwel dienen te worden verkocht, waarbij de waarde, al naargelang het geval, in functie van het bestaande gebouw en/of het ontwikkelpotentieel dat wel vergund of vergunbaar is, mogelijk aanmerkelijk lager kan liggen.
Al het Vastgoed in ontwikkeling is reeds in aanbouw, en heeft derhalve de vereiste bouwvergunningen verkregen. Het Aarhus Vastgoed en het Malmö Vastgoed moeten echter nog de vergunningen voor uitbating (bewoning) verkrijgen. Al het voltooide Vastgoed is momenteel operationeel.
Dienovereenkomstig schatten de Doelvennootschappen het risico op het in het geheel niet verkrijgen van vergunningen of het niet voldoen aan de voorwaarden van de vergunningen of andere regelgevingen in als laag, en de potentiële impact in dat geval als gemiddeld of hoog.
1.2.2.5 Risico’s verbonden aan shortstay- en/of hostelactiviteiten, die een invloed kunnen hebben op de globale bezettingsgraad en huurinkomsten
De Doelvennootschappen bezitten bepaald Vastgoed dat shortstay- en/of hostelactiviteiten bevat, in het bijzonder het Aken Vastgoed (dat naar verwachting 160 kamers zal hebben op een totaal van 460 kamers bij voltooiing (zie ook hoofdstuk 2.4.11.4 van deze Verrichtingsnota)), en tot op zekere hoogte het Katowice Vastgoed, het Łódź I Vastgoed en het Łódź II Vastgoed. Shortstay- en/of hostelactiviteiten in het Poolse Vastgoed zijn echter meer van risicobeperkende aard om seizoensgebonden vraagdalingen tijdens de zomer op te vangen (zie ook hoofdstuk
1.2.1.1 van deze Verrichtingsnota), met een relatief grotere afhankelijkheid van dergelijke activiteiten voor het Katowice Vastgoed gezien de toeristische drukte tijdens de zomer en de grotere omvang van het vastgoed.
Deze activiteiten worden gekenmerkt door specifieke risico’s, zoals een verhoogd risico op leegstand gelet op de kortetermijn verblijven die eigen zijn aan dit type activiteit (waardoor dit type vastgoed dan ook meer onderhevig is aan korte schokken in de vraag zoals veroorzaakt door de COVID-19 crisis), concurrentie met andere spelers zoals de hotelsector, intensievere operationele opvolging en specifieke regelgeving. In periodes waarin, op grond van de COVID- 19 crisis of een andere oorzaak, het internationale toerisme, zakenreizen en niet-essentiële verplaatsingen (zoals van onderzoekers, wetenschappers, professoren en ouders van buitenlandse studenten) wordt verboden of sterk verminderd, kan worden verwacht dat de bezettingsgraad van de kamers die onder dit concept worden uitgebaat sterk tot volledig kan teruglopen.
Er werden geen huurinkomsten gegenereerd uit shortstayactiviteiten voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021. Dit gebrek aan inkomsten hield gedeeltelijk verband met de COVID-19 pandemie, maar in elk geval wordt verwacht dat de huurinkomsten uit dergelijke activiteiten slechts een klein deel zullen uitmaken van de globale huurinkomsten van de Doelvennootschappen. Rekening houdend met het beperkte belang op lange termijn van shortstay-en/of hostelactiviteiten op het niveau van de Doelvennootschappen en het feit dat zij meestal risicobeperkend van aard zijn (behalve op het niveau van het Aken Vastgoed eens dit operationeel is), beschouwen de Doelvennootschappen het risico met betrekking tot de huurinkomsten uit korte verblijven als laag, en de impact van het niet of in mindere mate dan voorzien voorkomen ervan als laag tot gemiddeld.
1.2.2.6 Risico’s verbonden aan winkelvastgoed, waaronder consumentenvertrouwen, werkloosheid, trends in consumentenbestedingen, en het vertrek van huurders
Bepaalde Doelvennootschappen (ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., als onderdeel van respectievelijk het Łódź I Vastgoed, het Katowice Vastgoed en het Łódź II Vastgoed) baten een aantal winkelruimten uit binnen hun totale Vastgoed. Deze ruimten (en bij uitbreiding dit Vastgoed) zijn blootgesteld aan specifieke risico’s die inherent zijn aan dit soort activiteiten, zoals het consumentenvertrouwen, werkloosheid, trends in consumentenbestedingen, huurders die vertrekken op de tussentijdse vervaldatum of wanneer de huurovereenkomst afloopt.
De totale huurinkomsten gegenereerd uit handelshuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 bedroegen EUR 323.000 (2,6% van de totale huurinkomsten voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021).
Drie belangrijke contracten in het Poolse Vastgoed zijn afgesloten met een uitbater van fitnesscentra “Just Gym”. De uitbater ontvangt een vergoeding van het Poolse Vastgoed voor het gebruik voor interne studenten. De “Just Gym” huurovereenkomsten blijven (tenzij anderszins beëindigd) van kracht tot:
(i) voor het Łódź I Vastgoed, tot 9 januari 2030;
(ii) voor het Łódź II Vastgoed, tot 6 augustus 2030; en
(iii) voor het Katowiece Vastgoed, tot 28 oktober 2031.
De waarschijnlijkheid dat de uitbater vertrekt voor het einde van de termijn wordt als laag beschouwd, en de impact indien dit toch gebeurt als laag tot gemiddeld.
1.2.3 Operationele risico’s
Ingevolge hun activiteiten zijn de Doelvennootschappen blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten, met een bijkomend risico op niet (weder-)verhuring. In het algemeen is het kortlopend karakter van de huurovereenkomsten die door de Doelvennootschappen worden afgesloten met studenten (in het algemeen minder dan één jaar), eigen aan de sector van de studentenhuisvesting (waaruit de Doelvennootschappen per 31 december 2021 89% van hun bruto huurinkomsten genereerden). Bij vertrek van huurders is het niet uitgesloten dat nieuwe huurovereenkomsten lagere huurinkomsten opbrengen dan de lopende huurovereenkomsten (bijvoorbeeld door een overaanbod van studentenhuisvesting, zie ook hoofdstuk 1.2.1.1), terwijl de met de verhuur verbonden kosten niet noodzakelijk evenredig met de lagere huurinkomsten kunnen worden verminderd.
In bepaalde landen waar de Doelvennootschappen actief zijn, zijn er een aantal bijkomende factoren die een belangrijke impact kunnen hebben op dit risico.
In Denemarken worden huurovereenkomsten gesloten voor onbepaalde tijd en kunnen ze worden opgezegd met een opzegtermijn van drie maanden. Het Deense Vastgoed vertegenwoordigde 58% van de Reële Waarde van het Vastgoed per 31 december 2021. De huurinkomsten gegenereerd door het Deense Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 bedroegen 41% van de totale huurinkomsten van de Doelvennootschappen. Ondanks het feit dat een aanzienlijk deel van de totale huurinkomsten wordt gegenereerd door het Deense Vastgoed, wordt op basis van de ervaring gedurende de laatste zes exploitatiejaren in deze regio, inclusief na de uitbraak van COVID-19, de waarschijnlijkheid van huurderving ten gevolge van de opzegging van contracten als laag beschouwd, en de impact indien dit toch gebeurt als laag.
In Polen omvat de bezettingsgraad (voor units die rechtstreeks aan studenten worden verhuurd) twee verschillende perioden: (i) het tien maanden durende academische jaar (september tot juni), waarin de huurovereenkomsten bijna uitsluitend betrekking hebben op het academische jaar en vaak zelfs op een kortere periode (bv. voor buitenlandse studenten die deelnemen aan uitwisselingsprogramma’s voor één semester of op maandbasis), en (ii) de twee maanden
durende zomerperiode (juli en augustus), die wordt gekenmerkt door kortere huurovereenkomsten (tegen hogere huurprijzen). Zomerhuur houdt vaak verband met toerisme of kortetermijnverhuur in de betrokken steden. Tijdens perioden waarin het toerisme of de vraag naar kortetermijnverhuur afneemt, zoals veroorzaakt door de uitbraak van COVID-19, kan worden verwacht dat andere aanbieders (zoals hotels en appartementen) ook zullen concurreren op de markt voor kortetermijnverhuur aan studenten, wat leidt tot een daling van de bezettingsgraad en de markthuurprijzen. Op deze basis worden de Poolse studentenhuisvestingsmarkten dus gekenmerkt door een hogere “frictieleegstandsgraad” en een hogere managementoverhead (d.w.z. frequente check-in en check-out, administratieve verwerking, marketinginspanningen) dan de Deense, Duitse of Zweedse markten, en zijn ze gevoeliger voor de algemene economische situatie en de internationale mobiliteit. Het Poolse Vastgoed vertegenwoordigde 15% van de Reële Waarde van het Vastgoed per 31 december 2021. De huurinkomsten gegenereerd door het Poolse Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 bedroegen 24% van de totale huurinkomsten van de Doelvennootschappen.
In Duitsland worden huurovereenkomsten afgesloten voor zes maanden met een verhoogd risico op langere leegstandsperiodes in geval van een afname van de vraag of overaanbod. Duitsland vertegenwoordigde 25% van de Reële Waarde van het Vastgoed per 31 december 2021. De huurinkomsten gegenereerd door het Duitse Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 bedroegen 35% van de totale huurinkomsten van de Doelvennootschappen.
Aangezien de Doelvennootschappen voornamelijk rechtstreeks of onrechtstreeks vastgoed verhuurt aan studenten (87,6% van de Reële Waarde van hun Vastgoed per 31 december 2021 en 89% van hun bruto huurinkomsten per 31 december 2021), bestaat een verhoogd risico (specifiek versus andere vastgoed (sub)sectoren) dat zij ingevolge overlast of burenhinder worden geconfronteerd met klachten of dat (administratieve) maatregelen worden opgelegd met betrekking tot hun Vastgoed. Dergelijke klachten en maatregelen zouden zowel rechtstreeks als onrechtstreeks (door reputatieschade, verstoring van de relatie met de betrokken overheden of verminderde verhuurbaarheid van het betrokken pand) tot bijkomende kosten en verminderde inkomsten aanleiding kunnen geven. Bovendien bestaat er een verhoogd risico (versus andere vastgoed (sub)sectoren) dat een huurder bepaalde activiteiten uitvoert in het betrokken Vastgoed die niet zijn toegestaan volgens de geldende wetgeving en/of de huurovereenkomst, zonder dat de Doelvennootschappen hiervan op de hoogte worden gebracht. Dergelijke activiteiten zouden aanleiding kunnen geven tot handhavend optreden van overheidswege, met mogelijks, in vergaande omstandigheden, de (tijdelijke) sluiting van een gebouw tot gevolg.
De Doelvennootschappen ondernemen verschillende acties om risico’s te beperken die verband houden met lawaai dat leidt tot ongunstige relaties met de gemeenschap en andere maatregelen. Binnen het woonbeleid van de Doelvennootschappen (algemeen gekend als “Huisregels”), heeft elk Vastgoed stille uren waar lawaai tot een minimum beperkt dient te worden en anderen niet gestoord mogen worden. Deze uren variëren per Vastgoed om de lokale regelgeving en richtlijnen te volgen. Bovendien worden de bewoners verzocht zich 24 uur per dag aan de “hoffelijkheidstijden” te houden, waarbij de bewoners verzocht kunnen worden hun activiteiten aan te passen indien zij anderen storen. De Doelvennootschappen hebben 24 uur per dag, 7 dagen per week personeel ter plaatse, dat ‘s avonds en in het weekend door het Vastgoed loopt om toezicht te houden op de gemeenschap en tijdig te reageren op klachten (met inbegrip van lawaai). Het lokale management onderhoudt positieve relaties met de omwonenden en de Doelvennootschappen werken eraan deze relaties op te bouwen vanaf het ontwikkelingsproces. Tenslotte handhaven de Doelvennootschappen een disciplinaire procedure voor bewoners in overeenstemming met de lokale regelgeving en de huurovereenkomst, waarbij maatregelen kunnen worden genomen tegen bewoners die aanhoudend of op flagrante wijze de “Huisregels” of andere lokale regelgeving (met inbegrip van geluidsoverlast) overtreden.
Rekening houdend met deze risicobeperkende maatregelen achten de Doelvennootschappen het in de eerste paragraaf beschreven risico laag, en de impact indien het zich voordoet als gering.
De Doelvennootschappen kunnen niet uitsluiten dat hun huurders in gebreke blijven bij het voldoen van hun financiële verplichtingen ten aanzien van de Doelvennootschappen. Dit risico is, in het segment van studentenhuisvestigingen waarin de Doelvennootschappen actief zijn, hoger indien rechtstreeks wordt verhuurd aan studenten (hetgeen op 31 december 2021 het geval was voor ca. 94% van de bruto huurinkomsten uit studentenhuisvesting van de Doelvennootschappen, hetgeen op zijn beurt, per 31 december 2021 89% van hun bruto huurinkomsten uitmaakt) en lager indien indirect wordt verhuurd aan studenten via een huisvestingorganisatie verbonden aan een universiteit of een hogeschool of andere onderneming of overheidsinstantie (hetgeen op 31 december 2021 het geval was voor ca. 6,2% van de bruto huurinkomsten uit studentenhuisvesting van de Doelvennootschappen). Dit betekent echter ook dat het tegenpartijrisico in het tweede geval geconcentreerd is bij één enkele partij, waar het bij de rechtstreekse verhuur aan studenten gespreid is. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven hun verplichtingen na te komen ten aanzien van de Doelvennootschappen, de waarborg (ten belope van, al naar het geval, één tot drie maanden huur, afhankelijk van de regio (één maand in Polen en Duitsland, en drie maanden in Denemarken)) niet volstaat en de Doelvennootschappen geen verhaal kunnen uitoefenen op de huurder en bijgevolg het risico dragen niets of niet voldoende te kunnen recupereren van de huurder die in gebreke is gebleven. Bovendien geeft het in gebreke blijven van huurders en de opvolging van deze debiteuren aanleiding tot bijkomende interne en externe kosten (versturen van ingebrekestellingen, dagvaardingen, gerechtskosten).
Gezien de diverse aard van de groep studentenhuurders is het onwaarschijnlijk dat er voldoende wanbetalingen zouden zijn om dit als een materieel risico te beschouwen, zonder dat er zich een ingrijpende gebeurtenis voordoet. Bijgevolg beschouwen de Doelvennootschappen dit risico als laag en de impact indien het zich voordoet als gering. De huurinkomsten uit handelshuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 bedragen evenwel EUR 323.000 (2,6% van de totale huurinkomsten voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021). Deze werden verkregen van een minder gediversifieerde groep huurders. Bijgevolg, gezien deze minder gediversifieerde basis, beschouwen de Doelvennootschappen het risico van het in gebreke blijven van handelshuurders als gemiddeld risico, en, gezien het deel van de inkomsten dat toe te schrijven is aan handelshuur, de impact indien dit toch gebeurt als gering.
Verlies van huurinkomsten zou ook een negatieve impact kunnen hebben op de waarde van het betrokken Vastgoed (zie hoofdstuk 1.2.2.1), en kan toenemen naar aanleiding van specifieke gebeurtenissen (zoals bijvoorbeeld de COVID-19 pandemie).
Per 31 december 2021 hadden de Doelvennootschappen geen voorzieningen aangelegd voor dubieuze vorderingen. In 2021 bedroegen de externe inningskosten met betrekking tot in gebreke blijvende huurders ongeveer EUR 1.200 tegenover EUR 2.000 het jaar voordien (een daling van 40%), en er wordt verwacht dat deze kosten in 2022 op hetzelfde niveau zullen blijven. De teams in de betrokken landen houden toezicht op de inningen en volgen de te nemen maatregelen op door middel van regelmatige vergaderingen om de acties met in gebreke blijvende huurders op te volgen.
Polen is lid van de Europese Unie, maar heeft verschillende geschillen gehad met de Europese Commissie over de eerbiediging van de rechtsstaat. Aanhoudende geschillen op dit gebied zouden kunnen leiden tot vermindering of intrekking van de Europese steun, wat op zijn beurt zou kunnen leiden tot een verzwakking van de Poolse economie.
In 2021 ontstonden spanningen in het grensgebied tussen Polen en Wit-Rusland, waarbij Polen de noodtoestand afkondigde.
Het langdurige conflict tussen Rusland en Oekraïne (dat in februari 2022 tot een Russische invasie leidde) kan destabiliserende gevolgen hebben voor Polen, onder meer op de volgende gebieden:
- Polen ontvangt, als buurland met een uitgestrekte grens met Rusland, een grote toevloed van vluchtelingen en zal dit naar verwachting blijven doen. Indien deze vluchtelingen niet voldoende kunnen migreren naar andere landen van de Europese Unie, kan dit voor Polen negatieve gevolgen hebben op budgettair en/of politiek vlak;
- Polen is weliswaar lid van de NAVO, maar gezien de nabijheid bestaat het risico dat de Russische vijandelijkheden zich naar het land uitbreiden; en
- meer in het bijzonder moet worden opgemerkt dat, wat internationale studenten met een lang verblijf in Polen betreft, Oekraïne het belangrijkste land van herkomst is met 38.901 studenten in het academiejaar 2019/20. Het is mogelijk dat de oorlogsomstandigheden een negatief effect hebben op de mogelijkheid voor Oekraïense studenten om in Polen te studeren. Daarnaast kan Polen ook minder aantrekkelijk worden als Erasmusbestemming.
Sinds 24 februari 2022 zijn ongeveer 5,6 miljoen vluchtelingen uit Oekraïne in Polen aangekomen. Dit aantal komt overeen met ruwweg 61% van de 9,2 miljoen mensen die Oekraïne zijn ontvlucht vanwege het langdurige conflict tussen Rusland en Oekraïne (dat leidde tot een Russische invasie in februari 2022) (UNHCR geraadpleegd op 23/08/2022). Doelvennootschappen in Polen huisvesten 470 burgers van Oekraïense afkomst in het Poolse Vastgoed. Van de Oekraïense gezinnen wordt verwacht dat zij hun units tot het einde van hun huurovereenkomsten zullen bewonen, met de mogelijkheid van een verlenging. Indien de Russische invasie in Oekraïne voortduurt, mag redelijkerwijze worden verwacht dat de bewoning wordt voortgezet.
De onderstaande tabel geeft het percentage Oekraïense huurders weer in het Łódź I Vastgoed, het Łódź II Vastgoed en het Katowice Vastgoed:
Pools Vastgoed | Totaal aantal kamers | Aantal Oekraïnse huurders |
Łódź I Vastgoed | 487 | 63 |
Łódź II Vastgoed | 631 | 157 |
Katowice Vastgoed | 733 | 250 |
Wanneer de onmiddellijke behoefte aan huisvesting voor Oekraïense burgers afneemt, kan dit gevolgen hebben voor de bezettingsgraad, maar verwacht wordt dat het tekort dan zal worden aangevuld met studenten die terugkeren naar een voltijds universitair/studieprogramma. Indien het conflict tussen Rusland en Oekraïne voortduurt, is het risico van langdurige bewoning in Polen beperkt tot de looptijd van de huurovereenkomsten. Verwacht wordt dat de bezettingsgraad zal aantrekken met de start van het nieuwe academiejaar en met het voltijds leren op de universiteit na de COVID-19 crisis. De waarschijnlijkheid dat de bezettingsgraad van het Poolse Vastgoed niet overeenstemt met de reeds lang bestaande bezettingsgraad is laag en de impact is als laag aangemerkt.
BaseCamp en BaseCamp Real Estate Partners Ltd verlenen in het kader van hun bedrijfsvoering adviesdiensten op het gebied van vastgoedbeleggingen aan de alternatieve vermogensbeheerders van ESHF I en ESHF II. Er zijn drie beleggingsadviesovereenkomsten aangegaan door Basecamp en BaseCamp Real Estate Partners Ltd (de “Beleggingsadviseurovereenkomsten”). In verband met de Beleggingsadviesovereenkomsten zijn Basecamp en BaseCamp Real Estate Partners Ltd tevens side letters aangegaan met diverse beleggers van respectievelijk ESHF I en ESHF II (de “Side Letters”).
De reikwijdte van de diensten in de Beleggingsadviseurovereenkomsten en de Side Letters is het verlenen van bijstand bij de uitvoering van de beleggingsdoelstelling en het beleggingsbeleid van de respectieve cliënt, met inbegrip van (onder meer) het monitoren van de markt voor relevante kansen, het adviseren over de voorbereiding, uitvoering en actualisering van de beleggingsdoelstelling van de cliënt, het adviseren over beleggingen die moeten worden gedaan, afgestoten of aangehouden en welk deel van de activa van de cliënt moet worden belegd of onbelegd moet worden gehouden, en het verrichten van aan- en verkopen of beleggingen enz. Deze diensten zullen ook na de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum, naargelang het geval, worden verleend tot de vereffening van ESHF I en ESHF
II. Zie ook hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota voor informatie over de Adviesdiensten inzake Vastgoedbeleggingen.
Op basis van de algemene bepalingen van de Beleggingsadviseurovereenkomsten en de Side Letters, bestaat het risico dat Basecamp en BaseCamp Real Estate Partners Ltd onbedoeld gereguleerd beleggingsadvies (d.w.z. advies met betrekking tot de verwerving of vervreemding van financiële instrumenten zoals aandelen) verstrekken op grond van de regelingen inzake financiële dienstverlening in het Verenigd Koninkrijk of Ierland en daarom in deze rechtsgebieden een vergunning nodig hebben die Basecamp en BaseCamp Real Estate Partners Ltd niet hebben. Elk gereglementeerd beleggingsadvies dat is gegeven zonder dat daarvoor vergunning is verleend, is een strafbaar feit in het Verenigd Koninkrijk en Ierland en kan in het Verenigd Koninkrijk worden bestraft met een onbeperkte boete en in Ierland met een boete van maximaal EUR 10 miljoen of een gevangenisstraf van ten hoogste 10 jaar. De waarschijnlijkheid dat de financiële dienstenautoriteiten in het Verenigd Koninkrijk of Ierland BaseCamp en BaseCamp Real Estate Partners Ltd vervolgen voor het verstrekken van gereguleerd advies is laag.
1.2.4 Financiële risico’s
Per 31 december 2021 hebben de Doelvennootschappen bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van EUR 440 miljoen (exclusief, voor alle duidelijkheid, de Aandeelhoudersleningen, de Deense OpCo Aandeelhouderslening, de BGA Aandeelhouderslening en de aandeelhouderslening die door E2H aan ESHF 2 Birketinget ApS is verstrekt en na jaareinde 2021 volledig is terugbetaald), waarvan EUR 152,6 miljoen nog niet werd opgenomen, en bedroeg de schuldratio van de Doelvennootschappen 42,4%.
Indien de Doelvennootschappen een inbreuk begaan op de bepalingen (convenanten) die in hun financieringsovereenkomsten zijn opgenomen, kunnen de kredietlijnen worden geannuleerd, heronderhandeld of zouden de Doelvennootschappen tot terugbetaling daarvan kunnen worden gedwongen. De geldende overeenkomsten zijn in grote lijnen marktconform. Er bestaat een risico van vervroegde beëindiging in geval van een wijziging van de controle over de Doelvennootschappen, in geval van het niet nakomen van “negative pledge” of andere convenanten en verplichtingen van de Doelvennootschappen en, meer in het algemeen, in geval van wanbetaling zoals dit wordt gedefinieerd in deze financieringsovereenkomsten. Een wanprestatie (waarbij dient te worden opgemerkt dat bepaalde gevallen van “wanprestatie” of overtreding van convenanten, zoals een controlewijziging, die in alle financieringsovereenkomsten is opgenomen, zich buiten de controle van de Doelvennootschappen bevinden) onder één financieringsovereenkomst kan, ingevolge zogenaamde “cross acceleration” of “cross default” bepalingen, bovendien leiden tot wanprestaties onder andere financieringsovereenkomsten (ongeacht de toekenning van eventuele “waivers” door andere kredietverleners, in het geval van een “cross default” bepaling) en kan zo leiden tot de verplichte vervroegde terugbetaling door de Doelvennootschappen van al deze kredietlijnen.
Als gevolg van de Transactie en de daaruit voortvloeiende controlewijziging van de Doelvennootschappen, wordt verwacht dat alle bevestigde kredietlijnen van de Doelvennootschappen terugbetaalbaar zullen worden indien de betrokken kredietverstrekkers niet afzien van dergelijke terugbetaling. Naar verwachting zullen kredietlijnen ten belope van EUR
214 miljoen (per 31 december 2021) worden terugbetaald, waardoor de Doelvennootschappen bevestigde kredietlijnen ten belope van EUR 79,5 miljoen en een schuldratio van 11% zullen overhouden (per 31 december 2021) (zie hoofdstuk 1.3.4 van deze Verrichtingsnota voor de schuldratio van de Doelvennootschappen en de Vennootschap op een geconsolideerde basis). De huidige aandeelhouders van de Doelvennootschappen hebben zich ten aanzien van de Vennootschap ertoe verbonden alles in het werk te stellen om de nodige afstandsverklaringen te bekomen opdat dergelijke uitstaande bevestigde kredietlijnen ten belope van EUR 79,5 miljoen in stand zouden blijven, en enige vooruitbetalingsvergoedingen of verbrekingskosten met betrekking tot dergelijke terugbetaling of voortzetting zullen door hen gedragen worden.
Rekening houdend met het feit dat de vooruitbetalingsvergoedingen en de verbrekingskosten niet ten laste van de Doelvennootschappen zullen vallen, achten de Doelvennootschappen het in de vorige paragrafen beschreven risico hoog, en de impact indien het zich voordoet als gering.
Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen (schuldratio per 31 december 2021 was 42,4%, het nominaal bedrag van de uitstaande schulden per 31 december 2021 was EUR 298,4 miljoen (exclusief, voor alle duidelijkheid, de Aandeelhoudersleningen, de BGA Aandeelhouderslening en de aandeelhouderslening die door E2H aan ESHF 2 Birketinget ApS is verstrekt en na jaareinde 2021 volledig is terugbetaald)), is het rendement van de Doelvennootschappen afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Een stijging in de rente zal het financieren met vreemd vermogen duurder maken voor de Doelvennootschappen.
Voor de afdekking van het renterisico op lange termijn kunnen de Doelvennootschappen voor leningen die aangegaan worden aan een vlottende rentevoet, gebruik maken van “interest rate swaps”. Gezien de terugbetaling van een aanzienlijk deel van dergelijke leningen met vlottende rentevoet als onderdeel van de Transactie (zie ook hoofdstuk 1.2.4.1 van deze Verrichtingsnota), wordt het effect van wijzigingen in de marktrentevoeten op de reële waarde of de “mark-to- market” waarde van dergelijke instrumenten als laag ingeschat.
1.2.4.3 Risico’s verbonden aan inflatie en stijgende energieprijzen, die de financiering met vreemd vermogen duurder kunnen maken en een negatieve invloed kunnen hebben op de Reële Waarde van het Vastgoed en op de meeste prestatie-indicatoren van de Doelvennootschappen
Inflatie kan leiden tot een stijging van de financieringskosten (ten gevolge van de stijging van de rentevoeten (zie hoofdstuk 1.2.4.2 van deze Verrichtingsnota)) en/of een stijging van de kapitalisatievoeten en kan bijgevolg een daling van de Reële Waarde van het Vastgoed en een daling van het eigen vermogen van de Doelvennootschappen veroorzaken.
Voor ongeveer 41% van de huurinkomsten (voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021), hebben de Doelvennootschappen huurovereenkomsten met een looptijd van meer dan één jaar met een indexeringsclausule. In bepaalde gevallen kunnen deze indexeringsclausules echter voorzien in beperkingen, bv. een maximum indexeringspercentage per jaar.
Voor de kamers die rechtstreeks aan studenten verhuurd worden (behalve in Denemarken – typisch voor één jaar of minder), streven de Doelvennootschappen er in principe naar deze minstens elke keer te indexeren (zowel voor terugkerende huurders als voor nieuwe huurders). Indien de Doelvennootschappen om welke reden dan ook niet in staat zouden zijn deze indexering door te voeren, zou het risico bestaan dat de prijzen niet voldoende stijgen. De kosten zouden stijgen, aangezien zij grotendeels automatisch geïndexeerd worden, hetgeen een negatief effect zou hebben op de winstgevendheid van de Doelvennootschappen.
Het beginsel van indexering van de huurprijs belette evenwel niet noodzakelijk dat de huurprijs die uit hoofde van de betrokken huurovereenkomst werd betaald, minder snel zou stijgen dan de huurprijs die op de markt zou kunnen worden verkregen bij nieuwe huurders, in het geval van
huurovereenkomsten van meer dan één jaar of in het geval van terugkerende huurders. Anderzijds kan niet worden uitgesloten dat op een bepaalde huurmarkt (bv. in een bepaalde studentenstad), of in het algemeen, de haalbare markthuren minder snel zouden stijgen dan de inflatie (of zelfs zouden dalen), waardoor het de facto onmogelijk zou zijn om deze indexering door te voeren bij de verlenging van een huurovereenkomst of bij het aangaan van een nieuwe huurovereenkomst.
Een bijzonder element van de inflatie is de ontwikkeling van de energieprijzen. Deze stegen in de loop van 2021 reeds sterk en zijn in 2022 blijven stijgen, en kunnen in de toekomst mogelijk nog verder stijgen ten gevolge van diverse factoren (o.a. economische en geopolitieke factoren). De Doelvennootschappen zouden zich tegen dit risico kunnen indekken door energieleveringscontracten met vaste energieprijzen af te sluiten. In de huidige marktomstandigheden is het echter moeilijk om nieuwe dergelijke contracten af te sluiten (tegen aanvaardbare voorwaarden). De stijging van de prijzen voor aardolie enerzijds en aardgas en elektriciteit anderzijds wordt op de voet gevolgd. Zelfs in het geval van een verminderd aanbod of een bevriezing van het aanbod maken de omvang en het aanpassingsvermogen van de wereldwijde oliemarkt het onwaarschijnlijk dat zich extreme prijsstijgingen op de wereldmarkten zullen voordoen. Daarom wordt de stijging van de prijzen van aardolieproducten nauwlettend in het oog gehouden. In het geval van gas, elektriciteit en stadsverwarming worden aanzienlijke prijsstijgingen voor huishoudens verwacht (verscheidene malen hoger dan de prijzen van het voorgaande jaar). In geval van voorzieningstekorten of een volledige bevriezing van de voorziening ten gevolge van een invoer- of leveringsembargo zijn prijsstijgingen voor gas van 70- 75% ten opzichte van het historisch gemiddelde aannemelijk, afhankelijk van de omvang van het tekort; voor andere energiebronnen zal de stijging waarschijnlijk minder uitgesproken zijn. Het risico van hogere energiekosten zal worden gecorrigeerd voor (eventuele) sociale compensatiemaatregelen voor de elektriciteits- en verwarmingssector.
Onderstaande tabel toont de ontwikkeling van de elektriciteitsprijzen in Denemarken, Duitsland en Polen.
Frequentie Halfjaarlijks, semestrieel1 Producten Electrische energie
Verbruik Band IC: 500 MWh < Verbruik < 2 000 MWh Meeteenheid Kilowattuur
Belastingen Alle belastingen en heffingen inbegrepen Valuta Euro
TIJDSCHEMA | 2019- S2 | 2020- S1 | var. % | 2020- S2 | var. % | 2021- S1 | var. % | 2021- S2 | var. % |
Denemarken | 0,2324 | 0,2252 | - 3,1% | 0,2349 | 4,3% | 0,2503 | 6,6% | 0,2961 | 18,3% |
Duitsland | 0,1989 | 0,2180 | 9,6% | 0,2181 | 0,05% | 0,2239 | 2,7% | 0,2298 | 2,6% |
Polen | 0,1018 | 0,1336 | 31,2% | 0,1325 | - 0,8% | 0,1343 | 1,4% | 0,1357 | 1% |
De Doelvennootschappen merken op dat de inflatie reeds een invloed heeft gehad op de energieprijzen en dat, tot op zekere hoogte, sommige van deze risico’s reeds zijn ingeprijsd in de waardering van de activa ten behoeve van de Transactie. De Doelvennootschappen beschouwen daarom het in de voorgaande paragrafen beschreven risico als laag tot gemiddeld, en de impact indien het zich voordoet als gemiddeld.
1.2.4.4 Risico’s verbonden aan wisselkoersen, wat in het geval van schommelingen kan leiden tot een waardevermindering van de Reële Waarde van het Vastgoed, uitgedrukt in euro
De Doelvennootschappen kunnen worden blootgesteld aan valutarisico’s en wisselkoersrisico’s. Activa en inkomsten van bepaalde Doelvennootschappen zijn uitgedrukt in een andere valuta
1 Bron: Browsergegevens van Eurostat voor elektriciteitsprijzen voor niet-huishoudelijke verbruikers - halfjaarlijkse gegevens (vanaf 2007).
dan de euro (met inbegrip van Poolse złoty, Deense kroon en Zweedse kroon). Er moet op worden gewezen dat Denemarken sinds 1982 een vast wisselkoersbeleid voert, eerst ten opzichte van de Duitse mark en vervolgens ten opzichte van de euro in het kader van het Europees Wisselkoersmechanisme. Dit zorgt ervoor dat de wisselkoersschommelingen tussen de Deense kroon en de euro binnen een marge van 2,25% blijven (d.w.z. binnen een marge van 762,824 Deense kroon per 100 euro en 729,252 Deense kroon per 100 euro). Het risico in verband met wisselkoersschommelingen is derhalve materieel beperkt tot de Poolse złoty en de Zweedse kroon. In het geval van schommelingen in de wisselkoers tussen de euro en dergelijke vreemde valuta, zou dit kunnen leiden tot een waardevermindering van de Reële Waarde van het Vastgoed en andere Poolse en Zweedse activa van de Doelvennootschappen, uitgedrukt in euro. Het kan zijn dat het niet mogelijk is om zich tegen een dergelijk wisselkoersrisico in te dekken.
De onderstaande tabel beschrijft deze risico’s samen met de impact van een wijziging van 1% in de relevante wisselkoers ten opzichte van de euro. De geannualiseerde volatiliteit van de DKK en de PLN ten opzichte van de EUR voor 2021 bedraagt respectievelijk 1,01% en 5,3%.
Vastgoedvennootschap | Functionele valuta | Niet in EUR uitgedrukte nettovermogens- waarde (IFRS) | Effect van wijziging van 1% in EUR |
ST Katowice Krasińskiego SP. z o.o. | PLN | - 18.779.159 | 40.447 |
ST Łódź Rewolucji 1905 SP. z o.o. | PLN | - 5.987.041 | 12.895 |
ST Łódź Rembielińskiego SP. z o.o. | PLN | - 3.282.520 | 71.685 |
ST Skovbrynet Student ApS | DKK | 254.166.014 | - 338.402 |
BC Skovbrynet Residential ApS | DKK | 183.258.081 | - 243.994 |
ESHF 2 Birketinget ApS | DKK | 192.638.917 | - 256.484 |
ESHF 2 Aarhus Student ApS | DKK | 164.866.424 | - 219.507 |
ESHF 2 Aarhus Residential ApS | DKK | 15.980.110 | - 21.276 |
BC Student Malmö AB | SEK | 261.513.436 | - 252.602 |
De Doelvennootschappen beschouwen het in de voorgaande paragrafen beschreven risico als laag tot gemiddeld, en de impact indien het zich voordoet als gemiddeld.
1.2.5 Reglementaire en andere risico’s
1.2.5.1 Risico’s verbonden aan de toekomstige status van perimetervennootschappen van een Openbare GVV
1.3. Risico’s verbonden aan de Inbrengen en de Transactie
1.3.1 De Aandeelhoudersbesluiten moeten worden goedgekeurd door de Bestaande Aandeelhouders
De Aandeelhoudersbesluiten, die de Inbrengen, de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en het Toegestane Kapitaal omvatten (zie hoofdstukken 2.2.1 en 2.3.1.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie), moeten worden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Voor de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap is de positieve stem vereist van ten minste 75% van de Bestaande Aandelen die aanwezig en vertegenwoordigd zijn op de vergadering. De referentieaandeelhouder van de Vennootschap, Aloxe NV, heeft zich ertoe verbonden om voor de Inbrengen te stemmen (zie hoofdstuk 2.3.1.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie). Indien bestaande aandeelhouders van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de Afsluiting (de “Bestaande Aandeelhouders”) de Aandeelhoudersbesluiten niet goedkeuren, kan dit resulteren in de stopzetting van de Transactie.
De stemintenties van de Bestaande Aandeelhouders zijn moeilijk te voorspellen, maar de impact van het niet verkrijgen van de goedkeuring van de Aandeelhoudersbesluiten zou groot zijn, gezien het feit dat dit kan leiden tot de beëindiging van de Transactie.
Indien de Vennootschap de Transactie niet voltooit, zal de EPRA winst2 per Aandeel zoals geraamd na de Transactie op EUR 2,07/aandeel voor 2022 en EUR 2,38/aandeel voor 2023 naar verwachting dalen tot EUR 1,83/aandeel voor 2022 en EUR 2,20/aandeel voor 2023, en zal de loan-to-value (LTV) na de Transactie naar verwachting dalen van 50% tot 48%.
1.3.2 Mogelijkheid dat de BaseCamp Verwerving en/of de BGA Verwerving niet worden voltooid door de Vennootschap
De BaseCamp Verwerving is afhankelijk van hetzij de uitoefening door de Vennootschap van de BaseCamp Call Optie, hetzij de uitoefening door de BaseCamp Aandeelhouders van de BaseCamp Put Optie. Een dergelijke uitoefening is op haar beurt afhankelijk van de voltooiing van de Deense OpCo’s Verwerving.
Hoewel het gelijktijdig plaatsvinden van de Deense OpCo’s Verwerving en de Inbrengen een voorwaarde is voor de Afsluiting, kan niet worden uitgesloten dat na de Afsluiting de BaseCamp Call Optie en BaseCamp Put Optie nooit worden uitgeoefend, ook niet zoals uitgesteld in overeenstemming met de Optieovereenkomst. Er bestaat dus een risico dat de Vennootschap nooit alle aandelen van BaseCamp verwerft, ondanks het feit dat zij de BaseCamp Aandeelhouders, in voorkomend geval, voorafgaand aan die verwerving een vergoeding heeft betaald in overeenstemming met de Optieovereenkomst. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn indien de verkrijging van alle aandelen van BaseCamp tijdens de uitoefenperiodes van de BaseCamp Call Optie of BaseCamp Put Optie (elk zoals uitgesteld overeenkomstig de Optieovereenkomst) niet in overeenstemming zou zijn met de GVV-Wetgeving, in welk geval dergelijke BaseCamp Call Optie en BaseCamp Put Optie niet zouden worden uitgeoefend en definitief zouden komen te vervallen. Zie hoofdstukken 2.2.1 en 2.3.3.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie.
De BGA Verwerving is afhankelijk van het bereiken van overeenstemming tussen de Vennootschap en E2H over een wederzijds aanvaardbare structuur voor de transactie en een long-form overeenkomst waarin deze wordt vastgelegd. De afsluiting van de BGA Verwerving is voorts afhankelijk van de voorwaarde dat (i) de handelsruimte in het Aachen Vastgoed per 1 september 2023 volledig verhuurd is met totale huurinkomsten die ten minste gelijk zijn aan de huurinkomsten zoals uiteengezet in het businessplan voor het Aken Vastgoed en (ii) de
2 Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd, zijn de definities van de APM’s, alsook het gebruik en de reconciliatie- tabellen in hoofdstuk 10.8 van het Registratiedocument.
aandeelhouders van Blue Gate Aachen (andere dan E2H) instemmen met de overdracht van (een deel van) hun aandelen in Blue Gate Aachen aan de Vennootschap onder de tussen de Vennootschap en E2H overeengekomen voorwaarden, waardoor de Vennootschap van E2H en die andere aandeelhouders van Blue Gate Aachen 89,9% van de aandelen in Blue Gate Aachen verkrijgt (onverminderd het feit dat de Vennootschap ermee instemt meer aandelen van Blue Gate Aachen te verwerven). Het risico bestaat derhalve dat de Vennootschap nooit aandelen van Blue Gate Aachen verwerft. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn indien de Vennootschap en E2H het uiteindelijk niet eens worden over een wederzijds aanvaardbare structuur en long-form overeenkomst, indien niet wordt voldaan aan de voorwaarde van minimale totale huurinkomsten per 1 september 2023 of indien de andere aandeelhouders van Blue Gate Aachen weigeren hun aandelen in Blue Gate Aachen over te dragen waardoor de Vennootschap wordt aangeboden om 89,9% (of meer) van de aandelen in Blue Gate Aachen te verwerven. Zie hoofdstukken 2.2.1 en 2.3.4 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie.
Indien de Vennootschap de BGA Verwerving niet voltooit, zal de EPRA winst per Aandeel zoals geraamd na de Transactie op EUR 2,07/aandeel voor 2022 en EUR 2,38/aandeel voor 2023 naar verwachting dalen tot EUR 2,34/aandeel voor 2023 (geen daling voor 2022 aangezien de BGA Verwerving niet vóór 2023 wordt verwacht), en de loan-to-value (LTV) na de Transactie zal naar verwachting dalen met 2%. De verwachte Reële Waarde van de portefeuille van de Vennootschap na de Transactie zou dalen tot EUR 2.965 miljoen (stijging beperkt tot 34%), bij gebreke van toevoeging van 460 units in een nieuwe toonaangevende stad.
1.3.3 Mogelijkheid van aansprakelijkheidsvorderingen en andere betwistingen in het kader van de Transactie
In het kader van de Transactie werden Transactiedocumenten afgesloten met inbegrip van de gebruikelijke waarborgen, fiscale convenanten en specifieke vrijwaringsclausules ten gunste van de Vennootschap als (potentiële) verwerver van de aandelen in de Doelvennootschappen.
Het kan niet worden uitgesloten dat de Vennootschap zich op deze contractuele bepalingen zal moeten beroepen en een eis tot schadevergoeding zal moeten indienen tegen de aandeelhouders van de Doelvennootschappen voor een mogelijke schending van de toegekende waarborgen, fiscale convenanten en vrijwaringsclausules. Rekening houdend met het feit dat de meeste vorderingen in principe gedekt zouden zijn door de W&I Verzekeringspolissen en de Verzekeringspolis met betrekking tot de eigendomstitel (zie hoofdstukken 2.3.1.3, 2.3.2.4 en
2.3.3.3 van deze Verrichtingsnota), zou de impact van een vordering tegen de aandeelhouders van de Doelvennootschappen gemiddeld tot hoog zijn, afhankelijk van de aard van de vordering. Zie hoofdstukken 2.3.1.3, 2.3.2.4 en 2.3.3.3 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de waarborgen, fiscale convenanten en specifieke vrijwaringsclausules die in de Transactiedocumenten zijn opgenomen.
1.3.4 Impact van de Transactie op de schuldratio van de Vennootschap
Per 30 juni 2022 bedroeg de geconsolideerde schuldratio van de Vennootschap 47,95% en de enkelvoudige schuldratio 48,27%.
Als gevolg van de Transactie, gebaseerd op de cijfers per 30 juni 2022, zal de Vennootschap de waarde van haar vastgoedportefeuille met EUR 945 miljoen verhogen tot EUR 3.160 miljoen en zal zij nieuwe schulden verwerven die bestaan op het niveau van de Doelvennootschappen voor een totaal bedrag van EUR 293 miljoen, waarvan EUR 214 miljoen zal worden afgelost en geherfinancierd op groepsniveau. Bijgevolg kan, zonder rekening te houden met eventuele verwervingen na 30 juni 2022, worden geconcludeerd dat de Vennootschap, na voltooiing van de Transactie, een geconsolideerde schuldcapaciteit zal hebben van EUR 359 miljoen vóór het bereiken van de maximale geconsolideerde schuldratio van 65% voor GVV’s en van EUR 194 miljoen vóór het bereiken van de geconsolideerde schuldratio van 60% opgelegd in de financieringscontracten van de Vennootschap met financiële instellingen. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft ook een invloed op de schuldratio. Rekening houdend met de waarde van de vastgoedportefeuille na de Transactie, zou de maximale geconsolideerde schuldratio van 65% slechts worden overschreden indien de waarde van de vastgoedportefeuille met ongeveer EUR 553 miljoen zou dalen, wat neerkomt op 17% van de pro forma waarde van de vastgoedportefeuille van EUR 3.160 miljoen. Indien de waarde met ongeveer EUR 323 miljoen
zou dalen, hetgeen neerkomt op 10% van de waarde van de vastgoedportefeuille na de Transactie, zou de drempel van 60% van de geconsolideerde schuldratio worden overschreden. Aangezien de enkelvoudige schuldratio minder gevoelig is voor zowel additionele investeringen als bijzondere waardeverminderingen van vastgoed, zijn de relevante drempels hoger en is de geconsolideerde schuldratio in dat opzicht een meer beperkende factor.
Niet-naleving van de financiële parameters zou kunnen leiden tot: (i) sancties, bijvoorbeeld het verlies van het statuut van GVV en/of een strenger toezicht door de relevante toezichthoudende autoriteit(en) indien wettelijke financiële parameters (zoals de maximale schuldratio van 65%) worden overschreden; of (ii) beëindiging van financieringsovereenkomsten, heronderhandeling van financieringsovereenkomsten, verplichte vervroegde terugbetaling van uitstaande bedragen, en minder vertrouwen tussen de Vennootschap en investeerders en/of tussen de Vennootschap en financiële instellingen in geval van niet-naleving van contractuele overeenkomsten (bijvoorbeeld na overschrijding van de conventionele maximale schuldratio van 60% als gevolg van een wijziging in de verificatie of niet-naleving van de negatieve bepalingen inzake negative pledge), wat op zijn beurt zou kunnen leiden tot minder liquiditeit en tot moeilijkheden bij de voortzetting van de groeistrategie.
1.4. Risico’s verbonden aan de Nieuwe Aandelen
1.4.1 Mogelijkheid van toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders
De Vennootschap kan in de toekomst beslissen om haar kapitaal te verhogen door middel van publieke of private uitgiftes van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven.
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, kan de Vennootschap overgaan tot een transactie met (i) het behoud van het wettelijk voorkeurrecht van de dan bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (de “Aandeelhouders”), (ii) de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, maar met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de Aandeelhouders of (iii) de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de Aandeelhouders door middel van een “accelerated bookbuild offering”. Zie hoofdstuk 6.7.3 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie. Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door middel van een inbreng in geld zoals uiteengezet onder (iii) hierboven, zal de deelneming van de Aandeelhouders verwateren. Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door middel van een inbreng in geld zoals uiteengezet onder (i) of (ii) hierboven, zou een dergelijke transactie kunnen leiden tot een verwatering van de deelneming van de Aandeelhouders die op dat moment hun wettelijk voorkeursrecht, respectievelijk hun onherleidbaar toewijzingsrecht, niet zouden uitoefenen.
Bovendien kan de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van nieuwe activa door de Vennootschap door middel van inbrengen in natura (aangezien Aandeelhouders geen wettelijk voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht hebben bij een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura, zie hoofdstuk 6.7.3 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie), alsook door middel van fusies, splitsingen of partiële splitsingen, eveneens leiden tot een verwatering van de deelneming van de Aandeelhouders in de Vennootschap.
Aangezien Xior een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (“Openbare GVV”) is, die van nature een gestage kapitaalstroom nodig heeft om haar activiteiten voort te zetten en te laten groeien, heeft zij sinds haar IPO, die werd voltooid op 11 december 2015, haar kapitaal (exclusief uitgiftepremie) meermaals verhoogd, zoals uiteengezet in de toelichting bij de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2021, opgenomen in hoofdstuk 10.9.17 van het Registratiedocument.
Aandeelhouders die op 11 december 2015 1% van het kapitaal van de Vennootschap bezaten en hun onherleidbare toewijzingsrechten nooit hebben uitgeoefend en nooit hebben deelgenomen aan de keuzedividenden, zouden op de datum van deze Verrichtingsnota slechts 0,17% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten. Aandeelhouders die op 11 december 2015 1% van het kapitaal van de Vennootschap bezaten en daarentegen steeds al hun onherleidbare toewijzingsrechten hebben uitgeoefend en steeds volledig hebben deelgenomen
aan alle keuzedividenden, zouden op de datum van deze Verrichtingsnota, ingevolge de inbrengen in natura, fusies en “accelerated bookbuild offerings”, slechts 0,76% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten.
1.4.2 Schommelingen in de beurskoers van de Aandelen
Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen (zoals de materialisatie van een van de Risicofactoren beschreven in deze Verrichtingsnota) of publicaties over de Vennootschap kunnen een wezenlijke invloed hebben op de prijs van de Aandelen. Bovendien kunnen bepaalde politieke, economische, monetaire, financiële en/of gezondheidsgerelateerde factoren, waarover de Vennootschap geen controle heeft, leiden tot aanzienlijke schommelingen in volume en prijs op de beurs (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Russisch-Oekraïense oorlog en de COVID- 19 pandemie), of wijzigingen in het belastingregime dat van toepassing is op de Vennootschap. Een dergelijke volatiliteit kan een aanzienlijk effect hebben op de prijs van de Aandelen om redenen die niet noodzakelijkerwijs verband houden met de bedrijfsresultaten van de Vennootschap.
De prijs van de Aandelen na Notering kan dalen tot onder de Uitgifteprijs. Bijgevolg kan de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen op geen enkele wijze worden beschouwd als een indicatie van de marktprijs van de Aandelen ná de Inbrengen.
De prijs van de Nieuwe Aandelen die worden aangeboden in het kader van de Secundaire Verkoop is in voorkomend geval mogelijk geen indicatie voor de marktprijs van de Aandelen na dergelijke Secundaire Verkoop.
1.4.3 Risico van vertraging van het begin van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen indien het vereiste quorum niet zou worden bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap
1.4.4 Liquiditeit van de Nieuwe Aandelen
De Nieuwe Aandelen zullen op de Ingangsdatum worden genoteerd en toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
De Aandelen bieden een relatief beperkte liquiditeit. Op 30 juni 2022 bedroeg de omloopsnelheid 12,73% (op basis van het totale aantal Aandelen van 28.011.322 op 30 juni 2022) of 12,73% (op basis van het gewogen gemiddelde aantal Aandelen van 28.011.322 in 2022).
Ondanks de Secundaire Verkoop (zie hoofdstuk 2.3.1.6 van deze Verrichtingsnota), kan niet worden gegarandeerd dat er een liquide markt voor de Aandelen zal zijn. De mate waarin de markt al dan niet liquide is voor de Aandelen kan een aanzienlijke impact hebben op de Aandelenprijs. Ongeacht de inspanningen van de Vennootschap in dit opzicht, kan niet worden gegarandeerd dat er zich een markt zal ontwikkelen voor haar Aandelen of, indien een dergelijke markt zich ontwikkelt, dat deze een aanzienlijke en aanhoudende liquiditeit zal bieden en dat de houders van Aandelen in staat zullen zijn om hun Aandelen te verkopen of dat dergelijke houders in staat zullen zijn om hun Aandelen te verkopen voor een prijs die hun waarde weerspiegelt.
1.4.5 Verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen en Secundaire Verkoop
De verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen zou kunnen leiden tot een daling van de marktprijs van de Aandelen. Aandeelhouders zijn niet verplicht om aandeelhouder te blijven of
om een minimum aantal Aandelen te houden. Bovendien zou dergelijke Secundaire Verkoop, ongeacht de onderliggende doelstellingen van de verkopende aandeelhouders bij de Secundaire Verkoop, in voorkomend geval negatief kunnen worden gepercipieerd door de markt. Bijgevolg zou deze verkoop het voor de Vennootschap ook moeilijker kunnen maken om in de toekomst aandelen of met aandelen verwante effecten uit te geven of te verkopen op een tijdstip en tegen een prijs die de Vennootschap geschikt acht.
Tijdens de lock-up periode zoals uiteengezet in hoofdstuk 2.3.3.5 van deze Verrichtingsnota, zullen de xxxx Xxxxx Bar-Tur, de heer Amnon Bar-Tur en de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx (de “BaseCamp Earn-Out Aandeelhouders”) verhinderd worden om de Uitoefenprijsaandelen en de Earn-Out Aandelen te verkopen, anders dan uitdrukkelijk toegelaten door de Optieovereenkomst. Na het verstrijken van die lock-up periode zijn zij vrij om alle (resterende) Uitoefenprijsaandelen en Earn-Out Aandelen te verkopen, met inachtneming van de beperkingen op de verkoop van de Uitoefenprijsaandelen en Earn-Out Aandelen zoals uiteengezet in hoofdstuk 2.3.3.5 van deze Verrichtingsnota die van toepassing zijn op alle BaseCamp Aandeelhouders.
Eventuele toekomstige verkopen van blokken van de Nieuwe Aandelen die niet in de Secundaire Verkoop, indien die er zou zijn, zijn verkocht of van de Uitoefenprijsaandelen of de Earn-Out Aandelen, of geruchten in verband met dergelijke verkopen, zouden de prijs van de Aandelen kunnen doen dalen.
1.4.6 Toekomstige dividenden uitgekeerd door de Vennootschap kunnen, en/of het dividendrendement op de Aandelen kan, lager zijn dan wat in het verleden werd uitgekeerd
Overeenkomstig de GVV-Wetgeving, moet de Vennootschap ten minste 80% van een bedrag dat overeenkomt met de “cashflow” (met uitsluiting van de waardeverandering van de vastgoedbeleggingen en bepaalde andere niet-contante posten die in het nettoresultaat zijn opgenomen) uitkeren als betaling voor het kapitaal (zie hoofdstuk 6.7.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie). Dergelijk bedrag wordt berekend in overeenstemming met artikel 13 van het GVV-KB.
Het niveau van de toekomstige dividenden zal worden bepaald op basis van de beschikbare winst, die van tijd tot tijd kan variëren. Historische dividenduitkeringen en dividendrendementen zijn niet noodzakelijk een weerspiegeling van enige toekomstige dividenduitkering en/of dividendrendementen op de Aandelen. Het feit dat de Vennootschap in het verleden in staat was haar dividend per Aandeel te handhaven of te verhogen, wil niet zeggen dat zij dit ook naar de toekomst toe zal kunnen doen.
Het onvermogen van de Vennootschap om het dividend per Aandeel te handhaven of te verhogen kan (i) de verwachtingen van de beurs beïnvloeden en kan leiden tot een daling van de marktprijs van het Aandeel en (ii) de toegang tot schuldfinanciering en/of kapitaal bemoeilijken hetgeen uiteindelijk kan leiden tot een verminderde liquiditeit van de Vennootschap.
1.4.7 Risico’s verbonden aan de overnamebepalingen in de Belgische wetgeving
Openbare overnamebiedingen op de Aandelen en andere effecten van de Vennootschap die toegang geven tot stemrechten zijn onderworpen aan de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Overnamewet”) en het toezicht van de FSMA. Openbare overnamebiedingen moeten betrekking hebben op alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap en alle andere effecten die de houders recht geven op de registratie, verwerving of omzetting van stemrechtverlenende effecten. Alvorens een bod uit te brengen, moet de bieder een prospectus opstellen en verspreiden dat door de FSMA is goedgekeurd. De bieder moet ook de goedkeuring bekomen van de relevante mededingingsautoriteiten indien die goedkeuring wettelijk vereist is voor de verwerving van de Vennootschap.
De Overnamewet bepaalt dat een verplicht bod in het algemeen moet worden uitgebracht indien
– na een verwerving door een persoon of door andere partijen die in overleg met of voor rekening van deze persoon handelen – een persoon rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% bezit
van de stemrechtverlenende effecten in een vennootschap met zetel in België en ten minste een deel van de stemrechtverlenende effecten wordt verhandeld op een gereglementeerde markt of een multilaterale verhandelingsfaciliteit zoals bedoeld in het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Het feit dat de relevante drempel is overschreden door de verwerving van aandelen zal over het algemeen resulteren in een verplicht bod, ongeacht of de prijs betaald in de relevante transactie hoger was dan de huidige marktprijs of niet.
Verschillende bepalingen van het WVV en bepaalde andere bepalingen van het Belgisch recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen bekend te maken, fusiecontrole en het geplaatst kapitaal, kunnen van toepassing zijn op de Vennootschap en kunnen een ongevraagd overnamebod, een fusie, een wijziging van het management of andere wijzigingen van de controle bemoeilijken. Deze bepalingen kunnen potentiële overnamepogingen door derden ontmoedigen die andere Aandeelhouders in hun beste belang achten en kunnen de marktprijs van de Aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen zouden Aandeelhouders ervan weerhouden hun Aandelen te verkopen tegen een premie (die gewoonlijk wordt geboden in de context van een overnamebod).
Hoewel het moeilijk is om te voorspellen of er een openbaar overnamebod zal worden uitgebracht op de Aandelen en andere effecten van de Vennootschap die toegang geven tot stemrechten, zal de waarschijnlijkheid dat een dergelijk openbaar overnamebod zal worden uitgebracht groter zijn dan voorheen, terwijl het toch laag blijft (en voor alle duidelijkheid, de Vennootschap heeft geen enkele aanwijzing ontvangen van een dergelijk potentieel openbaar overnamebod). Deze hogere waarschijnlijkheid zal het gevolg zijn van de toegenomen omvang van de float zodra de Transactie zal zijn voltooid, de hernieuwde belangstelling van internationale beleggers voor GVV’s in de afgelopen maanden en de huidige marktomstandigheden (met inbegrip van de huidige prijs per aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en het feit dat deze dichter bij de intrinsieke waarde per aandeel van de Vennootschap wordt verhandeld).
2. DE TRANSACTIE
2.1. Algemene beschrijving van de Transactie
2.1.1 Context
Studentenhuisvesting is volgens de Vennootschap een vastgoedcategorie die vooral de afgelopen jaren, zoals blijkt uit de stijgende waarderingen en de stabiele (hoge) bezettingsgraden die de Vennootschap tijdens de COVID-19 pandemie heeft gepubliceerd, heeft aangetoond zeer veerkrachtig, stabiel en aantrekkelijk te zijn voor beleggers. In tegenstelling tot meer volgroeide markten zoals het Verenigd Koninkrijk, worden de meeste markten voor studentenhuisvesting in continentaal Europa nog steeds gekenmerkt door een gefragmenteerd en onderaanbod, vooral als het gaat om professioneel beheerde, speciaal gebouwde studentenhuisvesting die voldoet aan de eisen van de studenten van vandaag.
De aanhoudende groei van zowel internationale als binnenlandse studenten op deze markten, in combinatie met de toenemende regelgeving en veiligheidseisen, hebben ertoe geleid dat het historische aanbod van studentenkamers de vraag niet heeft kunnen bijhouden, waardoor er een aanzienlijke marktopportuniteit is ontstaan voor aanbieders van speciaal gebouwde studentenhuisvesting (purpose-built student accommodation (“PBSA”)).
Hoewel hybride onderwijsmodellen (een combinatie van onderwijs op de campus en online onderwijs) een impuls hebben gekregen door de COVID-19 crisis, heeft de crisis ook de waarde van onderwijs op de campus verder aangetoond, evenals de toegevoegde waarde van het studentenleven, waarbij een veilige, gezonde en aantrekkelijke huisvesting van essentieel belang is.
2.1.2 Bedrijfseconomische motivering van de Transactie
Door de Transactie bundelen twee Europese marktleiders hun krachten, waardoor het grootste studentenhuisvestingsplatform van continentaal Europa ontstaat.3 De transactie consolideert de positie van de Vennootschap als de continentaal Europese beursgenoteerde leider in studentenhuisvesting en vergroot de voetafdruk van de Vennootschap door onmiddellijk operationeel te worden in Duitsland, Denemarken en Zweden en door haar positie in Polen te versterken.
De combinatie van de Vennootschap met de portefeuille van de BaseCamp Groep zal leiden tot een hogere geografische spreiding in enkele van de rijkste regio's van Europa.4 Daarnaast zal de Vennootschap ongeveer 100 medewerkers overnemen die lokaal zijn ingebed en samen jaren ervaring hebben in de PBSA-sector.
Daarnaast beschikt de BaseCamp Groep over een ontwikkelingsteam, dat complementair is aan de binnen de Vennootschap beschikbare capaciteiten en dat de Vennootschap zou kunnen helpen bij de ontwikkeling van toekomstig vastgoed, in alle landen waar zij actief is, intern in plaats van door externe ontwikkelingsbedrijven.
De op elkaar afgestemde bedrijfsstrategie van de Vennootschap en de BaseCamp Groep, met inbegrip van een efficiënte bedrijfsvoering en het streven naar toekomstige groei, stelde de Vennootschap en de BaseCamp Groep in staat om tot een overeenkomst te komen over deze Transactie.
Tenslotte zal de Transactie naar verwachting EPRA winstverhogend zijn in 2022 en 2023 met behoud van een verantwoorde leveragepositie (gericht op minder dan 50%).
2.2. Structuur van de Transactie
2.2.1 Overzicht
De Transactie is gestructureerd en verloopt in drie fasen:
(i) de Inbrengen en de Deense OpCo’s Verwerving, op de Afsluitingsdatum;
(ii) de BaseCamp Verwerving, op de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum, zoals van toepassing; en
(iii) de BGA Verwerving, op de BGA Afsluitingsdatum.
2.2.1.1 Motivering
BaseCamp Student Real Estate ApS, dat alle aandelen bezit van BC Skovbrynet Residential ApS, dat op zijn beurt het Lyngby Residentieel Vastgoed bezit, is niet in handen van BaseCamp alleen, maar samen met CDJD, een joint-venturepartner. Van meet af aan werd, als uitzondering op de cashloze structuur van de Transactie, overeengekomen dat de verwerving van het Lyngby Residentieel Vastgoed in contanten zou worden betaald, teneinde de onmiddellijke uitbetaling van CDJD mogelijk te maken en een minimumvergoeding in contanten te verstrekken aan de BaseCamp Aandeelhouders.
De Transactie, die aanvankelijk in één stap was gepland, is vervolgens gestructureerd in drie fasen, zoals hierboven beschreven, voornamelijk om ervoor te zorgen dat volledig wordt voldaan aan de GVV-Wetgeving. Zo leveren BaseCamp en haar operationele dochterondernemingen project- en vastgoedbeheerdiensten aan ESHF I en ESHF II en hun vastgoedholdings (waaronder een aantal die na de Inbrengen bij ESHF I en ESHF II zullen blijven) die, indien zij gelijktijdig bij de Afsluiting zouden zijn verworven, de in artikel 6, 5° van de GVV-Wet gestelde drempel voor activa van derden onder beheer (10% van de geconsolideerde activa van de
3 Op basis van het gepubliceerde aantal verhuurde en in ontwikkeling zijnde bedden door elk van de Vennootschap en BaseCamp.
4 Bron: Gegevens van de Wereldbank over het BBP per hoofd van de bevolking in de Europese Unie (2021).
Vennootschap) zouden hebben overschreden. De BaseCamp Verwerving is daarom gestructureerd als een tweede stap van de Transactie, onderworpen aan call en put opties, met de bedoeling dat deze eenmalig worden uitgeoefend en alleen wanneer de BaseCamp Verwerving kan worden voltooid in volledige overeenstemming met de GVV-Wet (aangezien in de loop van de tijd de Vennootschap haar eigen geconsolideerde activabasis zal blijven vergroten (ten opzichte waarvan de drempel van 10% wordt vergeleken) en ESHF I en ESHF II hun overblijvende vastgoedholdings zullen blijven afstoten). Gedurende die tussenperiode zullen BaseCamp en haar operationele dochterondernemingen die niet zijn verworven bij de Afsluiting, diensten op het gebied van project- en vastgoedbeheer blijven leveren aan de Ingebrachte Vennootschappen voor zover dit noodzakelijk is voor hun activiteiten (zie hoofdstuk 2.5 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie).
Als uitzondering op het bovenstaande zijn de Deense OpCo’s (die ook operationele dochterondernemingen van BaseCamp zijn) niettemin samengevoegd met de verwerving van het Lyngby Residentieel Vastgoed tegen betaling in contanten (samen, de Deense OpCo’s Verwerving) aangezien hun onmiddellijke verwerving bij de Afsluiting geen nalevingsproblemen zal veroorzaken onder de GVV-Wetgeving. Aangezien de meeste diensten van de Deense OpCo’s betrekking hebben op de Ingebrachte Vennootschappen die worden verworven in de eerste stap van de Transactie en één van de Deense OpCo’s, BaseCamp Student Real Estate ApS, onrechtstreeks 100% van het Lyngby Residentieel Vastgoed bezit, was het vanuit structureel oogpunt ook logisch om deze te groeperen met de verwerving van het Lyngby Residentieel Vastgoed.
Op de Afsluitingsdatum zullen de Ingebrachte Vennootschappen en de Aandeelhoudersleningen door de Vennootschap worden verworven door middel van de Inbrengen, gelijktijdig met de verwerving van de Deense OpCo’s en de Deense OpCo Aandeelhouderslening door de Vennootschap door middel van betaling in contanten.
De Inbrengen zijn afhankelijk van (i) de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap met de toepasselijke quorum- en stemrechtmeerderheden zoals uiteengezet in het WVV, en (ii) de uitgifte van de Nieuwe Aandelen als vergoeding voor de Inbrengen en de goedkeuring van het Toegestane Kapitaal (zie hoofdstuk 2.3.1.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie). Verder hangen de Inbrengen en de Deense OpCo’s Verwerving van elkaar af. Zie hoofdstuk 2.3.1.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de opschortende voorwaarden van de Inbrengen.
De BaseCamp Verwerving is afhankelijk van hetzij de uitoefening door de Vennootschap van haar call optie onder de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Call Optie”) om alle aandelen van BaseCamp van de BaseCamp Aandeelhouders te verwerven, hetzij de uitoefening door de BaseCamp Aandeelhouders van hun put optie onder de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Put Optie”) om de Vennootschap te verplichten al hun aandelen van BaseCamp te verwerven.
De uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie, al naar gelang het geval, is afhankelijk van de voltooiing van de Deense OpCo’s Verwerving. De BaseCamp Call Optie kan tussen 1 maart 2023 en 31 maart 2023 op elk moment worden uitgeoefend, tenzij de Vennootschap deze in overeenstemming met de Xxxxxxxxxxxxxxxxx met een periode van 12 maanden uitstelt. Indien de BaseCamp Call Optie niet is uitgeoefend tussen 1 maart 2023 en 31 maart 2023, noch uitgesteld door de Vennootschap in overeenstemming met de
Optieovereenkomst, kan de BaseCamp Put Optie worden uitgeoefend van 1 april 2023 tot 30 april 2023. Indien de BaseCamp Call Optie wordt uitgesteld in overeenstemming met de Optieovereenkomst, zal deze uitoefenbaar zijn van 1 oktober 2023 tot 31 maart 2024 en de BaseCamp Put Optie van 1 april 2024 tot 30 april 2024.
Indien de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie binnen hun oorspronkelijke termijn worden uitgeoefend, zal de Vennootschap alle aandelen van BaseCamp verwerven door middel van inbreng in natura overeenkomstig de artikelen 7:196 en 7:197 van het WVV op de datum die valt 15 werkdagen na kennisgeving van een dergelijke uitoefening (de “BaseCamp Afsluitingsdatum”). Indien de uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie wordt uitgesteld in overeenstemming met de Optieovereenkomst, zal de Uitoefenprijs van de BaseCamp Call Optie verschuldigd zijn door de Vennootschap zelfs indien de BaseCamp Call Optie nog niet werd uitgeoefend en zal de vordering van dergelijke Uitoefenprijs ten gunste van de BaseCamp Aandeelhouders door de BaseCamp Aandeelhouders in natura worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap binnen 15 werkdagen na kennisgeving van dergelijk uitstel (de “BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum”). De overdracht van alle aandelen van BaseCamp van de BaseCamp Aandeelhouders aan de Vennootschap zal dan alleen plaatsvinden bij de daadwerkelijke uitoefening van de BaseCamp Call Optie of BaseCamp Put Optie (zoals uitgesteld) in overeenstemming met de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum”), waarbij de Vennootschap geen aanvullende vergoeding verschuldigd is aan de BaseCamp Aandeelhouders op de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum. Zoals uiteengezet onder hoofdstuk 1.3.2 van deze Verrichtingsnota kan niet worden uitgesloten dat de BaseCamp Call Optie of BaseCamp Put Optie zoals uitgesteld nooit zou worden uitgeoefend indien de verwerving van alle aandelen van BaseCamp als gevolg van een dergelijke uitoefening op dat moment niet in overeenstemming zou zijn met de GVV- Wetgeving. In dat geval zouden de BaseCamp Call optie en BaseCamp Put Optie definitief vervallen zonder enige mogelijkheid om de Uitoefenprijs van de BaseCamp Call Optie die reeds vergoed werd op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum terug te vorderen.
De BGA Verwerving is afhankelijk van het bereiken van overeenstemming tussen de Vennootschap en E2H over een wederzijds aanvaardbare structuur voor de Vennootschap om aandelen van Blue Gate Aachen te verwerven en het documenteren van een dergelijke transactie in een long-form overeenkomst tegen voorwaarden zoals overeengekomen in de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen (zie hoofdstuk 2.3.4 van deze Verrichtingsnota voor de belangrijkste bepalingen van de BGA Verwerving) en anderszins substantieel vergelijkbaar met de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen (zie hoofdstuk 2.3.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de belangrijkste bepalingen van de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen). De afsluiting van de BGA Verwerving (waarbij de datum van deze afsluiting de “BGA Afsluitingsdatum” is) is afhankelijk van (i) de voorwaarde dat de commerciële ruimte in het Aken Vastgoed per 1 september 2023 volledig verhuurd is met totale huurinkomsten die ten minste gelijk zijn aan de huurinkomsten zoals vastgelegd in het businessplan voor het Aken Vastgoed,
(ii) de voorwaarde dat de transactiestructuur ertoe leidt dat de Vennootschap 89,9% (of meer) van de aandelen van Blue Gate Aachen verwerft (aangezien E2H op de datum van deze Verrichtingsnota slechts 54,9% van de aandelen van Blue Gate Aachen houdt, zullen andere aandeelhouders van Blue Gate Aachen en niet alleen E2H tot een overeenkomst moeten zien te komen met de Vennootschap - zie hoofdstuk 2.4.11.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over het aandelenbezit van Blue Gate Aachen), en (iii) in het geval de BGA Verwerving wordt gerealiseerd door middel van inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe Aandelen, de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap met de toepasselijke quorum- en stemrechtmeerderheden zoals uiteengezet in het WVV.
2.2.2 Opeenvolging van gebeurtenissen
In de tabel hieronder wordt het tijdschema uiteengezet met betrekking tot de belangrijkste stappen naar de voltooiing van de Inbrengen, de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de Deense OpCo’s Verwerving.
Datum | Gebeurtenis |
7 maart 2022 | • Uitvoering van de “heads of terms” tussen de Vennootschap en BaseCamp, waarin de belangrijkste bepalingen van de Transactie worden uiteengezet |
25 april 2022 | • Goedkeuring van de Transactie (met inbegrip van de Transactiedocumenten) door de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) |
30 mei 2022 | • Uitvoering van de Transactiedocumenten, waarin de bepalingen van de Transactie worden uiteengezet en onderworpen aan opschortende voorwaarden |
12 augustus 2022 | • Beslissing door de Raad van Bestuur om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap bijeen te roepen om de Kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen goed te keuren |
• Goedkeuring van de verslagen van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, lid 1, en 7:197, §1, lid 1 van het WVV | |
• Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, lid 2 en 7:197, §1, lid 2 van het WVV | |
16 augustus 2022 | • Oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap |
13 september 2022 | • Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA |
14 september 2022 | • Publicatie van het Prospectus |
15 september 2022 | • Buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap ter goedkeuring van de Kapitaalverhoging, de voltooiing van de Inbrengen, de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en het Toegestane Kapitaal |
• Verwachte datum voor de levering van de Nieuwe Aandelen | |
• Verwachte voltooiing van de Deense OpCo’s Verwerving | |
16 september 2022 | • Verwachte ingangsdatum voor de Notering van de Nieuwe Aandelen (bij opening van de markten) |
• Nieuwe oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap indien het vereiste quorum niet wordt gehaald op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 15 september 2022 |
6 oktober 2022 | • Buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap ter goedkeuring van de Kapitaalverhoging, de voltooiing van de Inbrengen, de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en het Toegestane Kapitaal (indien op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 15 september 2022 het quorum niet wordt bereikt) |
• Verwachte datum voor de levering van de Nieuwe Aandelen (indien op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 15 september 2022 het quorum niet wordt bereikt) | |
• Verwachte voltooiing van de Deense OpCo’s Verwerving (indien op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 15 september 2022 het quorum niet wordt bereikt) | |
7 oktober 2022 | • Verwachte ingangsdatum voor de Notering van de Nieuwe Aandelen (bij opening van de markten) (indien op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 15 september 2022 het quorum niet wordt bereikt) |
Zoals beschreven in hoofdstukken 2.2.1 en 2.3.3.1 van deze Verrichtingsnota, zal de beoogde voltooiing van de BaseCamp Verwerving plaatsvinden na de Afsluiting op de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum, afhankelijk van de timing voor de uitoefening van de BaseCamp Call Optie of BaseCamp Put Optie. De Vennootschap verwacht dat de Raad van Bestuur gebruik zal maken van de machtiging die haar werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 24 juni 2021, gedeeltelijk hernieuwd en verlengd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op de Afsluiting (zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur in de oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering, zoals bekendgemaakt op de website van de Vennootschap ((xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx)), om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meer keren onder bepaalde voorwaarden, met het oog op de verwerving van alle aandelen van BaseCamp (met inbegrip van de daaropvolgende betaling van het Earn-Out Bedrag in één of meer schijven) door middel van inbreng in natura overeenkomstig de artikelen 7:196 en 7:197 van het WVV (of, in voorkomend geval, de inbreng in natura van de door de Vennootschap verschuldigde vordering van de uitoefenprijs van de BaseCamp Call Optie) (het “Toegestane Kapitaal”), zodanig dat op de BaseCamp Afsluitingsdatum geen buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap zal moeten worden bijeengeroepen om de BaseCamp Verwerving (met inbegrip van de daaropvolgende betaling van het Earn-Out Bedrag in één of meer schijven) en de bijbehorende kapitaalverhoging en inbreng in natura goed te keuren (of, in voorkomend geval, op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum om de kapitaalverhoging goed te keuren door middel van inbreng in natura van de vordering van de uitoefenprijs van de BaseCamp Call Optie verschuldigd door de Vennootschap).
De beoogde voltooiing van de BGA Verwerving zal plaatsvinden na de Afsluiting op de BGA Afsluitingsdatum, die naar verwachting niet voor 1 september 2023 zal plaatsvinden. In het geval dat de BGA Verwerving wordt gerealiseerd door middel van inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe Aandelen, zal een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap moeten worden bijeengeroepen op de BGA Afsluitingsdatum om de BGA Verwerving en de bijbehorende kapitaalverhoging en inbreng in natura goed te keuren.
2.2.3 Transactiedocumenten
Op 30 mei 2022 heeft de Vennootschap verschillende overeenkomsten gesloten die de bepalingen en voorwaarden regelen van de Inbrengen, de Deense OpCo’s Verwerving, de BaseCamp Verwerving en de BGA Verwerving.
2.2.3.1 Inbrengen
De Inbrengen zijn vastgelegd in een overeenkomst tot inbreng van aandelen (de “Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen”) van 30 mei 2022, zoals gewijzigd op 4 augustus 2022 en zoals verder van tijd tot tijd gewijzigd, en aangegaan tussen:
(i) de Vennootschap (als koper en begunstigde van de Inbrengen);
(ii) ST Holdings S.à r.l. (“STH”), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg en volledige dochtervennootschap vanEuropean Student Housing Fund (“ESHF I”) (als verkoper van alle aandelen van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, ST Potsdam S.à
r.l. en ST Skovbrynet Student ApS); en
(iii) ESHF 2 Holdings S.à r.l. (“E2H”), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg en volledige dochtervennootschap vanEuropean Student Housing Fund II (“ESHF II”) (als verkoper van alle aandelen van ESHF 2 Aarhus Residential ApS, ESHF 2 Aarhus Student ApS, BC Student Malmö AB en ESHF 2 Birketinget ApS).
2.2.3.2 Deense OpCo’s Verwerving
De Deense OpCo’s Verwerving is vastgelegd in een eerste overeenkomst tot aankoop van aandelen met betrekking tot de verwerving van 80% van de aandelen van de Deense OpCo’s (de “Overeenkomst tot Aankoop van de Meerderheidsaandelen”) van 30 mei 2022, zoals gewijzigd op 2 september 2022 en zoals verder van tijd tot tijd gewijzigd, en aangegaan tussen:
(i) de Vennootschap (als koper van de aandelen van de Deense OpCo’s); en
(ii) BaseCamp (als verkoper van de aandelen van de Deense OpCo’s).
De Deense OpCo’s Verwerving is verder vastgelegd in een tweede overeenkomst tot aankoop van aandelen met betrekking tot de verwerving van 20% van de aandelen van de Deense OpCo’s (de “Overeenkomst tot Aankoop van de Minderheidsaandelen”, en samen met de Overeenkomst tot Aankoop van de Meerderheidsaandelen, de “Overeenkomsten tot Aankoop van Aandelen”) van 2 september 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en aangegaan tussen:
(i) de Vennootschap (als koper van de aandelen van de Deense OpCo’s); en
(ii) CDJD Invest ApS, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Deens recht (als verkoper van de aandelen van de Deense OpCo’s); en) (“CDJD”).
2.2.3.3 BaseCamp Verwerving
De BaseCamp Verwerving is vastgelegd in een optieovereenkomst (de “Optieovereenkomst”) van 30 mei 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en aangegaan tussen:
(i) de Vennootschap (als koper en begunstigde van de inbreng van alle aandelen van BaseCamp); en
(ii) de xxxx Xxxxx Bar-Tur, de heer Xxxxx Xxx-Xxx, de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx en de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx (als verkopers en inbrengers van alle aandelen van BaseCamp), allen natuurlijke personen (samen de “BaseCamp Aandeelhouders”).
Op de datum van deze Verrichtingsnota is de BGA Verwerving vastgelegd in de Overeenkomst tot Inbreng van Xxxxxxxx en, zoals beschreven in hoofdstukken 2.2.1 en 2.3.4 van deze Verrichtingsnota, zijn de Vennootschap en E2H overeengekomen om te goeder trouw te werken aan een long-form overeenkomst waarin de BGA Verwerving verder wordt vastgelegd. Een
dergelijke overeenkomst zal naar verwachting worden aangegaan na de Afsluiting, op voorwaarde dat de partijen een wederzijds aanvaardbare overnamestructuur overeenkomen.
2.2.3.5 Verzekeringspolissen
In verband met de Transactie (exclusief de BGA Verwerving) en gelijktijdig met het aangaan van de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen, de Overeenkomsten tot Aankoop van Aandelen en de Optieovereenkomst, werden op 30 mei 2022 de volgende verzekeringen ten gunste van de Vennootschap als verzekeringnemer gesloten:
(i) een garantie- en schadeloosstellingsverzekering gestructureerd door middel van een zogenaamde “tower of insurance” met Liberty Mutual Insurance Europe SE als primary underwriter en AIG Europe SA, Belgisch bijkantoor, en Liberty Mutual Insurance Europe SE die het surplus onderschrijven, waarvoor de volgende polissen werden gesloten (de “W&I Verzekeringspolissen”):
o een garantie- en aansprakelijkheidsverzekeringspolis van Liberty Mutual Insurance Europe SE;
o een eerste “buyer-side” garantie- en aansprakelijkheidsverzekeringspolis van AIG Europe SA, Belgisch bijkantoor; en
o een tweede “buyer-side” garantie- en aansprakelijkheidsverzekeringspolis van Liberty Mutual Insurance Europe SE; en
(ii) een verzekeringspolis met betrekking tot de eigendomstitel van aandelen en vastgoed, geregeld door Dual Underwriting Ireland DAC namens Fidelis Insurance Ireland DAC als underwriter (de “Verzekeringspolis met betrekking tot de eigendomstitel”).
In verband met de BGA Verwerving en gelijktijdig met het sluiten van de long-form overeenkomst die deze verwerving vastlegt (zie hoofdstuk 2.2.3.4 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie), verwachten de Vennootschap en E2H verzekeringen ten gunste van de Vennootschap als verzekeringnemer af te sluiten in soortgelijke bewoordingen als de W&I Verzekeringspolissen en de Verzekeringspolis met betrekking tot de eigendomstitel.
2.3. Belangrijkste bepalingen van de Transactie
2.3.1 Inbrengen
2.3.1.1 Opschortende voorwaarden
Zoals uiteengezet in hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota, zijn de Inbrengen afhankelijk van:
(i) de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die de Inbrengen, de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en het Toegestane Kapitaal goedkeurt, in overeenstemming met de toepasselijke quorum- en stemrechtmeerderheden zoals uiteengezet in het WVV (de “Aandeelhoudersbesluiten” en dergelijke voorwaarde, de “Voorwaarde van Goedkeuring door de Aandeelhouders”); en
(ii) de voltooiing van de Deense OpCo’s Verwerving die gelijktijdig plaatsvindt (d.w.z. geen voltooiing van de Inbrengen zonder de Deense OpCo’s Verwerving, en vice versa).
De referentieaandeelhouder van de Vennootschap, Aloxe NV, heeft op 30 mei 2022 een brief bezorgd aan STH, E2H en de BaseCamp Aandeelhouders, waarin zij bevestigt dat zij de Aandeelhoudersbesluiten steunt en dat zij de goedkeuring van de Aandeelhoudersbesluiten zal faciliteren. Verder wordt in de brief bevestigd dat Aloxe NV geen Aandelen zal vervreemden tot de uitoefening van de aan die aandelen verbonden stemmen op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap ter goedkeuring van de Aandeelhoudersbesluiten.
De Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen kan door elk van de Vennootschap, STH en E2H worden beëindigd:
(i) op 31 oktober 2022, indien op die datum niet aan de Voorwaarde van Goedkeuring door de Aandeelhouders is voldaan; of
(ii) indien de Aandeelhoudersbesluiten zijn verworpen door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, op die datum van verwerping.
De totale brutogvergoeding die moet worden betaald met betrekking tot de Inbrengen is gelijk aan:
(i) ten gunste van STH, EUR 330.000.000; en
(ii) ten gunste van E2H, EUR 339.600.000,
in elk van deze gevallen onderhevig aan de gebruikelijke aanpassingen voor liquide middelen, schulden (exclusief de Aandeelhoudersleningen) en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum en na aftrek van respectievelijk de STH W&I Kosten en de E2H W&I Kosten (de “Inbrengvergoeding”).
De Inbrengvergoeding is onder meer gebaseerd op de overeengekomen waarderingen van het Vastgoed in eigendom van de Ingebrachte Vennootschappen, in elk geval zoals gerapporteerd door CBRE Limited, met zetel te Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx X0X 0XX, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (“CBRE”), handelend als externe taxateur van de Vennootschap zoals gedefinieerd door de Royal Institution of Chartered Surveyors (RCIS) Valuation – Global Standards (2022) en in de zin van artikel 24 van de GVV-Wet. De Vennootschap heeft CBRE aangesteld om het Vastgoed in eigendom van de Ingebrachte Vennootschappen te waarderen per 30 april 2022 met het oog op de Transactie (op basis van de Marktwaarde zoals gedefinieerd door de Royal Institution of Chartered Surveyors (RCIS) Valuation - Global Standards (2022)) en per 30 augustus 2022 (op basis van de Reële Waarde in overeenstemming met IFRS 13) voor doeleinden van het Prospectus. CBRE was niet betrokken bij de waardering van het Vastgoed dat eigendom is van de Ingebrachte Vennootschappen vóór die data. Het waarderingsverslag van CBRE voor de doeleinden van het Prospectus van 1 september 2022 is opgenomen in Bijlage IV van deze Verrichtingsnota.
De Inbrengvergoeding die moet worden betaald in Nieuwe Aandelen op de Afsluitingsdatum zal worden berekend op basis van de geraamde cijfers van dergelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum (de “Geraamde Inbrengvergoeding”), waarbij enig verschil met de werkelijke cijfers van dergelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum na de Afsluitingsdatum zal worden voldaan in contanten in overeenstemming met de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen.
De Nieuwe Aandelen zullen bij de Afsluiting worden uitgegeven aan STH en E2H tegen de Uitgifteprijs.
Het aantal Nieuwe Aandelen dat bij de Afsluiting moet worden uitgegeven aan STH en E2H zal daarom worden bepaald door de Geraamde Inbrengvergoeding te delen door de Uitgifteprijs of:
(i) met betrekking tot STH, door haar deel van de Geraamde Inbrengvergoeding (de “STH Geraamde Inbrengvergoeding”) te delen door de Uitgifteprijs; en
(ii) met betrekking tot E2H, door haar deel van de Geraamde Inbrengvergoeding (de “E2H Geraamde Inbrengvergoeding”) te delen door de Uitgifteprijs.
2.3.1.3 Garanties, fiscale convenant en specifieke vrijwaringen
STH en E2H hebben ten gunste van de Vennootschap de gebruikelijke garanties gegeven voor fusies en overnames met betrekking tot hun eigen hoedanigheid, het eigendomsrecht op de
aandelen van de Ingebrachte Vennootschappen en het Vastgoed dat in het bezit is van deze entiteiten, alsook de financiën, activiteiten en operaties van de Ingebrachte Vennootschappen.
Verder hebben STH en E2H de Vennootschap gevrijwaard voor alle verplichtingen met betrekking tot vorderingen in verband met geschillen die zouden worden opgenomen op een balans volgens IFRS, waarvoor STH en E2H hebben gekozen om deze niet te verwerken als schuld ten behoeve van de berekening van de Inbrengvergoeding.
STH heeft de Vennootschap ook gevrijwaard voor enig verlies dat voortvloeit uit de mogelijke vordering van Freja Ejendomme A/S waarvoor zij zich in een brief van 24 mei 2022 ten aanzien van ST Skovbrynet Student ApS haar rechten heeft voorbehouden. Meer bepaald beweert Freja Ejendomme A/S, de vennootschap die het Lyngby Studentenvastgoed oorspronkelijk aan ST Skovbrynet Student ApS heeft verkocht, dat de voor dat vastgoed betaalde koopprijs hoger had moeten zijn wegens het aantal vierkante meters dat na de verwerving van het Lyngby Studentenvastgoed daadwerkelijk is gebouwd. De voorlopige vordering is voorlopig vastgesteld op DKK 18.020.000 plus rente sinds 24 november 2017.
STH en E2H hebben ook de gebruikelijke fiscale garanties en vrijwaringen ten gunste van de Vennootschap verleend.
De garanties en vrijwaringen zijn onderworpen aan de gebruikelijke tijds- en financiële beperkingen, en de garanties worden gedekt door de W&I Verzekeringspolissen en de Verzekeringspolis met betrekking tot de eigendomstitel. De garanties en vrijwaringen zijn voorts beperkt door de looptijd van de fondsen van ESHF I en ESHF II, die voor ESHF I eindigt op 15 oktober 2024 en voor ESHF II op 27 oktober 2025.
De kosten van de W&I Verzekeringspolissen (EUR 2.562.415, inclusief assurantiepremietaks en makelaarscommissie) en de Verzekeringspolis met betrekking tot de eigendomstitel (EUR 927.686, inclusief assurantiepremietaks en makelaarscommissie) zullen als volgt worden gedragen:
(i) de totale kosten van de W&I Verzekeringspolissen zullen voor 84% worden gedragen onder de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen, die voor 50% zal worden toegewezen aan de Vennootschap en voor 50% aan STH en E2H, waarbij STH 20% draagt en E2H 30%; en
(ii) de totale kosten van de Verzekeringspolis met betrekking tot de eigendomstitel zullen voor 100% worden gedragen onder de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen, die voor 50% zal worden toegewezen aan de Vennootschap en voor 50% aan STH en E2H, waarbij STH 20% draagt en E2H 30%.
Zoals beschreven in hoofdstuk 2.3.1.2 van de Verrichtingsnota zal het aandeel van STH in de kosten van de W&I Verzekeringspolissen en de Verzekeringspolis met betrekking tot de eigendomstitel (EUR 616.023) (de “STH W&I Kosten”) en het aandeel van E2H in de kosten van de W&I Verzekeringspolissen en de Verzekeringspolis met betrekking tot de eigendomstitel (EUR 924.034) (de “E2H W&I Kosten”) worden verrekend met de totale brutovergoeding die moet worden betaald in verband met de Inbrengen.
In het kader van het aangaan van de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen en de vergoeding voor de Inbrengen in de vorm van Nieuwe Aandelen, heeft de Vennootschap bepaalde garanties verleend ten gunste van STH en E2H. Dergelijke garanties hebben betrekking op de hoedanigheid van de Vennootschap, het aantal uitgegeven Aandelen, de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021, het feit dat er geen voorwetenschap is die niet openbaar is gemaakt op de datum van de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen en het feit dat de Vennootschap niet betrokken is bij een rechtszaak die redelijkerwijze een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de prijs van de Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Dergelijke garanties zijn onderworpen aan in wezen gelijkaardige tijds- en financiële beperkingen als die welke van toepassing zijn op de garanties die door STH en E2H ten gunste van de Vennootschap zijn gegeven.
2.3.1.4 Gegarandeerde netto bedrijfsopbrengsten
STH en E2H hebben de Vennootschap minimale netto bedrijfsopbrengsten gegarandeerd met betrekking tot het Vastgoed dat eigendom is van de Ingebrachte Vennootschappen, en wel als volgt:
(i) met betrekking tot het Vastgoed in eigendom van de Ingebrachte Vennootschappen gehouden door STH (of haar dochtervennootschappen) (beschouwd als één pakket voor de doeleinden van de garantie van STH): EUR 14.469.280 (in totaal) over een periode van 18 maanden vanaf de Afsluitingsdatum;
(ii) met betrekking tot het South Campus Vastgoed: EUR 2.569.437 over een periode van 12 maanden vanaf de Afsluitingsdatum;
(iii) met betrekking tot het Malmö Vastgoed: EUR 4.193.966 over een periode van 24 maanden te beginnen op de datum van aanvang van de huurovereenkomst met de eerste huurder; en
(iv) met betrekking tot het Aarhus Vastgoed (samen met het South Campus Vastgoed en het Malmö Vastgoed, beschouwd als één pakket voor de doeleinden van de garantie van E2H): EUR 5.677.514 over een periode van 24 maanden te beginnen op de datum van aanvang van de huurovereenkomst met de eerste huurder.
Het verschil tussen de gegarandeerde minimale netto bedrijfsopbrengsten van alle Vastgoed waarvoor een garantie is gegeven door respectievelijk STH of E2H, en de effectieve netto bedrijfsopbrengsten gegenereerd door dit Vastgoed (berekend rekening houdend met het volledige pakket van relevant Vastgoed voor elk van STH of E2H) zal jaarlijks op een euro-voor- euro basis worden betaald door STH of E2H, zoals van toepassing, aan de Vennootschap.
Om het bereiken van de minimale netto bedrijfsopbrengsten te helpen bereiken, zal de Vennootschap ervoor zorgen dat de door de BaseCamp Groep tewerkgestelde personen die betrokken waren bij het beheer van het betreffende Vastgoed vóór de Afsluitingsdatum en die werknemers van de Vennootschap worden (ingevolge hetzij de Deense OpCo’s Verwerving, de overdracht van werknemers als bedoeld in hoofdstuk 2.3.2.3 van deze Verrichtingsnota of de BaseCamp Verwerving) betrokken zullen blijven bij het beheer van dat Vastgoed, en dat de juiste middelen aan dat Vastgoed worden toegewezen zoals uiteengezet in de tussen de Vennootschap, STH en E2H overeengekomen businessplannen.
2.3.1.5 Ontwikkelingsprojecten
Verder, met betrekking tot het Malmö Vastgoed en het Aarhus Vastgoed (de “Ontwikkelingsprojecten”) die zullen worden verworven tegen turnkey-waarde, maar waarvan de ontwikkeling zal worden overgenomen door de Vennootschap vanaf de Afsluiting, zijn de Vennootschap en E2H het volgende overeengekomen met betrekking tot de toekomstige ontwikkelingsvergoedingen, ontwikkelingskosten, financiering en marge van de Ontwikkelingsprojecten:
(iii) E2H zal een jaarlijkse vergoeding betalen aan de Vennootschap die gelijk is aan het deel van de Inbrengvergoeding dat kan worden toegerekend aan het desbetreffende Ontwikkelingsproject (zoals bepaald in overeenstemming met de aanpassingen beschreven in hoofdstuk 2.3.1.2 van deze Verrichtingsnota), verminderd met de ontwikkelingsmarge met betrekking tot dergelijk Ontwikkelingsproject die vooraf is betaald als onderdeel van de Inbrengvergoeding, vermenigvuldigd met de relevante kapitalisatievoet tot de datum van aanvang van de eerste huurovereenkomst met de huurder (pro rata voor deeljaren), alsook de vergoedingen voor het ontwikkelingsbeheer voor deze Ontwikkelingsprojecten namens BC Student Malmö AB (voor het Malmö Vastgoed) en ESHF 2 Aarhus Residential ApS en ESHF 2 Aarhus Student ApS (voor het Aarhus Vastgoed).
(iv) Elk bedrag waarmee de ontwikkelingskosten van een Ontwikkelingsproject de gebudgetteerde ontwikkelingskosten overschrijden, zal door E2H aan de Vennootschap worden betaald (geplafonneerd tot het bedrag van de ontwikkelingsmarge met betrekking tot de Ontwikkelingsprojecten die vooraf werd betaald als onderdeel van de Inbrengvergoeding), en elk bedrag waarmee de ontwikkelingskosten van een Ontwikkelingsproject lager uitvallen dan de gebudgetteerde ontwikkelingskosten, zal door de Vennootschap aan E2H worden betaald; en
(v) E2H zal aan de Vennootschap het verschil betalen tussen de kosten van de huidige termijngefinancierde bouwschuldfinanciering over de Ontwikkelingsprojecten en de kosten van elke alternatieve geherfinancierde termijngefinancierde bouwschuldfinanciering die door de Vennootschap wordt aangekocht.
Ter ondersteuning van het voorkomen van kostenoverschrijdingen zal de Vennootschap ervoor zorgen dat de personen in dienst van de BaseCamp Groep die betrokken waren bij het beheer van de Ontwikkelingsprojecten vóór de Afsluitingsdatum en die werknemers van de Vennootschap worden (ingevolge ofwel de Deense OpCo’s Verwerving, de overdracht van werknemers als bedoeld in hoofdstuk 2.3.2.3 van deze Verrichtingsnota of de BaseCamp Verwerving), betrokken zullen blijven bij het beheer van de Ontwikkelingsprojecten.
STH en E2H kunnen beslissen om alle of een deel van de Nieuwe Aandelen te plaatsen door middel van een private plaatsing op of rond de Ingangsdatum in overeenstemming met hoofdstuk
2.3.1.8 van deze Verrichtingsnota hieronder (de “Secundaire Verkoop”). Zie hoofdstuk 8.3 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de Secundaire Verkoop.
2.3.1.7 Beperkingen op de overdracht van de Nieuwe Aandelen
Gedurende een periode van zes maanden na de Afsluitingsdatum mogen STH en E2H de Nieuwe Aandelen enkel overdragen via een private plaatsing waarbij JPMorgan gemandateerd is als lead agent, en waarvan het underwriting syndicate ING België en een andere financieringsinstelling omvat naar het redelijke oordeel van de Vennootschap.
Elke overdracht van Nieuwe Aandelen zal worden uitgevoerd op een zodanige manier dat wordt vermeden dat een aantal Nieuwe Aandelen dat meer bedraagt dan 5% van de Aandelen op het moment van een dergelijke overdracht, wordt toegewezen aan één enkele belegger (hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks). De overdracht zal voorts worden gecoördineerd via een investeringsbank om de volatiliteit van de aandelenkoers tot een minimum te beperken.
Nieuwe Aandelen mogen niet worden overgedragen aan een uitbater of belegger die de controle heeft over een uitbater van activa voor studentenhuisvesting, noch aan een entiteit waarvan een aanzienlijk deel van de activa wordt aangehouden in studentenhuisvesting (inclusief specifiek geïdentificeerde uitbaters of beleggers).
2.3.1.8 Beperkingen op de uitoefening van het stemrecht
Zolang STH en/of E2H Nieuwe Aandelen houden, zullen zij de stemrechten verbonden aan deze Nieuwe Aandelen niet uitoefenen.
2.3.2 Deense OpCo’s Verwerving
2.3.2.1 Opschortende voorwaarden
De voltooiing van de Deense OpCo’s Verwerving is afhankelijk van de gelijktijdige voltooiing van de Inbrengen. Indien op 31 oktober 2022 niet aan deze voorwaarde is voldaan, zullen de Overeenkomsten tot Aankoop van Aandelen automatisch worden beëindigd.’.
2.3.2.2 Vergoeding
De aandelen gehouden door BaseCamp en CDJD in de Deense OpCo’s en de Deense OpCo Aandeelhouderslening zullen door de Vennootschap worden verworven tegen een betaling in contanten van EUR 89.000.000, onderworpen aan gebruikelijke aanpassingen voor liquide middelen, schulden (exclusief de Deense OpCo Aandeelhouderslening) en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum (de “Deense OpCo’s Vergoeding”).
De Deense OpCo’s Vergoeding is onder meer gebaseerd op de overeengekomen waardering van het Lyngby Residentieel Vastgoed zoals gerapporteerd door CBRE, die optreedt als externe taxateur van de Vennootschap zoals gedefinieerd door de Royal Institution of Chartered Surveyors (RCIS) Valuation – Global Standards (2022) en in de zin van artikel 24 van de GVV- Wet. De Vennootschap heeft CBRE aangesteld om het Lyngby Residentieel Vastgoed te waarderen per 30 april 2022 met het oog op de Transactie (op basis van de Marktwaarde zoals gedefinieerd door de Royal Institution of Chartered Surveyors (RCIS) Valuation - Global Standards (2022)) en per 30 augustus 2022 (op basis van de Reële Waarde in overeenstemming met IFRS 13) voor doeleinden van het Prospectus. CBRE was niet betrokken bij de waardering van het Lyngby Residentieel Vastgoed vóór die data. Het waarderingsverslag van CBRE voor de doeleinden van het Prospectus van 1 september 2022 is opgenomen in Bijlage IV van deze Verrichtingsnota.
De Deense OpCo’s Vergoeding zal bij de Afsluiting worden betaald aan BaseCamp en CDJD, op basis van de geraamde cijfers van dergelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum, waarbij enig verschil met de werkelijke cijfers van dergelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de Afsluitingsdatum na de Afsluiting in contanten zal worden voldaan in overeenstemming met de Overeenkomsten tot Aankoop van Aandelen.
2.3.2.3 Overdracht van werknemers
Om de activiteiten van de Ingebrachte Vennootschappen te vergemakkelijken tussen de Afsluitingsdatum en de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum, zoals van toepassing, zal BaseCamp bepaalde werknemers (de “Overgedragen Werknemers”) overdragen aan de relevante Ingebrachte Vennootschappen op of zo snel als praktisch mogelijk na de Afsluitingsdatum (die, op dat moment, zullen worden gehouden door de Vennootschap).
Indien de Overgedragen Werknemers niet automatisch overgaan naar de Ingebrachte Vennootschappen bij het plaatsvinden van de Afsluiting overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zal BaseCamp ervoor zorgen dat aanbiedingen van tewerkstelling bij de relevante Ingebrachte Vennootschappen worden gedaan aan dergelijke Overgedragen Werknemers voorafgaand aan de Afsluitingsdatum. De voorwaarden van dergelijke aanbiedingen zullen dezelfde zijn als de voorwaarden die van toepassing zijn op dergelijke Overgedragen Werknemers op de datum van de Overeenkomst tot Aankoop van de Meerderheidsaandelen uit hoofde van hun tewerkstelling bij de relevante Doelvennootschap. Dergelijke Overgedragen Werknemers zullen worden behandeld als zijnde ononderbroken in dienst voor wat betreft hun dienstjaren bij de relevante Doelvennootschap, en blijven in aanmerking komen voor en deelnemen aan alle voordelen- en vergoedingsplannen.
2.3.2.4 Garanties, fiscale convenant en specifieke vrijwaringen
BaseCamp heeft de gebruikelijke garanties voor fusies en overnames gegeven met betrekking tot haar hoedanigheid, de eigendom van haar aandelen in de Deense OpCo’s en het Lyngby Residentieel Vastgoed, alsmede de financiën, activiteiten en operaties van de Deense OpCo’s en BC Skovbrynet Residential ApS, en de Overgedragen Werknemers, ten gunste van de Vennootschap.
Verder heeft BaseCamp de Vennootschap gevrijwaard voor (i) eventuele verplichtingen met betrekking tot rechtsvorderingen die zouden worden opgenomen op een balans onder IFRS waarbij BaseCamp ervoor kiest om deze niet te verwerken als schuld ten behoeve van de berekening van de Deense OpCo’s Vergoeding, en (ii) een kredietovereenkomst van 25 april
2017 tussen BaseCamp Student Operations ApS en Kawai Electric (HK) Limited (die zal zijn afgelost voorafgaand aan de voltooiing van de Deense OpCo’s Verwerving) die door een bevoegde belastingautoriteit zou worden beschouwd als een lening tussen verbonden partijen.
BaseCamp heeft ook de gebruikelijke fiscale garanties en vrijwaringen ten gunste van de Vennootschap verleend.
De door BaseCamp gegeven garanties en vrijwaringen zijn onderworpen aan de gebruikelijke tijds- en financiële beperkingen, en de garanties worden gedekt door de W&I Verzekeringspolissen en de Verzekeringspolis met betrekking tot de eigendomstitel.
BaseCamp zal geen kosten dragen van de W&I Verzekeringspolissen of de Verzekeringspolis met betrekking tot de eigendomstitel.
CDJD heeft gebruikelijke garanties voor fusies en overnames gegeven met betrekking tot haar hoedanigheid en de aandelen van de Deense OpCo’s die zij aanhoudt.
De Vennootschap heeft gebruikelijke garanties gegeven met betrekking tot de hoedanigheid van de Vennootschap ten gunste van BaseCamp en CDJD.
2.3.2.5 Gegarandeerde netto bedrijfsopbrengsten
BaseCamp heeft de Vennootschap minimale netto bedrijfsopbrengsten gegarandeerd met betrekking tot het Lyngby Residentieel Vastgoed voor een bedrag van EUR 2.648.273 over een periode van 18 maanden vanaf de Afsluitingsdatum.
Om het bereiken van de minimale netto bedrijfsopbrengsten te helpen bereiken, zal de Vennootschap ervoor zorgen dat de door de BaseCamp Groep tewerkgestelde personen die betrokken waren bij het beheer van het Lyngby Residentieel Vastgoed vóór de Afsluitingsdatum en die werknemers van de Vennootschap worden (ingevolge hetzij de Deense OpCo’s Verwerving, de overdracht van werknemers als bedoeld in hoofdstuk 2.3.2.3 van deze Verrichtingsnota of de BaseCamp Verwerving) betrokken zullen blijven bij het beheer van het Lyngby Residentieel Vastgoed, en dat de juiste middelen aan dat Vastgoed worden toegewezen zoals uiteengezet in het tussen de Vennootschap en BaseCamp overeengekomen businessplan.
2.3.2.6 Overname door de BaseCamp Aandeelhouders
Alle rechten en verplichtingen van BaseCamp onder de Overeenkomst tot Aankoop van de Meerderheidsaandelen zullen worden overgenomen door de BaseCamp Aandeelhouders na de vergoeding van de Uitoefenprijsaandelen aan de BaseCamp Aandeelhouders als gevolg van de uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie, of uitstel daarvan in overeenstemming met de Optieovereenkomst (ongeacht of de aandelen in BaseCamp worden verworven op de BaseCamp Afsluitingsdatum of op de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum). Zie hoofdstuk 2.3.3.2 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de uitgifte van de Uitoefenprijsaandelen.
2.3.3 BaseCamp Verwerving
2.3.3.1 Opschortende voorwaarden
Zoals uiteengezet in hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota, hangt het recht om de BaseCamp Call Optie uit te oefenen af van de voltooiing van de Deense OpCo’s Verwerving, op grond waarvan de BaseCamp Call Optie op elk moment door de Vennootschap kan worden uitgeoefend van 1 maart 2023 tot 31 maart 2023. Indien de BaseCamp Call Optie niet is uitgeoefend gedurende voornoemde periode, kunnen de BaseCamp Aandeelhouders de BaseCamp Put Optie uitoefenen van 1 april 2023 tot en met 30 april 2023.
De Vennootschap kan de uitoefening van de BaseCamp Call Optie echter uitstellen tot de periode van 1 oktober 2023 tot en met 31 maart 2024, en de BaseCamp Put Optie tot de periode van 1 april 2024 tot en met 30 april 2024, in overeenstemming met de Optieovereenkomst. Het recht van de Vennootschap om de uitoefening van de BaseCamp Call Optie en de BaseCamp Put Optie uit te stellen is ingebouwd om te verzekeren dat de BaseCamp Verwerving kan worden voltooid op een wijze die in overeenstemming is met artikel 6 van de GVV-Wet, in het bijzonder dat de BaseCamp Verwerving er niet toe leidt dat het totaal van de activa van derden onder beheer door de perimetervennootschappen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de GVV-Wet) meer bedraagt dan 10% van de totale geconsolideerde activa van de Vennootschap op de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum, al naar gelang van toepassing. Daarom is de Vennootschap van plan om haar activabasis uit te breiden in lijn met haar investeringscriteria, haar vennootschapsbelang en het belang van haar stakeholders vóór de aanvang van de relevante uitoefenperiode van de BaseCamp Calloptie (waardoor de noemer, d.w.z. de totale geconsolideerde activa van de Vennootschap, zal verhogen), en de BaseCamp Aandeelhouders en de Vennootschap zullen te goeder trouw samenwerken om vóór de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum, al naargelang het geval, bepaalde overeenkomsten op te splitsen of te beëindigen op grond waarvan de BaseCamp Groep activa van derden beheert (waardoor de teller, d.w.z. het totaal van de activa van derden onder beheer door de (toekomstige) perimetervennootschappen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de GVV- Wet), zal worden verlaagd).
De BaseCamp Call Optie en de BaseCamp Put Optie eindigen automatisch indien de Overeenkomst tot Aankoop van de Meerderheidsaandelen wordt beëindigd en indien geen van de BaseCamp Call Optie en de BaseCamp Put Optie wordt uitgeoefend tegen het einde van de respectieve uitoefenperiode (zoals eventueel uitgesteld).
De totale brutovergoeding die moet worden betaald aan de BaseCamp Aandeelhouders met betrekking tot de aandelen in BaseCamp is gelijk aan:
(i) een initiële brutovergoeding van EUR 36.000.000; en
(ii) in de mate dat de earn-out voorwaarden uiteengezet in de Optieovereenkomst (en hieronder samengevat) vervuld zijn, twee daaropvolgende brutovergoedingen van maximaal (in totaal) EUR 34.000.000 (het “Earn-Out Bedrag"),
waarbij de initiële brutovergoeding onderworpen is aan gebruikelijke aanpassingen voor liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, zoals van toepassing, en aftrek van de BaseCamp W&I Kosten (de “Uitoefenprijs”).
Uitoefenprijs
Zoals uiteengezet in hoofdstuk 2.2.1 of van deze Verrichtingsnota, zal de Uitoefenprijs vergoed worden in nieuwe Aandelen (de “Uitoefenprijsaandelen”) die naar verwachting uitgegeven zullen worden in het kader van een kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van inbreng in natura van alle aandelen van BaseCamp op de BaseCamp Afsluitingsdatum of, in geval de uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie uitgesteld wordt overeenkomstig de Optieovereenkomst, de vordering van dergelijke Uitoefenprijs op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum. De Uitoefenprijs die vergoed moet worden in Uitoefenprijsaandelen op de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde
Vergoedingsdatum, zoals van toepassing, zal berekend worden op basis van geraamde bedragen van dergelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, zoals van toepassing (de “Geraamde Uitoefenprijs”), waarbij enig verschil met de werkelijke cijfers van dergelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal per de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, al naargelang het geval, (i) met betrekking tot de BaseCamp Earn-Out Aandeelhouders, verrekend zal worden door middel van verrekening met of verhoging van het Earn-Out Bedrag dat vergoed zal worden in nieuwe Aandelen op de relevante betaaldata van het Earn-Out Bedrag, en (ii) met betrekking tot de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, in contanten zal worden geregeld.
De Uitoefenprijsaandelen zullen op de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, al naargelang het geval, worden uitgegeven aan de BaseCamp Aandeelhouders tegen een prijs per Uitoefenprijsaandeel gelijk aan de Uitgifteprijs.
Het aantal Uitoefenprijsaandelen dat moet worden uitgegeven aan de BaseCamp Aandeelhouders op de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum zal gelijk zijn aan:
(i) een bedrag aan Uitoefenprijsaandelen bepaald door de Geraamde Uitoefenprijs te delen door de Uitgifteprijs; vermeerderd met
(ii) een bedrag aan Uitoefenprijsaandelen bepaald door de som van de dividenden die uitgekeerd werden in de periode tussen de Afsluitingsdatum en de datum waarop de Uitoefenprijsaandelen worden uitgegeven aan de BaseCamp Aandeelhouders op een bedrag aan Aandelen gelijk aan dergelijk eerste bedrag aan Uitoefenprijsaandelen (onder (i)), te delen door de Uitgifteprijs.
Na de uitgifte van de Uitoefenprijsaandelen zal de Vennootschap de notering en toelating tot verhandeling ervan aanvragen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder het symbool XIOR. De notering en toelating tot de verhandeling zal naar verwachting ingaan bij de opening van de markten op de dag na de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, al naargelang het geval.
In geval van uitstel van de uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie in overeenstemming met de Optieovereenkomst, zal de Vennootschap geen bijkomende vergoeding verschuldigd zijn aan de BaseCamp Aandeelhouders op de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum.
Earn-Out Bedrag
Als gevolg van het terugtreden van de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx als CEO van de BaseCamp Groep met ingang van de Afsluiting zal het Earn-Out Bedrag alleen betaalbaar zijn aan de BaseCamp Earn-Out Aandeelhouders.
Het Earn-Out Bedrag zal als volgt verschuldigd zijn:
(i) 50% van het Earn-Out Bedrag zal verschuldigd zijn na voorlegging door de xxxx Xxxxx Bar-Tur aan de Vennootschap van investeringsopportuniteiten voor een totaal investeringsbedrag van EUR 50.000.000 in eigen vermogen (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 100.000.000, inclusief schuld) (de “Eerste Earn-Out Opportuniteiten”) op de vroegste van (x) de eerste verjaardag van de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, al naargelang van toepassing, en (y) 31 maart 2024; en
(ii) 50% van het Earn-Out Bedrag wordt verschuldigd na voorlegging door de xxxx Xxxxx Bar-Tur aan de Vennootschap van investeringsopportuniteiten voor een totaal investeringsbedrag van EUR 60.000.000 in eigen vermogen (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 120.000.000, inclusief schuld) op de vroegste van (x) de tweede verjaardag van de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, al naar gelang van toepassing, en (y) 31 maart 2025. De Eerste Earn-Out Opportuniteiten zullen in aanmerking worden genomen om te bepalen of de voornoemde drempel is bereikt.
De investeringsopportuniteiten die moeten worden voorgelegd om de betaling van het Earn-Out Bedrag te activeren, moeten zich bevinden in Denemarken, Finland, Duitsland, Noorwegen, Polen of Zweden, en moeten voldoen aan bepaalde doelstellingen inzake de netto bedrijfsopbrengsten en aan de investeringscriteria van de Vennootschap.
Zoals uiteengezet in hoofdstuk 2.3.2.5 van deze Verrichtingsnota en in dit hoofdstuk, kan het Earn-Out Bedrag worden aangepast voor het gedeelte van de BaseCamp Earn-Out Aandeelhouders van eventuele op- of neerwaartse aanpassingen ingevolge de bepaling van de definitieve Uitoefenprijs, alsook voor het gedeelte van de BaseCamp Earn-Out Aandeelhouders van enige betaling onder de gegarandeerde netto bedrijfsopbrengsten met betrekking tot het Lyngby Residentieel Vastgoed die mogelijk verschuldigd is door BaseCamp aan de Vennootschap ingevolge de Overeenkomst tot Aankoop van de Meerderheidsaandelen na de overname van alle rechten en verplichtingen van BaseCamp onder de Overeenkomst tot Aankoop van de Meerderheidsaandelen door de BaseCamp Aandeelhouders (zie hoofdstuk
2.3.2.6 van deze Verrichtingsnota).
Het Earn-Out Bedrag zou betaald worden in nieuw uit te geven Aandelen (de “Earn-Out Aandelen”) tegen een prijs per aandeel gelijk aan de de volume-gewogen gemiddelde beurskoers (Volume-Weighted Average Price (“VWAP”)) per Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels over de periode van 30 handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de relevante betaaldatum van het Earn-Out Bedrag, verminderd met het brutobedrag van de coupon onthecht van de Aandelen op de dag voorafgaand aan de relevante betaaldatum van het Earn-Out Bedrag (na beurs) (de “Earn-Out VWAP”).
Het aantal Earn-Out Aandelen dat moet worden uitgegeven aan de BaseCamp Earn-Out Aandeelhouders als vergoeding voor het Earn-Out Bedrag zal daarom gelijk zijn aan:
(i) een bedrag aan Earn-Out Aandelen bepaald door het relevante Earn-Out Bedrag te delen door de Earn-Out VWAP, vermeerderd met
(ii) een bedrag aan Earn-Out Aandelen bepaald door de som van de dividenden die zijn betaald in de periode tussen de Afsluitingsdatum en de relevante betaaldatum van het Earn-Out Bedrag op een bedrag aan Aandelen gelijk aan het eerste bedrag aan Earn-Out Aandelen (onder (i)), te delen door de Earn-Out VWAP.
Earn-Out Aandelen zullen worden uitgegeven aan de BaseCamp Earn-Out Aandeelhouders met gebruikmaking van het Toegestane Kapitaal (zie hoofdstuk 2.2.2 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie) binnen tien werkdagen na de presentatie van de relevante investeringsopportuniteiten en niet eerder dan de relevante vervaldata zoals hierboven in dit hoofdstuk beschreven.
Niettegenstaande de hierboven uiteengezette vervaldata zal de betaling van het Earn-Out Bedrag worden versneld na de voorstelling van de hierboven uiteengezette kwalificerende investeringsopportuniteiten indien de Vennootschap een bindende overeenkomst heeft afgesloten voor de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van de onderliggende activa.
Na de uitgifte van de Earn-Out Aandelen zal de Vennootschap de notering en toelating tot de verhandeling ervan aanvragen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder het symbool XIOR. De notering en toelating tot de verhandeling zal naar verwachting ingaan bij de opening van de markten op de dag na de uitgifte van de relevante Earn-Out Aandelen.
2.3.3.3 Garanties, fiscale convenant en specifieke vrijwaringen
De BaseCamp Aandeelhouders hebben de gebruikelijke garanties voor fusies en overnames gegeven met betrekking tot hun hoedanigheid, de eigendom van de aandelen van BaseCamp en haar dochtervennootschappen, alsmede de financiën, de activiteiten en de operaties van de BaseCamp Groep, in het voordeel van de Vennootschap.
Verder hebben de BaseCamp Aandeelhouders ten gunste van de Vennootschap vrijwaringen gegeven voor (i) enige verplichtingen met betrekking tot rechtsvorderingen die zouden worden opgenomen op een balans onder IFRS waarvoor de BaseCamp Aandeelhouders hebben gekozen om deze niet te verwerken als schuld ten behoeve van de berekening van de Uitoefenprijs, (ii) enige vorderingen van de Financial Conduct Authority in het Verenigd Koninkrijk of de Central Bank of Ireland in Ierland die beweren dat de BaseCamp Groep in de afgelopen drie jaar gereguleerde activiteiten heeft uitgevoerd waarvoor een vergunning vereist zou zijn geweest, vergunning of toestemming in het Verenigd Koninkrijk en/of Ierland op grond van de UK Financial Services Markets Xxx 0000, de European Union (Markets in Financial Instruments) Regulation 2017 en/of de European Union (Investment Firms) Regulation 2021, en/of het adviseren van de Transactie aan STH of E2H, (iii) enige vordering van Fidante Partners Europe Limited tot betaling van vergoedingen verschuldigd uit hoofde van bestaande contractuele regelingen met de BaseCamp Groep, en (iv) gebruikelijke wrong-pocket toewijzing in verband met de reorganisatie van de BaseCamp Groep voorafgaand aan de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum, zoals van toepassing (zie hoofdstuk 2.4.1.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie) en verdere afscheiding van de BaseCamp Groep van de BaseCamp Aandeelhouders en hun verbonden ondernemingen.
De BaseCamp Aandeelhouders hebben ook de gebruikelijke fiscale garanties en vrijwaringen ten voordele van de Vennootschap verleend.
De garanties en vrijwaringen zijn onderworpen aan de gebruikelijke tijds- en financiële beperkingen, en de garanties worden gedekt door de W&I Verzekeringspolissen.
De totale kosten van de W&I Verzekeringspolissen zullen voor 16% worden gedragen onder de Optieovereenkomst, die voor 50% zal worden toegewezen aan de Vennootschap en voor 50% aan de BaseCamp Aandeelhouders, in overeenstemming met hun respectieve deelnemingsverhouding in BaseCamp. Zoals beschreven in hoofdstuk 2.3.3.2 van deze Verrichtingsnota, zal het aandeel van de BaseCamp Aandeelhouders in de kosten van de W&I Verzekeringspolissen (de “BaseCamp W&I Kosten”) verrekend worden met de Uitoefenprijs.
In het kader van het aangaan van de Optieovereenkomst en de vergoeding voor de inbreng in natura van alle aandelen van BaseCamp of het ontvangen van de Geraamde Uitoefenprijs door middel van Uitoefenprijsaandelen, heeft de Vennootschap bepaalde garanties verleend ten gunste van de BaseCamp Aandeelhouders. Dergelijke garanties hebben betrekking op de hoedanigheid van de Vennootschap, het aantal uitstaande Aandelen, de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021, het feit dat er geen voorwetenschap is die niet openbaar is gemaakt op de datum van de Optieovereenkomst en het feit dat de Vennootschap niet betrokken is bij een rechtszaak die redelijkerwijze een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de prijs van de Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Dergelijke garanties zijn onderworpen aan in wezen gelijkaardige tijds- en financiële beperkingen zoals van toepassing op de garanties verleend door de BaseCamp Aandeelhouders ten voordele van de Vennootschap.
De xxxx Xxxxx Bar-Tur zal worden aangesteld als Chief Growth Officer van de Vennootschap met ingang van de Afsluiting. Hij zal zetelen in het Uitvoerend Comité van de Vennootschap, dat zal worden opgericht op het moment van de Afsluiting. In overeenstemming daarmee zal het corporate governance charter van de Vennootschap (het "Corporate Governance Charter") worden aangepast bij de Afsluiting, waarin de oprichting van het Uitvoerend Comité, zijn rol en verantwoordelijkheden, de rol en verantwoordelijkheden van, onder andere, de Chief Growth Officer, en de impact van dergelijke veranderingen op het bestuur van de Vennootschap worden
uiteengezet. Het Corporate Governance Charter zoals aangepast voor de Transactie en afhankelijk van de Afsluiting, is gepubliceerd op de website van de Vennootschap (xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx).
De xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx zal met ingang van de Afsluiting terugtreden als CEO van de BaseCamp Groep en zal derhalve na de Afsluiting geen deel meer uitmaken van het management van de Vennootschap.
De Vennootschap en de xxxx Xxxxx Bar-Tur zijn een langetermijn incentive plan overeengekomen dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op de Afsluitingsdatum, en dat (i) in overeenstemming is met de GVV-Wetgeving, (ii) de betrokkenheid van de xxxx Xxxxx Bar-Tur verzekert, en (iii) openstaat voor de leden van het Uitvoerend Comité (het “LTIP”). Het LTIP zoals voorgesteld ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap maakt deel uit van het herziene remuneratiebeleid van de Vennootschap (vervat in het Corporate Governance Charter zoals aangepast voor de Transactie en afhankelijk van de Afsluiting) en is gepubliceerd op de website van de Vennootschap: (xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx).
Zoals uiteengezet in hoofdstuk 2.3.3.2 van deze Verrichtingsnota, zal de xxxx Xxxxx Bar-Tur, in zijn hoedanigheid van BaseCamp Earn-Out Aandeelhouder, ook een deel van het Earn-Out Bedrag ontvangen na voorlegging door hem aan de Vennootschap van in aanmerking komende investeringsopportuniteiten.
2.3.3.5 Beperkingen op de overdracht van de Uitoefenprijsaandelen en de Earn- Out Aandelen
Gedurende een periode van zes maanden na de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, zoals toepasselijk, zullen, behoudens de gebruikelijke uitzonderingen, de BaseCamp Earn-Out Aandeelhouders niet het recht hebben om hun Uitoefenprijsaandelen over te dragen of te bezwaren. Hetzelfde zal gelden voor enige Earn-Out Aandelen voor een periode van zes maanden vanaf de datum van uitgifte van dergelijke Earn- Out Aandelen. Om de afdwingbaarheid van de lock-up te verzekeren, zullen dergelijke Uitoefenprijsaandelen en Earn-Out Aandelen op naam uitgegeven worden en blijven tot het einde van de lock-up periode.
Verder zal elke overdracht van Uitoefenprijsaandelen of Earn-Out Aandelen door de BaseCamp Aandeelhouders zodanig worden uitgevoerd dat vermeden wordt dat een aantal Uitoefenprijsaandelen, respectievelijk Earn-Out Aandelen, dat meer bedraagt dan 5% van de Aandelen op het ogenblik van de overdracht, aan één enkele belegger (rechtstreeks of onrechtstreeks) wordt toegewezen. De overdracht zal verder gecoördineerd worden via een investeringsbank om de volatiliteit van de aandelenkoers te minimaliseren.
Uitoefenprijsaandelen en Earn-Out Aandelen mogen niet worden overgedragen aan een uitbater of belegger die een uitbater van activa in studentenhuisvesting controleert, noch aan een entiteit waarvan een aanzienlijk deel van de activa in studentenhuisvesting wordt aangehouden (inclusief specifiek geïdentificeerde uitbaters of beleggers).
2.3.3.6 Overname van de rechten en verplichtingen van BaseCamp onder de Overeenkomst tot Aankoop van de Meerderheidsaandelen
Alle rechten en verplichtingen van BaseCamp onder de Overeenkomst tot Aankoop van de Meerderheidsaandelen zullen worden overgenomen door de BaseCamp Aandeelhouders na de betaling van de Uitoefenprijsaandelen aan de BaseCamp Aandeelhouders als gevolg van de uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie, of uitstel daarvan in overeenstemming met de Optieovereenkomst (ongeacht of de aandelen in BaseCamp worden verworven op de BaseCamp Afsluitingsdatum of op de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum). Zie hoofdstuk 2.3.3.2 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de Uitoefenprijsaandelen.
2.3.4 BGA Verwerving
E2H is de eigenaar van 54,9% van het aandelenkapitaal in Blue Gate Aachen, die eigenaar is van het Aken Vastgoed. In aanvulling op de Inbrengen zijn E2H en de Vennootschap overeengekomen te goeder trouw te werken aan het bereiken van overeenstemming over de bepalingen voor de aankoop van aandelen van Blue Gate Aachen na de Afsluiting. Zoals uiteengezet in hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota, zou een dergelijke aankoop onderworpen zijn aan een akkoord over een wederzijds aanvaardbare verwervingsstructuur en long-form documentatie, en afhankelijk zijn van de voorwaarde dat de handelsruimte in het Aken Vastgoed per 1 september 2023 volledig verhuurd is met totale huurinkomsten die ten minste gelijk zijn aan de huurinkomsten zoals uiteengezet in het businessplan voor het Aken Vastgoed. Bovendien zouden de minderheidsaandeelhouders van Blue Gate Aachen (zie hoofdstuk
2.4.11.1 van deze Verrichtingsnota) de BGA Verwerving moeten goedkeuren en (een deel van) hun aandelen in Blue Gate Aachen moeten overdragen om de Vennootschap in staat te stellen 89,9% (of meer) van het aandelenkapitaal in Blue Gate Aachen te verwerven.
De totale brutovergoeding voor de BGA Verwerving zou EUR 134.850.000 bedragen voor 89,9% van het aandelenkapitaal van Blue Gate Aachen, onderworpen aan gebruikelijke aanpassingen voor liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal op de BGA Afsluitingsdatum (de “BGA Vergoeding”). Of deze vergoeding in contanten zal worden betaald en/of zal worden vergoed door middel van de uitgifte van nieuwe Aandelen, zal worden bepaald tussen de Vennootschap en E2H als onderdeel van de long-form overeenkomst.
De BGA Vergoeding is onder meer gebaseerd op de overeengekomen waardering van het Aken Vastgoed zoals gerapporteerd door CBRE, die optreedt als externe taxateur van de Vennootschap zoals gedefinieerd door de Royal Institution of Chartered Surveyors (RCIS) Valuation – Global Standards (2022) en in de zin van artikel 24 van de GVV-Wet. De Vennootschap heeft CBRE aangesteld om het Aken Vastgoed te waarderen per 30 april 2022 met het oog op de Transactie (op basis van de Marktwaarde zoals gedefinieerd door de Royal Institution of Chartered Surveyors (RCIS) Valuation - Global Standards (2022)). CBRE was niet betrokken bij de waardering van het Lyngby Residentieel Vastgoed vóór deze datum. Aangezien de BGA Verwerving nog steeds onderworpen is aan een overeenkomst over een wederzijds aanvaardbare verwervingsstructuur en long-form documentatie en andere voorwaarden, heeft de Vennootschap CBRE niet ingeschakeld om het Aken Vastgoed per 30 augustus 2022 te waarderen (op basis van Reële Waarde in overeenstemming met IFRS 13) voor doeleinden van het Prospectus.
In het geval dat de BGA Verwerving wordt gerealiseerd door middel van inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe Aandelen, is deze verder afhankelijk van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap met de toepasselijke quorum- en stemrechtmeerderheden zoals uiteengezet in het WVV. De prijs per nieuw Aandeel zou de VWAP per Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zijn over de periode van 30 handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de BGA Afsluitingsdatum, verminderd met het brutobedrag van de coupon die van de Aandelen zal worden onthecht op de dag voorafgaand aan de BGA Afsluitingsdatum (na beurs), vermenigvuldigd met 0,95 (wat een korting van 5% op de VWAP per Aandeel vertegenwoordigt).
De bepalingen van een dergelijke overeenkomst tussen de Vennootschap en E2H zouden voor het overige in wezen gelijk zijn aan die van de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen en worden uiteengezet in afzonderlijke long-form documentatie tussen de Vennootschap en E2H die na de Afsluiting zal worden aangegaan.
In het licht van het bovenstaande heeft E2H in de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen ten gunste van de Vennootschap een exclusiviteitsrecht verleend ten aanzien van Blue Gate Aachen en het Aken Vastgoed tot tot (i) de ondertekening van de long-form documentatie betreffende de BGA Verwerving, of (ii) 31 maart 2023 indien deze datum eerder valt. Gedurende deze periode zullen E2H en Blue Gate Aachen geen aanbiedingen vragen, aanmoedigen of accepteren, noch enige overeenkomst aangaan met betrekking tot de verwerving van enig aandeel in Blue Gate Aachen of enig belang in het Aken Vastgoed anders dan met de Vennootschap.
2.4. Overzicht van de Doelvennootschappen vóór de Transactie
Een organigram van de Doelvennootschappen, waarop ook het Vastgoed is aangegeven, is opgenomen in Bijlage I bij deze Verrichtingsnota.
Algemene bedrijfsinformatie over de Doelvennootschappen (met inbegrip van rechtsgebied en datum van oprichting, vennootschapsvorm en inschrijvingsnummer van de vennootschap) is opgenomen in Bijlage II bij deze Verrichtingsnota.
2.4.1 BaseCamp Groep
2.4.1.1 Geschiedenis, groepsstructuur en aandeelhouders
BaseCamp wordt door de BaseCamp Aandeelhouders als volgt aangehouden: De xxxx Xxxxx Bar-Tur voor 35%, de heer Amnon Bar-Tur voor 35%, de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx voor 15% en de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx voor 15%.
XxxxXxxx heeft 12 dochtervennootschappen in vijf verschillende landen. De Britse dochtervennootschap van BaseCamp is BaseCamp Real Estate Partners Ltd. De Duitse dochtervennootschappen zijn BaseStack GmbH, BaseCamp Student GmbH en BaseCamp Dortmund Operations GmbH. De Poolse dochtervennootschappen zijn BaseCamp Real Estate Sp. z o.o., BaseStack Sp. z o.o., BaseCamp Student Operations Sp. z o.o. en BaseCamp Student Sp. z o.o. De Zwitserse dochtervennootschap is BaseCamp Student (CH) GmbH, die inactief is en momenteel geen handel drijft. De Deense dochtervennootschappen zijn de Deense XxXx’x en BC Skovbrynet Residential ApS (waarbij XxxxXxxx en haar dochtervennootschappen, met uitzondering van de dochtervennootschappen die zullen worden vereffend of afgesplitst zoals beschreven in dit hoofdstuk, samen de “BaseCamp Groep” vormen).
Al deze dochtervennootschappen worden volledig in eigendom gehouden (rechtstreeks of onrechtstreeks) door BaseCamp, met uitzondering van:
(i) de Deense OpCo’s die voor 80% in handen zijn van BaseCamp en voor de rest in handen zijn van CDJD; en
(ii) BaseCamp Student Operations Sp. z o.o. dat voor 80% in handen is van BaseCamp en voor de rest in handen van mevrouw Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, een derde aandeelhouder en particuliere belegger.
Een organigram van XxxxXxxx en haar dochtervennootschappen, voorafgaand aan een eventuele vereffening of afsplitsing zoals beschreven in dit hoofdstuk, is hieronder opgenomen:
Volgens de Overeenkomst tot Aankoop van de Minderheidsaandelen zullen de aandelen van de Deense OpCo’s die worden gehouden door CDJD worden verkocht door CDJD aan de Vennootschap op de Afsluitingsdatum, zodat de Vennootschap op de Afsluitingsdatum alle aandelen van de Deense OpCo’s zal houden.
De vereffening van BaseCamp Student (CH) GmbH zal worden aangevat vóór de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, al naar gelang het geval, in overeenstemming met de Optieovereenkomst om de structuur van de Transactie te vereenvoudigen, aangezien deze dochtervennootschap niet langer actief is en/of geen relevante activa van de BaseCamp Groep aanhoudt.
BaseStack GmbH, BaseStack Sp. z o.o., BaseCamp Dortmund GmbH, BaseCamp Student Operations Sp. z o.o. en BaseCamp Student Sp. z o.o. (de “Afgesplitste Entiteiten”) zullen worden verkocht en afgesplitst van de BaseCamp Groep voorafgaand aan de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, al naar gelang het geval, voor een nominaal bedrag (minder dan EUR 100.000) en zonder verplichtingen verbonden aan de BaseCamp Groep, zodat BaseCamp op de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, al naar gelang het geval, geen rechtstreeks of onrechtstreeks belang zal hebben in deze dochtervennootschappen. Deze afsplitsingen zullen worden voltooid in overeenstemming met de Optieovereenkomst om de structuur van de Transactie te vereenvoudigen, aangezien deze dochtervennootschappen niet langer actief zijn en/of geen relevante activa van de BaseCamp Groep aanhouden.
BaseCamp Student Operations ApS houdt 0,21% in REI Denmark Solvgade Holding A/S (ondernemingsregistratienr. (CVR-nr.) 37 64 68 81), terwijl de rest wordt gehouden door REI Investments B.V., een verbonden vehikel van Nationale Nederlanden, een derde aandeelhouder en belegger. REI Denmark Solvgade Holding A/S bezit alle aandelen van REI Denmark Solvgade A/S, die activa voor studentenhuisvesting bezit (kadastraal nr. 000, Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx), gelegen te Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx 0, XX-0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx (het “Solvgade Vastgoed”). Volgens de Overeenkomst tot Aankoop van de Meerderheidsaandelen zullen de aandelen van REI Denmark Solvgade Holding A/S die worden gehouden door BaseCamp Student Operations ApS worden verkocht en afgesplitst van de BaseCamp Groep vóór de Afsluiting, zonder dat er verplichtingen worden verbonden aan BaseCamp Student Operations ApS, zodat BaseCamp Student Operations ApS bij de Afsluiting geen enkel belang zal hebben in het Solvgade Vastgoed.
De BaseCamp Groep zal door de Vennootschap in twee fasen worden verworven:
(i) de Deense OpCo’s (inclusief BaseCamp Student Real Estate ApS’ volledige dochtervennootschap, BC Skovbrynet Residential ApS) zullen worden verworven op de Afsluitingsdatum als onderdeel van de Deense OpCo’s Verwerving; en
(ii) BaseCamp en de rest van de BaseCamp Groep (de “BaseCamp Afsluiting OpCo’s”) zullen worden verworven op de BaseCamp Afsluitingsdatum of de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum, afhankelijk van de timing voor de uitoefening van de BaseCamp Call Optie of BaseCamp Put Optie, als onderdeel van de BaseCamp Verwerving.
Zie hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de Deense OpCo's Verwerving en de BaseCamp Verwerving en de hoofdstukken 2.3.2 en 2.3.3 van deze Verrichtingsnota respectievelijk voor de belangrijkste bepalingen van deze transacties.
2.4.1.2 Statuten, aandelenkapitaal en voorwerp
BaseCamp
De huidige statuten van BaseCamp voorzien niet in categorieën van aandelen of in enige beperking van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen. Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten van kracht op het niveau van BaseCamp. Er zijn geen bepalingen in de statuten die tot gevolg zouden hebben dat een wijziging in de controle over BaseCamp zou worden vertraagd, uitgesteld of voorkomen.
Het aandelenkapitaal van BaseCamp bedraagt momenteel £ 4.000, vertegenwoordigd door
4.000 gewone aandelen van £ 1 elk. Het aandelenkapitaal van BaseCamp is volledig volstort.
Het voorwerp van de vennootschap is het beheren van vastgoed op provisie- of contractbasis. BaseCamp Student Operations ApS en BaseCamp Student Real Estate ApS
De huidige statuten van BaseCamp Student Operations ApS en BaseCamp Student Real Estate ApS voorzien niet in categorieën van aandelen of in enige beperking van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen. Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten van kracht op het niveau van BaseCamp Student Operations ApS en BaseCamp Student Real Estate ApS die van kracht zullen blijven na de Afsluiting. Er zijn geen bepalingen in de statuten van BaseCamp Student Operations ApS of BaseCamp Student Real Estate ApS die tot gevolg zouden hebben dat een wijziging in de controle over respectievelijk BaseCamp Student Operations ApS of BaseCamp Student Real Estate ApS zou worden vertraagd, uitgesteld of voorkomen.
Het aandelenkapitaal van BaseCamp Student Operations ApS en BaseCamp Student Real Estate ApS bedraagt momenteel respectievelijk DKK 50.000, vertegenwoordigd door 50.000 aandelen, elk met een nominale waarde van DKK 1, en DKK 50.000, vertegenwoordigd door
50.000 aandelen, elk met een nominale waarde van DKK 1. Het aandelenkapitaal van BaseCamp Student Operations ApS en BaseCamp Student Real Estate ApS is volledig volstort.
Het doel van de vennootschappen is het beheren van vastgoed op provisie- of contractbasis.
2.4.1.3 Bedrijfsoverzicht en belangrijkste activiteiten en markten
De BaseCamp Groep is een vastgoedbeleggingsadviseur, ontwikkelaar en vastgoedbeheerder van PBSA in Polen, Duitsland, Zweden en Denemarken, en is ook actief in het Verenigd Koninkrijk. De BaseCamp Groep richt zich op het creëren van kwalitatief hoogwaardige studentenhuisvesting, door middel van gebouwontwerp en uitbating onder leiding van horecaprofessionals en studenten.
De BaseCamp Groep heeft vastgoed ontwikkeld, uitgebaat en beheerd ten voordele van twee alternatieve Beleggingsfondsen, ESHF I en ESHF II, waarvan de beleggingsstrategie voornamelijk gericht is op het creëren van direct verhuurbare studentenhuisvesting van hoge kwaliteit binnen geïdentificeerde doelmarkten (waaronder Polen, Duitsland, Zweden en Denemarken).
Missie en visie
De BaseCamp Groep heeft de volgende visie ontwikkeld: “Het creëren van bloeiende gemeenschappen met een doel dat studenten mogelijkheden biedt tijdens de meest belangrijke en dynamische tijden van hun leven”. Door gebruik te maken van hoogwaardige data, financiën, selectieprocessen, ontwikkelingsidealen en operationele diensten, ontwerpt en levert de BaseCamp Groep zowel fysieke als digitale ruimtes, ter ondersteuning van haar visie.
De BaseCamp Groep gelooft dat duurzame waarde in studentenhuisvesting wordt geleverd door het creëren van de juiste balans tussen het bevorderen van een gemeenschapsgevoel en goed ontworpen functionele eigen ruimtes. Het vastgoed wordt actief beheerd door studentenassistenten in te zetten om sociale programma’s te ontwikkelen en studenten te inspireren om te ontdekken, te delen, samen te werken en te groeien.
BaseCamp heeft kantoren gehuurd in Londen, Berlijn, Warschau en Kopenhagen, van waaruit haar medewerkers de ontwikkeling, de uitbating en het beheer ondersteunen van het vastgoed dat eigendom is van ESHF I en ESHF II. Zie ook hoofdstuk 2.4.1.4 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de gehuurde kantoren.
Diensten
BaseCamp verleent, rechtstreeks of onrechtstreeks via volledige dochtervennootschappen (die deel uitmaken van de BaseCamp Groep), drie reeksen diensten aan (de beheerder(s) van alternatieve beleggingsfondsen van) ESHF I, XXXX XX en hun dochtervennootschappen
(waaronder STH, E2H en hun investeringsvehikels (waaronder de Ingebrachte Vennootschappen)), alsook aan BC Skovbrynet Residential ApS. Deze diensten bestaan uit:
(i) projectbeheerdiensten met betrekking tot gespecificeerde projecten die bestaan in de algemene coördinatie en het beheer van een ontwikkelingsproject, met inbegrip van (i) de opzet van het project, (ii) de ontwikkeling van de plannen voor het project, (iii) het informeren van het fonds over alle verplichte procedures die op het project van toepassing zijn, (iv) het uitvoeren van studies, (v) het opstellen van aannemingscontracten, enzovoort (samen de “Projectbeheerdiensten”);
(ii) vastgoedbeheerdiensten met betrekking tot gespecificeerd vastgoed, met inbegrip van
(i) preopeningsdiensten en het klaarzetten van het vastgoed voor verhuur, (ii) het vastgoed op de markt brengen via het internet en andere kanalen (op kosten van de eigenaar), (iii) het vastgoed verhuren, (iv) huurwaarborgen en huurprijzen innen, enz. (samen de “Vastgoedbeheerdiensten”); en
(iii) adviesdiensten inzake vastgoedbeleggingen aan (de beheerder(s) van de alternatieve beleggingsfondsen) ESHF I en ESHF II, die betrekking hebben op alle aspecten van de vastgoedbeleggingscyclus van de fondsen (van investeringssourcing tot advies inzake afstoting / exit) (samen de “Adviesdiensten inzake Vastgoedbeleggingen”).
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de inkomsten (in EUR) voor de BaseCamp Groep voor deze drie categorieën van diensten voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
Vergoedingen per categorie diensten | 2021 | Waarvan gegenereerd uit het Vastgoed | Waarvan niet gegenereerd uit het Vastgoed |
Vergoedingen vastgoedbeheer | 3.202.516 | 1.352.039 | 1.850.477 |
Vergoedingen projectmanagement | 5.635.839 | 2.302.995 | 3.332.844 |
Vergoedingen beleggingsadvies (na aftrek van kortingen en provisies) | 2.828.702 | / | 2.828.702 |
Totaal | 11.667.057 | 3.655.034 | 8.012.023 |
Na voltooiing van de Transactie zullen de inkomsten die worden gegenereerd uit het Vastgoed (d.w.z. inkomsten gegenereerd uit vergoedingen betaald aan de BaseCamp Groep door de Ingebrachte Vennootschappen, Blue Gate Aachen en BC Skovbrynet Residential ApS, als vastgoed-holding vehikels) intragroepsinkomsten worden voor de Vennootschap. Het resterende deel van de inkomsten zijn inkomsten gegenereerd uit de resterende investeringsvehikels van ESHF I en ESHF II met vastgoed in ontwikkeling en operationeel vastgoed, die niet door de Vennootschap zullen worden verworven als onderdeel van de Transactie.
De inkomsten uit vergoedingen voor beleggingsadvies zullen voor de Vennootschap geen intragroepsinkomsten worden, aangezien (de alternatieve beleggingsadviseur(s) van) ESHF I en ESHF II niet door de Vennootschap zullen worden verworven als onderdeel van de Transactie. Dergelijke inkomsten zullen echter naar verwachting afnemen na de voltooiing van de Transactie, aangezien de vergoedingen voor beleggingsadvies gekoppeld zijn aan het geïnvesteerde vermogen in ESHF I en ESHF II investeringen, dat zal afnemen met een zodanig bedrag als gelijk is aan het geïnvesteerde vermogen in de ingebrachte vennootschappen en Blue Gate Aachen.
Zie hoofdstuk 2.5 van deze Verrichtingsnota voor informatie over het verloop van de activiteiten van de Doelvennootschappen na de Transactie.
Klanten
De belangrijkste klanten van de BaseCamp Groep zijn studenten. Dit zijn nationale en internationale studenten, onderzoeksassistenten en onderzoekers, jonge postdoctorale en bedrijfsacademiestudenten. De klanten van de BaseCamp Groep vallen in alle regio’s in de
leeftijdscategorie 19-25 jaar, met een gemiddelde leeftijd van 22 jaar. In bepaalde markten en tijdens periodes van nood, wordt de bezetting van studenten aangevuld met bedrijfscontracten. Deze contracten zijn doorgaans gericht op jonge professionals of andere opleidingstrajecten dan formele universitaire programma’s (bv. leerling-verpleegkundigen van een ziekenhuisopleiding in Leipzig). In 2021 werd 5,5% van het totale aantal kamers van het Vastgoed bezet door gecontracteerde groepen. De gecontracteerde huurinkomsten vertegenwoordigen 5,5% (EUR 644.000) van de totale huurinkomsten gegenereerd door de Doelvennootschappen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021.
De herkomst van de studenten per markt wordt hieronder weergegeven:
Herkomst klant | Denemarken | Duitsland | Polen |
Nationaal | 9% | 20% | 19% |
EU | 48% | 22% | 44% |
Internationaal | 43% | 58% | 38% |
Geografische aanwezigheid
De BaseCamp Groep is actief in vier verschillende landen, namelijk het Verenigd Koninkrijk, Polen, Denemarken en Duitsland. De BaseCamp Groep opereert vanuit gehuurde kantoren in Londen, van waaruit haar werknemers de Adviesdiensten inzake Vastgoedbeleggingen verlenen aan de beheerders van de alternatieve beleggingsfondsen van ESHF I en ESHF II, en Berlijn, Warschau en Kopenhagen, van waaruit haar werknemers de ontwikkeling, de uitbating en het beheer ondersteunen van het vastgoed dat eigendom is van ESHF I en ESHF II en hun dochtervennootschappen (waaronder STH, E2H en de Ingebrachte Vennootschappen), en aan BC Skovbrynet Residential ApS. Zie ook hoofdstuk 2.4.1.9 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de werknemers van de BaseCamp Groep.
Daarnaast beheert het Scandinavische kantoor in Kopenhagen ook de uitbating van het Solvgade Vastgoed, dat geen eigendom is van ESHF I of XXXX XX, of hun respectievelijke dochtervennootschappen. Zie ook hoofdstuk 2.4.1.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over het Solvgade Vastgoed.
De inkomsten (in EUR) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 zijn als volgt verdeeld over de relevante rechtsgebieden:
Land | Inkomsten uit vergoedingen | % van totale inkomsten uit vergoedingen | Waarvan gegenereerd uit het Vastgoed | Waarvan niet gegenereerd uit het Vastgoed |
Verenigd Koninkrijk | 2.828.702 | 24,2% | / | 2.828.702 |
Duitsland | 4.056.231 | 34,8% | 954.593 | 3.101.638 |
Denemarken | 2.624.477 | 22,5% | 2.048.055 | 576.422 |
Polen | 2.157.647 | 18,5% | 652.386 | 1.505.261 |
Totaal | 11.667.057 | 100% | 3.655.034 | 8.012.023 |
Concurrentie
De BaseCamp Groep is actief in de Europese PBSA-markt. Ondanks de COVID-19 crisis, blijven investeringen op peil door onder andere een sterke vraag naar studentenhuisvesting, wat wordt bewezen door hoge bezettingsgraden.
De belangrijkste concurrenten van de BaseCamp Groep per regio worden hieronder weergegeven.
Polen | Duitsland | Scandinavië |
Student Depot | How 8 | UMEUS |
Milestone | The Twenty Mondial | Tietgenkollegiet |
Xxxxxxxxx Xxx | Xxxxxx | Øresundskollegiet |
Chillin’ | Studentenwerk | Nido |
Kościuszki | Staytoo | CPH Village |
Mariacka13 | The Hood | |
Behome |
Marktpositionering
Regio Groot Kopenhagen
In 2021 telt de vergelijkbare PBSA-markt in de regio Groot Kopenhagen, die zowel de steden Kopenhagen en Lyngby omvat, 7.017 units, waarvan er 1.452 (21%) worden uitgebaat door de BaseCamp Groep. De regio Groot Kopenhagen bestaat uit een totaal van ongeveer 108.000 studenten5 waarvan de BaseCamp Groep er ongeveer 1,5% huisvest (1.452 studenten). UMEUS is een groeiende concurrent met een vastgoed op slechts 500 meter afstand van het South Campus Vastgoed. Het heeft een tweede vastgoed geopend in Nordhavn op 4 kilometer afstand van de Universiteit van Kopenhagen. De rechtstreekse concurrentie van het Lyngby Residentieel Vastgoed en het Lyngby Studentenvastgoed is voornamelijk in handen van de staat of de universiteit. De locatie is direct op de campus van de Technische Universiteit van Denemarken. De prijzen in de regio Groot Kopenhagen variëren van DKK 2.500 tot DKK 6.500 voor appartementen op instapniveau. Gemiddeld ligt de prijs van de BaseCamp Groep 19,4% hoger dan de gemiddelde prijs bij de gedefinieerde concurrentieset.
Aarhus
Op slechts 500 meter wandelafstand van de Universiteit van Aarhus heeft het Aarhus Vastgoed een toplocatie binnen de PBSA-markt. De prijzen zullen naar verwachting variëren van DKK
2.500 tot DKK 5.500 voor appartementen op instapniveau.
Polen
De BaseCamp Groep is actief in de steden Łódź en Katowice met een totaal van 1.988 units, die in 2021 ongeveer 1,7% van het geraamde totale aantal studenten in beide steden samen (120.000 studenten)6 dekken. De belangrijkste concurrent in Łódź is Student Depot met 267 units. Student Depot baat 7 PBSA’s uit in Polen en kan worden gezien als de bekendste concurrent op de markt. De BaseCamp Groep heeft de enige private PBSA in Katowice en heeft daarom geen rechtstreekse concurrentie. De prijsstelling in Polen volgt dezelfde aanpak als in Denemarken, met een stijging van bijna 30% ten opzichte van de gemiddelde prijs in de markt.
Duitsland
De Duitse steden Leipzig en Potsdam tellen samen 64.610 studenten.7 De BaseCamp Groep baat 675 units uit, wat neerkomt op een marktpenetratie van ongeveer 1%. Afgezien van de door de staat beheerde non-profit operator "Studentenwerk" met vastgoed in beide steden, zijn de naaste concurrenten “The Hood” in Leipzig en “The Twenty Mondial” in Potsdam. De prijzen variëren in 2021 van EUR 195 tot EUR 595 per maand voor een appartement op instapniveau. De prijs van BaseCamp ligt boven het gemiddelde van deze prijzen.
Eenmaal operationeel zal de dichtstbijzijnde concurrent van het Aken Vastgoed The Fizz zijn, gelegen op 500 meter afstand van het Aken Vastgoed. Onlangs zijn er nog twee PBS’'s geopend in de nabijheid van de campus van de RWTH Aachen University (Milestone & iLive). De prijzen in de gehele Leipzig-markt liggen in 2021 tussen EUR 180 en EUR 488.
5 2021 Bonard Student Housing Report.
6 2021 Bonard Student Housing Report.
7 Officiële statistieken van de stadsdiensten voor statistiek van Potsdam en Leipzig.
Zweden
Het Malmö Vastgoed komt in de wijk “Västra hamnen” op wandelafstand van de Malmö Universiteit. De rechtstreekse concurrentie (PBSA) is verder weg gelegen. BaseCamp is zeer goed gepositioneerd in wat een van de snelst groeiende studentenmarkten in Europa is.8
Historiek en mijlpalen
Jaar | Gebeurtenis |
2015 | • XxxxXxxx aangesteld als beleggingsadviseur van de beheerder van het alternatieve beleggingsfonds ESHF I |
• ESHF I wordt opgericht en haalt EUR 180 miljoen op – voor 4.657 geplande kamers zodra alle locaties volledig operationeel zijn | |
2016 | • Solvgade Vastgoed – Eerste ESHF I Deense vastgoed (beheerd), met 506 kamers, ontwikkeld en beheerd door de BaseCamp Groep |
2017 | • BaseCamp Real Estate Partners Ltd aangesteld als beleggingsadviseur van de beheerder van het alternatieve beleggingsfonds ESHF II |
• ESHF II wordt opgericht en haalt EUR 230,7 miljoen op – voor 5.101 geplande kamers zodra alle locaties volledig operationeel zijn | |
• Łódź I Vastgoed – Eerste ESHF Poolse vastgoed operationeel, met 487 kamers, ontwikkeld en beheerd door de BaseCamp Groep | |
• Potsdam Vastgoed – Eerste ESHF I Duitse vastgoed operationeel, met 263 kamers, ontwikkeld en beheerd door de BaseCamp Groep | |
2018 | • Leipzig Vastgoed – Tweede ESHF I Duitse vastgoed operationeel, met 385 kamers, ontwikkeld en beheerd door de BaseCamp Groep |
2019 | • “The Student Hotel” Berlin – Derde ESHF I Duitse (joint venture) vastgoed operationeel, met 475 kamers, ontwikkeld en beheerd door de BaseCamp Groep |
• Mariendalsvej – Tweede ESHF I Deense vastgoed (beheerd), met 177 kamers en 50 residentiële appartementen, ontwikkeld en beheerd door de BaseCamp Groep |
8 The December Report door Savills, “European Student Housing: Forever Young”.
2020 | • Lyngby Studentenvastgoed – Derde ESHF I Deense vastgoed operationeel, met 639 kamers. Winnaar van meerdere design awards, ontwikkeld en beheerd door de BaseCamp Groep |
• Opening van het Lyngby Residentieel Vastgoed | |
• Łódź II Vastgoed – Tweede ESHF I Poolse vastgoed operationeel, met 631 kamers, ontwikkeld en beheerd door de BaseCamp Groep | |
2021 | • South Campus Vastgoed – Eerste ESHF II Deense vastgoed operationeel, met 350 kamers, ontwikkeld en beheerd door de BaseCamp Groep |
• Katowice Vastgoed – Derde ESHF I Poolse vastgoed operationeel, met 733 kamers, ontwikkeld en beheerd door de BaseCamp Groep | |
2022 | • Wroclaw – Eerste ESHF II Poolse Vastgoed operationeel, met 775 kamers, ontwikkeld en beheerd door de BaseCamp Groep |
• Dortmund – Het hotelgedeelte van het vierde ESHF I Duitse vastgoed is operationeel, waarbij het studentengedeelte opengaat eind 2022. Het gehele vastgoed zal 449 kamers tellen, ontwikkeld en beheerd door de BaseCamp Groep |
Op de datum van deze Verrichtingsnota bezit de BaseCamp Groep rechtstreeks (participaties) in twee onroerende goederen.
Lyngby Residentieel Vastgoed
Ten eerste houdt BaseCamp Student Real Estate ApS alle aandelen van BC Skovbrynet Residential ApS, die een residentieel en seniorenaccommodatie bezit, titel no. 1ho, Kgs. Lyngby By, Kgs. Lyngby, gelegen te Xxxxxxxxxx 0, XX-0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx (het “Lyngby Residentieel Vastgoed”). Het biedt 147 appartementen.
De ontwikkeling van het Lyngby Residentieel Vastgoed werd voltooid en werd operationeel in augustus 2020. Het Lyngby Residentieel Vastgoed is gevestigd op een gecentraliseerde locatie in Lyngby, Denemarken, dicht bij de Technische Universiteit van Denemarken. Het Lyngby Residentieel Vastgoed is een pionierslocatie voor innovatieve bouw en duurzaamheid, waarbij gebruik wordt gemaakt van zonne-energie en warmteterugwinning uit het ventilatiesysteem. Het won de 2019 Real Estate Media Project Award voor het beste vastgoedproject in Denemarken.
De ontwikkeling bevat een ondergrondse parkeergarage in aanvulling op de appartementen.
Bedrijfsoverzicht en belangrijkste activiteiten en markten
BC Skovbrynet Residential ApS, dat het Lyngby Residentieel Vastgoed houdt, is een special purpose vehicle dat op 24 november 2017 naar Deens recht is opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De vennootschap is ingeschreven in het Deense centrale handelsregister (CVR) onder registratienummer 38 70 36 09.
De activiteiten van BC Skovbrynet Residential ApS worden beheerd door BaseCamp Student Real Estate ApS. BaseCamp Student Real Estate ApS als moedervennootschap is de economische eigenaar van alle gegenereerde inkomsten (DKK 7.408.969,87 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021). Dit dekt de lonen en daaraan gerelateerde kosten van het personeel dat tewerkgesteld is in het Lyngby Residentieel Vastgoed, preopeningsdiensten, marketingdiensten, licentieverlening van het merk, huurbeheer, inning van nutsvoorzieningen en waarborg, toewijzing van kamers, aanwerving, controle en rapportering van kosten voor schoonmaak, herstelling en onderhoud van het vastgoed, planning van de levenscyclus van de kapitaaluitgaven voor het vastgoed, rapportering van de financiële resultaten en andere belangrijke prestatie-indicatoren.
Zie hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota voor de beschrijving van de marktpositionering van het Lyngby Residentieel Vastgoed.
Operationeel en financieel overzicht
Na de opening in augustus 2020 toont de volgende tabel de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat (in EUR) van het Lyngby Residentieel Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 en het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
Lyngby Residentieel Vastgoed | 2019 | 2020 | % var | 2021 | % var |
Bezettingsgraad | 0,0% | 10,4% | - | 48,4% | 365,4% |
Gemiddelde huurprijs | - | 1.664 | - | 1.588 | -4,6% |
Huur | - | 101.480 | - | 1.355.820 | 1.236% |
Handelshuur | - | - | - | - | - |
Andere inkomsten | - | 165 | - | 2.474 | 1.397,6% |
Totaal inkomsten | - | 101.645 | - | 1.358.294 | 1.236,3% |
EBITDA | - | 74.533 | - | 516.324 | 792,7% |
EBITDA marge | 0,0% | -73,3% | - | 38% | 151,8% |
De totale inkomsten van het Lyngby Residentieel Vastgoed zijn gestegen van ongeveer EUR
101.000 in 2020 naar ongeveer EUR 1.400.000 in 2021.
Per juni 2022 is het Lyngby Residentieel Vastgoed verhuurd met een gemiddelde bezettingsgraad van 76,6% en de gemiddelde huurprijs per kamer is ten opzichte van 2021 met 3,1% gestegen.
De belangrijkste kostencategorieën van het Lyngby Residentieel Vastgoed in 2021 waren makelaarscommissies (EUR 187.000, 13,8% van de totale inkomsten) die hoger waren dan verondersteld voor de lange termijn bij gestabiliseerde activiteiten en als gevolg van de initiële opstart van het Lyngby Residentieel Vastgoed, schoonmaakkosten (EUR 87.000, 6,4% van de totale inkomsten), administratieve en algemene kosten (EUR 162.000, 11,7% van de totale inkomsten) en herstellings- en onderhoudskosten (EUR 155.000, 11,2% van de totale inkomsten). Verwacht wordt dat de uitgaven stabiel zullen blijven met slechts een inflatoire stijging. Naarmate de inkomsten stabiliseren, zal de winstmarge vervolgens toenemen.
Kapitaalmiddelen
Het Lyngby Residentieel Vastgoed heeft in het verleden haar liquiditeits- en kapitaalbehoeften voornamelijk gefinancierd met middelen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten en leningen.
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de verplichtingen van het Lyngby Residentieel Vastgoed (in EUR) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
31 december 2021 | |
Kortlopende verplichtingen | |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | -40.108 |
Schulden | 149.178 |
Toe te rekenen kosten | 95.937 |
waarvan rente op Deense OpCo Aandeelhouderslening | - |
Voorschotten | - |
Andere kortlopende verplichtingen | 6.283.222 |
Totaal kortlopende verplichtingen | 6.488.230 |
Langlopende verplichtingen | |
Bankleningen | 40.732.611 |
Deense OpCo Aandeelhouderslening (incl. opgelopen rente) | 4.065.934 |
Andere langlopende verplichtingen | 591.544 |
Uitgestelde belastingverplichtingen | 6.620.862 |
Totaal langlopende verplichtingen | 52.010.951 |
Totaal verplichtingen | 58.499.181 |
De andere kortlopende verplichtingen omvatten een BTW-verplichting die betrekking heeft op BTW die tijdens de bouw is gevorderd op basis van de veronderstelling dat het Lyngby Residentieel Vastgoed was gebouwd als ‘built to sell’. Als gevolg van vertraging in de stabilisatie en de daaruit voortvloeiende lager dan verwachte vastgoedwaarde, is het Lyngby Residentieel Vastgoed onder de huidige eigenaar operationeel geworden. Vervolgens moest de BTW- verplichting worden opgenomen, aangezien de onderneming van BTW vrijgestelde inkomsten heeft. Verwacht wordt dat de BTW-verplichting zal worden voldaan als gevolg van de Inbrengen.
Kasstromen
De kasstroom is in hoofdzaak afhankelijk van de bedrijfsactiviteiten en van veranderingen in de huurwaarborgen.
De volgende tabel geeft een beknopt overzicht van de kasstromen van het Lyngby Residentieel Vastgoed (in EUR) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
2021 | |
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 1.429.003 |
Netto kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten | -120.620 |
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | 299.136 |
Kas en kasequivalenten begin boekjaar | 249.159 |
Gevolgen van wisselkoerswijzigingen | 257 |
Kas en kasequivalenten einde boekjaar | 1.856.934 |
Solvgade Vastgoed
Ten tweede houdt BaseCamp Student Operations ApS 0,21% van de aandelen van REI Denmark Solvgade Holding A/S. REI Denmark Solvgade Holding A/S bezit alle aandelen van REI Denmark Solvgade A/S, die het Solvgade Vastgoed bezit. Zoals vermeld in hoofdstuk 2.4.1.1 van deze Verrichtingsnota, zal BaseCamp Student Operations ApS bij de Afsluiting echter geen belang meer hebben in het Solvgade Vastgoed.
Kantoren
De BaseCamp Groep huurt ook kantoren in Kopenhagen, Warschau, Londen en Berlijn voor haar eigen activiteiten.
De kantoorruimte in Kopenhagen is een onlangs gerenoveerde particuliere kantoorruimte gelegen in het centrum van Kopenhagen, Kr. Bernikows Gade 4, 1. Verdieping, 0000 Xxxxxxxxxx. De huurovereenkomst kan worden opgezegd met een opzegtermijn van 6 maanden met ingang van 31 december 2023.
Het kantoor te Warschau is een nieuw A klasse kantoorgebouw gelegen in het Mokotow district aan Xx. Xxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx. Volgens de huurovereenkomst is de einddatum van de huurovereenkomst 1 december 2028, hoewel de huurovereenkomst tegen 6 september 2022 kan worden beëindigd met ingang van 6 maart 2023. Van de opzeggingsmogelijkheid is geen gebruik gemaakt. De contractuele partij is BaseCamp Student Operations ApS, die het kantoor onderverhuurt aan de andere ondernemingen.
In Londen huurt de BaseCamp Groep een kantoorruimte gelegen in Soho, Londen van Fora Space Limited voor een maandelijkse residentievergoeding van £6.555,60. De huidige huurovereenkomst is ingegaan op 1 april 2022 en heeft een initiële looptijd van 12 maanden, en dan met automatische verlenging op maandelijkse basis tot opzegging.
De in Berlijn gehuurde kantoorruimte is gelegen in het hart van Berlijn aan de Rosenthaler Strasse 51, Mitte, 10178 Berlijn, een levendige wijk voor de lokale bevolking en toeristen met goede verbindingen naar het centraal station en de luchthaven.
2.4.1.5 Operationeel en financieel overzicht
De volgende tabel toont het bedrijfsresultaat van de BaseCamp Groep (in EUR) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 (BC Skovbrynet Residential ApS niet inbegrepen):
2021 | |
Vergoedingen vastgoedbeheer | 3.202.515 |
Vergoedingen ontwikkeling | 5.635.839 |
Andere vergoedingen | 150.273 |
Vergoedingen beleggingsadvies (na aftrek van kortingen en provisies) | 2.828.702 |
Andere inkomsten | 204.826 |
Totaal inkomsten | 12.022.156 |
Personeelskosten en aanverwante uitgaven | -10.507.233 |
Administratieve en algemene uitgaven | -980.253 |
Kosten voor IT | -292.010 |
Verkoop- en marketingkosten | -129.274 |
Niet-bedrijfskosten en -opbrengsten | 1.510 |
EBITDA | 114.897 |
% | 1,0% |
De belangrijkste factoren die de bedrijfsresultaten beïnvloeden zijn de inkomsten uit vergoedingen, die worden bepaald door de bezettingsgraad en de gemiddelde huur van operationeel vastgoed voor de vergoedingen voor vastgoedbeheer, de ontwikkelingsbudgetten van vastgoed in aanbouw voor de inkomsten uit vergoedingen voor ontwikkeling en het geïnvesteerde vermogen in beide fondsen (ESHF I en ESHF II) die worden beheerd voor de vergoedingen voor beleggingsadvies. Als uitbater en beheerder zijn de belangrijkste kostendrijvers de personeelskosten en aanverwante uitgaven, alsook kantoorkosten, IT en professionele honoraria.
2.4.1.6 Kapitaalmiddelen
De BaseCamp Groep heeft in het verleden haar liquiditeits- en kapitaalbehoeften voornamelijk gefinancierd met middelen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten en leningen.
Verplichtingen
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de verplichtingen van de BaseCamp Groep (in EUR) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 (exclusief BC Skovbrynet Residential ApS):
Kortlopende verplichtingen | 31 december 2021 |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | - |
Salarissen en lonen | 336.552 |
Toe te rekenen loonbelastingen | 282.267 |
Schulden | 746.622 |
Toe te rekenen kosten | 1.558.703 |
Toe te rekenen belastingen | 1.652.714 |
Andere kortlopende verplichtingen | 77.686 |
Totaal kortlopende verplichtingen | 4.654.544 |
Langlopende verplichtingen | |
Andere leningen | 12.590.320 |
Andere langlopende verplichtingen | 6.191 |
Totaal langlopende verplichtingen | 12.596.512 |
Totaal verplichtingen | 17.251.056 |
De toe te rekenen kosten hebben voornamelijk betrekking op kortingen op de met een groep beleggers overeengekomen vergoeding voor beleggingsadvies, die naar verwachting aan het eind van het boekjaar eindigend in 2022 zullen worden terugbetaald.
De lening heeft betrekking op de terbeschikkingstelling van het aandelengedeelte van het Lyngby Residentieel Vastgoed en zal worden voldaan bij de Afsluiting in verband met de Deense OpCo’s Verwerving.
Toe te rekenen belastingen hebben voornamelijk betrekking op BTW die tijdens de normale bedrijfsuitoefening moet worden betaald.
Kasstromen
De volgende tabel geeft een beknopt overzicht van de kasstromen van de BaseCamp Groep (in EUR) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 (exclusief BC Skovbrynet Residential ApS):
2021 | |
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 822.888 |
Netto kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten | -125.999 |
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | -8.554 |
Kas en kasequivalenten begin boekjaar | 1.757.565 |
Gevolgen van wisselkoerswijzigingen | 35.877 |
Kas en kasequivalenten einde boekjaar | 2.481.777 |
De kasstroom is hoofdzakelijk afhankelijk van de bedrijfsactiviteiten. De belangrijkste bijdragende factoren zijn de betaalde honoraria en de loonkosten.
2.4.1.7 Regelgevend kader
De activiteiten van de BaseCamp Groep worden in elk land waar zij actief is onderworpen aan uitgebreide regelgeving, waaronder regelgeving op het gebied van corporate governance, financiën, arbeid, belastingen, milieu, sociale en governance, en gezondheid en veiligheid, alsmede wetgeving op het gebied van vastgoed en ruimtelijke ordening.
De BaseCamp Groep verbindt zich tot de naleving van alle toepasselijke wet- en regelgeving van de landen waarin zij zaken doet. Indien deze wet- en regelgeving wordt gewijzigd, of nieuwe
verplichtingen worden opgelegd, kunnen vastgoedbeheer en investeringen moeilijker of duurder worden, en daarmee een negatief effect hebben op de financiële toestand en activiteiten van de BaseCamp Groep. Zie ook hoofdstuk 1.2.3.5 van deze Verrichtingsnota.
2.4.1.8 Bestuur en corporate governance
In dit hoofdstuk worden het bestuur en de corporate governance van de BaseCamp Groep beschreven zoals deze van kracht waren op de datum van deze Verrichtingsnota.
Zoals uiteengezet in hoofdstuk 2.3.3.4 van deze Verrichtingsnota, zal de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx met ingang van de Afsluiting terugtreden als CEO van de BaseCamp Groep.
Raad van bestuur
De raad van bestuur van BaseCamp (de “Raad van Bestuur van BaseCamp”) is in de eerste plaats verantwoordelijk voor het vaststellen van de regels en beginselen die ten grondslag liggen aan het bestuur en de corporate governance van de BaseCamp Groep. De Raad van Bestuur van BaseCamp is het belangrijkste besluitvormingsorgaan van de BaseCamp Groep en houdt toezicht op de algemene bedrijfsstrategie en prestaties.
De rol van de Raad van Bestuur van BaseCamp is om te streven naar het langetermijnsucces van de BaseCamp Groep door middel van efficiënt risicobeheer en -controle.
Op de datum van deze Verrichtingsnota bestaat de Raad van Bestuur van BaseCamp uit vier bestuurders:
Naam bestuurder | Datum benoeming | Functie |
Xxxxx Xxx-Tur | 1 mei 2015 | Managing director |
Armon Bar-Tur | 9 maart 2015 | Executive chairman |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | 9 maart 0000 | XXX |
Xx. Xxxxxxx Xxxxxx | 31 december 2015 | Managing director |
Hieronder volgt een kort overzicht van de relevante ervaring van de bestuurders.
Amnon Bar-Tur: Dhr. Bar-Tur is gevestigd in New York en is partner en managing director van BaseCamp. Dhr. Bar-Tur is sinds 2009 betrokken bij de aankoop en ontwikkeling van studentenhuisvesting en meer in het algemeen sinds 2005 bij vastgoedfondsen, waaronder lichte industrieparkstrategieën, als partner en bestuurder van een in het VK gevestigd asset management en development bedrijf dat meer dan USD 600 miljoen aan activa beheerde. Dhr. Bar-Tur is bestuurder van CITYarts, een non-profit kunstorganisatie in New York City en jurylid en oprichter van de jaarlijkse Bar-Tur Photo Awards.
Armon Bar-Tur: Dhr. Bar-Tur is gevestigd in Zwitserland en is partner en executive chairman van BaseCamp. Hij is sinds 2009 betrokken bij de aankoop en ontwikkeling van studentenhuisvesting en meer in het algemeen sinds 2005 bij vastgoedfondsen, waaronder strategieën voor lichte industrieparken, de conversie van een groot hotel in New York naar co-op appartementen en de fondsenwerving voor en oprichting van een amusementscomplex van wereldklasse ter waarde van USD 400 miljoen. Voorheen was dhr. Xxx-Xxx werkzaam als executive director van de investment management divisie xxx Xxxxxx Xxxxxxx en heeft hij ook gewerkt voor Xxxxxxx Xxxxx Asset Management in Princeton, New Jersey.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx: Dhr. Xxxxx is gevestigd in Londen en is partner en chief executive officer van BaseCamp. Dhr. Xxxxx heeft meer dan zeventien jaar ervaring in het adviseren van Europese vastgoedfondsen, waaronder het adviseren over bedrijfs- en ontwikkelingsaspecten van de studentenhuisvestingsprojecten van BaseCamp UK. Voordat hij als bestuurder bij de beleggingsadviseur in dienst trad, was dhr. Xxxxx partner bij Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx LLP en daarvoor vice-voorzitter van het Londense kantoor van Xxxx Xxxxxxxx (Europe) LLP. Hij heeft praktische ervaring met ontwikkeling als investeerder in een aantal ondernemingen en
vastgoedontwikkelingsbedrijven. Hij heeft op diverse conferenties en INREV gesproken over vastgoedfondsvraagstukken.
Xx. Xxxxxxx Xxxxxx: Dr. Xxxxxx is partner en managing director van BaseCamp, gevestigd in Frankfurt. Hij brengt een diepgaande kennis van internationaal financieringsrecht in het team. Hij is al meer dan 25 jaar transactieadvocaat met een focus op vennootschaps- en effectenrecht, financiering en investeringen. Hij adviseert institutionele beleggers en financiers alsook gesofisticeerde kredietnemers gevestigd in de VS en continentaal Europa bij binnenlandse en grensoverschrijdende transacties waaronder project- en infrastructuurfinanciering en vastgoed. Dr. Xxxxxx was partner bij Clifford Chance Frankfurt en was ook partner bij Xxxxx Xxxx LLP, Xxxxxxx LLP en Poellath & Partners.
C-Suite
De Raad van Bestuur van BaseCamp delegeert het dagelijks bestuur van de BaseCamp Groep aan de “C-Suite”, bestaande uit Xxxxx Xxxxxx Xxxxx (CEO), Xxxxxxx Xxxxxx (CFO), Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (CMO) en Xxxxxxxxx Xxx (CoS), die op hun beurt het uitvoerend managementteam hebben gemandateerd om de algehele bedrijfsstrategie van de BaseCamp Groep te implementeren.
Uitvoerend management
De rol van het uitvoerend managementteam is het ondernemen van de operationele dagelijkse activiteiten van de BaseCamp Groep in het licht van de bedrijfswaarden en het aansturen van de organisatie om de strategie van de BaseCamp Groep uit te voeren. Het uitvoerend managementteam bestaat uit de C-Suite en regionale managing directors.
Vergoeding
De BaseCamp Groep ziet erop toe dat het vergoedingsniveau hoog genoeg is om bestuurders en leden van het uitvoerend managementteam aan te trekken, te behouden en te motiveren.
De Raad van Bestuur van BaseCamp keurt het bedrag van de vergoeding van de executive chairman, CEO, COO en CFO goed. De vergoeding van het uitvoerend managementteam (inclusief regionale operational directors) wordt bepaald en goedgekeurd door de C-Suite. Er is geen formele remuneratiecommissie ingesteld en dit wordt ook niet vereist door de BaseCamp Groep gezien de omvang van de operationele structuur en de aard van de bedrijven van de BaseCamp Groep.
De leden van de Raad van Bestuur van BaseCamp en het uitvoerend managementteam ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en een variabele vergoeding in de vorm van een jaarlijkse bonus. De variabele vergoeding of bonus is zuiver discretionair en wordt uitgekeerd bij besluit van de Raad van Bestuur van BaseCamp.
Met uitzondering van pensioenbijdragen en vergoeding van zakelijke onkosten of enig aanvullend voordeel dat is voorzien in de relevante arbeids- of dienstverleningsovereenkomst die specifiek is voor een bepaald rechtsgebied, zijn er geen aanvullende voordelen verschuldigd aan de uitvoerende kaderleden en managementteam.
De vergoeding van de Raad van Bestuur van BaseCamp en het uitvoerend managementteam (in EUR) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 was als volgt:
2021 | |
Aantal personen op de balans (i.e. het uitvoerend managementteam) | 19 |
Basisvergoeding | 4.255.797 |
Variabele vergoeding | 400.031 |
Pensioenen | 0 |
Totale vergoeding van het uitvoerend managementteam | 4.655.828 |
Dienstverleningsovereenkomsten
De BaseCamp Groep heeft overeenkomsten gesloten met haar belangrijkste managers, waaronder de CEO, de CFO en de executive chairman, die allemaal standaardvoorwaarden hebben en de gebruikelijke niet-concurrentiebedingen en opzegtermijnen bevatten.
Auditcomité
De Raad van Bestuur van BaseCamp heeft een audit risico comité ingesteld om de Raad van Bestuur van BaseCamp te ondersteunen bij het uitvoeren van haar verantwoordelijkheden inzake het toezicht op het financiële rapporteringsproces, de jaarrekeningen en de praktijken op het gebied van interne controle en risicobeheer.
Het audit risico comité komt elk kwartaal samen om de systemen van interne controle en risicobeheer te onderzoeken die zijn opgezet door het uitvoerend managementteam, met als doel ervoor te zorgen dat de belangrijkste risico's (waaronder die met betrekking tot de niet-naleving van wet- en regelgeving) worden geïdentificeerd en dienovereenkomstig worden behandeld.
Het audit risico comité heeft geen beslissingsbevoegdheid en is uitsluitend een raadgevend orgaan. Het comité rapporteert aan de Raad van Bestuur van BaseCamp, die de beslissingen neemt.
Het audit risico comité bestaat uit de Executive Chair, CEO, CFO, Chief of Staff en Head of Internal Control and Risk Management van de BaseCamp Groep, de Managing Director van ESHF I en ESHF II, BaseCamp Group Legal Counsel, en BaseCamp Group Data & Sustainability Manager.
Belangenconflicten
Overeenkomstig Deel 10, Hoofdstuk 2, Sectie 175 van de Companies Xxx 0000 van het Verenigd Koninkrijk (die van toepassing is op BaseCamp), moeten bestuurders een situatie vermijden waarin er een conflict of mogelijk conflict is tussen de verplichtingen die de bestuurders hebben tegenover de vennootschap en ofwel hun persoonlijke belangen of andere verplichtingen die zij hebben tegenover een derde partij. Wanneer één of meerdere bestuurders een belangenconflict van vermogensrechtelijke aard zouden kunnen hebben met een beslissing of verrichting waarover de raad van bestuur een beslissing moet nemen, dan dient de bestuurder in kwestie de andere bestuurders op de hoogte te brengen van dit conflict vóór de vergadering van de raad van bestuur en de verklaring van dergelijk belangenconflict dient te worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur, samen met een beschrijving van het belangenconflict in kwestie en de aard van de betrokken beslissing of verrichting.
De aandeelhouders van BaseCamp zijn ook de bestuurders van BaseCamp en BaseCamp Real Estate Partners Ltd en kunnen ook als bestuurders in de raden van bestuur van de relevante dochtervennootschappen zetelen.
BaseCamp en BaseCamp Real Estate Partners Ltd zijn aangesteld als beleggingsadviseurs van (de beheerder(s) van de alternatieve beleggingsfondsen) ESHF I en ESHF II, en hun respectieve verbonden personen, kaderleden, bestuurders en aandeelhouders, werknemers en agenten zijn of kunnen betrokken zijn bij andere financiële, beleggings- en beroepsactiviteiten die van tijd tot tijd een belangenconflict kunnen veroorzaken met het beheer van ESHF I en ESHF II of de beleggingsinstrumenten en/of hun respectieve rollen met betrekking tot ESHF I en ESHF II en dergelijke beleggingsinstrumenten. Deze activiteiten kunnen bestaan uit het beheren of adviseren van andere portefeuilles, het aan- en verkopen van activa, het taxeren van activa en het beheren van vastgoed. Deze personen moeten alle redelijke inspanningen aanwenden om ervoor te zorgen dat de uitoefening van hun respectieve taken niet wordt belemmerd door hun eventuele betrokkenheid en dat elk conflict dat zich voordoet op billijke wijze wordt opgelost.
De Adviesdiensten inzake Vastgoedbeleggingen en de voorwaarden waaronder BaseCamp en BaseCamp Real Estate Partners Ltd, als beleggingsadviseurs, worden ingeschakeld, worden uiteengezet in de relevante Beleggingsadviseurovereenkomsten die van toepassing zijn op
BaseCamp en Base Camp Real Estate Partners Ltd. Deze leggen de beleggingsadviseurs de verplichting op de algemene aard of de bronnen van belangenconflicten duidelijk kenbaar te maken aan ESHF I en ESHF II en hun beheerders van alternatieve beleggingsfondsen. Deze documenten regelen ook de gebeurtenissen die niet als belangenconflicten worden beschouwd en de processen voor het beheer van belangenconflicten die zich voordoen.
De Projectbeheerdiensten en Vastgoedbeheerdiensten van de Basecamp Groep die voor ESHF I en ESHF II en hun investeringsvehikels worden verricht, worden beheerst door de door het fonds goedgekeurde standaard projectbeheer- en vastgoedbeheerovereenkomsten (zoals toegepast op elk vastgoed) en er doen zich geen conflicten voor.
De BaseCamp Groep heeft beleidslijnen en procedures geïmplementeerd met het oog op het beperken van het risico van eventuele belangenconflicten en de kans op eventuele nadelige gevolgen voor de BaseCamp Groep.
De BaseCamp Groep heeft ongeveer 94 voltijdse werknemers in dienst (met inbegrip van het uitvoerend managementteam) verspreid over het Verenigd Koninkrijk, Polen, Duitsland en Denemarken. Daarnaast schakelt de BaseCamp Groep tijdelijke krachten in voor specifieke werkzaamheden of uitzendkrachten om in haar reguliere tijdelijke behoeften te voorzien in studentenhuizen die door de BaseCamp Groep worden beheerd.
Departement | VK | Duitsland | Scandinavië | Polen |
Office | 8 | 7 | 4 | 6 |
Development | 0 | 6 | 4 | 7 |
Finance | 1 | 9 | 4 | 7 |
Operations | 0 | 9 | 10 | 12 |
Totaal | 9 | 31 | 22 | 32 |
De BaseCamp Groep heeft in bepaalde rechtsgebieden, waaronder het Verenigd Koninkrijk, Denemarken en Duitsland, vaste bijdrage pensioenregelingen, waarbij werknemers automatisch worden ingeschreven in de wettelijke pensioenregeling en vaste bijdragen automatisch worden betaald door de werkgever als onderdeel van de loonberekening. Voorts wordt voor de werknemers in Polen een Werknemerskapitaalplan (PKK) beheerd.
De totale loon- en gerelateerde kosten (in EUR) van de BaseCamp Groep voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 waren als volgt samengesteld:
Kosten | Duitsland | Denemarken | Polen | Verenigd Koninkrijk | Totaal |
Salarissen en lonen | 2.569.175 | 1.927.463 | 1.507.885 | 2.689.744 | 8.694.266 |
Loonbelasting | 423.152 | 15.745 | - | 192.679 | 631.576 |
Bonus & Incentives | 365.737 | 139.682 | 193.605 | 70.608 | 769.631 |
Voordelen voor werknemers | 51.511 | 149.448 | 103.196 | 107.604 | 411.759 |
Totaal | 3.409.576 | 2.232.337 | 1.804.686 | 3.060.634 | 10.507.233 |
2.4.1.10 Transacties met verbonden partijen
Buiten de Beleggingsadviseurovereenkomsten met (de beheerder(s) van de alternatieve beleggingsfondsen van) ESHF I en ESHF II en de vastgoedontwikkelings- en beheerovereenkomsten met hun dochtervennootschappen (met inbegrip van de Ingebrachte Vennootschappen) (zie hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota), is de BaseCamp Groep
geen andere transacties met verbonden partijen aangegaan op enig moment in de periode vanaf de oprichting tot de datum van deze Verrichtingsnota.
2.4.1.11 Gerechtelijke en arbitrageprocedures
Met uitzondering van de rechtsvordering met betrekking tot het Lyngby Studentenvastgoed (zie hoofdstuk 2.4.2.8 van deze Verrichtingsnota), zijn er geen gerechtelijke of arbitrageprocedures met een geschillenwaarde van EUR 500.000 of meer, en BaseCamp is niet op de hoogte van enige lopende of dreigende gerechtelijke of arbitrageprocedures gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van deze Verrichtingsnota die een belangrijke invloed kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of winstgevendheid van de BaseCamp Groep.
2.4.1.12 Belangrijke overeenkomsten
Er zijn gedurende de laatste twee jaar geen belangrijke overeenkomsten aangegaan anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van een lid van de BaseCamp Groep of op grond waarvan een lid van de BaseCamp Groep een belangrijke verplichting heeft of aanspraak kan maken.
De BaseCamp Groep is de volgende belangrijke overeenkomsten aangegaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening.
Beleggingsadviseurovereenkomsten
BaseCamp en BaseCamp Real Estate Partners Ltd. zijn drie Beleggingsadviseurovereenkomsten aangegaan.
Beleggingsadviseurovereenkomst van 1 januari 2019 tussen BaseCamp en E2H
BaseCamp is aangesteld als beleggingsadviseur van E2H om Adviesdiensten inzake Vastgoedbeleggingen te verlenen en te helpen bij de uitvoering van de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van E2H. BaseCamp (als beleggingsadviseur) moet Adviesdiensten inzake Vastgoedbeleggingen verlenen aan E2H en elk van haar dochtervennootschappen, waaronder bepaalde van de Ingebrachte Vennootschappen.
De aanstelling van XxxxXxxx als beleggingsadviseur is voor onbepaalde tijd, tenzij beëindigd door BaseCamp of E2H door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij indien de partijen ophouden te mogen handelen in hun respectievelijke hoedanigheid onder de toepasselijke wetgeving of indien op enig moment één van beide partijen insolvent wordt.
Onder de bepalingen van de Beleggingsadviseurovereenkomst heeft BaseCamp recht op een jaarlijkse beleggingsadviesvergoeding gelijk aan één procent (1%) per jaar van het belegd vermogen in beleggingen van E2H (vermeerderd met de toepasselijke BTW).
De Beleggingsadviseurovereenkomst wordt beheerst door het recht van Engeland en Wales.
Beleggingsadviseurovereenkomst van 7 juli 2021 tussen BaseCamp Real Estate ICAV, DMS Investment Management Services (Europe) Limited en BaseCamp Real Estate Partners Ltd
DMS Investment Management Services (Europe) Limited heeft, als beheerder van het alternatieve beleggingsfonds ESHF II, BaseCamp Real Estate Partners Ltd aangesteld om Adviesdiensten inzake Vastgoedbeleggingen te verlenen aan en te helpen bij de uitvoering van de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van ESHF II. Krachtens de Beleggingsadviseurovereenkomst moet BaseCamp Real Estate Partners Ltd de Adviesdiensten inzake Vastgoedbeleggingen verlenen aan ESHF II en haar investeringsvehikels, waaronder bepaalde van de Ingebrachte Vennootschappen.
De looptijd van de Beleggingsadviseurovereenkomst voor zover deze betrekking heeft op ESHF II is gelijk aan de looptijd van ESHF II als alternatief beleggingsfonds, behoudens voortijdige
beëindiging om welke reden dan ook door de beheerder van het alternatieve beleggingsfonds na een stemming, of een schriftelijk verzoek daartoe, van de klasse A aandeelhouders van XXXX XX met de toepasselijke meerderheden.
De beleggingsadviesvergoeding is gelijk aan één procent (1%) per jaar van de toezeggingen van de klasse A aandelen aan ESHF II gedurende de beleggingsperiode en zal na de beleggingsperiode gelijk zijn aan één procent (1%) per jaar over het aan de klasse A aandelen toe te rekenen belegd vermogen in beleggingen van ESHF II, in beide gevallen vermeerderd met de toepasselijke BTW.
De Beleggingsadviseurovereenkomst wordt beheerst door Iers recht.
Beleggingsadviseurovereenkomst van 18 december 2015 tussen DMS QIAIF Platform ICAV, DMS Offshore Management (Europe) Limited en BaseCamp
DMS Offshore Management Services (Europe) Limited heeft, als beheerder van het alternatieve beleggingsfonds ESHF I, BaseCamp aangesteld om Adviesdiensten inzake Vastgoedbeleggingen te verlenen aan en te helpen bij de uitvoering van de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van ESHF I. Krachtens de Beleggingsadviseurovereenkomst moet BaseCamp de Adviesdiensten inzake Vastgoedbeleggingen verlenen aan ESHF I en haar investeringsvehikels, waaronder bepaalde van de Ingebrachte Vennootschappen.
De looptijd van de Investment Advisor Agreement voor zover deze betrekking heeft op ESHF I is gelijk aan de looptijd van ESHF I als alternatief beleggingsfonds, behoudens voortijdige beëindiging om welke reden dan ook door de beheerder van het alternatieve beleggingsfonds na een stemming, of een schriftelijk verzoek, van de klasse A aandeelhouders van XXXX XX met de toepasselijke meerderheden.
De beleggingsadviesvergoeding is gelijk aan één procent (1%) per jaar van de toezeggingen van de klasse A aandelen aan ESHF I gedurende de beleggingsperiode en zal na de beleggingsperiode gelijk zijn aan één procent (1%) per jaar over het aan de klasse A aandelen toe te rekenen belegd vermogen in beleggingen van ESHF I, in beide gevallen vermeerderd met de toepasselijke BTW.
De Beleggingsadviseurovereenkomst wordt beheerst door Iers recht. Projectbeheerovereenkomsten
De BaseCamp Groep verleent Projectbeheerdiensten aan bepaalde Ingebrachte Vennootschappen (en aan andere dochtervennootschappen van ESHF I en ESHF II met vastgoed in ontwikkeling) op grond van een standaard projectbeheerovereenkomst. Als vergoeding voor het verlenen van deze diensten heeft het betreffende lid van de BaseCamp Groep recht op een basisvergoeding van EUR 180.000 (of een ander bedrag dat wordt overeengekomen) en een vastgoedbeheervergoeding die gelijk is aan 2,5% plus BTW van de totale kosten van de ontwikkelingsovereenkomst.
Met betrekking tot elk bouwproject vereist de Projectbeheerovereenkomst dat het relevante lid van de BaseCamp Groep, als projectmanager, de initiële planning van een project uitvoert en vervolgens de door het professionele team en de hoofdaannemer te leveren ontwikkelingsdiensten en te verrichten werkzaamheden beheert en coördineert. De projectmanager zal verantwoordelijk zijn voor de algemene coördinatie van de oplevering van elk project.
De Projectbeheerdiensten bestaan uit (i) de opstart van het project, (ii) haalbaarheidsstudies, (iii) ontwerp en planning, (iv) aanbesteding, (v) bouw, (vi) indienststelling en (vii) oplevering zodra het project is voltooid.
Zie hoofdstukken 2.4.9.3, 2.4.10.3 en 2.4.11.3 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de projectbeheerovereenkomsten met betrekking tot respectievelijk het Malmö Vastgoed, het Aarhus Vastgoed en het Aken Vastgoed.
Vastgoedbeheerovereenkomsten
De BaseCamp Groep verleent Vastgoedbeheerdiensten aan bepaalde Ingebrachte Vennootschappen en aan BC Skovbrynet Residential ApS (en aan andere dochtervennootschappen van ESHF I en ESHF II met operationeel vastgoed) op grond van een standaard vastgoedbeheerovereenkomst. Als vergoeding voor het verlenen van deze diensten heeft het betreffende lid van de BaseCamp Groep recht op een vastgoedbeheervergoeding die gelijk is aan 10% van de ontvangen huur met betrekking tot het vastgoed, na aftrek van de kosten voor nutsvoorzieningen die in mindering worden gebracht op de ontvangen huur.
De afgesproken vorm vastgoedbeheerovereenkomst vereist dat het relevante lid van de BaseCamp Groep, als lokaal vastgoedbeheerder, Vastgoedbeheerdiensten verleent aan de relevante vastgoedeigenaar. De Vastgoedbeheerdiensten bestaan uit (i) het klaarzetten van elk vastgoed voor verhuur, (ii) marketing en branding, (iii) verhuur en het regelen van de uitvoering van huurovereenkomsten, (iv) het innen van waarborgsom/garantie/huur, (v) het opstellen en verspreiden van informatieve welkomstpakketten, (vi) nutsvoorzieningen en kredietcontrole, (vii) check-in/check-out procedures, (viii) het beheren van websites voor elk vastgoed, (ix) (het organiseren van) het toezicht op de staat van het vastgoed en het inschakelen van aannemers namens de eigenaar voor het onderhoud en schoonmaak van elk vastgoed, het voorzien in interactieve systemen voor onderhoudskwesties, (x) planning van de levenscyclus van meubilair, inrichting, mechanica en techniek, (xi) het voorzien in rapporteringssystemen en het rapporteren aan de eigenaar over inkomsten, uitgaven, leegstand, bouwkosten, huurniveaus en technische kwesties, en (xii) het opzetten van een programma voor studentenvertegenwoordigers dat als schakel fungeert tussen de eigenaar, de vastgoedbeheerder en de klanten.
Elke vastgoedbeheerovereenkomst wordt aangepast om te voorzien in alle relevante regelgevende vereisten in het plaatselijke rechtsgebied. Elke vastgoedbeheerovereenkomst heeft een initiële looptijd van drie jaar en kan dan worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden door één van beide partijen of met onmiddellijke ingang na schriftelijke kennisgeving om dringende redenen.
Zie hoofdstukken 2.4.1.4, 2.4.2.3, 2.4.3.3, 2.4.4.3, 2.4.5.3, 2.4.6.3, 2.4.7.3 en 2.4.8.3 van deze
Verrichtingsnota voor meer informatie over de vastgoedbeheerovereenkomsten met betrekking tot respectievelijk het Lyngby Residentieel Vastgoed, het Lyngby Studentenvastgoed, het Potsdam Vastgoed, het Leipzig Vastgoed, het Łódź I Vastgoed, het Łódź II Vastgoed, het Katowice Vastgoed en het South Campus Vastgoed.
2.4.2 ST Skovbrynet Student ApS
2.4.2.1 Geschiedenis, structuur en aandeelhouders
ST Skovbrynet Student ApS, dat het Lyngby Studentenvastgoed houdt, wordt volledig gehouden door STH en zal door de Vennootschap worden verworven op de Afsluitingsdatum als onderdeel van de Inbrengen. Zie hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de Inbrengen en hoofdstuk 2.3.1 van deze Verrichtingsnota voor de belangrijkste bepalingen van deze transactie.
2.4.2.2 Statuten, aandelenkapitaal en voorwerp
De huidige statuten van ST Skovbrynet Student ApS voorzien niet in categorieën van aandelen of in enige beperking van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen. Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten van kracht op het niveau van ST Skovbrynet Student ApS. Er zijn geen bepalingen in de statuten die tot gevolg zouden hebben dat een wijziging in de controle over ST Skovbrynet Student ApS zou worden vertraagd, uitgesteld of voorkomen.
Het aandelenkapitaal van ST Skovbrynet Student ApS bedraagt momenteel DKK 2.000.000, vertegenwoordigd door 2.000.000 aandelen, elk met een nominale waarde van DKK 1. Het aandelenkapitaal van ST Skovbrynet Student ApS is volledig volstort.
Het voorwerp van de vennootschap is het uitoefenen van activiteiten in de vastgoedsector en andere daarmee verband houdende activiteiten.
2.4.2.3 Bedrijfsoverzicht en belangrijkste activiteiten en markten
ST Skovbrynet Student ApS is uitsluitend een vastgoedholding, waarvan de voornaamste activiteiten bestaan uit de eigendom, de ontwikkeling en de verhuur van het Lyngby Studentenvastgoed in Denemarken, alsook het aangaan van daarmee verband houdende dienstverlenings- en leveringscontracten (zonder aandelen of andere financiële activa die geen verband houden met het Lyngby Studentenvastgoed).
De activiteiten van ST Skovbrynet Student ApS worden beheerd door BaseCamp Student Operations ApS krachtens een vastgoedbeheerovereenkomst van 22 maart 2022. De overeengekomen vergoeding bedraagt 10% van de gegenereerde inkomsten (EUR 370.000 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021). Deze vergoeding dekt de loon- en aanverwante kosten van het personeel dat werkzaam is in het Lyngby Studentenvastgoed. Daarnaast levert BaseCamp Student Operations Aps diensten op het gebied van pre-opening, marketingdiensten, het in licentie geven van het merk, huurbeheer, inning van nutsvoorzieningen en garanties, toewijzing van kamers, aanwerving, toezicht op en rapportering over kosten voor schoonmaak, herstelling en onderhoud van het vastgoed, planning van de levenscyclus van kapitaaluitgaven voor het vastgoed, rapportering van financiële resultaten en andere belangrijke prestatie- indicatoren.
Zie hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota voor een beschrijving van de marktpositionering van het Lyngby Studentenvastgoed.
2.4.2.4 Vastgoed
“Lyngby Studentenvastgoed” is een studentenhuisvesting gelegen te Xxxxxxxxxx 0 xx 0X, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, en gehouden door ST Skovbrynet Student ApS. Het biedt in totaal 639 bedden.
De ontwikkeling van het Lyngby Student Property is voltooid en werd in augustus 2020 operationeel. Het vastgoed bevindt zich op een centrale locatie in Lyngby, Denemarken, dicht bij de Technische Universiteit van Denemarken. Het studentenvastgoed is een pionierslocatie voor innovatieve bouw en duurzaamheid, waarbij gebruik wordt gemaakt van zonne-energie en warmteterugwinning uit het ventilatiesysteem.
Het Lyngby Studentenvastgoed heeft de 2019 Real Estate Media Project Award gewonnen voor het beste vastgoedproject in Denemarken.
De ontwikkeling bevat een reeks faciliteiten, waaronder een gemeenschappelijke ruimte, een fitnessruimte, een speelkamer, een wasserette, een bibliotheek/leeszaal en een wandel- en hardloopparcours op het dak. Er is ook een ondergrondse parkeergarage en kleine winkelruimte.
2.4.2.5 Operationeel en financieel overzicht
De volgende tabel toont de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat (in EUR) van het Lyngby Studentenvastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, het boekjaar eindigend op 31 december 2020 en het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
Lyngby Studentenvastgoed | 2019 | 2020 | % var | 2021 | % var |
Bezettingsgraad | 0,0% | 18,4% | - | 45,7% | 148,1% |
Gemiddelde huurprijs | - | 831 | - | 867 | 4,3% |
Huur | - | 488.692 | - | 3.035.520 | 521,2% |
Handelshuur | - | - | - | - | - |
Andere inkomsten | - | 1.435 | - | 38.877 | 2.609,9% |
Totaal inkomsten | - | 490.126 | - | 3.074.397 | 527,3% |
EBITDA | - | 35.030 | - | 1.058.269 | 2.921,0% |
EBITDA marge | 0,0% | 7,1% | - | 34,4% | 381,6% |
De totale inkomsten van het Lyngby Studentenvastgoed stegen van ongeveer EUR 489.000 in 2020 tot ongeveer EUR 3.000.000 in 2021. Als gevolg van de toegangsbeperkingen voor buitenlandse studenten in verband met de uitbraak van COVID-19 verliep de stabilisatie van het Lyngby Studentenvastgoed trager dan verwacht.
Per juni 2022 is het Lyngby Studentenvastgoed bijna volledig verhuurd (gemiddelde bezettingsgraad van 96,2%) en de gemiddelde huur per kamer is met 3,4% gestegen ten opzichte van 2021.
De belangrijkste kostencategorieën van het Lyngby Studentenvastgoed in 2021 waren: schoonmaakkosten (EUR 122.000, 4% van de totale inkomsten), administratieve en algemene kosten (EUR 117.000, 3,8% van de totale inkomsten), en herstellings- en onderhoudskosten (EUR 311.000, 10,1% van de totale inkomsten). Verwacht wordt dat de kosten vast zullen blijven, met slechts een inflatoire stijging. Naarmate de inkomsten stabiliseren, zal de winstmarge vervolgens toenemen.
2.4.2.6 Kapitaalmiddelen
Het Lyngby Studentenvastgoed heeft in het verleden haar liquiditeits- en kapitaalbehoeften voornamelijk gefinancierd met middelen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten en leningen.
ST Skovbrynet Student ApS, als kredietnemer, sloot op 19 april 2019 een kredietovereenkomst voor een bedrag van DKK 575.000.000, met bepaalde kredietverleners en Pensionskassernes Administration A/S als agent. De lening werd gebruikt voor de herfinanciering en bouwfinanciering van het project en de ontwikkelingskosten.
Op 27 januari 0000 xxxxx XX Xxxxxxxxxx Student ApS, als kredietnemer, een overeenkomst tot wijziging van de bestaande kredietovereenkomst met Pensionskassernes Administration A/S. De overeenkomst tot wijziging verhoogde de hypotheek geregistreerd op het onroerend goed van DKK 575.000.000 tot DKK 618.000.000, verlengde de aflossingsdatum van 1 oktober 2021 tot 1 mei 2023 en wijzigde de overeengekomen rentebetalingsdata. Met ingang van 1 januari 2021 draagt de kredietfaciliteit een rente van CIBOR 3M (berekend als 0 indien CIBOR 3M negatief is) plus 2,75%.
Verplichtingen
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de verplichtingen van het Lyngby Studentenvastgoed (in EUR) op 31 december 2021:
31 december 2021 | |
Kortlopende verplichtingen | |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | - |
Schulden | 485.898 |
Toe te rekenen kosten | 8.159.387 |
waarvan rente op Aandeelhouderslening | 494.389 |
Voorschotten | 1.858.356 |
Andere kortlopende verplichtingen | 16.553.802 |
Totaal kortlopende verplichtingen | 27.057.443 |
Langlopende verplichtingen | |
Bankleningen | 79.961.437 |
Aandeelhoudersleningen | 3.004.037 |
Andere langlopende verplichtingen | 3.919 |
Uitgestelde belastingverplichtingen | 7.343.725 |
Totaal langlopende verplichtingen | 90.313.117 |
Totaal verplichtingen | 117.370.560 |
De andere kortlopende verplichtingen omvatten een BTW-verplichting die betrekking heeft op BTW die tijdens de bouw is gevorderd op basis van de veronderstelling dat het Lyngby Studentenvastgoed was gebouwd als ‘built to sell’. Als gevolg van vertraging in de stabilisatie en de daaruit voortvloeiende lager dan verwachte vastgoedwaarde, is het Lyngby Studentenvastgoed onder de huidige eigenaar operationeel geworden. Vervolgens moest de BTW-verplichting worden opgenomen, aangezien de onderneming van BTW vrijgestelde inkomsten heeft. Verwacht wordt dat de BTW-verplichting zal worden voldaan als gevolg van de Inbrengen.
Kasstromen
De kasstroom is in hoofdzaak afhankelijk van de bedrijfsactiviteiten en van veranderingen in de huurwaarborgen.
De volgende tabel geeft een beknopt overzicht van de kasstromen van het Lyngby Studentenvastgoed (in EUR) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
2021 | |
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 3.712.468 |
Netto kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten | -184.786 |
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | -1.285.458 |
Kas en kasequivalenten begin boekjaar | 502.503 |
Gevolgen van wisselkoerswijzigingen | 438 |
Kas en kasequivalenten einde boekjaar | 2.745.165 |
De belangrijkste factoren die de kasstroom beïnvloeden zijn de bedrijfsactiviteiten, zoals de geïnde huurgelden en de betaalde bedrijfs- en andere kosten. De financieringskasstroom heeft voornamelijk betrekking op rentebetalingen.
2.4.2.7 Transacties met verbonden partijen
ST Skovbrynet Student ApS (als kredietnemer) is op 20 juni 2017 een rentedragende kredietovereenkomst aangegaan met STH (als kredietverlener), zoals gewijzigd op 30 juni 2021 (ook een Aandeelhouderslening). Krachtens de bepalingen van de Aandeelhouderslening heeft STH aan ST Skovbrynet Student ApS een niet-gewaarborgde kredietfaciliteit voor termijnleningen van maximaal EUR 40.000.000 ter beschikking gesteld. De vervaldatum van de Aandeelhouderslening is 30 juni 2026.
Behalve de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Lyngby Studentenvastgoed (zie hoofdstuk 2.4.2.3 van deze Verrichtingsnota), is ST Skovbrynet Student ApS op geen enkel ogenblik tijdens de periode van oprichting tot de datum van deze Verrichtingsnota andere transacties met verbonden partijen aangegaan.
2.4.2.8 Gerechtelijke en arbitrageprocedures
Behalve zoals hieronder beschreven, zijn er geen gerechtelijke of arbitrageprocedures met een geschillenwaarde van EUR 500.000 of meer, en ST Skovbrynet Student ApS is niet op de hoogte van enige hangende of dreigende gerechtelijke of arbitrageprocedures, gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van deze Verrichtingsnota, die een belangrijke invloed kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de winstgevendheid van ST Skovbrynet Student ApS.
Op 24 mei 2022 ontving ST Skovbrynet Student ApS een brief betreffende een mogelijke vordering van Xxxxx Ejendomme A/S, de vennootschap die het Lyngby Studentenvastgoed
oorspronkelijk aan ST Skovbrynet Student ApS heeft verkocht. In de brief wordt beweerd dat de koopprijs die voor het Lyngby Studentenvastgoed is betaald, hoger had moeten zijn wegens het aantal vierkante meters dat na de verwerving van het Lyngby Studentenvastgoed daadwerkelijk is gebouwd. De voorlopige vordering is vastgesteld op DKK 18.020.000 plus rente sinds 24 november 2017.
2.4.2.9 Belangrijke overeenkomsten
Xxxxxx dan de hierboven beschreven kredietovereenkomst met Pensionskassernes Administration A/S en de Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Lyngby Studentenvastgoed (zie hoofdstuk 2.4.2.3 van deze Verrichtingsnota), zijn er gedurende de laatste twee jaar geen belangrijke overeenkomsten aangegaan anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van ST Skovbrynet Student ApS of op grond waarvan ST Skovbrynet Student ApS een belangrijke verplichting of aanspraak heeft.
2.4.3 ST Potsdam S.à r.l.
2.4.3.1 Geschiedenis, structuur en aandeelhouders
ST Potsdam S.à r.l., dat het Potsdam Vastgoed houdt, wordt volledig gehouden door STH en zal door de Vennootschap worden verworven op de Afsluitingsdatum als onderdeel van de Inbrengen. Zie hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de Inbrengen en hoofdstuk 2.3.1 van deze Verrichtingsnota voor de belangrijkste bepalingen van deze transactie.
2.4.3.2 Statuten, aandelenkapitaal en voorwerp
De huidige statuten van ST Potsdam S.à r.l. voorzien niet in categorieën van aandelen of in enige beperking van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen. Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten van kracht op het niveau van ST Potsdam S.à r.l. Er zijn geen bepalingen in de statuten die tot gevolg zouden hebben dat een wijziging in de controle over ST Potsdam S.à r.l. zou worden vertraagd, uitgesteld of voorkomen.
Het aandelenkapitaal van ST Potsdam S.à r.l. bedraagt momenteel EUR 12.500, vertegenwoordigd door 12.500 aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 1. Het aandelenkapitaal van ST Potsdam S.à r.l. is volledig volstort.
Het voorwerp van de vennootschap is het uitoefenen van activiteiten in de vastgoedsector en andere daarmee verband houdende activiteiten.
2.4.3.3 Bedrijfsoverzicht en belangrijkste activiteiten en markten
ST Potsdam S.à r.l. is uitsluitend een vastgoedholding, waarvan de voornaamste activiteiten bestaan uit de eigendom, de ontwikkeling en de verhuur van het Potsdam Vastgoed in Duitsland, alsook het aangaan van daarmee verband houdende dienstverlenings- en leveringscontracten (zonder aandelen of andere financiële activa die geen verband houden met het Potsdam Vastgoed).
De activiteiten van ST Potsdam S.à r.l. worden beheerd door Basecamp Student Operations GmbH krachtens een vastgoedbeheerovereenkomst van 27 juli 2017. De overeengekomen vergoeding bedraagt 10% van de gegenereerde inkomsten (EUR 190.000 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021). Deze vergoeding dekt de loon- en aanverwante kosten van het personeel dat werkzaam is in het Potsdam Vastgoed. Daarnaast levert Basecamp Student Operations GmbH diensten op het gebied van pre-opening, marketingdiensten, het in licentie geven van het merk, huurbeheer, inning van nutsvoorzieningen en garanties, toewijzing van kamers, aanwerving, toezicht op en rapportering over kosten voor schoonmaak, herstelling en onderhoud van het vastgoed, planning van de levenscyclus van kapitaaluitgaven voor het vastgoed, rapportering van financiële resultaten en andere belangrijke prestatie-indicatoren.
Zie hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota voor een beschrijving van de marktpositionering van het Potsdam Vastgoed.
2.4.3.4 Vastgoed
“Potsdam Vastgoed” is een studentenhuisvesting gelegen te Liegenschaft Xxxxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, en gehouden door ST Potsdam S.à r.l. Het biedt in totaal 263 bedden.
De ontwikkeling van het Potsdam Vastgoed is voltooid en werd in oktober 2017 operationeel. De bruto woonoppervlakte bedraagt 10.131 m² en omvat 263 kamers. Het vastgoed is centraal gelegen, op ongeveer 250 meter van de campus van de Universiteit van Potsdam-Golm en op ongeveer 150 meter van het Xxx Xxxxxx Instituut voor Moleculaire Plantenfysiologie. De Fraunhofer Instituten voor Biomedische Technologie en Toegepast Polymeer Onderzoek zijn ook in de buurt, en in de nabijheid van Golm light-rail treinstation, dat rechtstreekse verbindingen biedt naar Berlijn en het centrum van Potsdam.
De bezettingsgraad per juni 2022 bedroeg 99,4%.
De ontwikkeling bevat een reeks faciliteiten, waaronder een fitnessruimte, gemeenschappelijke ruimten, een filmzaal, een speelzaal, een wasserette, een bibliotheek/leeszaal en dakterrassen.
2.4.3.5 Operationeel en financieel overzicht
De volgende tabel toont de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat (in EUR) van het Potsdam Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, het boekjaar eindigend op 31 december 2020 en het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
Potsdam Vastgoed | 2019 | 2020 | % var | 2021 | % var |
Bezettingsgraad | 88,5% | 84,0% | -5,1% | 97,3% | 15,8% |
Gemiddelde huurprijs | 551 | 527 | -4,5% | 583 | 10,8% |
Huur | 1.540.000 | 1.395.991 | -9,4% | 1.790.858 | 28,3% |
Handelshuur | - | - | - | - | - |
Andere inkomsten | 47.340 | 23.509 | -50,3% | 97.539 | 314,9% |
Totaal inkomsten | 1.587.340 | 1.419.501 | -10,6% | 1.888.397 | 33,0% |
EBITDA | 826.878 | 619.548 | -25,1% | 814.245 | 31,4% |
EBITDA marge | 52,1% | 43,6% | -16,2% | 43,1% | -1,2% |
De totale inkomsten van het Potsdam Vastgoed daalden met ongeveer 10,6% van ongeveer EUR 1.540.000 in het boekjaar eindigend op 31 december 2019 naar ongeveer EUR 1.400.000 in het boekjaar eindigend op 31 december 2020 als gevolg van het uitbreken van COVID-19 en de daaropvolgende daling van de bezettingsgraad, aangezien de universiteiten overschakelden op virtueel onderwijs en het aantal studenten dat om huisvesting vroeg, afnam. Inkomsten stegen met 33,0% tot EUR 1.880.000 in het boekjaar eindigend op 31 december 2021 naarmate de beperkingen afnamen en de vraag weer toenam.
Begin 2021 en voor de duur van twee jaar heeft het Potsdam Vastgoed een corporate contract afgesloten met de Duitse militaire school voor 35 kamers tegen een gemiddelde huurprijs die aanzienlijk hoger ligt dan de gemiddelde huurprijs van het Potsdam Vastgoed met toegevoegde diensten zoals schoonmaak en het verschonen van linnen en inclusief makelaarscommissie. Dit contract droeg aanzienlijk bij tot de gemiddelde huurstijging maar leidde ook tot een stijging van de bedrijfskosten.
Per juni 2022 is het Potsdam Vastgoed bijna volledig verhuurd (gemiddelde bezettingsgraad van 99,4%) en de gemiddelde huur per kamer is met 7,5% gestegen ten opzichte van 2021.
De belangrijkste kostencategorieën van het Potsdam Vastgoed in 2021 waren: schoonmaakkosten (EUR 83.000, 4,4% van de totale inkomsten), makelaarscommissie in verband met een groepsboeking van de Duitse militaire school (EUR 45.000, 2,4% van de totale
inkomsten), administratieve en algemene kosten (EUR 72.000, 3,8% van de totale inkomsten), herstellings- en onderhoudskosten (EUR 195.000, 10,3% van de totale inkomsten) en beheervergoedingen (EUR 190.000, 10% van de totale inkomsten). Verwacht wordt dat de kosten vast zullen blijven, met slechts een inflatoire stijging.
2.4.3.6 Kapitaalmiddelen
Het Potsdam Vastgoed heeft in het verleden haar liquiditeits- en kapitaalbehoeften voornamelijk gefinancierd met middelen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten en leningen.
ST Potsdam S.à r.l. heeft als kredietnemer op 17 maart 2017 met de Mittelbrandenburgische Sparkasse als de bank een kredietovereenkomst gesloten voor een bedrag van EUR 15.500.000 voor de financiering van de ontwikkeling van het Potsdam Vastgoed. De rentevoet voor elke renteperiode is de som van de 3 maands Euribor + 2,22%. De vervaldatum van de lening werd vastgesteld op 31 mei 2037.
Op 21 februari 0000 xxxxx XX Xxxxxxx S.à r.l., als kredietnemer, een kredietovereenkomst van EUR 18.000.000 met DZ HYP AG, als kredietverlener, voor de volledige terugbetaling van de lening bij de Mittelbrandenburgische Sparkasse Potsdam en een deel van de rentedragende lening aan ST Holdings S.à r.l. De rentevoet is vastgesteld op 1,25% p.a. De vervaldatum is 27 februari 2026.
Verplichtingen
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de verplichtingen van het Potsdam Vastgoed (in EUR) op 31 december 2021:
31 december 2021 | |
Kortlopende verplichtingen | |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | 19.128 |
Schulden | 37.186 |
Toe te rekenen kosten | 546.506 |
waarvan rente op Aandeelhouderslening | 272.355 |
Voorschotten | 295.510 |
Andere kortlopende verplichtingen | 7.984 |
Totaal kortlopende verplichtingen | 906.314 |
Langlopende verplichtingen | |
Bankleningen | 12.011.319 |
Aandeelhoudersleningen | 10.088.685 |
Andere langlopende verplichtingen | - |
Uitgestelde belastingverplichtingen | 1.856.457 |
Totaal langlopende verplichtingen | 14.956.461 |
Totaal verplichtingen | 15.862.775 |
Kasstromen
De kasstroom is in hoofdzaak afhankelijk van de bedrijfsactiviteiten en van veranderingen in de huurwaarborgen.
De volgende tabel geeft een beknopt overzicht van de kasstromen van het Potsdam Vastgoed (in EUR) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
2021 | |
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | -2.001.105 |
Netto kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten | 27.769 |
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | 2.281.867 |
Kas en kasequivalenten begin boekjaar | 303.486 |
Kas en kasequivalenten einde boekjaar | 612.017 |
De belangrijkste factoren die de kasstromen in het boekjaar eindigend op 31 december 2021 beïnvloeden waren de betaling van de BTW die tijdens de bouw van het vastgoed werd gevorderd en de financiering van deze betaling via een extra opname van de relevante Aandeelhouderslening. De BTW zal door de fiscus in de komende zes jaar worden terugbetaald in schijven van EUR 261.000 per jaar.
2.4.3.7 Transacties met verbonden partijen
ST Potsdam S.à r.l. (als kredietnemer) heeft op 15 november 2016 een rentedragende kredietovereenkomst gesloten met STH (als kredietverlener), zoals gewijzigd op 10 mei 2021 (ook een Aandeelhouderslening). Op grond van de bepalingen van de Aandeelhouderslening heeft STH aan ST Potsdam S.à r.l. een niet-gewaarborgde kredietfaciliteit van maximaal EUR
10.000.000 ter beschikking gesteld. De vervaldatum van de aandeelhouderslening is 26 juli 2026.
Behalve de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Potsdam Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.3.3 van deze Verrichtingsnota), is ST Potsdam S.à r.l. op geen enkel ogenblik tijdens de periode van oprichting tot de datum van deze Verrichtingsnota andere transacties met verbonden partijen aangegaan.
2.4.3.8 Gerechtelijke en arbitrageprocedures
Er zijn geen gerechtelijke of arbitrageprocedures met een geschillenwaarde van EUR 500.000 of meer, en ST Potsdam S.à r.l. is niet op de hoogte van enige hangende of dreigende gerechtelijke of arbitrageprocedures, gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van deze Verrichtingsnota, die een belangrijke invloed kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de winstgevendheid van ST Potsdam S.à r.l.
2.4.3.9 Belangrijke overeenkomsten
Anders dan de hierboven beschreven kredietovereenkomst met DZ HYP AG en de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Potsdam Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.3.3 van deze Verrichtingsnota), zijn er gedurende de laatste twee jaar geen belangrijke overeenkomsten aangegaan anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van ST Potsdam S.à r.l. of op grond waarvan ST Potsdam S.à r.l. een belangrijke verplichting of aanspraak heeft.
(vi)
2.4.4 Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH
2.4.4.1 Geschiedenis, structuur en aandeelhouders
Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, dat het Leipzig Vastgoed houdt, wordt volledig gehouden door ST Leipzig S.à r.l., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée) opgericht naar Luxemburgs recht en ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés onder nummer B128236, dat op zijn beurt volledig wordt gehouden door STH.
Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH zal door de Vennootschap worden verworven op de Afsluitingsdatum als onderdeel van de Inbrengen. Zie hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de Inbrengen en hoofdstuk 2.3.1 van deze Verrichtingsnota voor de belangrijkste bepalingen van deze transactie.
2.4.4.2 Statuten, aandelenkapitaal en voorwerp
De huidige statuten van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH voorzien niet in categorieën van aandelen of in enige beperking van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen. Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten van kracht op het niveau van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH. Er zijn geen bepalingen in de statuten die tot gevolg zouden hebben dat een wijziging in de controle over Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH zou worden vertraagd, uitgesteld of voorkomen.
Het aandelenkapitaal van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH bedraagt momenteel EUR 25.000.000, vertegenwoordigd door 2 aandelen, één met een nominale waarde van EUR 24.000 en één met een nominale waarde van EUR 1.000. Het aandelenkapitaal van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH is volledig volstort.
Het voorwerp van de vennootschap is het uitoefenen van activiteiten in de vastgoedsector en andere daarmee verband houdende activiteiten.
2.4.4.3 Bedrijfsoverzicht en belangrijkste activiteiten en markten
Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH is uitsluitend een vastgoedholding, waarvan de voornaamste activiteiten bestaan uit de eigendom, de ontwikkeling en de verhuur van het Leipzig Vastgoed in Duitsland, alsook het aangaan van daarmee verband houdende dienstverlenings- en leveringscontracten (zonder aandelen of andere financiële activa die geen verband houden met het Leipzig Vastgoed).
De activiteiten van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH worden beheerd door Basecamp Student Operations GmbH krachtens een vastgoedbeheerovereenkomst van 15 februari 2016. De overeengekomen vergoeding bedraagt 10% van de gegenereerde inkomsten (EUR 178.000 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021). Deze vergoeding dekt de loon- en aanverwante kosten van het personeel dat werkzaam is in het Leipzig Vastgoed. Daarnaast levert Basecamp Student Operations GmbH diensten op het gebied van pre-opening, marketingdiensten, het in licentie geven van het merk, huurbeheer, inning van nutsvoorzieningen en garanties, toewijzing van kamers, aanwerving, toezicht op en rapportering over kosten voor schoonmaak, herstelling en onderhoud van het vastgoed, planning van de levenscyclus van kapitaaluitgaven voor het vastgoed, rapportering van financiële resultaten en andere belangrijke prestatie-indicatoren.
Zie hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota voor een beschrijving van de marktpositionering van het Leipzig Vastgoed.
2.4.4.4 Vastgoed
“Leipzig Vastgoed” is een studentenhuisvesting gelegen te Xxxxxx Xxxxxxx 00, 00000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, en gehouden door Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH. Het biedt in totaal 412 bedden.
De ontwikkeling van het Leipzig Vastgoed is voltooid en werd in oktober 2018 operationeel. De bruto woonoppervlakte bedraagt 15.818 m² en omvat 385 kamers. Het Leipzig Vastgoed is central gelegen, op ongeveer 250 meter van de belangrijkste campus van de Universiteit van Leipzig en op ongeveer 1,6 kilometer van het stadscentrum.
De bezettingsgraad per juni 2022 bedroeg 92,6%.
De faciliteiten binnen het Vastgoed omvatten een fitnessruimte, bioscoop, discotheek, buiten- en gemeenschappelijke ruimten, en studeerkamers.
2.4.4.5 Operationeel en financieel overzicht
De volgende tabel toont de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat (in EUR) van het Leipzig Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, het boekjaar eindigend op 31 december 2020 en het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
Leipzig Vastgoed | 2019 | 2020 | % var | 2021 | % var |
Bezettingsgraad | 45,8% | 81,5% | 77,9% | 85,5% | 4,8% |
Gemiddelde huurprijs | 481 | 488 | 1,4% | 510 | 4,5% |
Huur | 1.017.925 | 1.836.577 | 80,4% | 2.012.999 | 9,6% |
Handelshuur | - | (vii) - | - | - | - |
Andere inkomsten | 4.122 | 14.145 | 243,1% | 36.496 | 158,0% |
Totaal inkomsten | 1.022.047 | 1.850.722 | 81,1% | 2.049.495 | 10,7% |
EBITDA | 484.913 | 896.112 | 84,8% | 615.289 | -31,3% |
EBITDA marge | 47,4% | 48,4% | 2,1% | 30,0% | -38,0% |
De totale inkomsten van het Leipzig Vastgoed stegen met 77,9% van ongeveer EUR 1.020.000 in het boekjaar eindigend op 31 december 2019 tot ongeveer EUR 1.840.000 in het boekjaar eindigend op 31 december 2020 en met 9,6% tot ongeveer EUR 2.010.000 in het boekjaar eindigend op 31 december 2021. De stabilisatie van het Leipzig Vastgoed verliep trager dan verwacht als gevolg van het uitbreken van COVID-19, maar is begin 2022 bereikt. De EBITDA voor 2021 werd beïnvloed door uitgaven van het vorige jaar (ongeveer EUR 326.000) die voornamelijk betrekking hebben op IT- en marketingdiensten en te weinig toegerekende kosten voor nutsvoorzieningen.
Per juni 2022 is het Leipzig Vastgoed bijna volledig verhuurd (gemiddelde bezettingsgraad van 92,6%) en de gemiddelde huur per kamer is met 8% gestegen ten opzichte van 2021.
De belangrijkste kostencategorieën van het Leipzig Vastgoed in 2021 waren: schoonmaakkosten (EUR 70.000, 3,4% van de totale inkomsten), administratieve en algemene kosten (EUR 66.000, 3,3% van de totale inkomsten), en herstellings- en onderhoudskosten (EUR 287.000, 14,2% van de totale inkomsten). Met uitzondering van herstelling en onderhoud, waar de uitgaven naar verwachting zullen dalen en voor 2022 op EUR 184.000 worden geraamd als gevolg van contractonderhandelingen en efficiëntieverhogingen, wordt verwacht dat de kosten vast zullen blijven met slechts inflatoire stijgingen.
2.4.4.6 Kapitaalmiddelen
Het Leipzig Vastgoed heeft in het verleden haar liquiditeits- en kapitaalbehoeften voornamelijk gefinancierd met middelen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten en leningen.
Op 17 december 2020 heeft de Sparkasse Leipzig aan Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH (voor 100% in handen van ST Leipzig S.à r.l.), als kredietnemer, een krediet verstrekt van EUR 19.000.000 voor een periode van 10 jaar, met een vaste rente op basis van de Swap-rente EUR 10 jaar + een marge van 160 bps.
Verplichtingen
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de verplichtingen van het Leipzig Vastgoed (in EUR) op 31 december 2021:
31 december 2021 | |
Kortlopende verplichtingen | |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | - |
Schulden | 298.827 |
Toe te rekenen kosten | 1.059.597 |
waarvan rente op Aandeelhouderslening | 640.770 |
Voorschotten | 251.014 |
Andere kortlopende verplichtingen | - |
Totaal kortlopende verplichtingen | 1.609.438 |
Langlopende verplichtingen | |
Bankleningen | 18.640.000 |
Aandeelhoudersleningen | 15.720.503 |
Andere langlopende verplichtingen | - |
Uitgestelde belastingverplichtingen | 1.116.808 |
Totaal langlopende verplichtingen | 35.477.312 |
Totaal verplichtingen | 37.086.750 |
Kasstromen
De kasstroom is in hoofdzaak afhankelijk van de bedrijfsactiviteiten en van veranderingen in de huurwaarborgen.
De volgende tabel geeft een beknopt overzicht van de kasstromen van het Leipzig Vastgoed (in EUR) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
2021 | |
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 168.971 |
Netto kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten | -2.989 |
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | -868.708 |
Kas en kasequivalenten begin boekjaar | 947.244 |
Kas en kasequivalenten einde boekjaar | 244.519 |
De kasstroom hangt voornamelijk af van de bedrijfsactiviteiten, de ontwikkeling van de waarborgsommen van de huurders en de terugbetaling van langlopende leningen en rente.
2.4.4.7 Transacties met verbonden partijen
Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH (als kredietnemer) heeft op 22 september 2016 een rentedragende kredietovereenkomst gesloten met STH (als kredietverlener) (ook een Aandeelhouderslening). Op grond van de bepalingen van de Aandeelhouderslening heeft STH aan Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH een niet-gewaarborgde kredietfaciliteit van maximaal EUR 21.000.000 ter beschikking gesteld. De vervaldatum van de aandeelhouderslening is 26 juli 2026.
Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH leende verder een totaalbedrag van ongeveer EUR
3.600.000 van ST Leipzig S.à r.l., met een eerste betaling gedaan op 31 augustus 2015 (ook een Aandeelhouderslening). Deze aandeelhouderslening is niet gedocumenteerd en heeft geen vaste looptijd.
Behalve de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Leipzig Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.4.3 van deze Verrichtingsnota), is Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH op geen enkel ogenblik tijdens de periode van oprichting tot de datum van deze Verrichtingsnota andere transacties met verbonden partijen aangegaan.
2.4.4.8 Gerechtelijke en arbitrageprocedures
Er zijn geen gerechtelijke of arbitrageprocedures met een geschillenwaarde van EUR 500.000 of meer, en Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH is niet op de hoogte van enige hangende of dreigende gerechtelijke of arbitrageprocedures, gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van deze Verrichtingsnota, die een belangrijke invloed kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de winstgevendheid van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH.
2.4.4.9 Belangrijke overeenkomsten
Anders dan de hierboven beschreven kredietovereenkomst met Sparkasse Leipzig en de hierboven beschreven Aandeelhoudersleningen en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Leipzig Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.4.3 van deze Verrichtingsnota), zijn er gedurende de laatste twee jaar geen belangrijke overeenkomsten aangegaan anders dan in het
kader van de gewone bedrijfsuitoefening van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH of op grond waarvan Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH een belangrijke verplichting of aanspraak heeft.
2.4.5 ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o.
2.4.5.1 Geschiedenis, structuur en aandeelhouders
ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., houder van een eeuwigdurend vruchtgebruik op het Łódź I Vastgoed, wordt volledig gehouden door STH en zal door de Vennootschap worden verworven op de Afsluitingsdatum als onderdeel van de Inbrengen. Zie hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de Inbrengen en hoofdstuk 2.3.1 van deze Verrichtingsnota voor de belangrijkste bepalingen van deze transactie.
2.4.5.2 Statuten, aandelenkapitaal en voorwerp
De huidige statuten van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. voorzien niet in categorieën van aandelen of in enige beperking van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen. Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten van kracht op het niveau van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z
o.o. Er zijn geen bepalingen in de statuten die tot gevolg zouden hebben dat een wijziging in de controle over ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. zou worden vertraagd, uitgesteld of voorkomen.
Het aandelenkapitaal van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. bedraagt momenteel PLN 5.000.000, vertegenwoordigd door 2.000 aandelen, elk met een nominale waarde van PLN
2.500. Het aandelenkapitaal van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. is volledig volstort.
Het voorwerp van de vennootschap is het uitoefenen van activiteiten in de vastgoedsector en andere daarmee verband houdende activiteiten.
2.4.5.3 Bedrijfsoverzicht en belangrijkste activiteiten en markten
ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. is uitsluitend een vastgoedholding, waarvan de voornaamste activiteiten bestaan uit de eigendom, de ontwikkeling en de verhuur van het Łódź I Vastgoed in Polen, alsook het aangaan van daarmee verband houdende dienstverlenings- en leveringscontracten (zonder aandelen of andere financiële activa die geen verband houden met het Łódź I Vastgoed).
De activiteiten van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. worden beheerd door BaseCamp Real Estate Sp. z o.o. krachtens een vastgoedbeheerovereenkomst van 30 augustus 2021. De overeengekomen vergoeding bedraagt 9% van de gegenereerde inkomsten (EUR 205.000 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021). Deze vergoeding dekt de loon- en aanverwante kosten van het personeel dat werkzaam is in het Łódź I Vastgoed. Daarnaast levert BaseCamp Real Estate Sp. z o.o diensten op het gebied van pre-opening, marketingdiensten, het in licentie geven van het merk, huurbeheer, inning van nutsvoorzieningen en garanties, toewijzing van kamers, aanwerving, toezicht op en rapportering over kosten voor schoonmaak, herstelling en onderhoud van het vastgoed, planning van de levenscyclus van kapitaaluitgaven voor het vastgoed, rapportering van financiële resultaten en andere belangrijke prestatie-indicatoren.
Zie hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota voor een beschrijving van de marktpositionering van het Łódź I Vastgoed.
2.4.5.4 Vastgoed
“Łódź I Vastgoed” is een studentenhuisvesting gelegen te Xxxxxxxxx 0000 Xxxxxx 00, Xxxx, Xxxxx, en gehouden door ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. Het biedt in totaal 624 bedden.
De ontwikkeling van het Łódź I Vastgoed is voltooid en werd in november 2017 operationeel. De bruto woonoppervlakte bedraagt 26.304 m² en omvat 487 kamers. Łódź is de vijfde grootste universiteitsstad in Polen met ongeveer 100.000 studenten en de Universiteit van Łódź is de
vierde grootste universiteit in Polen met meer dan 40.000 studenten. Het Łódź I Vastgoed is gelegen in het stadscentrum van Łódź en in de nabijheid van de grootste faculteit van de Universiteit van Łódź.
De bezettingsgraad per juni 2022 bedroeg 97,9%.
Het Łódź I Vastgoed biedt gemeenschappelijke ruimten, een bibliotheek, een studieruimte, een fitnessruimte, een wasserette en gemeenschappelijke keukens. De benedenverdieping biedt ook winkelruimte aan derde huurders. Dit zijn onder andere BaseStack, een gaming café en sporthal verbonden aan de BaseCamp aandeelhouders, en restaurant Pin-Up. BaseStack en Pin-Up werken regelmatig samen aan marketinginitiatieven. Buurtwinkel Żabka is ook een huurder.
2.4.5.5 Operationeel en financieel overzicht
De volgende tabel toont de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat (in EUR) van het Łódź I Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, het boekjaar eindigend op 31 december 2020 en het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
Łódź I Vastgoed | 2019 | 2020 | % var | 2021 | % var |
Bezettingsgraad | 86,7% | 83,4% | -3,9% | 84,9% | 1,9% |
Gemiddelde huurprijs | 280 | 290 | 3,3% | 301 | 3,9% |
Huur | 1.420.865 | 1.410.645 | -0,7% | 1.492.529 | 5,8% |
Handelshuur | 83.780 | 80.517 | -3,9% | 246.165 | 205,7% |
Andere inkomsten | 53.706 | 178.069 | 231,6% | 15.993 | -91,0% |
Totaal inkomsten | 1.558.352 | 1.669.230 | 7,1% | 1.754.686 | 5,1% |
EBITDA | 329.521 | 940.055 | 185,3% | 832.603 | -11,4% |
EBITDA marge | 21,1% | 56,3% | 166,3% | 47,5% | -15,7% |
De totale inkomsten van het Łódź I Vastgoed stegen met 7,1% van ongeveer EUR 1.560.000 in het boekjaar eindigend op 31 december 2019 tot ongeveer EUR 1.670.000 in het boekjaar eindigend op 31 december 2020 en met 5,1% tot ongeveer EUR 1.760.000 in het boekjaar eindigend op 31 december 2021. De inkomstenstijging was te danken aan een stijging van de gemiddelde huur, terwijl de bezettingsgraad relatief stagneerde. De stabilisatie van het Łódź I Vastgoed, vooral tijdens de zomer, verliep trager dan verwacht als gevolg van de uitbraak van COVID-19, die de uitvoering van de zomerstrategie verhinderde waarbij verwacht werd dat de zomercursussen en bedrijfsopleidingsprogramma’s de bezettingsgraad zouden doen toenemen. De EBITDA voor 2021 werd beïnvloed door kosten van vorig jaar (ongeveer EUR 209.000) die voornamelijk betrekking hadden op IT en marketingdiensten.
Per januari 2022 is het Łódź I Vastgoed bijna volledig verhuurd (gemiddelde bezettingsgraad van 97,9%) en de gemiddelde huur per kamer is met 13% gestegen ten opzichte van 2021.
De belangrijkste kostencategorieën van het Łódź I Vastgoed in 2021 waren: schoonmaakkosten (EUR 60.000, 4% van de totale inkomsten), administratieve en algemene kosten (EUR 149.000, 8,9% van de totale inkomsten), herstellings- en onderhoudskosten (EUR 94.000, 5,6% van de totale inkomsten) en beheervergoedingen (EUR 205.000, 12,3% van de totale inkomsten, inclusief een vergoeding in verband met kapitaaluitgavenmaatregelen). Verwacht wordt dat de kosten vast zullen blijven, met slechts inflatoire stijgingen.
2.4.5.6 Kapitaalmiddelen
Het Łódź I Vastgoed heeft in het verleden haar liquiditeits- en kapitaalbehoeften voornamelijk gefinancierd met middelen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten en leningen.
ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. (als kredietnemer) heeft op 6 augustus 2019 een investeringsfaciliteitsovereenkomst voor een bedrag van maximaal PLN 60.000.000 gesloten met Bank Polska Kasa Opieki S.A. en Santander Bank Polska S.A. (als mandated lead arrangers, original lenders en original hedge counterparties), en Bank Polska Kasa Opieki S.A. (als facility agent, security agent en account bank), zoals gewijzigd op 28 januari 2020. Krachtens de
bepalingen van de overeenkomst hebben de kredietverleners aan ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. een investeringsfaciliteit van maximaal PLN 60.000.000 ter beschikking gesteld, waarbij de einddatum valt op de vijfde verjaardag van de eerste gebruikmaking van de faciliteit, behoudens mogelijke verlenging ervan.
Verplichtingen
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de verplichtingen van het Łódź I Vastgoed:
31 december 2021 | |
Kortlopende verplichtingen | |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | 241.109 |
Schulden | 226.046 |
Toe te rekenen kosten | 5.248.599 |
waarvan rente op Aandeelhouderslening | 5.194.939 |
Voorschotten | 179.601 |
Andere kortlopende verplichtingen | 12.097.464 |
Totaal kortlopende verplichtingen | 17.992.819 |
Langlopende verplichtingen | |
Bankleningen | - |
Aandeelhoudersleningen | 9.954.264 |
Andere langlopende verplichtingen | 1.023.954 |
Uitgestelde belastingverplichtingen | 280.133 |
Totaal langlopende verplichtingen | 11.258.351 |
Totaal verplichtingen | 29.251.170 |
Kortlopende verplichtingen omvatten een banklening die technisch gezien achterstallig was aan het einde van het boekjaar eindigend op 31 december 2021. Het betalingsverzuim is sindsdien hersteld en de lening is vervolgens geherclassificeerd naar langlopende verplichtingen.
Kasstromen
De volgende tabel geeft een beknopt overzicht van de kasstromen van het vastgoed voor de aangegeven periode:
2021 | |
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 866.216 |
Netto kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten | -325.857 |
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | -763.000 |
Kas en kasequivalenten begin boekjaar | 941.173 |
Gevolgen van wisselkoerswijzigingen | 5.069 |
Kas en kasequivalenten einde boekjaar | 723.600 |
De kasstroom hangt voornamelijk af van de bedrijfsactiviteiten, de ontwikkeling van de waarborgsommen van de huurders en de terugbetaling van langlopende leningen en rente.
De netto kasstroom uit financieringsactiviteiten bestaat hoofdzakelijk uit de aflossing van de hypotheek op het Łódź I Vastgoed, de netto kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten heeft betrekking op de kapitaaluitgaven in verband met een nieuwe huurovereenkomst met een huurder die in de loop van het jaar is gesloten.
2.4.5.7 Transacties met verbonden partijen
ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. (als kredietnemer) heeft op 17 mei 2016 een rentedragende kredietovereenkomst gesloten met STH (als kredietverlener), zoals gewijzigd op 23 januari 2017,
8 juni 2017, 26 september 2018, 18 februari 2019 en 12 september 2019 (ook een
Aandeelhouderslening). Op grond van de bepalingen van de Aandeelhouderslening heeft STH aan ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. een niet-gewaarborgde kredietfaciliteit van maximaal EUR 15.000.000 ter beschikking gesteld. De uiteindelijke aflossingsdatum (vervaldatum) van de Aandeelhouderslening is 31 december 2027.
Behalve de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Łódź I Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.5.3 van deze Verrichtingsnota), is ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. op geen enkel ogenblik tijdens de periode van oprichting tot de datum van deze Verrichtingsnota andere transacties met verbonden partijen aangegaan.
2.4.5.8 Gerechtelijke en arbitrageprocedures
Er zijn geen gerechtelijke of arbitrageprocedures met een geschillenwaarde van EUR 500.000 of meer, en ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. is niet op de hoogte van enige hangende of dreigende gerechtelijke of arbitrageprocedures, gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van deze Verrichtingsnota, die een belangrijke invloed kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de winstgevendheid van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o.
2.4.5.9 Belangrijke overeenkomsten
Xxxxxx dan de hierboven beschreven kredietovereenkomst met Bank Polska Kasa Opieki S.A. en Santander Bank Polska S.A., en Bank Polska Kasa Opieki S.A., en de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Łódź I Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.5.3 van deze Verrichtingsnota), zijn er geen belangrijke overeenkomsten aangegaan anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. of op grond waarvan ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. een belangrijke verplichting of aanspraak heeft.
2.4.6 ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o.
2.4.6.1 Geschiedenis, structuur en aandeelhouders
ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., houder van een eeuwigdurend vruchtgebruik op het Łódź II Vastgoed, wordt volledig gehouden door STH en zal door de Vennootschap worden verworven op de Afsluitingsdatum als onderdeel van de Inbrengen. Zie hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de Inbrengen en hoofdstuk 2.3.1 van deze Verrichtingsnota voor de belangrijkste bepalingen van deze transactie.
2.4.6.2 Statuten, aandelenkapitaal en voorwerp
De huidige statuten van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. voorzien niet in categorieën van aandelen of in enige beperking van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen. Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten van kracht op het niveau van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z
o.o. Er zijn geen bepalingen in de statuten die tot gevolg zouden hebben dat een wijziging in de controle over ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. zou worden vertraagd, uitgesteld of voorkomen.
Het aandelenkapitaal van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. bedraagt momenteel PLN 5.000, vertegenwoordigd door 100 aandelen, elk met een nominale waarde van PLN 50. Het aandelenkapitaal van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. is volledig volstort.
Het voorwerp van de vennootschap is het uitoefenen van activiteiten in de vastgoedsector en andere daarmee verband houdende activiteiten.
2.4.6.3 Bedrijfsoverzicht en belangrijkste activiteiten en markten
ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. is uitsluitend een vastgoedholding, waarvan de voornaamste activiteiten bestaan uit de eigendom, de ontwikkeling en de verhuur van het Łódź II Vastgoed in
Polen, alsook het aangaan van daarmee verband houdende dienstverlenings- en leveringscontracten (zonder aandelen of andere financiële activa die geen verband houden met het Łódź II Vastgoed).
De activiteiten van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. worden beheerd door BaseCamp Real Estate Sp. z o.o. krachtens een vastgoedbeheerovereenkomst van 29 mei 2020. De overeengekomen vergoeding bedraagt 9% van de gegenereerde inkomsten (EUR 259.000 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021). Deze vergoeding dekt de loon- en aanverwante kosten van het personeel dat werkzaam is in het Łódź II Vastgoed. Daarnaast levert BaseCamp Real Estate Sp. z o.o diensten op het gebied van pre-opening, marketingdiensten, het in licentie geven van het merk, huurbeheer, inning van nutsvoorzieningen en garanties, toewijzing van kamers, aanwerving, toezicht op en rapportering over kosten voor schoonmaak, herstelling en onderhoud van het vastgoed, planning van de levenscyclus van kapitaaluitgaven voor het vastgoed, rapportering van financiële resultaten en andere belangrijke prestatie-indicatoren.
Zie hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota voor een beschrijving van de marktpositionering van het Łódź II Vastgoed.
2.4.6.4 Vastgoed
“Łódź II Vastgoed” is een studentenhuisvesting en handelsruimte gelegen te Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx 00/00, Xxxx, Xxxxx, en gehouden door ST Łódź Rembielińskiego Sp. z
o.o. Het biedt in totaal 631 bedden met 2.300 m² handelsruimte.
De ontwikkeling van het Łódź II Vastgoed is voltooid en werd in oktober 2020 operationeel. De bruto woonoppervlakte bedraagt 28.564 m² en omvat 631 kamers Łódź is de vijfde grootste universiteitsstad in Polen met ongeveer 100.000 studenten en de Universiteit van Łódź is de vierde grootste universiteit in Polen met meer dan 40.000 studenten. Het Łódź II Vastgoed is gelegen in de stad Łódź in de nabijheid van de faculteiten van de Technische Universiteit van Lodz in het Politechnika Łódzka gebied, tussen de Pasaż Łódzki en Sukcesja Shopping centra, en ligt op slechts een korte wandeling van het Prince Xxxxx Xxxxxxxxxxx Park.
De bezettingsgraad per juni 2022 bedroeg 91,1%.
Het Łódź II Vastgoed biedt gemeenschappelijke ruimten, een bibliotheek, een studieruimte, een fitnessruimte, een wasserette, gemeenschappelijke keukens en een filmzaal.
2.4.6.5 Operationeel en financieel overzicht
De volgende tabel toont de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat (in EUR) van het Łódź II Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, het boekjaar eindigend op 31 december 2020 en het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
Łódź II Vastgoed | 2019 | 2020 | % var | 2021 | % var |
Bezettingsgraad | 0,0% | 4,4% | - | 27,4% | 529,1% |
Gemiddelde huurprijs | - | 310 | - | 304 | -2,0% |
Huur | - | 34.092 | - | 630.743 | 1.750,1% |
Handelshuur | - | - | - | 113.352 | 0,0% |
Andere inkomsten | - | 49.753 | - | 845.073 | 1.598,5% |
Totaal inkomsten | - | 83.845 | - | 1.589.168 | 1.795,4% |
EBITDA | - | 239.196 | - | 530.005 | 321,6% |
EBITDA marge | 0,0% | -285,3% | - | 33,4% | -111,7% |
De totale inkomsten van het Łódź II Vastgoed bedroegen ongeveer EUR 1.600.000 in het boekjaar eindigend op 31 december 2021. Ongeveer EUR 808.000 van de opgenomen andere inkomsten hebben betrekking op de verkoop van een stuk grond dat eigendom was van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. Net als andere eigendommen in de portefeuille van de BaseCamp Groep die midden in de uitbraak van COVID-19 zijn geopend, werd de stabilisatie van het Łódź II Vastgoed met aanzienlijke vertraging gerealiseerd.
Per juni 2022 is het Łódź II Vastgoed bijna volledig verhuurd (gemiddelde bezettingsgraad van 91,1%) en de gemiddelde huur per kamer is met 12,3% gestegen ten opzichte van 2021.
De belangrijkste kostencategorieën van het Łódź II Vastgoed in 2021 waren: schoonmaakkosten (EUR 30.000, 5,7% van de totale inkomsten), administratieve en algemene kosten (EUR 93.000, 13,2% van de totale inkomsten), verkoop- en marketingkosten (EUR 95.000, 13,5% van de totale inkomsten) herstellings- en onderhoudskosten (EUR 59.000, 8,4% van de totale inkomsten) en beheervergoedingen (EUR 259.000, 36,9% van de totale inkomsten, inclusief een vergoeding in verband met kapitaaluitgavenmaatregelen). Verwacht wordt dat de kosten vast zullen blijven, met slechts inflatoire stijgingen. Naarmate de inkomsten stabiliseren, zal de winstmarge vervolgens toenemen.
2.4.6.6 Kapitaalmiddelen
Het Łódź II Vastgoed heeft in het verleden haar liquiditeits- en kapitaalbehoeften voornamelijk gefinancierd met middelen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten en leningen.
ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. (als kredietnemer) heeft op 28 januari 2020 een termijn- en BTW-faciliteitsovereenkomst gesloten met Bank Polska Kasa Opieki S.A. en Santander Bank Polska S.A. (als mandated lead arrangers, original lenders en original hedge counterparties), en Bank Polska Kasa Opieki S.A. (als facility agent, security agent en account bank), zoals gewijzigd op 23 februari 2021, 6 augustus 2021, 29 november 2021 en 30 december 2021. Krachtens de bepalingen van de overeenkomst hebben de kredietverleners aan ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. bouw-, investerings- en BTW-faciliteiten van maximaal PLN 67.803.000 ter beschikking gesteld, waarbij de einddatum valt op de vierde verjaardag van de omzetting van de bouwfaciliteit in de investeringsfaciliteit, behoudens mogelijke verlenging ervan.
Verplichtingen
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de verplichtingen van het Łódź II Vastgoed (in EUR) per 31 december 2021:
31 december 2021 | |
Kortlopende verplichtingen | |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | 32.981 |
Schulden | 25.851 |
Toe te rekenen kosten | 3.773.142 |
waarvan rente op Aandeelhouderslening | 3.691.683 |
Voorschotten | 146.038 |
Andere kortlopende verplichtingen | 525.788 |
Totaal kortlopende verplichtingen | 4.503.800 |
Langlopende verplichtingen | |
Bankleningen | 14.239.235 |
Aandeelhoudersleningen | 19.129.061 |
Andere langlopende verplichtingen | 463.201 |
Uitgestelde belastingverplichtingen | - |
Totaal langlopende verplichtingen | 33.831.497 |
Totaal Verplichtingen | 38.335.297 |
Kasstromen
De volgende tabel geeft een beknopt overzicht van de kasstromen van het Łódź II Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
2021 | |
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | -636.834 |
Netto kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten | 1.583.336 |
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | 179.928 |
Kas en kasequivalenten begin boekjaar | 1.037.384 |
Gevolgen van wisselkoerswijzigingen | 8.431 |
Kas en kasequivalenten einde boekjaar | 2.172.245 |
De kasstroom hangt voornamelijk af van de bedrijfsactiviteiten, de ontwikkeling van de waarborgsommen van de huurders en de terugbetaling van langlopende leningen en rente.
De netto kasstroom uit financieringsactiviteiten heeft hoofdzakelijk betrekking op de verkoop van een stuk grond in eigendom van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o.
2.4.6.7 Transacties met verbonden partijen
ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. (als kredietnemer) heeft op 5 juli 2017 een rentedragende kredietovereenkomst gesloten met STH (als kredietverlener), zoals gewijzigd op 9 oktober 2019 en 26 maart 2020 (ook een Aandeelhouderslening). Op grond van de bepalingen van de Aandeelhouderslening heeft STH aan ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. een niet- gewaarborgde kredietfaciliteit van maximaal EUR 20.000.000 ter beschikking gesteld. De uiteindelijke aflossingsdatum (vervaldatum) van de Aandeelhouderslening is 30 juni 2025.
Behalve de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Łódź II Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.6.3 van deze Verrichtingsnota), is ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. op geen enkel ogenblik tijdens de periode van oprichting tot de datum van deze Verrichtingsnota andere transacties met verbonden partijen aangegaan.
2.4.6.8 Gerechtelijke en arbitrageprocedures
Er zijn geen gerechtelijke of arbitrageprocedures met een geschillenwaarde van EUR 500.000 of meer, en ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. is niet op de hoogte van enige hangende of dreigende gerechtelijke of arbitrageprocedures, gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van deze Verrichtingsnota, die een belangrijke invloed kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de winstgevendheid van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o.
2.4.6.9 Belangrijke overeenkomsten
Anders dan de Termijn- en BTW-faciliteitsovereenkomst met Bank Polska Kasa Opieki S.A. en Santander Bank Polska S.A., en Bank Polska Kasa Opieki S.A., en de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Łódź II Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.6.3 van deze Verrichtingsnota), zijn er geen belangrijke overeenkomsten aangegaan anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. of op grond waarvan ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. een belangrijke verplichting of aanspraak heeft.
2.4.7 ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o.
2.4.7.1 Geschiedenis, structuur en aandeelhouders
ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., dat het Katowice Vastgoed houdt, wordt volledig gehouden door STH en zal door de Vennootschap worden verworven op de Afsluitingsdatum als onderdeel van de Inbrengen. Zie hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de Inbrengen en hoofdstuk 2.3.1 van deze Verrichtingsnota voor de belangrijkste bepalingen van deze transactie.
2.4.7.2 Statuten, aandelenkapitaal en voorwerp
De huidige statuten van ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. voorzien niet in categorieën van aandelen of in enige beperking van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen. Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten van kracht op het niveau van ST Katowice Krasińskiego Sp. z
o.o. Er zijn geen bepalingen in de statuten die tot gevolg zouden hebben dat een wijziging in de controle over ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. zou worden vertraagd, uitgesteld of voorkomen.
Het aandelenkapitaal van ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. bedraagt momenteel PLN 5.000, vertegenwoordigd door 100 aandelen, elk met een nominale waarde van PLN 50. Het aandelenkapitaal van ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. is volledig volstort.
Het voorwerp van de vennootschap is het uitoefenen van activiteiten in de vastgoedsector en andere daarmee verband houdende activiteiten.
2.4.7.3 Bedrijfsoverzicht en belangrijkste activiteiten en markten
ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. is uitsluitend een vastgoedholding, waarvan de voornaamste activiteiten bestaan uit de eigendom, de ontwikkeling en de verhuur van het Katowice Vastgoed in Polen, alsook het aangaan van daarmee verband houdende dienstverlenings- en leveringscontracten (zonder aandelen of andere financiële activa die geen verband houden met het Katowice Vastgoed).
De activiteiten van ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. worden beheerd door BaseCamp Real Estate Sp. z o.o. krachtens een vastgoedbeheerovereenkomst van 21 maart 2022. De overeengekomen vergoeding bedraagt 10% van de gegenereerde inkomsten (EUR 23.000 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021). Deze vergoeding dekt de loon- en aanverwante kosten van het personeel dat werkzaam is in het Katowice Vastgoed. Daarnaast levert BaseCamp Real Estate Sp. z o.o diensten op het gebied van pre-opening, marketingdiensten, het in licentie geven van het merk, huurbeheer, inning van nutsvoorzieningen en garanties, toewijzing van kamers, aanwerving, toezicht op en rapportering over kosten voor schoonmaak, herstelling en onderhoud van het vastgoed, planning van de levenscyclus van kapitaaluitgaven voor het vastgoed, rapportering van financiële resultaten en andere belangrijke prestatie- indicatoren.
Zie hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota voor een beschrijving van de marktpostitionering van het Katowice Vastgoed.
2.4.7.4 Vastgoed
“Katowice Vastgoed” is een studentenhuisvesting en handelsruimte gelegen te xx. Xxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, Xxxxx, en gehouden door ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. Het biedt in totaal 733 bedden met 2.236 m² handelsruimte.
De ontwikkeling van het Katowice Vastgoed is voltooid en werd in oktober 2021 operationeel. De bruto woonoppervlakte bedraagt 34.807 m² en omvat 733 kamers. Het project omvat 1.840 m² handelsruimte, die vooraf verhuurd is aan JustGym en Żabka. Het project biedt studentenhuisvesting van hoge kwaliteit op een toplocatie. Katowice is een van de grootste universiteitssteden in Polen met meer dan 75.000 studenten.
Het Katowice Vastgoed biedt gemeenschappelijke ruimten, een studieruimte, een fitnessruimte, gemeenschappelijke keukens, een filmzaal en een wasserette.
2.4.7.5 Operationeel en financieel overzicht
De volgende tabel toont de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat (in EUR) van het Katowice Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, het boekjaar eindigend op 31 december 2020 en het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
Katowice Vastgoed | 2019 | 2020 | % var | 2021 | % var |
Bezettingsgraad | 0,0% | 0,0% | - | 28,1% | - |
Gemiddelde huurprijs | - | - | - | 289 | - |
Huur | - | - | - | 178.500 | - |
Handelshuur | - | - | - | 21.027 | - |
Andere inkomsten | - | - | - | 87.305 | - |
Totaal inkomsten | - | - | - | 244.778 | - |
XXXXXX | - | - | - | 000.000 | - |
XXXXXX marge | 0,0% | 0,0% | - | -72,1% | - |
De totale inkomsten van het Katowice Vastgoed bedroegen ongeveer EUR 245.000 in 2021. Net als andere eigendommen in de portefeuille van de BaseCamp Groep die midden in de uitbraak van COVID-19 zijn geopend, werd de stabilisatie van het Katowice Vastgoed met aanzienlijke vertraging gerealiseerd.
Na de Russische invasie in februari 2022 wordt een groot deel van de kamers (250 kamers) verhuurd aan het IT-bedrijf CapGemini, dat de gezinnen van zijn Oekraïense medewerkers naar Katowice heeft overgebracht (zie hoofdstuk 1.2.3.4 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie).
Per juni 2022 is het Katowice Vastgoed bijna volledig verhuurd (gemiddelde bezettingsgraad van 69,5%).
Geopend in oktober 2021, waren de belangrijkste kostencategorieën van het Katowice Vastgoed in 2021: schoonmaakkosten (EUR 10.000, 5,8% van de totale inkomsten), administratieve en algemene kosten (EUR 74.000, 39,8% van de totale inkomsten), verkoop- en marketingkosten (EUR 123.000, 66,5% van de totale inkomsten), herstellings- en onderhoudskosten (EUR 15.000, 7,9% van de totale inkomsten) en beheervergoedingen (EUR 23.000, 12,4% van de totale inkomsten). Verwacht wordt dat de kosten vast zullen blijven, met slechts inflatoire stijgingen. Naarmate de inkomsten stabiliseren, zal de winstmarge vervolgens toenemen.
2.4.7.6 Kapitaalmiddelen
Het Katowice Vastgoed heeft in het verleden haar liquiditeits- en kapitaalbehoeften voornamelijk gefinancierd met middelen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten en leningen.
ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. (als kredietnemer) heeft op 10 september 2020 een termijn- en BTW-faciliteitsovereenkomst gesloten met Bank Polska Kasa Opieki S.A. en Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Zycie S.A. (als mandated lead arrangers en original lenders), en Bank Polska Kasa Opieki S.A. (als facility agent, security agent, original hedge counterparty arnnd account bank), zoals gewijzigd op 22 oktober 2020, 8 februari 2021, 26 februari 2021, 30
september 2021, 30 december 2021 en 28 januari 2022. Krachtens de bepalingen van de overeenkomst hebben de kredietverleners aan ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. bouw-, investerings- en BTW-faciliteiten van maximaal PLN 78.500.000 ter beschikking gesteld, waarbij de einddatum valt op de vijfde verjaardag van de omzetting van de bouwfaciliteit in de investeringsfaciliteit maar niet later dan 31 december 2026, behoudens mogelijke verlenging ervan.
Verplichtingen
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de verplichtingen van het Katowice Vastgoed (in EUR) per 31 december 2021:
31 december 2021 | |
Kortlopende verplichtingen | |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | 79.441 |
Schulden | 1.192.989 |
Toe te rekenen kosten | 3.370.261 |
waarvan rente op Aandeelhouderslening | 3.342.408 |
Voorschotten | 71.733 |
Andere kortlopende verplichtingen | 911.131 |
Totaal kortlopende verplichtingen | 5.625.555 |
Langlopende verplichtingen | |
Bankleningen | 15.690.990 |
Aandeelhoudersleningen | 21.022.540 |
Andere langlopende verplichtingen | - |
Uitgestelde belastingverplichtingen | - |
Totaal langlopende verplichtingen | 36.713.530 |
Totaal verplichtingen | 42.339.085 |
Andere kortlopende verplichtingen omvatten het kortlopende gedeelte van de langlopende banklening.
Kasstromen
De kasstroom hangt voornamelijk af van de bedrijfsactiviteiten en de ontwikkeling van de waarborgsommen van de huurders.
De volgende tabel geeft een beknopt overzicht van de kasstromen van het Katowice Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
2021 | |
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | -390.776 |
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten | -17.489.546 |
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | 18.002.584 |
Kas en kasequivalenten begin boekjaar | 240.508 |
Gevolgen van wisselkoerswijzigingen | 3.631 |
Kas en kasequivalenten einde boekjaar | 366.400 |
Tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2021 werd de kasstroom voornamelijk beïnvloed door de voltooiing van de bouw van het gebouw en de daaropvolgende opnames van de langlopende banklening.
2.4.7.7 Transacties met verbonden partijen
ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. (als kredietnemer) heeft op 7 oktober 2016 een rentedragende kredietovereenkomst gesloten met STH (als kredietverlener), zoals gewijzigd op
6 november 2019 en 23 oktober 2020 (ook een Aandeelhouderslening). Op grond van de bepalingen van de Aandeelhouderslening heeft STH aan ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. een niet-gewaarborgde kredietfaciliteit van maximaal EUR 13.200.000 ter beschikking gesteld. De uiteindelijke aflossingsdatum (vervaldatum) van de Aandeelhouderslening is 30 juni 2025.
Behalve de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Katowice Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.7.3 van deze Verrichtingsnota), is ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. op geen enkel ogenblik tijdens de periode van oprichting tot de datum van deze Verrichtingsnota andere transacties met verbonden partijen aangegaan.
2.4.7.8 Gerechtelijke en arbitrageprocedures
Er zijn geen gerechtelijke of arbitrageprocedures met een geschillenwaarde van EUR 500.000 of meer, en ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. is niet op de hoogte van enige hangende of dreigende gerechtelijke of arbitrageprocedures, gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van deze Verrichtingsnota, die een belangrijke invloed kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de winstgevendheid van ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o.
2.4.7.9 Belangrijke overeenkomsten
Anders dan de Termijn- en BTW-faciliteitsovereenkomst met Bank Polska Kasa Opieki S.A. en Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Zycie S.A., en Bank Polska Kasa Opieki S.A., en de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Katowice Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.7.3 van deze Verrichtingsnota), zijn er geen belangrijke overeenkomsten aangegaan anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. of op grond waarvan ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. een belangrijke verplichting of aanspraak heeft.
2.4.8 ESHF 2 Birketinget ApS
2.4.8.1 Geschiedenis, structuur en aandeelhouders
ESHF 2 Birketinget ApS, dat het South Campus Vastgoed houdt, wordt volledig gehouden door E2H en zal door de Vennootschap worden verworven op de Afsluitingsdatum als onderdeel van de Inbrengen. Zie hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de Inbrengen en hoofdstuk 2.3.1 van deze Verrichtingsnota voor de belangrijkste bepalingen van deze transactie.
2.4.8.2 Statuten, aandelenkapitaal en voorwerp
De huidige statuten van ESHF 2 Birketinget ApS voorzien niet in categorieën van aandelen of in enige beperking van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen. Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten van kracht op het niveau van ESHF 2 Birketinget ApS. Er zijn geen bepalingen in de statuten die tot gevolg zouden hebben dat een wijziging in de controle over ESHF 2 Birketinget ApS zou worden vertraagd, uitgesteld of voorkomen.
Het aandelenkapitaal van ESHF 2 Birketinget ApS bedraagt momenteel DKK 51.000, vertegenwoordigd door 51.000 aandelen, elk met een nominale waarde van DKK 1. Het aandelenkapitaal van ESHF 2 Birketinget ApS is volledig volstort.
Het voorwerp van de vennootschap is het uitoefenen van activiteiten in de vastgoedsector en andere daarmee verband houdende activiteiten.
2.4.8.3 Bedrijfsoverzicht en belangrijkste activiteiten en markten
ESHF 2 Birketinget ApS is uitsluitend een vastgoedholding, waarvan de voornaamste activiteiten bestaan uit de eigendom, de ontwikkeling en de verhuur van het South Campus Vastgoed in Denemarken, alsook het aangaan van daarmee verband houdende dienstverlenings- en leveringscontracten (zonder aandelen of andere financiële activa die geen verband houden met het South Campus Vastgoed).
De activiteiten van ESHF 2 Birketinget ApS worden beheerd door BaseCamp Student Operations ApS krachtens een vastgoedbeheerovereenkomst van 22 maart 2022. De overeengekomen vergoeding bedraagt 10% van de gegenereerde inkomsten (EUR 192.000 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021). Deze vergoeding dekt de loon- en aanverwante kosten van het personeel dat werkzaam is in het Vastgoed. Daarnaast levert BaseCamp Student Operations ApS diensten op het gebied van pre-opening, marketingdiensten, het in licentie geven van het merk, huurbeheer, inning van nutsvoorzieningen en garanties, toewijzing van kamers, aanwerving, toezicht op en rapportering over kosten voor schoonmaak, herstelling en onderhoud van het vastgoed, planning van de levenscyclus van kapitaaluitgaven voor het South Campus Vastgoed, rapportering van financiële resultaten en andere KPI’s.
Zie hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota voor een beschrijving van de marktpositionering van het South Campus Vastgoed.
2.4.8.4 Vastgoed
“South Campus Vastgoed” is een studentenhuisvesting met eigendomstitelnummer 000 Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx gelegen te Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxx X, Xxxxxxxxxx, en gehouden door ESHF 2 Birketinget ApS. Het biedt in totaal 350 bedden.
De ontwikkeling van het South Campus Vastgoed is voltooid en werd in januari 2021 operationeel. De bruto woonoppervlakte bedraagt 13.900 m² en omvat 350 kamers. Dit project bestaat uit de verbouwing en herinrichting van drie bestaande kantoorgebouwen op één locatie. Het South Campus Vastgoed ligt op minder dan 400 meter van de zuidelijke campus van de Universiteit van Kopenhagen.
De structuur van het gebouw, de bestaande gevel en ramen werden behouden. Nieuwe binnenmuren, nieuwe badkamerpods, nieuwe vloeren en plafonds (voor akoestische doeleinden) en nieuwe brandveiligheidsmaatregelen waren vereist. In de kelder werd een volledig nieuwe gemeenschappelijke ruimte gecreëerd volgens de normen van BaseCamp en er werd een totale renovatie van de ontvangsthal (binnen en buiten) uitgevoerd. Het project heeft geen commerciële huurders.
2.4.8.5 Operationeel en financieel overzicht
De volgende tabel toont de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat (in EUR) van het South Campus Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, het boekjaar eindigend op 31 december 2020 en het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
Xxxxx Xxxxxx | 0000 | 2020 | % var | 2021 | % var |
Bezettingsgraad | 0,0% | 0,0% | - | 45,0% | - |
Gemiddelde huurprijs | - | - | - | 812 | - |
Huur | - | - | - | 1.535.508 | - |
Handelshuur | - | - | - | - | - |
Andere inkomsten | - | - | - | 4.343 | - |
Totaal inkomsten | - | - | - | 1.539.852 | - |
XXXXXX | - | - | - | 000.000 | - |
XXXXXX marge | 0,0% | 0,0% | - | 31,8% | - |
De totale inkomsten van het South Campus Vastgoed bedroegen ongeveer EUR 1.530.000 in 2021. Als gevolg van de inreisbeperkingen voor buitenlandse studenten in verband met de uitbraak van COVID-19 verliep de stabilisatie van het South Campus Vastgoed trager dan verwacht.
Per juni 2022 is het South Campus Vastgoed bijna volledig verhuurd (gemiddelde bezettingsgraad van 99,3%) en de gemiddelde huur per kamer is met 3,8% gestegen ten opzichte van 2021.
De belangrijkste kostencategorieën van het South Campus Vastgoed in 2021 waren: schoonmaakkosten (EUR 69.000, 4,5% van de totale inkomsten), administratieve en algemene kosten (EUR 83.000, 5,4% van de totale inkomsten), verkoop- en marketingkosten (EUR 39.000, 2,5% van de totale inkomsten), herstellings- en onderhoudskosten (EUR 230.000, 14,9% van de totale inkomsten) en beheervergoedingen (EUR 192.000, 12,5% van de totale inkomsten). Verwacht wordt dat de kosten vast zullen blijven, met slechts inflatoire stijgingen. Naarmate de inkomsten stabiliseren, zal de winstmarge vervolgens toenemen.
2.4.8.6 Kapitaalmiddelen
Het South Campus Vastgoed heeft in het verleden haar liquiditeits- en kapitaalbehoeften voornamelijk gefinancierd met middelen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten en leningen.
Op 3 juli 2019 heeft ESHF 2 Birketinget ApS, als kredietnemer, een leningovereenkomst gesloten met Danske Bank, als kredietverlener, ter financiering van de aankoop van het South Campus Vastgoed. In dit kader heeft Danske Bank een lening van DKK 245.000.000 ter beschikking gesteld met een rentevoet van 2% + Danske BOR.
Op 29 november 2021 is ESHF 2 Birketinget ApS een leningovereenkomst van DKK 363.000.000 aangegaan met RealKredit Danmark ter herfinanciering van de lening bij Danske Bank. De rentevoet van de lening is vastgesteld op 0,0276% p.a. De vervaldatum is 17 november 2051.
Verplichtingen
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de verplichtingen van het South Campus Vastgoed (in EUR) per 31 december 2021:
31 december 2021 | |
Kortlopende verplichtingen | |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | 9.885 |
Schulden | 43.528 |
Toe te rekenen kosten | 336.301 |
waarvan rente op Aandeelhouderslening | 0 |
Voorschotten | 1.092.034 |
Andere kortlopende verplichtingen | 136.297 |
Totaal kortlopende verplichtingen | 1.618.045 |
Langlopende verplichtingen | |
Bankleningen | 48.813.942 |
Aandeelhoudersleningen (incl. opgelopen rente) | 14.055.761 |
Andere langlopende verplichtingen | - |
Uitgestelde belastingverplichtingen | 5.738.582 |
Totaal langlopende verplichtingen | 68.608.285 |
Totaal verplichtingen | 70.226.330 |
De banklening die ESHF 2 Birketinget ApS heeft verkregen voor de langetermijnfinanciering van het onderliggende South Campus Vastgoed heeft een looptijd tot eind december 2051 en zal de eerste 10 jaar niet worden afgeschreven met alleen lopende rentebetalingen.
Kasstromen
De kasstroom hangt voornamelijk af van de bedrijfsactiviteiten en de ontwikkeling van de waarborgsommen van de huurders.
De volgende tabel geeft een beknopt overzicht van de kasstromen van het South Campus Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
2021 | |
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | -755.350 |
Netto kasstroom uit / gebruikt voor investeringsactiviteiten | -2.582.794 |
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | 19.005.226 |
Kas en kasequivalenten begin boekjaar | 36.825 |
Gevolgen van wisselkoerswijzigingen | -42 |
Kas en kasequivalenten einde boekjaar | 15.703.864 |
De kasstroom van het boekjaar is aanzienlijk beïnvloed door de herfinanciering van het South Campus Vastgoed. Het overschot aan gegenereerde liquide middelen werd gebruikt om de aandeelhouderslening en de opgelopen rente op de aandeelhouderslening na jaareinde 2021 volledig terug te betalen.
2.4.8.7 Transacties met verbonden partijen
ESHF 2 Birketinget ApS (als kredietnemer) heeft op 29 april 2019 een rentedragende kredietovereenkomst gesloten met E2H (als kredietverlener). Krachtens de bepalingen van deze
rentedragende kredietovereenkomst heeft E2H aan ESHF 2 Birketinget ApS een niet- gewaarborgde termijnlening van ten hoogste EUR 17.210.000 ter beschikking gesteld.
Behalve de hierboven beschreven rentedragende kredietovereenkomst en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het South Campus Vastgoed (zie hoofdstuk
2.4.8.3 van deze Verrichtingsnota), is ESHF 2 Birketinget ApS op geen enkel ogenblik tijdens de periode van oprichting tot de datum van deze Verrichtingsnota andere transacties met verbonden partijen aangegaan.
2.4.8.8 Gerechtelijke en arbitrageprocedures
Er zijn geen gerechtelijke of arbitrageprocedures met een geschillenwaarde van EUR 500.000 of meer, en ESHF 2 Birketinget ApS is niet op de hoogte van enige hangende of dreigende gerechtelijke of arbitrageprocedures, gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van deze Verrichtingsnota, die een belangrijke invloed kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de winstgevendheid van ESHF 2 Birketinget ApS.
2.4.8.9 Belangrijke overeenkomsten
Anders dan de kredietovereenkomst met RealKredit Danmark en de hierboven beschreven rentedragende kredietovereenkomst en de hierboven beschreven vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het South Campus Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.8.3 van deze Verrichtingsnota), zijn er geen belangrijke overeenkomsten aangegaan anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van ESHF 2 Birketinget ApS of op grond waarvan ESHF 2 Birketinget ApS een belangrijke verplichting of aanspraak heeft.
2.4.9 BC Student Malmö AB
2.4.9.1 Geschiedenis, structuur en aandeelhouders
BC Student Malmö AB, dat het Malmö Vastgoed houdt, wordt volledig gehouden door E2H en zal door de Vennootschap worden verworven op de Afsluitingsdatum als onderdeel van de Inbrengen. Zie hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de Inbrengen en hoofdstuk 2.3.1 van deze Verrichtingsnota voor de belangrijkste bepalingen van deze transactie.
2.4.9.2 Statuten, aandelenkapitaal en voorwerp
De huidige statuten van BC Student Malmö AB voorzien niet in categorieën van aandelen of in enige beperking van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen. Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten van kracht op het niveau van BC Student Malmö AB. Er zijn geen bepalingen in de statuten die tot gevolg zouden hebben dat een wijziging in de controle over BC Student Malmö AB zou worden vertraagd, uitgesteld of voorkomen.
Het aandelenkapitaal van BC Student Malmö AB bedraagt momenteel SEK 50.000, vertegenwoordigd door 50.000 aandelen, elk met een nominale waarde van SEK 1. Het aandelenkapitaal van BC Student Malmö AB is volledig volstort.
Het voorwerp van de vennootschap is het uitoefenen van activiteiten in de vastgoedsector en andere daarmee verband houdende activiteiten.
2.4.9.3 Bedrijfsoverzicht en belangrijkste activiteiten en markten
BC Student Malmö AB is uitsluitend een vastgoedholding, waarvan de voornaamste activiteiten bestaan uit de eigendom, de ontwikkeling en de verhuur van het Malmö Vastgoed, alsook het aangaan van daarmee verband houdende dienstverlenings- en leveringscontracten (zonder aandelen of andere financiële activa die geen verband houden met het Malmö Vastgoed).
De ontwikkeling van het Malmö Vastgoed wordt beheerd door BaseCamp Student Operations ApS krachtens een vastgoedbeheerovereenkomst van 4 november 2019. Volgens de bepalingen van de projectbeheerovereenkomst heeft BaseCamp Student Operations ApS recht op een basisvergoeding van EUR 180.000 (plus BTW) of een ander bedrag dat kan worden overeengekomen en een vastgoedbeheervergoeding gelijk aan 2,5% van de definitieve bouwprijs voor het project (zijnde alle kosten met betrekking tot de bouw en de opening van het project zoals geraamd of vastgesteld na ontvangst van de bouwvergunning voor het project) (EUR 727.000 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021).
Zie hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota voor een beschrijving van de marktpositionering van het Malmö Vastgoed.
2.4.9.4 Vastgoed
“Malmö Vastgoed” is een studentenhuisvesting in ontwikkeling gelegen te Xxxxx Xxxxxxx Esplanad 10, Xxxxxxxxxxxxx 0, X Xxxxx, Xxxxxx, en gehouden door BC Student Malmö AB.
De ontwikkeling van het Malmö Vastgoed is in aanbouw en de opleveringsvergunning wordt verwacht in augustus 2023. De bruto vloeroppervlakte bedraagt 20.492 m² en de studentenhuisvesting zal naar verwachting 583 kamers omvatten. Op de datum van deze Verrichtingsnota blijft het project binnen het overeengekomen budget en de overeengekomen opleveringstermijn. Het Malmö Vastgoed is gelegen in de nabijheid van het stadscentrum van Malmö. Het project maakt deel uit van de laatste fase van een belangrijke ontwikkeling in het West Harbour-gebied in het centrum van Malmö en zal bestaan uit vier afzonderlijke gebouwen van 5-10 verdiepingen hoog. De hoofdcampus van de Universiteit van Malmö ligt op ongeveer 1 kilometer afstand en de Maritieme Werelduniversiteit ligt op ongeveer 1,4 kilometer van het Malmö Vastgoed.
2.4.9.5 Operationeel en financieel overzicht
Het Malmö Vastgoed is nog niet operationeel.
De volgende tabel toont de ontwikkeling van boekwaarde versus reële waarde over de houdperiode.
Kostprijs per 31 december 2020 | Xxxxx Xxxxxx per 31 december 2020 | Surplus van Xxxxx Xxxxxx over waarde tegen kostprijs 31 december 2020 | Kostprijs per 31 december 2021 | Reële Waarde per 31 december 2021 | Mutatie Reële Waarde 2021 | Surplus van Reële Waarde over waarde tegen kostprijs 31 december 2021 | VAR % | Waarderings- methode |
18.201.531 | 15.583.745 | (2.617.786) | 38.079.267 | 66.924.870 | 4.283.761 | 28.845.604 | 75,8% | DCF |
De aanzienlijke stijging van de Reële-Waardewinst is het resultaat van een fusie van de dochtervennootschap die het Malmö Vastgoed in bezit had met haar moedervennootschap (BC Student Malmö AB) die op haar beurt in handen is van E2H en de daaropvolgende overboeking van de verwervingskosten van het perceel naar overgedragen winsten.
2.4.9.6 Kapitaalmiddelen
Het Malmö Vastgoed heeft in het verleden haar liquiditeits- en kapitaalbehoeften gefinancierd met middelen gegenereerd uit leningen.
BC Student Malmö AB, als kredietnemer, heeft een kredietovereenkomst van SEK 645.000.000 gesloten met SBAB Bank AB (publ), een Zweedse bank, als kredietverlener, met betrekking tot de financiering van studentenhuisvesting in Malmö, Zweden, op het vastgoed Malmö Tåten 1. De lening werd herschikt en gewijzigd door overeenkomsten op 15 juli 2021 en op 23 september 2021. Hypotheekcertificaten ten bedrage van SEK 645.000.000 in het Malmö Vastgoed, alsmede alle aandelen in BC Student Malmö AB zijn in onderpand gegeven aan SBAB Bank AB (publ) in het kader van de kredietovereenkomst.
Verplichtingen
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de verplichtingen van het Malmö Vastgoed (in EUR) per 31 december 2021:
31 december 2021 | |
Kortlopende verplichtingen | |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | - |
Schulden | 2.985.709 |
Toe te rekenen kosten | 937.445 |
waarvan rente op Aandeelhouderslening | 825.643 |
Voorschotten | - |
Andere kortlopende verplichtingen | 196.143 |
Totaal kortlopende verplichtingen | 4.119.297 |
Langlopende verplichtingen | |
Bankleningen | 26.039.352 |
Aandeelhoudersleningen | 12.277.110 |
Andere langlopende verplichtingen | - |
Uitgestelde belastingverplichtingen | 3.170.169 |
Totaal langlopende verplichtingen | 41.486.631 |
Totaal verplichtingen | 45.605.929 |
De toename van de verplichtingen is het gevolg van de aan de gang zijnde bouw van het Malmö Vastgoed sinds 2020.
Kasstromen
De kasstroom voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 bestaat alleen uit investerings- en financiële kasstromen als gevolg van de aan de gang zijnde bouw van het Malmö Vastgoed.
De volgende tabel geeft een beknopt overzicht van de kasstromen van het Malmö Vastgoed voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
2021 | |
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | - |
Netto kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten | -39.769.661 |
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | 40.088.030 |
Kas en kasequivalenten begin boekjaar | - |
Gevolgen van wisselkoerswijzigingen | -3.224 |
Kas en kasequivalenten einde boekjaar | 315.146 |
De kasstroom voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 bestaat alleen uit investerings- en financiële kasstromen als gevolg van de aan de gang zijnde bouw van het Malmö Vastgoed.
2.4.9.7 Transacties met verbonden partijen
BC Student Malmö AB (als kredietnemer) heeft op 1 juni 2021 een rentedragende kredietovereenkomst gesloten met E2H (als kredietverlener), met ingang van 1 november 2019 (ook een Aandeelhouderslening). Krachtens de bepalingen van de Aandeelhouderslening heeft
E2H aan BC Student Malmö AB een niet-gewaarborgde termijnlening van ten hoogste EUR
26.200.000 ter beschikking gesteld. De vervaldatum van de Aandeelhouderslening is 31 oktober 2025.
Behalve de Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Malmö Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.9.3 van deze Verrichtingsnota), is BC Student Malmö AB op geen enkel ogenblik tijdens de periode van oprichting tot de datum van deze Verrichtingsnota andere transacties met verbonden partijen aangegaan.
2.4.9.8 Gerechtelijke en arbitrageprocedures
Er zijn geen gerechtelijke of arbitrageprocedures met een geschillenwaarde van EUR 500.000 of meer, en BC Student Malmö AB is niet op de hoogte van enige hangende of dreigende gerechtelijke of arbitrageprocedures, gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van deze Verrichtingsnota, die een belangrijke invloed kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de winstgevendheid van BC Student Malmö AB.
2.4.9.9 Belangrijke overeenkomsten
Xxxxxx dan de kredietovereenkomst met SBAB Bank (publ) en de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de hierboven beschreven vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Malmö Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.9.3 van deze Verrichtingsnota), zijn er geen belangrijke overeenkomsten aangegaan anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van BC Student Malmö AB of op grond waarvan BC Student Malmö AB een belangrijke verplichting of aanspraak heeft.
2.4.10 ESHF 2 Aarhus Residential ApS and ESHF 2 Aarhus Student ApS
2.4.10.1 Geschiedenis, structuur en aandeelhouders
ESHF 2 Aarhus Residential ApS en ESHF 2 Aarhus Student ApS, die het Aarhus Vastgoed houden, worden volledig gehouden door E2H en zullen door de Vennootschap worden verworven op de Afsluitingsdatum als onderdeel van de Inbrengen. Zie hoofdstuk 2.2.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie over de Inbrengen en hoofdstuk 2.3.1 van deze Verrichtingsnota voor de belangrijkste bepalingen van deze transactie.
2.4.10.2 Statuten, aandelenkapitaal en voorwerp
De huidige statuten van ESHF 2 Aarhus Residential ApS en ESHF 2 Aarhus Student ApS voorzien niet in categorieën van aandelen of in enige beperking van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen. Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten van kracht op het niveau van ESHF 2 Aarhus Residential ApS of ESHF 2 Aarhus Student ApS. Er zijn geen bepalingen in de statuten van ESHF 2 Aarhus Residential ApS of ESHF 2 Aarhus Student ApS die tot gevolg zouden hebben dat een wijziging in de controle over respectievelijk ESHF 2 Aarhus Residential ApS of ESHF 2 Aarhus Student ApS, zou worden vertraagd, uitgesteld of voorkomen.
Het aandelenkapitaal van ESHF 2 Aarhus Residential ApS en ESHF 2 Aarhus Student ApS bedraagt momenteel respectievelijk DKK 50.000, vertegenwoordigd door 50.000 aandelen, en DKK 125.000, vertegenwoordigd door 125.000 aandelen, elk met een nominale waarde van DKK
1. Het aandelenkapitaal van ESHF 2 Aarhus Residential ApS en ESHF 2 Aarhus Student ApS is volledig volstort.
Het voorwerpvan de vennootschap is het uitoefenen van activiteiten in de vastgoedsector en andere daarmee verband houdende activiteiten.
2.4.10.3 Bedrijfsoverzicht en belangrijkste activiteiten en markten
ESHF 2 Aarhus Student ApS en ESHF 2 Aarhus Residential ApS zijn uitsluitend vastgoedholdings, waarvan de voornaamste activiteiten bestaan uit de eigendom, de
ontwikkeling en de verhuur van het Aarhus Vastgoed, alsook het aangaan van daarmee verband houdende dienstverlenings- en leveringscontracten (zonder aandelen of andere financiële activa die geen verband houden met het Aarhus Vastgoed).
De ontwikkeling van het Aarhus Vastgoed wordt beheerd door BaseCamp Student Operations ApS krachtens een vastgoedbeheerovereenkomst van 30 juli 2021. Volgens de bepalingen van de projectbeheerovereenkomst heeft BaseCamp Student Operations ApS recht op een basisvergoeding van EUR 180.000 (plus BTW) of een ander bedrag dat kan worden overeengekomen en een vastgoedbeheervergoeding gelijk aan 2,5% van de definitieve bouwprijs voor het project (zijnde alle kosten met betrekking tot de bouw en de opening van het project zoals geraamd of vastgesteld na ontvangst van de bouwvergunning voor het project) (EUR 799.000 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021).
Zie hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota voor een beschrijving van de marktpositionering van het Aarhus Vastgoed.
2.4.10.4 Vastgoed
“Aarhus Vastgoed” omvat (i) een studentenhuisvesting en handelsruimte in ontwikkeling met xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000xx, Xxxxx Markjorder, gelegen te Xxxxxxxxxxxxxxx 0X, 0000 Xxxxxx X, Xxxxxxxxxx, en gehouden door ESHF 2 Aarhus Student ApS, en (ii) een studentenhuisvesting en handelsruimte in ontwikkeling met eigendomstitelnummer 117xp, Århus Markjorder, gelegen te Xxxx Xxxxxxxxx Vej 51, 8200 Aarhus N, Denemarken, en gehouden door ESHF 2 Aarhus Residential ApS.
De ontwikkeling van het Aarhus Vastgoed is in aanbouw en de opleveringsvergunning wordt verwacht in augustus 2023. De bruto vloeroppervlakte bedraagt 20.105 m² en zal naar verwachting 583 kamers omvatten. Er zal een gedeelte handelsruimte zijn en momenteel is er nog geen voorverhuurd, omdat het nog te vroeg is om de ruimte op de markt te brengen. Op de datum van deze Verrichtingsnota blijft het project binnen het overeengekomen budget en de overeengekomen opleveringstermijn. Het project ligt dicht bij de hoofdcampus van de Universiteit van Aarhus en diverse andere gebouwen op de campus van de Universiteit van Aarhus. De Universiteit van Aarhus en FEAS (een onderzoeksinstelling die verbonden is aan de Universiteit van Aarhus) zijn bezig met de ontwikkeling van een aangrenzend gebouw voor de huisvesting van de Deense School voor Media en Journalistiek, die jaarlijks ongeveer 4.000 studenten toelaat.
2.4.10.5 Operationeel en financieel overzicht
Het Aarhus Vastgoed is nog niet operationeel.
De volgende tabel toont de ontwikkeling van boekwaarde versus reële waarde over de houdperiode.
Kostprijs per 31 december 2020 | Xxxxx Xxxxxx per 31 december 2020 | Surplus van Reële Waarde over waarde tegen kostprijs 31 december 2020 | Kostprijs per 31 december 2021 | Reële Waarde per 31 december 2021 | Mutatie Reële Waarde 2021 | Surplus van Reële Waarde over waarde tegen kostprijs 31 december 2021 | VAR % | Waarderin gsmethod e |
33.635.501 | 24.391.817 | (9.243.684) | 46.727.893 | 50.689.850 | 11.627.192 | 3.961.957 | 8,5% | Residueel |
De Reële Waarde van het Aarhus Vastgoed stijgt in de tijd naarmate de bouw vordert.
2.4.10.6 Kapitaalmiddelen
Het Aarhus Vastgoed heeft in het verleden haar liquiditeits- en kapitaalbehoeften gefinancierd met middelen gegenereerd uit leningen.
Op 10 februari 2021 heeft ESHF 2 Aarhus Student ApS een DKK 533.466.000 kredietovereenkomst afgesloten met Danske Bank om de bouw van het Aarhus Vastgoed te financieren. De lening heeft een rentevoet van 3M CIBOR+ 2%. De vervaldatum is 1 maart 2023.
Verplichtingen
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de verplichtingen van het Aarhus Vastgoed (in EUR) (afzonderlijk voor zowel ESHF 2 Aarhus Student ApS als ESHF 2 Aarhus Residential ApS) per 31 december 2021:
Aarhus Student | 31 december 2021 |
Kortlopende verplichtingen | |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | - |
Schulden | 192.704 |
Toe te rekenen kosten | 1.049.872 |
waarvan rente op Aandeelhouderslening | 463.126 |
Voorschotten | - |
Andere kortlopende verplichtingen | - |
Totaal kortlopende verplichtingen | 1.242.576 |
Langlopende verplichtingen | |
Bankleningen | 1.046.749 |
Aandeelhoudersleningen | 24.828.940 |
Andere langlopende verplichtingen | - |
Uitgestelde belastingverplichtingen | 871.631 |
Totaal langlopende verplichtingen | 26.747.320 |
Totaal verplichtingen | 27.989.896 |
De toename van de verplichtingen is het gevolg van de aan de gang zijnde bouw van het vastgoed dat wordt gehouden door ESHF 2 Aarhus Student Aps.
Aarhus Residential | 31 december 2021 |
Kortlopende verplichtingen | |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | 2.211.504 |
Schulden | - |
Toe te rekenen kosten | 6.200 |
waarvan rente op Aandeelhouderslening | - |
Voorschotten | - |
Andere kortlopende verplichtingen | - |
Totaal kortlopende verplichtingen | 2.217.704 |
Langlopende verplichtingen | |
Bankleningen | - |
Aandeelhoudersleningen | - |
Andere langlopende verplichtingen | - |
Uitgestelde belastingverplichtingen | - |
Totaal langlopende verplichtingen | - |
Totaal verplichtingen | 2.217.704 |
De toename van de verplichtingen is het gevolg van de aan de gang zijnde bouw van het vastgoed dat wordt gehouden door ESHF 2 Aarhus Residential Aps.
Kasstromen
De kasstroom voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 bestaat alleen uit investerings- en financiële kasstromen als gevolg van de aan de gang zijnde bouw van het Aarhus Vastgoed.
De volgende tabel geeft een beknopt overzicht van de kasstromen van het Aarhus Vastgoed (in EUR) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
2021 | |
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | - |
Netto kasstroom uit / gebruikt voor investeringsactiviteiten | -27.362.820 |
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | 25.873.728 |
Kas en kasequivalenten begin boekjaar | 2.462.228 |
Gevolgen van wisselkoerswijzigingen | 357 |
Kas en kasequivalenten einde boekjaar | 973.493 |
De kasstroom voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 bestaat alleen uit investerings- en financiële kasstromen als gevolg van de aan de gang zijnde bouw van het Aarhus Vastgoed.
2.4.10.7 Transacties met verbonden partijen
ESHF 2 Aarhus Student ApS (als kredietnemer) heeft op 1 juli 2021 een rentedragende kredietovereenkomst gesloten met E2H (als kredietverlener), met ingang van 30 december 2020, zoals gewijzigd op 14 december 2021 (ook een Aandeelhouderslening). Krachtens de bepalingen van de Aandeelhouderslening heeft E2H aan ESHF 2 Aarhus Student ApS een niet- gewaarborgde termijnlening van ten hoogste EUR 41.000.000 ter beschikking gesteld. De vervaldatum van de Aandeelhouderslening is 31 oktober 2025.
Behalve de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Aarhus Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.10.3 van deze Verrichtingsnota), zijn noch ESHF 2 Aarhus Student ApS noch ESHF 2 Aarhus Residential ApS op enig ogenblik tijdens de periode van oprichting tot de datum van deze Verrichtingsnota andere transacties met verbonden partijen aangegaan.
2.4.10.8 Gerechtelijke en arbitrageprocedures
Er zijn geen gerechtelijke of arbitrageprocedures met een geschillenwaarde van EUR 500.000 of meer, en noch ESHF 2 Aarhus Student ApS noch ESHF 2 Aarhus Residential ApS zijn op de hoogte van enige hangende of dreigende gerechtelijke of arbitrageprocedures, gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van deze Verrichtingsnota, die een belangrijke invloed kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de winstgevendheid van ESHF 2 Aarhus Student ApS of ESHF 2 Aarhus Residential ApS.
2.4.10.9 Belangrijke overeenkomsten
Anders dan de kredietovereenkomst met Danske Bank en de hierboven beschreven Aandeelhouderslening en de hierboven beschreven vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Aarhus Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.10.3 van deze Verrichtingsnota), zijn er geen belangrijke overeenkomsten aangegaan anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van ESHF 2 Aarhus Student ApS of ESHF 2 Aarhus Residential ApS of op grond waarvan ESHF 2 Aarhus Student ApS of ESHF 2 Aarhus Residential ApS een belangrijke verplichting of aanspraak heeft.
2.4.11 Blue Gate Aachen
2.4.11.1 Geschiedenis, structuur en aandeelhouders
Blue Gate Aachen, dat het Aken Vastgoed houdt, wordt voor 54,90% gehouden door E2H, terwijl de rest wordt gehouden door Triton Europe Investments One Ltd, een derde aandeelhouder en investeerder (5,1%), en HARFID Holding GmbH, een andere derde aandeelhouder en investeerder (40%). Zoals uiteengezet in de hoofdstukken 2.2.1 en 2.3.4 van deze Verrichtingsnota en overeenkomstig de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen, zullen E2H en de Vennootschap te goeder trouw samenwerken om tot overeenstemming te komen over de voorwaarden voor de aankoop van aandelen van Blue Gate Aachen na de Afsluiting (i.e. de BGA Verwerving).
2.4.11.2 Statuten, aandelenkapitaal en voorwerp
De huidige statuten van Blue Gate Aachen voorzien niet in categorieën van aandelen. Op grond van een bepaling in de statuten is voor elke overdracht van aandelen van Blue Gate Aachen de schriftelijke toestemming van Blue Gate Aachen vereist, die slechts wordt verleend na voorafgaande toestemming van alle aandeelhouders. Afgezien van voornoemde beperking zijn er geen bepalingen in de statuten die tot gevolg zouden kunnen hebben dat een wijziging in de controle over Blue Gate Aachen wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd. Er zijn op het niveau van Blue Gate Aachen geen aandeelhoudersovereenkomsten van kracht die na de BGA Afsluitingsdatum van kracht zullen blijven.
Het aandelenkapitaal van Blue Gate Aachen bedraagt momenteel EUR 25.000, vertegenwoordigd door 25.000 aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 1. Het aandelenkapitaal van Blue Gate Aachen is volledig volstort.
Het voorwerp van de vennootschap is het uitoefenen van activiteiten in de vastgoedsector en andere daarmee verband houdende activiteiten.
2.4.11.3 Bedrijfsoverzicht en belangrijkste activiteiten en markten
Blue Gate Aachen is uitsluitend een vastgoedholding, waarvan de voornaamste activiteiten bestaan uit de eigendom, de ontwikkeling en de verhuur van het Aken Vastgoed, alsook het aangaan van daarmee verband houdende dienstverlenings- en leveringscontracten (zonder aandelen of andere financiële activa die geen verband houden met het Aken Vastgoed).
De ontwikkeling van het Aken Vastgoed wordt beheerd door BaseCamp Student GmbH krachtens een vastgoedbeheerovereenkomst van 1 mei 2019. Volgens de bepalingen van de projectbeheerovereenkomst heeft BaseCamp Student GmbH recht op een basisvergoeding van EUR 180.000 (plus BTW) of een ander bedrag dat kan worden overeengekomen en een vastgoedbeheervergoeding gelijk aan 2,5% van de definitieve bouwprijs voor het project (zijnde alle kosten met betrekking tot de bouw en de opening van het project zoals geraamd of vastgesteld na ontvangst van de bouwvergunning voor het project) (EUR 598.500 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021).
Zie hoofdstuk 2.4.1.3 van deze Verrichtingsnota voor een beschrijving van de marktpositionering van het Aken Vastgoed.
“Aken Vastgoed” is een studentenhuisvesting, kantoorruimte, gastronomie- en winkelruimte in ontwikkeling gelegen aan de Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00000, Xxxx, Xxxxxxxxx, en gehouden door Blue Gate Aachen. Naar verwachting zal het in september 2023 worden geopend en zal het dan in totaal 300 studentenkamers en 160 serviceflats bieden.
De gemengde ontwikkeling van het Aken Vastgoed, bestaande uit studentenhuisvesting, kantoorruimte, ondergrondse parkeergarage en winkelruimte is in aanbouw en de
ingebruiknemingsvergunning wordt verwacht in juni 2023. De bruto vloeroppervlakte bedraagt
36.261 m² en zal naar verwachting 300 studentenkamers en 160 appartementen, 5.986 m² kantoorruimte die reeds is verhuurd en 5.125 m² gastronomie- en winkelruimte die nog moet worden verhuurd, omvatten. Op de datum van deze Verrichtingsnota blijft de ontwikkeling binnen het overeengekomen budget en de overeengekomen opleveringstermijn.
Het Aken Vastgoed zal onder meer een fitnessruimte, bioscoop, studieruimtes, gemeenschappelijke ruimtes en keukens, een buitenterras, ondergrondse parkeergarage en wasserette omvatten. Het ligt direct naast het centraal station van Aken en is op korte wandelafstand/fietsafstand van de universiteitscampussen van de stad.
2.4.11.5 Operationeel en financieel overzicht
Het Aken Vastgoed is nog niet operationeel.
De volgende tabel toont de ontwikkeling van boekwaarde versus reële waarde over de houdperiode.
Kostprijs per 31 december 2020 | Xxxxx Xxxxxx per 31 december 2020 | Surplus van Reële Waarde over waarde tegen kostprijs 31 december 2020 | Kostprijs per 31 december 2021 | Reële Waarde per 31 december 2021 | Mutatie Reële Waarde 2021 | Surplus van Reële Waarde over waarde tegen kostprijs 31 december 2021 | VAR % | Waarderin gsmethod e |
40.480.162 | 37.700.000 | (2.780.162) | 56.531.256 | 65.700.000 | 11.948.905 | 9.168.744 | 16,2% | Residueel |
De Reële Waarde van het Aken Vastgoed stijgt in de tijd naarmate de bouw vordert.
2.4.11.6 Kapitaalmiddelen
Het Aken Vastgoed heeft in het verleden haar liquiditeits- en kapitaalbehoeften gefinancierd met middelen gegenereerd uit leningen.
In november 2019 is Blue Gate Aachen (als kredietnemer) een kredietovereenkomst van EUR
68.000.000 aangegaan met DZ Bank. De lening is vervolgens gewijzigd en de eerste opname is gestart op 29 oktober 2021.
Op 15 oktober 2020 heeft Empira Fonds SCS SICAV-FIS - Empira Bridge Finance Fund II een lening van EUR 17.000.000 verstrekt aan E2H ter overbrugging van o.a. de bouw- en ontwikkelingskosten van het Aken Vastgoed. De lening is rechtstreeks ontvangen door E2H, die deze op haar beurt weer heeft doorgeleend aan Blue Gate Aachen. De lening heeft een rentevoet van 15% en loopt over een periode van 24 maanden vanaf de opname.
Verplichtingen
De volgende tabel geeft een uitsplitsing van de verplichtingen van het Aken Vastgoed (in EUR) per 31 december 2021:
Aken Vastgoed | 31 december 2021 |
Kortlopende verplichtingen | |
Aan verbonden en geassocieerde partijen | 12.043 |
Schulden | 95.439 |
Toe te rekenen kosten | 3.144.752 |
waarvan rente op Aandeelhouderslening | 1.453.500 |
Voorschotten | - |
Andere kortlopende verplichtingen | - |
Totaal kortlopende verplichtingen | 3.252.235 |
Langlopende verplichtingen | |
Bankleningen | 17.000.000 |
Aandeelhoudersleningen | 64.455.007 |
Andere langlopende verplichtingen | 7.050.000 |
Uitgestelde belastingverplichtingen | 1.375.312 |
Totaal langlopende verplichtingen | 89.880.318 |
Totaal verplichtingen | 93.132.553 |
De toename van de verplichtingen is het gevolg van de aan de gang zijnde bouw van het Aken Vastgoed.
Kasstromen
De kasstroom voor de onderzochte periode bestaat alleen uit investerings- en financiële kasstromen als gevolg van de aan de gang zijnde bouw van het Aken Vastgoed.
De volgende tabel geeft een beknopt overzicht van de kasstromen van het Aken Vastgoed (in EUR) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021:
2021 | |
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | - |
Netto kasstroom uit / gebruikt voor investeringsactiviteiten | -32.884.477 |
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | 35.916.185 |
Kas en kasequivalenten begin boekjaar | 717.144 |
Gevolgen van wisselkoerswijzigingen | - |
Kas en kasequivalenten einde boekjaar | 3.748.852 |
De kasstroom voor de onderzochte periode bestaat alleen uit investerings- en financiële kasstromen als gevolg van de aan de gang zijnde bouw van het Aken Vastgoed.
2.4.11.7 Transacties met verbonden partijen
Blue Gate Aachen (als kredietnemer) heeft op 21 mei 2019 met E2H (als kredietverlener) rentedragende kredietovereenkomsten gesloten voor een bedrag van respectievelijk EUR 12.381.868,02 en EUR 40.000.000. Op 22 oktober 2021 zijn deze twee rentedragende kredietovereenkomsten met E2H beëindigd en is Blue Gate Aachen (als kredietnemer) een nieuwe kredietovereenkomst met E2H aangegaan (ook de BGA Aandeelhouderslening). Op grond van de bepalingen van de BGA Aandeelhouderslening heeft E2H aan Blue Gate Aachen een niet-gewaarborgde termijnlening van maximaal EUR 52.381.868,02 ter beschikking gesteld. De vervaldatum van de BGA Aandeelhouderslening is acht jaar na de ingangsdatum van de overeenkomst.
Behalve de hierboven beschreven BGA Aandeelhouderslening en de vastgoedbeheerovereenkomst met betrekking tot het Aken Vastgoed (zie hoofdstuk 2.4.11.3 van deze Verrichtingsnota), is Blue Gate Aachen op geen enkel ogenblik tijdens de periode van oprichting tot de datum van deze Verrichtingsnota andere transacties met verbonden partijen aangegaan.
2.4.11.8 Gerechtelijke en arbitrageprocedures
Er zijn geen gerechtelijke of arbitrageprocedures met een geschillenwaarde van EUR 500.000 of meer, en Blue Gate Aachen is niet op de hoogte van enige hangende of dreigende gerechtelijke