ALGEMENE VOORWAARDEN

ALGEMENE VOORWAARDEN

Van Bos Adviesgroep B.V. (statutair gevestigd te Oosterhout, KvK-nummer 18131070, BTW nummer NL.8019.92.618.B.01, xxx.xxx-xxxxxxxxxxx.xx, xxxx@xxx-xxxxxxxxxxx.xx, tel. x00(0)000000000) zoals gedeponeerd ter griffie van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant te Breda onder nummer 1/2019.

HOOFDSTUK 1 OPDRACHTEN IN HET ALGEMEEN

Artikel 1. DEFINITIES

Voor zover uit deze voorwaarden niet anders blijkt, worden de in deze voorwaarden en in alle uitingen, aanbiedingen, offertes, opdrachten, overeenkomsten van/met Bos Adviesgroep B.V. gehanteerde begrippen geacht de betekenis te hebben die daaraan in de wet en de Beroepsregelgeving wordt gegeven en wordt verstaan onder:

Beroepsregelgeving:	de beroeps- en gedragsregels waaraan Xxxxxxxxxxxxx en zijn Medewerkers vanwege de inschrijving in enig register en/of het lidmaatschap van enige beroepsvereniging zijn onderworpen.
Gegevens:	alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht door Opdrachtnemer verzamelde en/of vervaardigde gegevens en alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering van de Opdracht, dit alles al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers en al dan niet ondergebracht bij derden.
Medewerker:	een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan Opdrachtnemer.
Niet-professionele opdrachtgever:	iedere natuurlijke persoon die aan Opdrachtnemer een Opdracht heeft verleend anders dan in de uitoefening van een beroep of bedrijf.
Opdracht:	iedere Opdracht, een continuatie en een wijziging van een Opdracht daaronder begrepen, tot dienstverlening die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer wordt verleend en die door Opdrachtnemer wordt aanvaard.
Opdrachtnemer:	Bos Adviesgroep B.V.
Opdrachtgever:	iedere natuurlijke persoon, maatschap, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer een Opdracht heeft verleend, en behalve deze diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n) en rechtverkrijgende(n).
Verschotten:	alle door Opdrachtnemer in het kader van de Opdracht gemaakte kosten zoals kosten van aangetekende verzendingen, advocaat- en deurwaarderskosten en kosten van overige ingeschakelde derden, griffierechten, leges, kosten van recherche in al dan niet openbare registers, reis- en verblijfkosten.
Werkzaamheden:	alle werkzaamheden (i) waartoe Opdracht is verleend, (ii) die aan de verleende Opdracht dienstig kunnen zijn (geweest), en (iii) die door Opdrachtnemer onder andere titel worden of zijn verricht.

Artikel 2. TOEPASSELIJKHEID

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, overeenkomsten en andere rechtsverhoudingen, hoe ook genaamd, op grond waarvan Opdrachtnemer Werkzaamheden verricht en op alle daaruit voortvloeiende Werkzaamheden.

2. Aanvullingen op en/of afwijkingen van deze voorwaarden gelden uitsluitend wanneer deze door Opdrachtnemer schriftelijk aan Opdrachtgever zijn bevestigd.

3. Wanneer Xxxxxxxxxxxxx bij enige opdracht van deze voorwaarden is afgeweken, kan Opdrachtgever zich daarop bij andere opdrachten niet beroepen.

4. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk uitgesloten.

Artikel 3. AANBIEDING, AANVAARDING EN OVEREENKOMST

1. Door of namens Opdrachtnemer gedane aanbiedingen zijn altijd vrijblijvend. In afwijking van artikel 6:217 e.v. BW komt een Opdracht niet tot stand door aanvaarding van een door Opdrachtnemer gedane aanbieding. Een dergelijke aanvaarding geldt uitsluitend als een verleende opdracht die nog door Opdrachtnemer moet worden aanvaard.

2. Opdrachtnemer dient op grond van de wet en de Beroepsregelgeving een onderzoek te verrichten waarvan de uitkomst aanleiding kan zijn om een verleende opdracht niet te aanvaarden of te continueren.

3. Een Opdracht komt pas tot stand wanneer Opdrachtnemer de Opdracht schriftelijk, al dan niet via elektronische weg of per e-mail, aan Opdrachtgever heeft bevestigd dan wel wanneer Opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk aan een verleende opdracht uitvoering heeft gegeven.

4. Tenzij anders is of wordt overeengekomen of anders uit de aard van de Opdracht voortvloeit, wordt de Opdracht aangegaan voor de periode van een (verslag-)jaar en wordt deze nadien steeds stilzwijgend verlengd voor de periode van een (verslag-)jaar.

5. Opdrachtnemer is vrij te bepalen op welke wijze en door wie de Opdracht wordt uitgevoerd. De artikelen 7:404 BW, 7:407 lid 2 BW en 7:409 BW zijn niet van toepassing.

6. Wanneer Werkzaamheden zijn verricht die niet zijn vastgelegd in de opdrachtbevestiging, dan worden aan de hand van aantekeningen in de administratie van Xxxxxxxxxxxxx deze Werkzaamheden vermoed (i) in incidentele opdracht te zijn verricht, en/of (ii) dienstig te zijn geweest aan de Opdracht, en/of (iii) onder andere titel te zijn verricht.

7. Opdrachtnemer is bevoegd bij de uitvoering van de Opdracht derden in te schakelen en de prijs hiervan door te berekenen aan Opdrachtgever.

8. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van de ingeschakelde derde(n), behalve in geval van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.

9. Opdrachtnemer voert de Opdracht naar beste kunnen en met inachtneming van de wet en Beroepsregelgeving uit, maar de Opdracht leidt uitsluitend tot een inspanningsverbintenis aan de zijde van Opdrachtnemer en nooit tot een resultaatsverbintenis.

10. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, verricht Opdrachtgever geen werkzaamheden ter beoordeling of controle, als bedoeld in de wet en/of Beroepsregelgeving, van een jaarrekening of enig ander financieel overzicht en zijn de Werkzaamheden niet gericht op het ontdekken van fraude, onjuistheden of onwettig handelen.

11. De uitkomsten van de Werkzaamheden, in welke vorm ook opgemaakt, mogen door Opdrachtgever uitsluitend worden openbaargemaakt na voorafgaande uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtnemer.

Artikel 4. WET- EN BEROEPSREGELGEVING

1. Opdrachtgever verleent steeds volledige medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de wet en Beroepsregelgeving.

2. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer op grond van de wet- en Beroepsregelgeving onder meer verplicht kan zijn om:

a. Ongebruikelijke transacties te melden aan de daarvoor ingestelde autoriteiten;

b. In bepaalde situaties een fraudemelding te doen;

c. Een onderzoek naar de (identiteit van) Opdrachtgever te doen.

d. De privacywet- en regelgeving na te leven;

3. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid voor hieruit voortvloeiende schade van Opdrachtgever uit.

Artikel 5. VERANTWOORDELIJKHEDEN EN VERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER

1. Opdrachtgever is, en blijft, verantwoordelijk voor:

a. De nauwkeurigheid, juistheid en de volledigheid van de aan Opdrachtnemer te verstrekken Gegevens ten behoeve van de Opdracht;

b. De inrichting van een toereikende administratie in de ruimste zin van het woord, maatregelen van interne beheersing, de keuze en het toepassen van grondslagen, en de oordeelvormingen die nodig zijn voor financiële verslaglegging dan wel andere rapportages, aangiften, publicaties etc., in overeenstemming met het beoogde gebruik daarvan.

2. Opdrachtgever is verplicht om alle Gegevens die Opdrachtnemer nodig heeft voor de Werkzaamheden tijdig in/op de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze ter beschikking te stellen.

3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en de betrouwbaarheid van de door of namens hem verstrekte Xxxxxxxx.

4. Opdrachtnemer kan de Werkzaamheden opschorten totdat Opdrachtgever aan de in lid 2 en 3 genoemde verplichtingen heeft voldaan.

5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat Opdrachtgever onjuiste of onvolledige Gegevens heeft verstrekt. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden ter zake.

6. Opdrachtnemer is gerechtigd, maar niet verplicht, om Gegevens die hij naar zijn oordeel nodig heeft voor de Werkzaamheden voor rekening van Opdrachtgever op te vragen bij derden.

7. Indien Opdrachtgever de benodigde Gegevens voor het verrichten van de Werkzaamheden niet, niet tijdig of niet behoorlijk verstrekt, komen alle extra gemaakte kosten en uren voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 6. GEHEIMHOUDING DOOR OPDRACHTNEMER

1. Tenzij de wet of Beroepsregelgeving hem een informatieplicht opleggen of uit de aard en/of inhoud van de Opdracht anders voortvloeit, is Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever gehouden tot geheimhouding van alle Gegevens van vertrouwelijke aard die hem door of namens Opdrachtgever zijn verstrekt en van de door verwerking daarvan verkregen resultaten en de daaromtrent verkregen wetenschap.

2. Uitzondering op het in lid 1 bepaalde geldt voor Gegevens die:

a. Legaal zijn verkregen van (een) derde partij(en) of publiekelijk bekend zijn, of;

b. Nodig zijn om de belangen van Opdrachtnemer of een Medewerker in enige procedure of geschil te behartigen.

Artikel 7. OVERMACHT, AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARINGEN

1. Wanneer Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer de verbintenissen uit de Opdracht niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan/kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW dan worden die verbintenissen opgeschort totdat Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer alsnog in staat is/zijn om deze na te komen.

2. In het geval als bedoeld in lid 1 hebben Opdrachtgever en Opdrachtnemer het recht om de Opdracht geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen zonder dat Opdrachtgever op enige schadevergoeding aanspraak kan maken. Wanneer de Opdracht op deze wijze eindigt heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van honorarium en kosten conform artikel 8 van deze voorwaarden tot het moment waarop Opdrachtnemer heeft opgezegd of de opzegging van Opdrachtgever de Opdrachtnemer heeft bereikt.

3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever ontstaan doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, niet tijdig, onjuiste of onvolledige Gegevens heeft verstrekt.

4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade die het gevolg is van enige toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer.

5. Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen van Opdrachtnemer geldt als één toerekenbare tekortkoming.

6. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer, maar niet dan nadat Opdrachtgever Opdrachtnemer ter zake op de voet van artikel 6:82 BW in gebreke heeft gesteld en Opdrachtnemer ter zake in verzuim is als bedoeld in artikel 6:83 BW.

7. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het uit hoofde van de aansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer uit te keren bedrag. In het geval dat de verzekering niet tot uitkering leidt, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot maximaal eenmaal het honorarium ter zake van de - tot het moment van de toerekenbare tekortkoming - verrichte Werkzaamheden waarin de toerekenbare tekortkoming is gelegen tot een maximum van het ter zake in rekening gebrachte honorarium gedurende de laatste zes maanden.

8. Opdrachtgever is gehouden om schadebeperkende maatregelen te nemen. Opdrachtnemer heeft het recht om de schade ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de uitgevoerde Werkzaamheden.

9. Iedere verdere aansprakelijkheid voor schade, uit welken hoofde dan ook en schade van derden daaronder begrepen, wordt nadrukkelijk uitgesloten. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade.

10. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (medewerkers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.

Artikel 8. HONORARIUM, VERSCHOTTEN EN BETALINGEN

1. Tenzij anders is overeengekomen, is Opdrachtgever aan Xxxxxxxxxxxxx een honorarium verschuldigd op basis van bestede tijd tegen de geldende uurtarieven, te vermeerderen met de verschuldigde omzetbelasting. Opdrachtnemer is gerechtigd de uurtarieven jaarlijks te wijzigen.

2. In geval van een Opdracht op basis van een vaste-prijs-afspraak voor de in de opdrachtbevestiging omschreven vaste Werkzaamheden voor de overeengekomen periode, wordt het honorarium door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever in beginsel gefactureerd in 12 opeenvolgende, gelijke, maandelijkse termijnen, voor welke termijnen Opdrachtgever een machtiging tot automatische incasso dient te verlenen.

3. In geval van een Opdracht op basis van een vaste-prijs-afspraak voor in de opdrachtbevestiging omschreven Werkzaamheden die slechts door volbrenging eindigen, wordt het honorarium door Opdrachtnemer op voorhand aan Opdrachtgever gefactureerd.

4. De betaling van het honorarium is niet afhankelijk van het resultaat van de Werkzaamheden.

5. De betaling van het honorarium is evenmin afhankelijk van de volbrenging van de Opdracht, noch van het verstrijken van de tijd waarvoor de Opdracht is verleend.

6. Naast het honorarium worden alle verschotkosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

7. Opdrachtnemer heeft het recht een voorschot te vragen aan Opdrachtgever dan wel te verlangen dat Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer voldoende zekerheid stelt voor de nakoming van zijn betalingsverplichtingen.

8. Xxxxxxxx door of vanwege Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen 14 dagen na de factuurdatum.

9. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het vorige lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, om vanaf de vervaldag van de factuur de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a tot en met 6:120 BW in rekening te brengen.

10. Alle door Opdrachtnemer gemaakte buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten komen voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend volgens het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (BIK) vanaf 1 juli 2012 en de daaruit voortvloeiende vergoeding is verschuldigd nadat Opdrachtgever vruchteloos is aangemaand overeenkomstig artikel 6:96 lid 6 BW.

11. De natuurlijke persoon die namens Opdrachtgever Opdracht heeft gegeven aan Opdrachtnemer is jegens Opdrachtnemer hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle voor Opdrachtgever uit de Opdracht voortvloeiende verbintenissen. In geval van een gezamenlijke gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers jegens Opdrachtnemer hoofdelijk aansprakelijk. Hieronder wordt mede begrepen het geval waarin één Opdracht met betrekking tot meerdere maatschappen, vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen, en/of rechtspersonen is gegeven.

12. In geval van verzuim van Opdrachtgever is Opdrachtnemer, onverminderd zijn overige rechten, bevoegd om de nakoming van al zijn verbintenissen op te schorten totdat al zijn vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor eventuele schade die hieruit voor Opdrachtgever of derden voortvloeit.

Artikel 9. KLACHTPLICHT OPDRACHTGEVER

1. Klachten met betrekking tot de Werkzaamheden of facturen van Opdrachtnemer dienen door Opdrachtgever binnen 5 dagen na dagtekening , dan wel binnen 5 dagen na ontdekking van enig gebrek of onjuistheid in de Werkzaamheden of de factuur indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek of de onjuistheid redelijkerwijs niet eerder heeft kunnen ontdekken, schriftelijk gemotiveerd aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt, op straffe van verval van alle rechten welke Opdrachtgever in verband hiermede had kunnen doen gelden.

2. Een klacht schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

Artikel 10. INTELLECTUELE EIGENDOM

1. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de Opdracht blijven toebehoren aan Opdrachtnemer.

2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om Gegevens waarin intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer zijn vervat, dan wel Gegevens of producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten en met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven (waaronder in dit verband in elk geval, maar niet uitsluitend, begrepen: computerprogramma`s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, modelcontracten, rapportage templates, macro’s en andere geestesproducten) te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.

3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid bedoelde Gegevens en producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan derden ter hand te stellen.

Artikel 11. OPZEGGING EN EINDE OPDRACHT

1. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen of uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit, eindigt een Opdracht in beginsel slechts door:

• volbrenging; of

• na het verstrijken van de tijd waarvoor zij is gegeven, mits door Opdrachtgever tijdig schriftelijk opgezegd, zoals uiteengezet in lid 4 van dit artikel.

2. Opdrachtnemer kan de Opdracht tussentijds en met onmiddellijke ingang opzeggen op grond van gewichtige redenen waartoe onder meer worden gerekend opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtgever, een breuk in de vertrouwensrelatie tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer en het intreden van verzuim van Opdrachtgever ten aanzien van enige voor hem uit de Opdracht voortvloeiende verbintenis, meer in het bijzonder, maar niet uitsluitend, enige verbintenis als voortvloeiend uit de artikelen 4, 5, 8, 10 en 14 van deze voorwaarden.

3. Wanneer tot tussentijdse opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever, onder voorwaarde dat hij volledig heeft voldaan aan zijn betalingsverplichtingen jegens Opdrachtnemer, recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van Werkzaamheden aan derden.

4. Opdrachtgever kan de Opdracht die uit zijn aard slechts door volbrenging eindigt niet opzeggen en kan voor het overige de Opdracht slechts opzeggen tegen het einde van de tijd waarvoor zij is verleend met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. Wanneer Opdrachtgever niettemin de Opdracht (tussentijds) opzegt, is hij aan Opdrachtnemer het volle honorarium verschuldigd dat hij aan Opdrachtnemer verschuldigd zou zijn geweest wanneer hij de Opdracht niet zou hebben opgezegd. Het bepaalde in artikel 7:408 BW en 7:411 BW wordt nadrukkelijk uitgesloten.

5. Wanneer Opdrachtgever de Opdracht niet tijdig en/of op onjuiste wijze en/of onjuiste gronden (tussentijds) opzegt, dan heeft Opdrachtnemer ten minste recht op vergoeding van honorarium en verschotten conform artikel 8 naar rato van de tot het moment waarop de opzegging aan hem kenbaar is geworden verrichte Werkzaamheden en daarenboven recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden.

6. Het bepaalde in artikel 11 lid 1, 11 lid 4 en 11 lid 5 is niet van toepassing in geval van een Niet-professionele opdrachtgever, die, onverminderd het bepaalde in artikel 7:406 lid 2 BW ten aanzien van de daar bedoelde schade, uitsluitend gehouden is tot betaling van honorarium en verschotten conform artikel 8 naar rato van de tot het moment waarop de opzegging aan Opdrachtnemer kenbaar is geworden verrichte Werkzaamheden en gemaakte kosten.

7. Na einde van de Opdracht zal Opdrachtnemer, onder voorwaarde dat Opdrachtgever volledig heeft voldaan aan zijn betalingsverplichtingen jegens Opdrachtnemer, in voorkomend geval medewerking verlenen aan overdracht van de Werkzaamheden en/of Gegevens aan een nieuwe adviseur van Opdrachtgever en worden de Gegevens door Opdrachtnemer gedurende 7 jaren, althans gedurende de termijnen die de wet en Beroepsregelgeving daartoe voorschrijven, bewaard. Hierop gelden de volgende uitzonderingen of afwijkingen:

a. Wanneer de administratie van Opdrachtgever wordt verzorgd onder de softwarelicentie van Opdrachtnemer wordt door Opdrachtnemer in voorkomend geval een archiefadministratie aangemaakt waarop geen mutaties meer kunnen worden aangebracht;

b. In voorkomend geval kan de onder de softwarelicentie van Opdrachtnemer verzorgde administratie van Opdrachtgever worden “verhuisd” naar de nieuwe adviseur van Opdrachtgever, in welk geval Opdrachtnemer is

bevrijd van zijn bewaarplicht ter zake omdat Opdrachtnemer in dat geval geen toegang meer heeft tot de betreffende Gegevens;

c. Wanneer de administratie van Opdrachtgever is verzorgd onder een eigen softwarelicentie van Opdrachtgever, wordt Opdrachtnemer ontkoppeld, heeft hij geen toegang tot de betreffende Gegevens en is hij om die reden eveneens bevrijd van zijn bewaarplicht ter zake.

Artikel 12. OPSCHORTINGSRECHT

1. Opdrachtnemer is bevoegd om de nakoming van al zijn verbintenissen op te schorten tot het moment dat alle vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.

2. Het eerste lid is niet van toepassing met betrekking tot afgifte van Gegevens van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.

Artikel 13. VERVALTERMIJN

Vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer vervallen in ieder geval na 12 maanden na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

Artikel 14. ELEKTRONISCHE COMMUNICATIE

1. Opdrachtnemer kan belastingaangiften en verantwoordingsstukken zoals, maar niet beperkt tot, periodieke rapportages, jaarrekeningen en publicatiestukken volgens de standaard SBR/XBRL, dan wel enige daarvoor in de plaats komende standaard, via elektronische weg ter goedkeuring en ondertekening aan Opdrachtgever aanbieden waarna deze via de daartoe bestemde softwarepakketten digitaal worden verzonden naar uitvragende partijen zoals de Belastingdienst, de Kamer van Koophandel en de financier(s) van Opdrachtgever.

2. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer ook door middel van andere elektronische middelen met elkaar communiceren.

3. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder (maar niet beperkt tot) schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.

4. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.

5. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

Artikel 15. OVERIGE BEPALINGEN

1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de geldende ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Opdracht uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen eisen. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.

2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Opdracht of enige verlenging daarvan en gedurende 12 maanden daarna.

Artikel 16. TOEPASSELIJK RECHT, GESCHILLEN EN FORUMKEUZE

1. Op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

2. Opdrachtnemer hanteert gedragscodes ten aanzien van de houding en de handelswijze van hem en zijn Medewerkers en ziet toe op de naleving daarvan. In deze gedragscodes worden basisprincipes voorgeschreven die gelden voor alle Werkzaamheden overeenkomstig de Beroepsregelgeving.

3. Klachten met betrekking tot het gedrag, de houding en handelswijze van Opdrachtnemer en zijn Medewerkers dienen door Opdrachtgever eerst schriftelijk te worden kenbaar gemaakt aan de afdeling Kwaliteit van Opdrachtnemer.

4. Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer gevestigd is. In geval van een Niet-professionele opdrachtgever zijn de wettelijke regels omtrent de relatieve bevoegdheid van de rechter van toepassing.

HOOFDSTUK 2 INCASSO-OPDRACHTEN

Artikel 17. ALGEMEEN

1. Op Incasso-opdrachten zijn de bepalingen uit Hoofdstuk 1 van deze voorwaarden van overeenkomstige toepassing, tenzij uit het hiernavolgende uitdrukkelijk anders voortvloeit.

2. Onder Incasso-opdracht wordt in deze voorwaarden verstaan: de opdracht om pogingen aan te wenden ten einde te geraken tot een buitengerechtelijke incasso van een (handels-) vordering van Opdrachtgever op diens Debiteur.

3. Onder Debiteur wordt verstaan: de schuldenaar van Opdrachtgever.

4. Opdrachtgever zal zich na het verstrekken van de Incasso-opdracht, dan wel nadat hij een opdrachtbevestiging zijdens Opdrachtnemer heeft ontvangen, onthouden van verdere contacten met de Debiteur en deze zo nodig onverwijld naar Opdrachtnemer verwijzen.

Artikel 18. VERPLICHTINGEN VAN OPDRACHTNEMER

Opdrachtnemer zal de volgende bedragen trachten te incasseren:

- de hoofdsom, dan wel het restant hiervan;

- de overeengekomen vertragingsrente dan wel de wettelijke rente;

- de buitengerechtelijke incassokosten zoals deze voortvloeien uit toepasselijke algemene voorwaarden van Opdrachtgever dan wel, voor zover deze niet zijn overeengekomen, berekend volgens het Besluit vergoeding buitengerechtelijke incassokosten (BIK) dan wel enige daarvoor in de plaats tredende regeling;

- de informatiekosten voor zover deze naar het oordeel van Opdrachtnemer niet worden bestreden uit de buitengerechtelijke incassokosten;

- de btw over de buitengerechtelijke incassokosten en eventueel de informatiekosten voor zover Opdrachtgever deze niet kan verrekenen.

Artikel 19. VOLMACHT

De Incasso-opdracht omvat de onbeperkte en, behoudens in geval van opzegging van de Incasso-opdracht, onherroepelijke volmacht om als onmiddellijke vertegenwoordiger van Opdrachtgever al datgene te doen wat naar het oordeel van Opdrachtnemer wenselijk en noodzakelijk is, in het bijzonder met betrekking tot het verlenen van een door Opdrachtnemer te bepalen termijn voor uitstel van betaling of het treffen van een betalingsregeling.

Artikel 20. INCASSO IN RECHTE

1. Opdrachtnemer is nimmer verplicht namens Opdrachtgever te procederen doch zal hiertoe uitsluitend overgaan indien hij dit wenselijk en/of noodzakelijk en/of haalbaar acht met dien verstande dat nimmer zal worden geprocedeerd zonder aanvullende Opdracht van Opdrachtgever.

2. Incasso in rechte geschiedt geheel voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Artikel 21. INCASSOPROVISIE

1. De incassoprovisie is verschuldigd over de betaling van de hoofdsom, om het even of betaling door Opdrachtnemer of Opdrachtgever is ontvangen, over eventueel retour ontvangen goederen (in welk geval de waarde wordt vastgesteld op de oorspronkelijke factuurprijs) en over creditering zijdens Opdrachtgever.

2. Tenzij uit de door Opdrachtgever gehanteerde toepasselijke algemene voorwaarden hogere tarieven voortvloeien, in welk geval die tarieven worden gehanteerd, wordt de incassoprovisie berekend volgens het Besluit vergoeding buitengerechtelijke incassokosten (BIK), dan wel enige daarvoor in de plaats tredende regeling, welke regeling te allen tijde wordt gehanteerd in geval van een Debiteur die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf.

3. Iedere betaling van Debiteur wordt in de eerste plaats aangewend ter voldoening van de eventueel in het kader van een procedure verschuldigde bedragen wegens honorarium en verschotten, vervolgens ter voldoening van de incassoprovisie, vervolgens de overeengekomen vertragingsrente dan wel wettelijke rente en ten slotte ter voldoening van de hoofdsom. Opdrachtnemer is gerechtigd de door hem geïncasseerde bedragen te verrekenen met alle vorderingen die hij op Opdrachtgever heeft.

4. Wanneer Opdrachtgever zonder toestemming van Opdrachtnemer een regeling treft met Debiteur, de incassowerkzaamheden van Xxxxxxxxxxxxx belemmert of de Incasso-opdracht intrekt, is hij de incassoprovisie berekend conform het tweede lid van dit artikel verschuldigd.

Artikel 22. EINDE VAN DE INCASSO-OPDRACHT

1. De Incasso-opdracht eindigt wanneer alle door Debiteur verschuldigde bedragen zijn geïncasseerd dan wel, in overleg tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, wanneer verdere incassomaatregelen geen redelijk doel meer kunnen dienen omdat de Debiteur geen verhaal (meer) biedt of de daaraan verbonden kosten niet opwegen tegen de te verwachten baten.

2. Na het einde van de Incasso-opdracht wordt door Opdrachtnemer een eindafrekening opgemaakt waarin een specificatie van de geïncasseerde bedragen en de door Opdrachtnemer verrekende of nog te verrekenen bedragen ter zake van honorarium, verschotten en/of incassoprovisie wordt opgenomen en wordt het eventueel aan Opdrachtgever toekomende bedrag overgemaakt op een door hem op te geven bankrekening.

HOOFDSTUK 3: VERWERKERSOVEREENKOMST

Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht als (sub)verwerker kan worden aangemerkt, zijn in aanvulling op de algemene voorwaarden en de privacyverklaring van Opdrachtnemer, die is te vinden op de website van Opdrachtnemer, de onderstaande voorwaarden van toepassing.

Artikel 23. ALGEMEEN

1. De begrippen die in dit Hoofdstuk worden gehanteerd, worden gedefinieerd in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (hierna: “AVG”) en hebben dus de betekenis die daaraan in de AVG is toegekend.

2. Bij de verwerking van Persoonsgegevens kan Opdrachtgever worden aangemerkt als Verwerkingsverantwoordelijke, of indien Opdrachtgever de Persoonsgegevens ten behoeve van een derde partij verwerkt als (sub)Verwerker, een en ander is afhankelijk van de aard van de Opdracht en de uitvoering daarvan. In het geval de Opdrachtnemer de rol van Verwerker of subverwerker vervult, is dit Hoofdstuk van toepassing.

3. In het geval de Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht is aan te merken als Verwerkingsverantwoordelijke, dan zijn enkel de artikelen 31, 32 en 34 van dit Hoofdstuk van toepassing. Conform artikel 4 lid 2 sub d van deze algemene voorwaarden wordt de Opdracht in dit geval tevens uitgevoerd met inachtneming van de AVG.

Artikel 24 DOELEINDEN VAN DE VERWERKING

1. Opdrachtnemer verbindt zich ertoe om onder de voorwaarden uit de Opdrachtbevestiging in opdracht van Opdrachtgever Persoonsgegevens te verwerken. De verwerking zal uitsluitend plaatsvinden in het kader van het uitvoeren van de Opdracht, plus die doeleinden die daarmee redelijkerwijs samenhangen of die met nadere instemming worden bepaald.

2. Opdrachtnemer zal de persoonsgegevens niet voor enig ander doel verwerken dan zoals tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer op de hoogte stellen van de verwerkingsdoeleinden voor zover deze niet reeds in dit Hoofdstuk of in de privacyverklaring van Opdrachtnemer zijn genoemd.

3. Opdrachtnemer heeft geen zeggenschap over het doel en de middelen voor de verwerking van Persoonsgegevens. Opdrachtnemer neemt geen beslissingen over de ontvangst en het gebruik van de Persoonsgegevens, de verstrekking aan derden en de duur van de opslag van Persoonsgegevens.

Artikel 25. VERPLICHTINGEN OPDRACHTNEMER

1. Ten aanzien van de in artikel 24 genoemde verwerkingen zal Opdrachtnemer zorgdragen voor de naleving van de voorwaarden die, op grond van de AVG, worden gesteld aan het verwerken van Persoonsgegevens.

2. Opdrachtnemer zal Persoonsgegevens verwerken die door of namens de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zullen worden aangeleverd.

3. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever, op diens verzoek daartoe en binnen een redelijke termijn, informeren over de genomen maatregelen aangaande zijn verplichtingen onder dit Hoofdstuk.

4. De verplichtingen van Opdrachtnemer die uit dit Hoofdstuk voortvloeien, gelden ook voor degenen die Persoonsgegevens verwerken onder het gezag van Opdrachtnemer.

5. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever in kennis stellen indien naar zijn mening een instructie van Opdrachtgever in strijd is met relevante privacywet- en regelgeving.

6. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever de noodzakelijke medewerking verlenen wanneer er in het kader van de verwerking een gegevensbeschermingseffectbeoordeling, of voorafgaande raadpleging van de toezichthouder, noodzakelijk mocht zijn.

Artikel 26. DOORGIFTE VAN PERSOONSGEGEVENS

1. Opdrachtnemer mag de Persoonsgegevens verwerken in landen binnen en buiten de Europese Economische Ruimte, met inachtneming van de relevante wet- en regelgeving.

2. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever, op diens verzoek daartoe, melden om welk land of landen het gaat.

Artikel 27. VERDELING VAN VERANTWOORDELIJKHEID

1. Partijen zullen zorgdragen voor de naleving van toepasselijke privacywet- en regelgeving.

2. De toegestane verwerkingen zullen door Opdrachtnemer worden uitgevoerd binnen een (semi-)geautomatiseerde omgeving.

3. Opdrachtnemer is louter verantwoordelijk voor de verwerking van de Persoonsgegevens onder dit Hoofdstuk, overeenkomstig de instructies van Opdrachtgever en onder de uitdrukkelijke (eind)verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Voor alle overige verwerkingen van Persoonsgegevens, waaronder in ieder geval begrepen maar niet beperkt tot de verzameling van de Persoonsgegevens door Opdrachtgever, verwerkingen voor doeleinden die niet door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn gemeld, verwerkingen door derden en/of voor andere doeleinden, is Opdrachtnemer niet verantwoordelijk. De verantwoordelijkheid voor deze verwerkingen rust uitsluitend bij Opdrachtgever.

Artikel 28. INSCHAKELEN VAN DERDEN

1. Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer hierbij toestemming om bij de verwerking derden (subverwerkers) in te schakelen.

2. Op verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer Opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren over de door haar ingeschakelde subverwerkers. Opdrachtgever heeft het recht om bezwaar te maken tegen het inschakelen van een subverwerker. Dit bezwaar dient schriftelijk, binnen twee weken en door argumenten ondersteund, te worden ingediend.

3. Opdrachtnemer zorgt ervoor dat deze derden schriftelijk dezelfde plichten op zich nemen als tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn overeengekomen.

Artikel 29. BEVEILIGING

1. Opdrachtnemer zal zich inspannen passende technische en organisatorische maatregelen te nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van Persoonsgegevens, tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals onbevoegde kennisname, aantasting, wijziging of verstrekking van de persoonsgegevens).

2. Opdrachtgever heeft zich goed geïnformeerd over voornoemde beveiligingsmaatregelen die Opdrachtnemer heeft genomen. Opdrachtgever erkent door aanvaarding van deze algemene voorwaarden dat deze beveiligingsmaatregelen van Opdrachtnemer een afdoende beveiligingsniveau hebben dat past bij de aard van de Persoonsgegevens en de omvang, context, doeleinden en risico’s van de verwerking.

3. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Opdrachtnemer zal zich inspannen om de beveiliging te laten voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de Persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.

4. Opdrachtgever stelt enkel Persoonsgegevens ter verwerking aan Opdrachtnemer ter beschikking, indien Opdrachtgever zich ervan heeft verzekerd dat de vereiste beveiligingsmaatregelen zijn getroffen. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de naleving van de door Partijen afgesproken maatregelen.

Artikel 30. GEHEIMHOUDING

Opdrachtnemer zal de in het kader van de Opdracht ontvangen Persoonsgegevens strikt vertrouwelijk behandelen en uitsluitend aanwenden voor de verwerkingen die Opdrachtgever uitvoert met betrekking tot de Opdracht. Zij zal ook haar werknemers, hulppersonen en subverwerkers binden aan deze geheimhouding.

Artikel 31. MELDPLICHT

1. In het geval van een beveiligingslek en/of een datalek (waaronder wordt verstaan: een inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte gegevens) zal Opdrachtnemer, zich naar beste kunnen inspannen om Opdrachtgever daarover zo snel mogelijk te informeren naar aanleiding waarvan Opdrachtgever beoordeelt of zij de toezichthoudende autoriteiten en/of betrokkenen zal informeren of niet. Opdrachtnemer spant zich naar beste kunnen in om de verstrekte informatie volledig, correct en accuraat te maken.

2. Indien de wet- en/of regelgeving dit vereist zal Opdrachtnemer meewerken aan het informeren van de ter zake relevante autoriteiten en eventueel betrokkenen. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het melden naar de relevante autoriteiten.

3. De meldplicht behelst in ieder geval het melden van het feit dat er een lek is geweest, alsmede:

• Wat de (vermeende) oorzaak is van het lek;

• Wat is het (vooralsnog bekende en/of te verwachten) gevolg;

• Wat is de (voorgestelde) oplossing;

• Wat de reeds ondernomen maatregelen zijn;

• Contactgegevens voor de opvolging van de melding;

• Wie geïnformeerd is (zoals betrokkene zelf, Opdrachtgever, toezichthouder).

Artikel 32. AFHANDELING VERZOEKEN VAN BETROKKENEN OF INSTANTIES

1. In het geval dat een betrokkene een verzoek over zijn persoonsgegevens richt aan Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer het verzoek doorsturen aan Opdrachtgever en de betrokkene hiervan op de hoogte stellen. Opdrachtgever zal het verzoek vervolgens verder zelfstandig afhandelen. Indien blijkt dat de Opdrachtgever hulp benodigd heeft van Opdrachtnemer voor de uitvoering van een verzoek van een betrokkene, zal Opdrachtnemer hieraan meewerken en kan Opdrachtnemer hiervoor kosten in rekening brengen.

2. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in kennis indien een daartoe bevoegde instantie een juridisch bindend verzoek om verstrekking van de persoonsgegevens heeft gedaan, tenzij het Opdrachtnemer omwille van gewichtige redenen van algemeen belang niet is toegestaan Opdrachtgever hiervan in kennis te stellen, zoals in het geval van een strafrechtelijk gebod om de vertrouwelijkheid van een rechtshandhavingsonderzoek te bewaren.

Artikel 33. AUDIT

1. Opdrachtgever heeft het recht om audits uit te laten voeren door een onafhankelijke deskundige die aan geheimhouding is gebonden ter controle van naleving van alle punten uit dit Hoofdstuk.

2. Deze audit vindt uitsluitend plaats nadat Opdrachtgever de bij Opdrachtnemer aanwezige soortgelijke auditrapportages heeft opgevraagd, beoordeeld en redelijke argumenten aanbrengt die een door Opdrachtgever geïnitieerde audit alsnog rechtvaardigen. Een dergelijke audit wordt gerechtvaardigd wanneer de bij Opdrachtnemer aanwezige soortgelijke auditrapportages geen of onvoldoende uitsluitsel geven over het naleven van dit Hoofdstuk door Opdrachtnemer. Partijen zullen het tijdstip van de audit gezamenlijk overeenkomen.

3. Opdrachtnemer zal aan de audit meewerken en alle voor de audit redelijkerwijs relevante informatie, inclusief ondersteunende gegevens zoals systeemlogs en medewerkers zo tijdig mogelijk en binnen een redelijke termijn ter beschikking stellen.

4. De bevindingen naar aanleiding van de uitgevoerde audit zullen door Partijen in onderling overleg worden beoordeeld en, naar aanleiding daarvan, al dan niet worden doorgevoerd door één van de Partijen of door beide Partijen gezamenlijk.

5. De redelijke kosten voor de audit worden door de Opdrachtgever gedragen, met dien verstande dat de kosten voor de in te huren deskundige altijd door Opdrachtgever zullen worden gedragen.

Artikel 34. AANSPRAKELIJKHEID

1. Opdrachtgever staat ervoor in dat de verwerking van persoonsgegevens niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op de rechten van betrokkene(n).

2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van het door Opdrachtgever niet naleven van de AVG of andere wet- of regelgeving. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer eveneens voor aanspraken van derden indien deze derden – materiële dan wel immateriële – schade hebben geleden ten gevolge van het handelen van Opdrachtgever. Indien Opdrachtnemer door dit handelen van Opdrachtgever kosten moet maken, is Opdrachtgever gehouden deze kosten te vergoeden. Onder voornoemde kosten vallen onder andere, doch niet uitsluitend, kosten voor een eventuele juridische procedure alsmede eventuele boetes die aan Opdrachtnemer worden opgelegd ten gevolge van het handelen van Opdrachtgever.

3. De in de algemene voorwaarden van Opdrachtnemer overeengekomen beperking van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is van kracht op de verplichtingen zoals opgenomen in dit Hoofdstuk, met dien verstande dat een of meerdere schadevorderingen uit hoofde van dit Hoofdstuk en/of de Opdracht nimmer tot overschrijding van de beperking kan leiden.

Artikel 35. DUUR EN OPZEGGING

1. De Verwerkersovereenkomst is aangegaan voor de duur zoals bepaald in de opdrachtbevestiging van Opdrachtnemer en/of correspondentie tussen partijen en bij gebreke daarvan in ieder geval voor de duur van de Opdracht.

2. Tenzij uit wet- en regelgeving anders voortvloeit of partijen anders zijn overeengekomen vernietigt Opdrachtnemer de van Opdrachtgever ontvangen Persoonsgegevens na beëindiging van de overeenkomst onverwijld.

ARTIKEL 36. SLOTBEPALINGEN

1. De nietigheid van enige bepaling van de Verwerkersovereenkomst tast de geldigheid van de overige bepalingen niet aan.

2. Voorwaarden van de Verwerkersovereenkomst die naar hun aard bedoeld zijn om voort te duren, blijven van kracht na beëindiging ervan.