ABB ALGEMENE VOORWAARDEN
ABB ALGEMENE VOORWAARDEN
VOOR AANKOOP VAN GOEDEREN EN/OF DIENSTEN (2024-2 STANDAARD)
1. DEFINITIES EN BETEKENIS
1.1 De volgende termen hebben de volgende betekenis:
ABB Algemene Voorwaarden: deze ABB algemene voorwaarden voor aankoop van Goederen en/of Diensten (2024-2 standaard); Toepasselijke integriteitswetten:
(i) Anti-omkoop- en anticorruptiewetten: inclusief de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act 1977 (zoals gewijzigd), de Britse Bribery Act 2010 (zoals gewijzigd) en alle andere toepasselijke wetten, voorschriften en officiële overheidsbevelen met betrekking tot anticorruptie, anti- omkoping, antiwitwassen en antibelastingontduiking in de desbetreffende rechtsgebieden.
(ii) Wet- en regelgeving inzake sancties en handelsbeperkingen: alle toepasselijke wet- en regelgeving of administratieve of regelgevende beslissingen of richtlijnen die op of na de datum van dit Contract door een Sanctionerende instantie zijn aangenomen, gehandhaafd of in kracht gezet, die bepaalde activiteiten met inbegrip van directe of indirecte transacties of transacties met bepaalde landen, gebieden, regio’s, overheden, projecten of specifiek aangewezen personen of entiteiten sanctioneren, verbieden of beperken (gezamenlijk 'handelswetten'); en
(iii) Wetgeving en internationale kaders op het gebied van mensenrechten en antislavernij: waaronder de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens, de VN-richtlijnen voor bedrijven en mensenrechten, de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen, de kernconventies van de ILO inzake arbeidsnormen, de Britse Modern Slavery Act en andere soortgelijke wet- en regelgeving en internationale kaders op het gebied van mensenrechten, antimensenhandel en antislavernij.
Gelieerde onderneming: elke entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat van een Partij;
Contract: een schriftelijke overeenkomst en/of de bestelling voor de aankoop van Goederen en/of Diensten door de Klant bij de Leverancier waar door een verwijzing deze ABB Algemene Voorwaarden deel van uitmaken, samen met alle andere documenten die door de Klant worden ingediend om er deel van uit te maken, zoals maar niet beperkt tot alle specificaties (inclusief alle specificaties van de Leverancier waarmee de Klant uitdrukkelijk instemt of waarop de bestelling van Klant zich beroept);
Klant: de Partij die Goederen en/of Diensten bestelt bij Leverancier; Klantgegevens: alle gegevens of informatie, met inbegrip van Persoonsgegevens, die door de Leverancier worden verkregen ter
voorbereiding van of tijdens de uitvoering van de overeenkomst,
ongeacht of deze gegevens of informatie betrekking hebben op de Klant, een daaraan Gelieerde onderneming, of hun respectieve klanten of leveranciers;
Levering: levering van Goederen door de Leverancier in overeenstemming met clausule 5.1;
Leveringslocatie: het magazijn, de fabriek of andere terreinen aangewezen door de Klant voor de fysieke levering van Goederen en/of Diensten, waaronder mede begrepen de terreinen van aan Klant Gelieerde ondernemingen (met inbegrip van locaties die in een relevante prijslijst kunnen worden vermeld) of externe vracht- of logistieke dienstverleners, of, indien geen locatie is aangeduid, de vestigingsplaats van de Klant;
Embedded software: software die nodig is voor de werking van Goederen en die samen wordt geleverd als een integraal onderdeel van Goederen;
Goederen: de artikelen die door de Leverancier moeten worden geleverd in overeenstemming met het Contract en/of alle materialen, documenten of andere producten die het resultaat zijn van de Diensten die door de Leverancier worden geleverd in het kader van het Contract, in welke vorm of via welke media dan ook, met inbegrip van maar niet beperkt tot gegevens, schema’s, tekeningen, rapporten en specificaties;
Intellectuele eigendomsrechten: (a) octrooien, gebruiksmodellen, auteursrechten, databankrechten en rechten op handelsmerken, handelsnamen, ontwerpen, knowhow en bekendmakingen van uitvindingen (al dan niet geregistreerd); (b) aanvragen, heruitgiftes, bevestigingen, verlengingen, uitbreidingen, onderdelen of verlengingen voor een van deze rechten; en (c) alle andere intellectuele-eigendomsrechten en soortgelijke vormen van wereldwijde bescherming;
Order: De order van de Klant aan de Leverancier voor de aankoop van Goederen en/of Diensten, met inbegrip van elke elektronische bestelling;
Partij: Klant of Leverancier, gezamenlijk de Partijen; Persoonsgegevens: alle gegevens of informatie van een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon;
Documenten: omvat alle boeken, rekeningen en ondersteunende of onderliggende documenten en materialen die financiële transacties en diensten weergeven die verband houden met zaken die worden gedaan voor of namens de Klant of een aan hem Gelieerde ondernemingen;
Beperkte persoon: betekent elke entiteit of persoon die voorkomt op een lijst (met inbegrip van lijsten van de VS en de EU) van ‘targeted’ partijen, geblokkeerde partijen, of personen die onderworpen zijn aan bevriezing van activa of andere beperkingen die zijn ingevoerd krachtens toepasselijke wetgeving inzake handelscontrole (en omvat elke entiteit die direct of indirect voor vijftig (50) procent of meer, in totaal of individueel, in handen is van of anderszins wordt gecontroleerd door een Beperkte persoon);
Sanctionerende instantie: betekent elke gouvernementele of regelgevende instantie, orgaan, autoriteit, instelling, agentschap of rechtbank die wetgeving inzake handelscontrole afkondigt of beheert en jurisdictie heeft over de overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, bovengenoemde gouvernementele en regelgevende instanties van (i) de Verenigde Naties, (ii) de Verenigde Staten van Amerika (met inbegrip van het U.S. Department of Treasury Office of Foreign Assets Control, U.S. Department of State en U.S. Department of Commerce), (iii) de Europese Unie of (iv) Zwitserland;
Diensten: de door de Leverancier te leveren diensten in overeenstemming met het Contract;
Leverancier: de Partij die de Goederen en/of Diensten levert aan de Klant (of een aan de Klant Gelieerde onderneming op een relevante Leveringslocatie);
Wijzigingsopdracht: een verandering van de Order die de Order of delen daarvan weglaat, toevoegt of anderszins wijzigt.
1.2 Verwijzingen naar clausules zijn verwijzingen naar clausules van de ABB Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.
1.3 Titels zijn alleen voor het gemak en hebben geen invloed op de interpretatie van de ABB Xxxxxxxx Voorwaarden.
2. TOEPASSING
2.1 De ABB Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op het Contract.
2.2 Geen enkele algemene voorwaarde die wordt geleverd met of wordt opgenomen in de offertes, erkenningen, acceptaties, specificaties of
ABB Algemene Voorwaarden voor aankoop van Goederen en/of Diensten
pagina 1 van 7
soortgelijke documenten van de Leverancier zal deel uitmaken van het Contract, en de Leverancier doet afstand van elk recht dat hij zou kunnen hebben om zich te beroepen op dergelijke algemene voorwaarden.
2.3 De Leverancier aanvaardt de overeenkomst hetzij uitdrukkelijk door middel van een schriftelijke verklaring, hetzij stilzwijgend door de overeenkomst geheel of gedeeltelijk na te komen.
2.4 Alle wijzigingen aan het Contract moeten schriftelijk worden overeengekomen.
3. VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE LEVERANCIER
3.1 De Leverancier zal de Goederen en/of Diensten leveren:
3.1.1 in overeenstemming met de toepasselijke wetten en reglementen;
3.1.2 in overeenstemming met het Contract (inclusief door het verstrekken van alle nodige documentatie) en alle instructies van de Klant;
3.1.3 vrij van gebreken en van rechten van derden; en
3.1.4 geschikt voor het doel dat in het Contract is gespecificeerd of, bij gebrek daaraan, geschikt voor de doeleinden waarvoor dergelijke Goederen en/of Diensten gewoonlijk zouden worden gebruikt.
3.2 De Leverancier zal ervoor zorgen dat de Goederen worden verpakt volgens de industrienstandaarden en alle toepasselijke wetten en voorschriften, op een manier die geschikt is om de Goederen te bewaren en te beschermen en die volstaat om veilig te kunnen lossen en inspecteren op de relevante Leveringslocatie.
3.3 Wanneer de Klant (of een aan de Klant Gelieerde onderneming op een relevante Leveringslocatie) kwaliteitsgerelateerde problemen vaststelt bij de Leverancier, zal de Klant (of de aan de Klant Gelieerde onderneming) de Leverancier hiervan op de hoogte brengen. Niettegenstaande andere rechtsmiddelen waarover de Klant krachtens het Contract beschikt, kan de Klant de Leverancier opdragen om op risico en kosten van de Leverancier een analyse uit te voeren van de basisoorzaak (of -oorzaken) van de kwaliteitsgerelateerde problemen (‘root cause analysis’); deze analyse wordt uitgevoerd en gerapporteerd aan de Klant binnen tien (10) kalenderdagen na de kennisgeving van de kwaliteitsgerelateerde problemen. De Klant behoudt zich het recht voor om een audit uit te voeren (door aangewezen personeel van de Klant, met inbegrip van externe experts of personeel van een aan de Klant Gelieerde onderneming) van de Leverancier op basis van de resultaten van de oorzakenanalyse of wanneer de Leverancier deze clausule niet naleeft. De Leverancier zal de Klant ook proactief informeren indien hij kennis krijgt van kwaliteitsgerelateerde problemen die gevolgen kunnen hebben voor de Goederen en/of Diensten, in welk geval de bepalingen van deze clausule 3.3 van toepassing zijn alsof het probleem door de Klant werd gemeld.
3.4 De Klant kan Wijzigingsopdrachten geven aan de Leverancier en de Leverancier zal dergelijke Wijzigingsopdrachten uitvoeren. Indien een Wijzigingsopdracht een stijging of daling veroorzaakt van de kosten van of de tijd die nodig is voor de uitvoering van een Dienst of de Goederen, zal een billijke aanpassing van de aankoopprijs en/of het leveringsschema schriftelijk worden overeengekomen. De Leverancier doet afstand van haar recht om een claim in te dienen voor aanpassing op grond van deze clausule indien deze claim niet wordt ingediend binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de Wijzigingsopdracht door de Leverancier. Door de Leverancier aangevraagde Wijzigingsopdrachten worden pas van kracht na schriftelijke bevestiging door de Klant.
3.5 De Leverancier mag de Levering van Xxxxxxxx en/of Diensten niet opschorten.
3.6 De Leverancier heeft de volledige en exclusieve verantwoordelijkheid voor elk arbeidsongeval dat zich voordoet, of ziekte die zijn werknemers en zijn onderaannemers treft met betrekking tot de Levering van de Goederen en/of Diensten.
3.7 De Leverancier is als enige en exclusief verantwoordelijk voor alle claims en/of rechtszaken die door zijn werknemers en/of onderaannemers worden aangespannen, en zal zonder enige beperking de Klant (en elke relevante aan Klant Gelieerde onderneming) verdedigen, schadeloos stellen en vrijwaren tegen alle claims,
procedures, acties, boetes, verliezen, kosten, schade en uitgaven die voortvloeien uit of verband houden met dergelijke claims en/of rechtszaken, en elke niet-naleving van de wetgeving, voorschriften, gedragscodes, richtlijnen en andere vereisten van elke relevante overheid of overheidsinstantie die van toepassing is op de Leverancier, zijn werknemers of onderaannemers. De Leverancier verbindt zich ertoe om op eigen kosten in rechte te verschijnen indien de Klant hierom verzoekt, waarbij hij zijn status als enige en exclusieve werkgever erkent, en om de Klant (en/of elke relevante aan de Klant Gelieerde onderneming) alle gevraagde documentatie en informatie te bezorgen die nodig is om een goede juridische verdediging van de Klant of aan de Klant Gelieerde ondernemingen in rechte zeker te stellen.
3.8 De Klant is gerechtigd om alle betalingen te verrichten of te laten verrichten die verschuldigd zijn aan de werknemers en onderaannemers van de Leverancier die Goederen en/of Diensten leveren in het kader van het Contract, om rechtszaken, pandrechten of bezwaringen te voorkomen. Dergelijke betalingen kunnen gebeuren door inhouding van tegoeden van de Leverancier, door verrekening of op een andere manier. De Leverancier zal alle door de Klant gevraagde ondersteuning met betrekking tot dergelijke betalingen verlenen en de Klant en aan de Klant Gelieerde ondernemingen vrijwaren en schadeloos stellen voor alle gedane betalingen.
4. BETALING, FACTURATIE
4.1 Als tegenprestatie voor de geleverde Goederen en/of de door de Leverancier geleverde Diensten in overeenstemming met het Contract, zal de Klant aan de Leverancier de in het Contract vermelde aankoopprijs betalen, op voorwaarde dat de factuur voldoet aan de door de Klant bepaalde vereisten. De betaling gebeurt in het land waar de Leverancier is ingeschreven op een bankrekening op naam van de Leverancier. De prijs is inclusief alle vergoedingen en belastingen (anders dan btw of gelijkwaardig) en alle kosten van productie, verwerking, opslag en verpakking (inclusief het retourneren van retourverpakkingen) van alle Goederen.
4.2 De Leverancier moet facturen indienen in een controleerbare vorm die voldoet aan de geldende wetten, de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en de specifieke vereisten van de Klant, met de volgende minimuminformatie: Naam, adres en referentiepersoon van de Leverancier met inbegrip van contactgegevens; factuurdatum; factuurnummer; ordernummer en leveranciersnummer; adres van de Klant; hoeveelheid; specificatie van Goederen en/of Diensten; prijs (totaal gefactureerd bedrag); valuta; belasting- of btw-bedrag; belasting- of btw-nummer; toegelaten marktdeelnemer en/of toegelaten exporteur-autorisatienummer (‘Authorized Economic Operator number’) en/of ander douane- identificatienummer (‘Approved Exporter Authorization number’), indien van toepassing; betalingsvoorwaarden zoals overeengekomen. De Leverancier zal het ordernummer vermelden op alle facturen (maar niet beperkt tot commerciële, pro forma of douanefacturen).
4.3 Facturen moeten worden verzonden naar het in het Contract vermelde factuuradres (of op een andere manier zoals overeengekomen met de Klant).
4.4 De Klant betaalt de factuur in overeenstemming met de in het Contract overeengekomen betalingsvoorwaarden.
4.5 De Klant zal uitgaven enkel tegen kostprijs vergoeden en voor zover schriftelijk overeengekomen.
4.6 Diensten die worden aangerekend op basis van uurtarieven vereisen een schriftelijke bevestiging van de urenstaten van de Leverancier door de Klant. De Leverancier dient deze urenstaten ter bevestiging voor te leggen aan de Klant zodra de Klant hierom verzoekt, maar uiterlijk samen met de bijbehorende factuur. De bevestiging van de urenstaten kan niet worden opgevat als erkenning van vorderingen. De Klant is niet verplicht facturen te betalen op basis van urenstaten die niet schriftelijk door de Klant zijn bevestigd.
4.7 De Klant behoudt zich het recht voor om de betaling van Goederen en/of Diensten die niet zijn geleverd in overeenstemming met het Contract te verrekenen of in te houden.
ABB Algemene Voorwaarden voor aankoop van Goederen en/of Diensten
pagina 2 van 7
4.8 Indien een door de Klant ontvangen factuur niet op de vervaldag is betaald, kan de Leverancier schriftelijk melden dat het bedrag achterstallig is. Dertig (30) dagen na ontvangst van de kennisgeving kan de Leverancier, tenzij de betaling te goeder trouw wordt betwist door de Klant, rente aanrekenen tegen een tarief van 3% boven de LIBOR-rente over 3 maanden (voor ongedekte USD-leningen) op het onbetaald en onbetwist bedrag, vanaf de datum waarop de betaling verschuldigd is (of een andere datum die schriftelijk tussen de Partijen is overeengekomen), tot ontvangst van het verschuldigde bedrag. De Leverancier erkent en stemt ermee in dat deze clausule 4.8 de Leverancier een substantiële remedie biedt voor elke laattijdige betaling van bedragen die op grond van een Contract verschuldigd zijn.
5. LEVERING, UITVOERING VAN DIENSTEN
5.1 Tenzij anders overeengekomen in het Contract, worden de Goederen geleverd in overeenstemming met INCOTERMS 2020 FCA, op de Leveringslocatie.
5.2 De Diensten worden geleverd op de Leveringslocatie.
5.3 De Leverancier verstrekt uiterlijk op het moment van aanvaarding van het Contract de volgende minimale informatie: het aantal pakketten en de inhoud, de nummers van het douanetarief van het land van verzending en de landen van oorsprong voor alle Goederen.
5.4 De Goederen en Diensten worden geleverd tijdens de kantooruren van de Klant (of die van de gevraagde Leveringslocatie), tenzij anders gevraagd door de Klant.
5.5 Bij de Levering zal de Leverancier (of zijn aangestelde transporteur) de Klant (of, indien gevraagd, een aan de Klant Gelieerde onderneming op de Leveringslocatie) een leveringsbon en alle andere vereiste export- en importdocumenten bezorgen die niet vermeld zijn in clausule 5.3. Indien de Klant een gedeeltelijke Levering heeft goedgekeurd, moet de leveringsbon ook het openstaande saldo bevatten.
5.6 Eigendom van de Goederen gaat over op de Klant bij Levering. Voor zover de Goederen Embedded software bevatten, gaat de eigendom van deze Embedded software niet over op de Klant, maar zal de Leverancier de Klant en alle gebruikers een wereldwijd, onherroepelijk, eeuwigdurend, overdraagbaar, niet-exclusief, royaltyvrij recht verlenen of – indien van toepassing – ervoor zorgen dat de derde eigenaar de Embedded software verleent als integraal onderdeel van deze Goederen en/of voor het onderhoud ervan. Voor alle duidelijkheid: de Leverancier heeft geen eigendomsvoorbehoud en de Leverancier zal alle rechten op de Goederen overdragen, vrij van retentierechten of bezwaringen (maar de overdracht van de eigendom van de Goederen aan de Klant ontslaat de Klant niet van zijn verplichting om voor die Goederen te betalen, in overeenstemming met de voorwaarden van het Contract).
6. AANVAARDING
6.1 Levering van Xxxxxxxx of verrichten van Diensten wordt niet beschouwd als aanvaarding van dergelijke Goederen of Diensten door de Klant. De Klant (of de aan de Klant Gelieerde onderneming op de Leveringslocatie) heeft een redelijke tijd om de Goederen en/of Diensten te inspecteren of te testen en eventuele gebreken te melden aan de Leverancier. Indien een defect in de Goederen en/of Diensten redelijkerwijs niet kon worden vastgesteld tijdens de inspectie, zal de Klant (of de aan de Klant Gelieerde onderneming op de Leveringslocatie) een redelijke termijn hebben om dit defect te melden nadat het werd vastgesteld en/of om de Goederen en/of Diensten te weigeren.
6.2 De Partijen kunnen een bepaalde aanvaardingsprocedure overeenkomen, in welk geval de aanvaarding onderworpen zal zijn aan de schriftelijke aanvaardingsverklaring van de Klant (of de aan de Klant Gelieerde onderneming). De Leverancier zal de Klant (en zijn Gelieerde onderneming) binnen een redelijke termijn op voorhand schriftelijk op de hoogte wanneer de Goederen en/of Diensten klaar zijn voor aanvaarding.
6.3 De Klant kan ten aanzien van afgekeurde Goederen of Diensten elke remedie zoals bepaald in het Contract afdwingen.
7. VERTRAGING
7.1 De Leverancier zal de Goederen leveren in overeenstemming met elke datum of elk tijdstip en ten minste in overeenstemming met alle doorlooptijden, zoals vermeld in het Contract. Indien de levering van Goederen of Diensten niet voldoet aan de overeengekomen datum(s), kan de Klant:
7.1.1 het Contract geheel of gedeeltelijk beëindigen;
7.1.2 elke volgende Levering van de Goederen of verrichting van de Diensten weigeren;
7.1.3 alle kosten die de Klant (of enig aan hem Gelieerde onderneming) redelijkerwijs heeft gemaakt bij het verkrijgen van de vervangende Goederen en/of Diensten van een andere leverancier, terugvorderen van de Leverancier;;
7.1.4 een schadevergoeding vorderen voor alle kosten, verliezen, uitgaven en contractuele forfaitaire schadevergoedingen opgelopen door de Klant (of de aan de Klant Gelieerde onderneming) die te wijten zijn aan de vertraging van de Leverancier;
7.1.5 een forfaitaire schadevergoeding vorderen zoals overeengekomen in het Contract;
en het is overeengekomen dat de Klant een of meer van dergelijke rechtsmiddelen kan kiezen en dat het terugvorderen van kosten of schade op grond van een van de clausules 7.1.3 tot 7.1.5 de Klant niet zal uitsluiten van het terugvorderen van andere kosten of schade op grond van de andere delen van deze clausule 7.
8. GARANTIE EN MAATREGELEN
8.1 De Leverancier garandeert dat de Goederen en/of Diensten voldoen aan het Contract, met inbegrip van maar niet beperkt tot de verantwoordelijkheden van de Leverancier zoals bepaald in clausule 3.1.
8.2 De Leverancier garandeert dat de Goederen nieuw en ongebruikt zijn op de datum van Xxxxxxxx en vrij blijven van gebreken tijdens de garantieperiode.
8.3 De garantieperiode bedraagt vierentwintig (24) maanden vanaf de Levering of zoals anderszins bepaald in het Contract.
8.4 In geval van een schending van een garantie die niet wordt verholpen binnen achtenveertig (48) uur na de kennisgeving van de Klant, of in geval van een andere schending van het Contract, heeft de Klant het recht om naar eigen goeddunken en op kosten van de Leverancier een of alle van de volgende maatregelen af te dwingen:
8.4.1 de Leverancier de mogelijkheid geven om alle bijkomende werkzaamheden uit te voeren die nodig zijn om de uitvoering van het Contract te verzekeren;
8.4.2 de Leverancier onmiddellijk verzoeken om de defecte Goederen en/of Diensten te herstellen of te vervangen;
8.4.3 alle bijkomende werkzaamheden uitvoeren (of een derde opdragen om die uit te voeren) die nodig zijn om de Goederen en/of Diensten in overeenstemming te brengen met het Contract;
8.4.4 verdere Goederen en/of Diensten weigeren;
8.4.5 de Leverancier verzoeken om de Klant (en elke relevante aan de Klant Gelieerde onderneming) te vrijwaren en schadeloos te stellen voor schade die de Klant (of elke aan hem Gelieerde onderneming) heeft geleden als gevolg van de schending van het Contract door de Leverancier;
8.4.6 de overeenkomst beëindigen na schriftelijke kennisgeving en in dat geval:
8.4.6.1 is de Klant niet verplicht de Leverancier te vergoeden (inclusief het betalen van de Goederen en/of Diensten die zijn afgewezen); en
8.4.6.2 zal de Leverancier, naar keuze van de Klant, alle vergoedingen die hij van de Klant heeft ontvangen voor de Goederen en/of Diensten terugbetalen aan de Klant en de Goederen op eigen kosten en risico terugnemen; en
8.4.6.3 kan de Klant gelijkwaardige vervangingsgoederen en/of - diensten aanschaffen bij een alternatieve leverancier (waarbij de daarbij gemaakte extra kosten voor rekening van de Leverancier zijn).
8.5 In geval van een schending van een garantie zal de volledige
garantieperiode worden herstart voor de defecte Goederen/Diensten
ABB Algemene Voorwaarden voor aankoop van Goederen en/of Diensten
pagina 3 van 7
vanaf de datum waarop de reparatie is voltooid tot tevredenheid van de Klant.
8.6 De rechten en maatregelen waarover de Klant op grond van het Contract beschikt, zijn cumulatief en sluiten geen rechten of rechtsmiddelen uit die de Klant heeft op basis van de wet of op grond van de redelijkheid en billijkheid.
9. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
9.1 Met inachtneming van clausule 9.2 verleent de Leverancier hierbij de Klant en zijn Gelieerde ondernemingen, of verbindt hij zich ertoe ervoor te zorgen dat de Klant en zijn Gelieerde ondernemingen een wereldwijde, onherroepelijke, overdraagbare, sublicentieerbare, niet- exclusieve, royaltyvrije licentie om de Intellectuele eigendomsrechten in de Goederen te gebruiken, met inbegrip van eventuele Embedded software.
9.2 De Leverancier kent hierbij aan de Klant de volledige eigendomsrechten toe (of zal deze toewijzen aan zijn Gelieerde onderneming) in alle Intellectuele eigendomsrechten op Goederen die voortvloeien uit de Diensten. De Leverancier stemt er voorts mee in om, op verzoek van de Klant en op zijn kosten, alle verdere stappen te ondernemen die nodig zijn om het eigendom van de Klant (of zijn Gelieerde ondernemingen) van de Intellectuele eigendomsrechten te perfectioneren.
9.3 Intellectuele eigendomsrechten op Goederen die vóór of buiten een Contract (‘Bestaande IE’) door de Leverancier zijn gecreëerd of in licentie zijn gegeven, blijven berusten bij de Leverancier (of de derde- eigenaar). Voor zover Bestaande IE zijn opgenomen in Goederen die voortvloeien uit de Diensten, verleent de Leverancier aan de Klant en zijn Gelieerde ondernemingen een wereldwijde, onherroepelijke, overdraagbare, sublicentieerbare, niet-exclusieve, royaltyvrije licentie om de voorafbestaande RIE te gebruiken als onderdeel van dergelijke Goederen, met inbegrip van het recht om dergelijke voorafbestaande RIE te verbeteren, te ontwikkelen, op de markt te brengen, te distribueren, in sublicentie te geven of anderszins te gebruiken, of verbindt zich ertoe ervoor te zorgen dat de derde eigenaar deze licentie verleent.
9.4 De Leverancier moet, indien van toepassing, schriftelijk en voorafgaand aan de Levering alle open-source software vermelden die in of gebruikt wordt door Embedded software en moet daarvoor de schriftelijke goedkeuring van de Klant vragen. De Leverancier stemt ermee in om op eigen kosten alle door de Klant geweigerde open- sourcesoftware te vervangen door software van minstens dezelfde kwaliteit en functionaliteit.
9.5 Indien een claim wordt ingediend tegen de Klant (of een aan hem Gelieerde onderneming) dat de Goederen en/of Diensten een inbreuk vormen op de Intellectuele eigendomsrechten van een derde, zal de Leverancier op zijn kosten, maar naar goeddunken van de Klant: (i) voor de Klant, de aan Klant Gelieerde ondernemingen en klanten van de Klant, naargelang het geval, het recht verkrijgen om de Goederen en/of Diensten te blijven gebruiken; (ii) de Goederen en/of Diensten zodanig wijzigen dat ze niet langer inbreuk maken; of (iii) de Goederen en/of Diensten vervangen door niet-inbreukmakende equivalenten. Anders heeft de Klant het recht om het Contract te beëindigen en alle bedragen terug te vorderen die hij, of een hem Gelieerde onderneming, heeft betaald aan de Leverancier in het kader daarvan.
10. INTEGRITEITSBEPALINGEN
10.1 Beide partijen zullen alle Toepasselijke integriteitswetten in verband met het Contract naleven en ervoor zorgen dat hun respectieve werknemers, directeurs, leidinggevenden en Gelieerde ondernemingen of derden die op enigerlei wijze in verband met het Contract zijn ingeschakeld, zich ertoe verbinden alle Toepasselijke integriteitswetten en de in deze clausule uiteengezette vereisten in verband met het Contract na te leven. Beide Partijen bevestigen dat zij in verband met dit Contract geen toepasselijke integriteitswetgeving hebben overtreden, deze niet zullen overtreden en de andere Partij er niet toe zullen leiden deze te overtreden.
10.2 De Leverancier heeft zijn contractuele verplichtingen beoordeeld, begrijpt en gaat ermee akkoord om ze uit te voeren in overeenstemming met de principes die zijn uiteengezet in de ABB-gedragscode en de
ABB-leveranciersgedragscode. De Leverancier wordt hierbij geïnformeerd over, en zal zijn werknemers, functionarissen, directeuren, Gelieerde ondernemingen en derden die bij het Contract zijn betrokken, informeren over de volgende ABB-rapportagekanalen waar vermoedelijke of waargenomen schendingen van de Toepasselijke integriteitswetten, de ABB-gedragscode, de ABB- leveranciersgedragscode, deze integriteitsbepalingen of soortgelijke toepasselijke regels kunnen worden gemeld, ook anoniem (indien wettelijk toegestaan):
Webportaal: xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx
Mail: ABB Ltd, Legal & Integrity, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx
10.3 De Leverancier erkent dat hij onderworpen zal zijn aan de toepasselijke processen voor integriteitsrisicobeheer van de Klant, inclusief due diligence indien van toepassing. De Leverancier verbindt zich ertoe en aanvaardt de aansprakelijkheid voor het uitvoeren van een gepast niveau van due diligence van zijn Gelieerde ondernemingen en door de Leverancier ingeschakelde derden in verband met dit Contract en garandeert dat Xxxxxxxxx ondernemingen en derden de gepaste integriteitsbepalingen naleven die materieel gelijkwaardig zijn aan deze clausule.
10.4. De Leverancier zal de Klant tijdig op de hoogte brengen van alle belangrijke wijzigingen aan de informatie in verband met de onboardingprocedures of due diligence-processen van de Klant. De Leverancier zal de Klant op diens verzoek alle bijkomende informatie of certificeringen van naleving verstrekken. Op verzoek van de Klant zal de Leverancier ervoor zorgen en bevestigen dat zijn werknemers, leidinggevenden, directeuren, Gelieerde ondernemingen of derden die in verband met dit Contract zijn betrokken, een opleiding over integriteitsrisico’s hebben gevolgd die standaard is in de sector.
10.5 Elke Partij verklaart en garandeert dat noch zij, noch een van hun respectieve bestuurders of directieleden een Beperkte persoon is. Elke Partij stemt ermee in dat zij de andere Partij onverwijld in kennis stelt indien zij een Beperkte persoon wordt.
10.6 De Leverancier is op eigen kosten verantwoordelijk voor de naleving van alle toepasselijke exportwetten en voor het verkrijgen van de nodige inklaring bij de douane. Tenzij anders overeengekomen, zal de Leverancier op eigen kosten alle exportlicenties en alle andere vergunningen of toelatingen verkrijgen die vereist zijn krachtens de toepasselijke wetten inzake handelscontrole en de Klant schriftelijk in kennis stellen van die licentie(s), goedkeuring(en) of toelating(en) en alle toepasselijke voorwaarden.
10.7 De Leverancier stemt ermee in de Klant een schriftelijke kennisgeving te bezorgen waarin wordt aangegeven of Goederen en/of Embedded software onderworpen zijn aan exportcontroles. De Leverancier zal de Klant in het bijzonder informeren indien de Goederen of de Embedded software onderworpen zijn aan de Amerikaanse Export Administration Regulations ("EAR") of de International Traffic in Arms Regulations ("ITAR"). Verder zal de Leverancier de Klant alle geharmoniseerde tariefplanningcodes (Harmonized Tariff Schedule codes), classificatienummers voor exportcontrole (Expert Control Classification Numbers), certificaat(en) van land van oorsprong (Country of Origin ertificate(s)), fabrikantnaam, kwalificatie van de vrijhandelsovereenkomst (Free Trade Agreement qualification)en chemisch abstract servicenummer (Chemical Abstract Service number), veiligheidsinformatiebladen (Material Safety Data Sheets, MSDS), indien van toepassing, en alle latere wijzigingen daarvan bezorgen voor alle Goederen en/of Embedded software die in verband met dit Contract worden geleverd. Op verzoek stemt de Leverancier ermee in de Klant alle relevante informatie te verstrekken die nodig is om de codes van het douanetarief te controleren.
10.8 De Leverancier bevestigt dat geen goederen, materialen, onderdelen, apparatuur, diensten, technologie, technische gegevens of software die zijn opgenomen in, inbegrepen in of geleverd in verband met het Contract, afkomstig zijn uit of worden overgeladen via Cuba, Iran, Noord-Korea, Syrië, Rusland, Wit-Rusland en de Krim, Donetsk, Kherson, Zaporizhzhia en Luhansk in Oekraïne (deze lijst kan van tijd
ABB Algemene Voorwaarden voor aankoop van Goederen en/of Diensten
pagina 4 van 7
tot tijd worden gewijzigd door de Klant). Verder zal de Leverancier geen actie ondernemen, geen informatie verstrekken of een verzoek indienen dat moet worden gemeld of zou leiden tot een schending van de wet of een boete voor de Klant of een van zijn Gelieerde ondernemingen op grond van toepasselijke antiboycotwetten en regelgeving.
10.9 De Leverancier zal gedurende de looptijd van het Contract en gedurende een periode van vijf (5) jaar na de voltooiing van dit Contract volledige en nauwkeurige Documenten bijhouden. De Klant en zijn gemachtigde vertegenwoordigers hebben het recht op toegang tot en controle van, inclusief het verkrijgen van kopieën van of uittreksels uit de Documenten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de Documenten die worden bijgehouden door de Leverancier, zijn werknemers, agenten, rechtverkrijgenden, Gelieerde ondernemingen, opvolgers of derden die betrokken zijn in verband met het Contract. Deze Documenten worden tijdens de normale werkuren ter beschikking gesteld aan de Klant op het kantoor van de Leverancier of op een andere locatie, met inachtneming van een voorafgaande schriftelijke kennisgeving van de Klant van drie (3) dagen. Indien gecontroleerde gegevens commercieel gevoelige informatie van de Leverancier of andere derden bevatten, zullen deze gegevens alleen ter beschikking worden gesteld van de leden van het integriteitsteam van de Klant die niet betrokken zijn bij de dagelijkse activiteiten van een bedrijf dat concurreert met de Leverancier of aan een onafhankelijke externe auditor, indien deze door de Klant wordt aangesteld voor de audit. Deze commercieel gevoelige informatie wordt door de Klant beschouwd als vertrouwelijke informatie van de Leverancier die niet op een andere manier mag worden bekendgemaakt zonder goedkeuring van de Leverancier.
10.10 De Leverancier dient de Klant onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te brengen van elke mogelijke of feitelijke schending van de Toepasselijke integriteitswetten, de ABB-leveranciersgedragscode of deze integriteitsclausule door de Leverancier, zijn Gelieerde ondernemingen of door derden die door de Leverancier zijn ingeschakeld in verband met het Contract.
In het geval van een dergelijke kennisgeving of in het geval dat de Klant anderszins reden heeft om aan te nemen dat er een potentieel of mogelijke inbreuk heeft plaatsgevonden, zal de Leverancier voldoen aan de verzoeken van de Klant om informatie over de inbreuk, met inbegrip van het ter beschikking stellen van zijn dossiers, werknemers, functionarissen, directeuren en alle Gelieerde ondernemingen of derden die betrokken zijn bij het Contract voor alle audits, vragen of onderzoeken die de Klant nodig acht en in overeenstemming met clausule 10.9 hierboven. De Klant mag betalingen achterhouden tot wanneer de Klant naar tevredenheid een bevestiging heeft ontvangen dat er geen inbreuk heeft plaatsgevonden of zal plaatsvinden. De Klant is niet aansprakelijk tegenover de Leverancier voor enige vordering, verlies of schade die verband houdt met zijn beslissing om betalingen op grond van deze bepaling op te schorten of in te houden.
10.11 De Leverancier en zijn onderaannemers moeten de ABB-lijst van verboden en beperkte stoffen naleven en de stoffen in de Goederen rapporteren aan de Klant (en/of een Gelieerde onderneming van de Klant die op de relevante Leveringslocatie actief is). De Leverancier moet ook voldoen aan de rapporterings- en andere vereisten met betrekking tot conflictmineralen die beschikbaar zijn op xxx.xxx.xxx – Supplying – Material Compliance – ABB Policy and Supplier Requirements of op een andere manier en moet de Klant (en alle relevante aan hem Gelieerde ondernemingen) de gevraagde Documenten, certificaten en verklaringen bezorgen. Elke verklaring van de Leverancier aan de Klant (direct of indirect) met betrekking tot materialen die worden gebruikt voor of in verband met de Goederen en/of Diensten zal worden beschouwd als een verklaring onder het Contract.
11. VERTROUWELIJKHEID, GEGEVENSBEVEILIGING, GEGEVENSBESCHERMING
11.1 De Leverancier zal alle Klantgegevens en alle andere informatie met betrekking tot de activiteiten van de Klant of de aan hem Gelieerde ondernemingen, hun producten en/of technologieën die de Leverancier verkrijgt in verband met de te leveren Goederen en/of Diensten (vóór
of na aanvaarding van het Contract) strikt geheimhouden. De Leverancier zal de bekendmaking van dergelijk vertrouwelijk materiaal beperken tot zijn werknemers, agenten of onderaannemers of andere derden die dit moeten weten voor de levering van de Goederen en/of Diensten aan de Klant. De Leverancier zal ervoor zorgen dat dergelijke werknemers, agenten, onderaannemers of andere derden onderworpen zijn aan en voldoen aan dezelfde geheimhoudingsverplichtingen als de Leverancier en zal aansprakelijk zijn voor alle ongeoorloofde bekendmakingen.
11.2 De Leverancier zal passende waarborgen toepassen, geschikt voor het type Klantgegevens dat moet worden beschermd, tegen ongeoorloofde toegang of openbaarmaking van Klantgegevens en zal dergelijke Klantgegevens beschermen in overeenstemming met de algemeen aanvaarde beschermingsnormen in de aanverwante sector, of op dezelfde manier en in dezelfde mate dat hij zijn eigen vertrouwelijke en bedrijfseigen informatie beschermt – afhankelijk van welke norm het hoogst is. De Leverancier mag vertrouwelijke informatie bekendmaken aan toegestane bijkomende ontvangers (d.w.z. bevoegde vertegenwoordigers van de Leverancier, inclusief auditors, juridisch adviseurs, consultants en adviseurs), op voorwaarde dat: (i) dergelijke informatie wordt bekendgemaakt op een strikte need-to-know-basis; en
(ii) dergelijke toegelaten bijkomende ontvangers bij de Leverancier een geheimhoudingsovereenkomst ondertekenen met bepalingen die in wezen gelijkaardig zijn aan dit Contract of, indien van toepassing, verplicht zijn om de gedragscodes na te leven die de vertrouwelijkheid van dergelijke informatie garanderen. De Leverancier dient te voldoen aan, en ervoor te zorgen dat de toegestane bijkomende ontvangers voldoen aan, elke beveiligingsprocedure, elk beleid of elke standaard die van tijd tot tijd door de Klant of een van zijn Gelieerde ondernemingen aan de Leverancier wordt verstrekt, en in het bijzonder aan de ABB vereisten inzake cyberveiligheid voor leveranciers zoals beschikbaar gesteld op xxx.xxx.xxx/Xxxxxx/Xxxxxxxxxxxxx, of zoals anderszins uiteengezet in het Contract.
11.3 De Leverancier mag niet: (i) de Klantgegevens gebruiken voor andere doeleinden dan voor het leveren van de Goederen en/of Diensten; of (ii) de Klantgegevens geheel of gedeeltelijk reproduceren in enige vorm, behalve zoals vereist door het Contract; of (iii) de Klantgegevens bekendmaken aan derden, behalve aan toegestane bijkomende ontvangers of met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant.
11.4 De Leverancier zal op eigen kosten adequate virusbeschermingssoftware en beveiligingspatches voor het besturingssysteem installeren en bijwerken voor alle computers en software die worden gebruikt voor het leveren van de Goederen en/of Diensten.
11.5 De Leverancier zal de Klant (en elke aan Klant Gelieerde onderneming) onmiddellijk op de hoogte brengen van het vermoeden van inbreuken op de gegevensbeveiliging of andere ernstige incidenten of onregelmatigheden met betrekking tot de gegevens van de Klant.
11.6 De Leverancier stemt ermee in dat de Klant (en elke betrokken aan de Klant Gelieerde onderneming) alle informatie die hij van de Leverancier heeft ontvangen, mag verstrekken aan andere aan Klant Gelieerde ondernemingen en aan derden.
11.7 Bescherming van Persoonsgegevens
11.7.1 Indien de Klant Persoonsgegevens bekendmaakt aan de Leverancier, zal de Leverancier alle toepasselijke wetten en voorschriften inzake gegevensbescherming naleven.
11.7.2 De Leverancier zal passende fysieke, technische en organisatorische maatregelen nemen om een beveiligingsniveau van de Persoonsgegevens te waarborgen dat afgestemd is op het respectieve risico en de mogelijkheid om de voortdurende vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid en veerkracht van de verwerkingssystemen en -diensten te waarborgen.
11.7.3 De Leverancier zal alle redelijke inspanningen leveren om de toepasselijke privacyverklaring van de Klant (Supplier- of Contractor Notice) ter beschikking te stellen op xxx.xxx.xxx/Xxxxxxx Notices aan zijn werknemers die betrokken zullen zijn bij de levering van Goederen of verrichting van Diensten voor de Klant.
ABB Algemene Voorwaarden voor aankoop van Goederen en/of Diensten
pagina 5 van 7
11.7.4 De Leverancier stemt ermee in dat hij zijn toestemming voor wijzigingen aan deze clausule 11 die volgens de redelijke mening van de Klant of zijn Gelieerde onderneming moeten worden gemaakt om te voldoen aan de toepasselijke wetten en voorschriften inzake gegevensbescherming en/of aan richtlijnen en advies van een bevoegde toezichthoudende autoriteit niet zal weigeren of uitstellen en stemt ermee in dergelijke wijzigingen zonder bijkomende kosten voor de Klant door te voeren.
11.7.5 De Leverancier erkent dat de verwerking van Persoonsgegevens in overeenstemming met het Contract kan vereisen dat bijkomende overeenkomsten inzake gegevensverwerking of gegevensbescherming worden gesloten met de Klant of aan hem Gelieerde ondernemingen. Voor zover dergelijke aanvullende overeenkomsten niet aanvankelijk worden gesloten in het kader van het Contract, zullen de Leverancier, zijn relevante Gelieerde ondernemingen of onderaannemers op verzoek van de Klant onmiddellijk dergelijke overeenkomst(en) aangaan, zoals aangeduid door de Klant en zoals vereist door het dwingende recht of een bevoegde gegevensbeschermingsautoriteit of andere bevoegde autoriteit.
12. AANSPRAKELIJKHEID EN SCHADELOOSSTELLING
12.1 Zonder afbreuk te doen aan toepasselijk dwingend recht, zal de Leverancier, zonder enige beperking, de Klant en elke betrokken aan Klant Gelieerde onderneming schadeloosstellen en vrijwaren voor alle aansprakelijkheden, schade, kosten, verliezen of onkosten die de Klant (of aan hem Gelieerde onderneming) oploopt als gevolg van schending door de Leverancier van het Contract en/of toepasselijke integriteitswetgeving in verband met dit Contract. De Leverancier zal, zonder enige beperking, de Klant en elke aan hem Gelieerde onderneming vrijwaren en schadeloos stellen voor elke claim van een derde tegen de Klant (of aan hem Gelieerde onderneming) in verband met de Goederen en/of Diensten, met inbegrip van maar niet beperkt tot claims dat dergelijke Goederen en/of Diensten een inbreuk vormen op de Intellectuele eigendomsrechten van een derde. Op verzoek van de Klant zal de Leverancier de Klant (of een relevante aan hem Gelieerde onderneming) verdedigen tegen claims van derden.
12.2 De Leverancier is verantwoordelijk voor de controle en het beheer van al zijn werknemers, leveranciers en/of onderaannemers en is verantwoordelijk voor hun handelingen of nalatigheden alsof het handelingen of nalatigheden van de Leverancier waren.
12.3 De Leverancier zal een toereikende aansprakelijkheidsverzekering en wettelijke werknemerscompensatie-
/werkgeversaansprakelijkheidsverzekering bij gerenommeerde en financieel gezonde verzekeraars aanhouden, en op verzoek het bewijs hiervan overleggen, hetgeen Leverancier echter niet zal ontslaan van enige aansprakelijkheid jegens de Klant (of een aan hem Gelieerde onderneming). Het verzekerde bedrag kan niet als aansprakelijkheidsbeperking worden beschouwd.
12.4 De Klant behoudt zich het recht voor om vorderingen op grond van een Contract te verrekenen met bedragen die verschuldigd zijn aan de Leverancier.
13. BEËINDIGING
13.1 De Klant kan het Contract geheel of gedeeltelijk beëindigen met een schriftelijke voorafgaande kennisgeving aan de Leverancier van dertig (30) kalenderdagen. In dat geval betaalt de Klant aan de Leverancier de waarde van de geleverde maar onbetaalde Goederen en/of Diensten (op voorwaarde dat deze Goederen en/of Diensten anderszins voldoen aan het Contract) en bewezen directe kosten die de Leverancier redelijkerwijze heeft gemaakt voor de niet-geleverde Goederen en/of Diensten, maar in geen geval meer dan de prijs voor de Goederen en/of Diensten die in het kader van het Contract is overeengekomen. Er is geen verdere vergoeding verschuldigd aan de Leverancier.
13.2 Ingeval de Leverancier het Contract schendt, heeft de Klant het recht om het Contract te beëindigen in overeenstemming met clausule 8.4.6.
13.3 De Klant kan het Contract met onmiddellijke ingang beëindigen met een schriftelijke kennisgeving indien: (i) een voorlopig bevel wordt
aangevraagd of uitgevaardigd, of een vrijwillige regeling wordt goedgekeurd, of een faillissementsaanvraag wordt ingediend of een faillissementsbevel wordt uitgevaardigd tegen de Leverancier; of (ii) er zich omstandigheden voordoen die de rechtbank of een schuldeiser het recht geven om een curator of bewindvoerder aan te stellen of om een liquidatiebevel uit te voeren; of (iii) andere gelijkaardige maatregelen worden genomen tegen of door de Leverancier wegens zijn insolventie of ten gevolge van schulden; (iv) er een wijziging in de zeggenschap (change of control) van de Leverancier is; (v) de uitvoering door de Klant van een van zijn verplichtingen krachtens dit Contract onwettig of onuitvoerbaar wordt als gevolg van handelscontrolewetten die na de datum van dit Contract zijn uitgevaardigd of gewijzigd en/of de Leverancier een beperkt persoon wordt; of (vi) een feitelijke of dreigende schending van de Toepasselijke integriteitswetten of een andere schending van de integriteitsbepalingen krachtens dit Contract. Alle vorderingen tot betaling door de Leverancier die voortvloeien uit subitems (v) of (vi) hierboven, met inbegrip van vorderingen voor eerder geleverde Diensten, worden opgeschort tot de Klant in staat is om deze verplichting rechtmatig na te komen of worden automatisch beëindigd en geannuleerd en alle eerder gedane betalingen worden onmiddellijk terugbetaald aan de Klant voor zover toegestaan binnen de toepasselijke wetgeving. De Klant is niet aansprakelijk jegens de Leverancier voor kosten, uitgaven of schade in verband met een dergelijke opschorting of beëindiging. Een dergelijke beëindiging doet geen afbreuk aan alle verhaalsrechten die door de Klant kunnen worden uitgeoefend.
13.4 Bij beëindiging zal de Leverancier onmiddellijk en op kosten van de Leverancier alle eigendommen van de Klant (of de aan hem Gelieerde ondernemingen), met inbegrip van alle Klantgegevens, documentatie en overdracht van Intellectuele eigendomsrechten) die dan onder de controle van de Leverancier vallen, terugbezorgen aan de Klant (of de aan hem Gelieerde ondernemingen) met de volledige documentatie over de Goederen en/of Diensten.
14. OVERMACHT
14.1 Geen enkele Partij (noch enige aan Klant Gelieerde onderneming die de Goederen en/of Diensten ontvangt) zal aansprakelijk zijn voor enige vertraging of niet-uitvoering van zijn verplichtingen krachtens een Contract indien de vertraging of het verzuim het gevolg is van een geval van Overmacht. Overmacht betekent een gebeurtenis die op het moment van de uitvoering van het Contract niet te voorzien was door de getroffen Partij (of de aan Klant Gelieerde onderneming), onvermijdelijk is en buiten de redelijke controle van de getroffen Partij (of de aan Klant Gelieerde onderneming) is, op voorwaarde dat de getroffen Partij deze gebeurtenis ondanks alle redelijke inspanningen niet kan verhelpen, en dat ze de andere Partij (en, in het geval van een Leverancier die getroffen is, aan een aan Klant Gelieerde onderneming) hiervan op de hoogte brengt binnen vijf (5) kalenderdagen na het plaatsvinden van het desbetreffende geval van Overmacht.
14.2 Indien een geval van Overmacht langer dan dertig (30) kalenderdagen duurt, kan elke Partij het Contract onmiddellijk beëindigen met een schriftelijke kennisgeving zonder enige aansprakelijkheid. Elke Partij zal redelijke inspanningen leveren om de gevolgen van het geval van Overmacht tot een minimum te beperken.
15. OPDRACHT EN ONDERAANNEMING
15.1 De Leverancier mag het Contract noch delen ervan (met inbegrip van geldelijke vorderingen op de Klant) toewijzen, vernieuwen, overdragen, bezwaren of uitbesteden, noch derden aanstellen om een deel van de verplichtingen van de Leverancier uit hoofde van het Contract uit te voeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant.
15.2 Op verzoek van de Klant zal de Leverancier de Klant alle gevraagde informatie verstrekken met betrekking tot Gelieerde ondernemingen of derden die de Leverancier in verband met dit Contract heeft ingeschakeld. De Klant heeft het recht om naar zijn redelijk oordeel de vervanging of onmiddellijke beëindiging van een derde te weigeren of te vragen.
15.3 De Klant mag het Contract te allen tijde geheel of gedeeltelijk en bij meer dan één gelegenheid toewijzen, vernieuwen, overdragen,
ABB Algemene Voorwaarden voor aankoop van Goederen en/of Diensten
pagina 6 van 7
uitbesteden of op een andere manier verhandelen aan zijn Gelieerde ondernemingen of aan een rechtsopvolger die dat deel van de activiteiten van de groep van ondernemingen van de Klant verwerft waarop het betreffende Contract betrekking heeft (en deze derde kan hetzelfde doen).
16. KENNISGEVING
16.1 Elke kennisgeving moet naar behoren ondertekend worden per aangetekende post, koerier, fax of per e-mail naar het adres van de betrokken Partij zoals vermeld in het Contract en/of naar een ander adres dat deze Partij schriftelijk heeft meegedeeld (inclusief aan Klant Gelieerde ondernemingen die op de relevante Leveringslocaties actief zijn). E-mail en fax vereisen een schriftelijke bevestiging van de ontvangende Partij. Het antwoord van de Leverancier, de correspondentie, informatie of documentatie met betrekking tot het Contract moet worden verstrekt in de taal die in het Contract wordt gebruikt.
17. ONTHEFFINGEN
17.1 Het niet afdwingen of uitoefenen van een bepaling van het Contract houdt geen afstand in van die bepaling en doet geen afbreuk aan het recht om die bepaling of enige andere bepaling daarvan later af te dwingen.
18. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENREGELING
18.1 Het Contract wordt beheerst door de wetten van het land (en/of de staat, indien van toepassing) waar de Klant is geregistreerd, echter met uitsluiting van zijn regels inzake wetsconflicten en het Weens Koopverdrag (United Nations Convention on International Sale of Goods).
18.2 Indien de Klant en de Leverancier in hetzelfde land zijn geregistreerd, zal elk geschil dat in verband met het Contract ontstaat en dat niet in der minne kan worden opgelost, ter beslechting worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbanken van de plaats waar de Klant is geregistreerd.
18.3 Indien Klant en Leverancier in verschillende landen zijn geregistreerd, zal elk geschil dat in verband met het Contract ontstaat en dat niet in der minne kan worden opgelost, definitief worden beslecht volgens de arbitrageregels van de Internationale Kamer van Koophandel door één arbiter die in overeenstemming daarmee is aangesteld. De plaats van arbitrage is de plaats van registratie van de Klant. De taal van de procedure en van de gunning is het Engels.
19. DEELBAARHEID
19.1 De ongeldigheid of onafdwingbaarheid van een bepaling van het Contract zal geen negatieve invloed hebben op de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen. Het Contract wordt van kracht alsof de ongeldige of niet-afdwingbare voorwaarde werd vervangen door een voorwaarde met een vergelijkbaar economisch effect.
20. VOORTDURING
20.1 Bepalingen van het Contract waarvan ofwel is aangegeven dat ze ook na de beëindiging van het Contract van kracht blijven, ofwel vanwege hun aard of context verondersteld worden dat zij na beëindiging van het Contract volledig van kracht blijven, blijven volledig van kracht ondanks de beëindiging van het Contract.
20.2 De verplichtingen die zijn uiteengezet in clausules 8 (Garantie en maatregelen), 9 (Intellectuele eigendomsrechten), 10
(Integriteitsbepalingen), 11 (Vertrouwelijkheid, gegevensbeveiliging, gegevensbescherming) en 12 (Aansprakelijkheid en schadeloosstelling) bestaan voor onbepaalde tijd en blijven na afloop of beëindiging van het Contract bestaan, ongeacht de redenvan beëindiging.
21. VOLLEDIGHEID
21.1 Het Contract (met inbegrip van deze ABB Algemene Voorwaarden), en alle documenten opgenomen in een Order of andere overeenkomst (inclusief door verwijzing) vormen de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangen elke voorafgaande overeenkomst tussen hen met betrekking tot het onderwerp ervan.
21.2 In geval van tegenstrijdigheid tussen documenten die het Contract omvatten, geldt de volgende rangorde:
21.2.1 elk Contract vastgesteld door de Klant (voor zover specifieke afwijkingen van de ABB Algemene Voorwaarden expliciet in dat Contract worden vastgesteld); dan
21.1.2. deze ABB Algemene Voorwaarden; en,
21.1.3 voor alle duidelijkheid: alle voorwaarden die in enig ander document zijn vermeld of waarnaar wordt verwezen, zijn niet van toepassing en maken geen deel uit van een Contract.
22. RELATIE TUSSEN PARTIJEN
22.1 De relatie tussen de Partijen is die van onafhankelijke Partijen die handelen op zakelijke basis (at arm’s length), en niets in het Contract mag zodanig worden uitgelegd dat de Leverancier een agent of werknemer van de Klant wordt (of van een aan Klant Gelieerde onderneming) of dat de Leverancier een soort partnerschap heeft met de Klant of met de aan Klant Gelieerde onderneming, en de Leverancier mag zich niet voordoen als of handelen namens de Klant of namens een aan Klant Gelieerde onderneming.
22.2 Het Contract impliceert geen arbeidsrelatie tussen de Klant (of een aan Klant Gelieerde onderneming) en de Leverancier, of tussen de Klant (of een aan Klant Gelieerde onderneming) en de werknemers van de Leverancier die zijn toegewezen aan de uitvoering van het Contract. De Klant en de aan hem Gelieerde ondernemingen blijven vrij van enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor arbeid, sociale zekerheid of belastingen met betrekking tot de Leverancier en zijn werknemers die zijn toegewezen aan de uitvoering van het Contract.
23. ELEKTRONISCHE HANDTEKENING
23.1 De Partijen erkennen dat een elektronische handtekening (bv. Adobe Sign), toegepast door bevoegde personen, voldoende en bindend is voor alle documenten met betrekking tot het Contract, met inbegrip van, maar niet beperkt tot documenten waarvoor het Contract een schriftelijke vorm vereist of die door de Partijen moeten worden ondertekend.
ABB Algemene Voorwaarden voor aankoop van Goederen en/of Diensten
pagina 7 van 7