ALGEMENE VOORWAARDEN VAN INHOUSEMANAGEMENT BV (“IHM”)
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN INHOUSEMANAGEMENT BV (“IHM”)
Ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer: 18086724
Artikel 1 Definities
In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
Opdracht: een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW waarbij
de ene partij, IHM, zich jegens de andere partij, de Opdrachtgever, verbindt interim-managementopdrachten en consultancyopdrachten te (doen) verrichten.
Overeenkomst: een overeenkomst van opdracht.
Interim-managementopdracht: de opdracht tot het tijdelijk vervullen van leidinggevende taken met alle daarbij behorende verantwoordelijkheden en bevoegdheden.
Consultancyopdracht: de opdracht tot het geven van bedrijfskundig advies en het begeleiden van veranderingsprocessen in het algemeen, alsmede de bedrijfsverkoop van het MKB in het bijzonder. Opdrachtgever: de (rechts-)persoon die aan IHM opdracht heeft gegeven tot het (doen) uitvoeren van interim- managementopdrachten en het verrichten van consultancyopdrachten.
IHM: de rechtspersoon die een offerte of voorstel heeft uitgebracht of een opdracht heeft aanvaard
Opdrachtnemer: IHM.
Consultant: vertegenwoordiger/adviseur van IHM of die in opdracht van IHM belast is met de uitvoering van de opdracht.
Partijen: Opdrachtgever en IHM.
Artikel 2 Algemeen
1. Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en (de totstandkoming van een) overeenkomst, inclusief vervolgopdrachten, tussen IHM en een opdrachtgever betreffende dienstverlening waarop IHM deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met IHM, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.
3. Eventuele afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
4. Indien een of meerdere der bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. IHM en opdrachtgever zullen alsdan in overleg
treden ten einde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
5. Tenzij anders overeengekomen zijn algemene voorwaarden van de opdrachtgever uitdrukkelijk niet van toepassing op de overeenkomst tussen partijen.
Artikel 3 Aanbiedingen en offertes
1. De door IHM gemaakte offertes zijn vrijblijvend, tenzij anders aangegeven. IHM is slechts aan de offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door de opdrachtgever schriftelijk wordt bevestigd, tenzij anders aangegeven. De overeenkomst komt tot stand door een schriftelijke opdrachtbevestiging.
2. De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, waaronder reis- en verblijfskosten, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
3. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is IHM daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij IHM anders aangeeft.
4. De voorwaarden in aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
Artikel 4 Uitvoering van de overeenkomst
1. IHM zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft IHM het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden in overleg met de opdrachtgever.
3. De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan IHM aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan IHM worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan IHM zijn verstrekt, heeft IHM het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging
voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
Artikel 5 Wijziging van de overeenkomst
1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. IHM zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en / of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal IHM de opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal IHM daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
Artikel 6 Duur
1. De overeenkomst tussen IHM en een opdrachtgever wordt aangegaan voor de tijd, die uit de aard van de overeenkomst voortvloeit en die partijen uitdrukkelijk en schriftelijk overeenkomen.
2. Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de opdrachtgever IHM derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.
Artikel 7 Honorarium
1. Voor aanbiedingen en overeenkomsten waarin een vast honorarium wordt aangeboden of is overeengekomen gelden de leden 2 en 4 van dit artikel. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, gelden de leden 3, 4, 5, 6, 7 en 8. van dit artikel.
2. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen voor een opdracht, project of deelopdracht. Ook kunnen partijen een succesvergoeding bij een vooraf gespecificeerd (transactie)resultaat overeenkomen, ook indien dit laatste eerst binnen 1 jaar na beëindiging van de overeenkomst wordt bereikt.
3. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren of dagdelen. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van IHM, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.
4. IHM is gerechtigd prijsstijgingen door te berekenen voor opdrachten van een jaar of langer indien IHM kan aantonen dat de tarieven tussen het moment van aanbieding, levering en/of uitvoering van de opdracht, niet marktconform meer zijn.
5. Bovendien mag IHM het honorarium verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat, dat in redelijkheid niet van IHM mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium. Dit geldt niet bij opdrachten waarbij een vast honorarium is overeengekomen.
6. IHM zal de opdrachtgever het voornemen tot verhoging van het honorarium of tarief schriftelijk kenbaar maken. IHM zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden.
7. Indien opdrachtgever de door IHM kenbaar gemaakte verhoging van het honorarium of tarief niet wenst te aanvaarden, is opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst schriftelijk op te zeggen, dan wel de opdracht te annuleren tegen de in de kennisgeving van IHM genoemde datum waarop de prijs- of tariefsaanpassing in werking zou treden.
Artikel 8 Betaling
1. Tenzij anders overeengekomen, dient betaling te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.
2. Indien opdrachtgever in gebreke blijft in de betaling binnen de termijn van 14 dagen dan is de opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag.
3. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van IHM op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
4. IHM heeft het recht de door opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de verschuldigde rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom. IHM kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst. IHM kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de verschuldigde rente alsmede de kosten worden voldaan.
Artikel 9 Incassokosten
1. Indien de opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van opdrachtgever. In ieder geval is opdrachtgever in het geval van een geldvordering incassokosten verschuldigd. De incassokosten worden berekend overeenkomstig het incassotarief zoals door de Nederlandse Orde van Advocaten in incassozaken wordt geadviseerd.
2. Indien IHM hogere kosten heeft gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.
3. De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van opdrachtgever.
Artikel 10 Onderzoek, reclames
1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de desbetreffende werkzaamheden naar aanleiding waarvan de klacht is ontstaan, schriftelijk te worden gemeld aan IHM.
De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat IHM in staat is adequaat te reageren.
2. Indien een klacht gegrond is, zal IHM de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal IHM slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 13.
Artikel 11 Opzegging
1. Beide partijen kunnen de overeenkomst te allen tijde schriftelijk en zonder opzegtermijn opzeggen, tenzij in de overeenkomst anders is overeengekomen.
2. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door opdrachtgever, heeft IHM recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan IHM zijn toe te rekenen. Voorts is opdrachtgever alsdan gehouden tot betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen dan ook onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan opdrachtgever.
3. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door IHM, zal IHM in overleg met opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan opdrachtgever toerekenbaar zijn.
Artikel 12 Opschorting en ontbinding
1. Partijen zijn bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
a. de wederpartij de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt.
b. na het sluiten van de overeenkomst ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de wederpartij de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de wederpartij slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
2. Voorts zijn partijen bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd, dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht. Opdrachtgever zal IHM echter wel eerst in staat stellen alternatieven voor te stellen om de overeenkomst in overleg op een andere wijze na te komen.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van IHM op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien IHM de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. IHM behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.
Artikel 13 Aansprakelijkheid
1. Indien IHM, na deugdelijke ingebrekestelling, aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
2. Indien IHM aansprakelijk is, is de aansprakelijkheid beperkt tot gevallen van directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
- de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;
- redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden;
- letselschade;
- materiële beschadigingen.
3. De aansprakelijkheid van IHM is te allen tijde beperkt tot het bedrag waarop de door haar afgesloten aansprakelijkheidsverzekering aanspraak geeft.
4. IHM is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen maar niet beperkt tot: gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
5. IHM is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat IHM is uitgegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor IHM kenbaar behoorde te zijn.
Artikel 14 Vrijwaringen
1. Partijen vrijwaren elkaar voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de andere partij verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt.
2. Indien opdrachtgever aan IHM informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers of elektronische bestanden vrij zijn van virussen en defecten op grond van de meest recente anti-virussoftware die beschikbaar is.
Artikel 15 Overmacht
1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop partijen geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor partijen niet in staat is de verplichtingen na te komen. Werkstakingen worden daaronder begrepen.
3. Partijen hebben ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat partijen hun verplichtingen had moeten nakomen.
4. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de
overeenkomst opschorten. IHM zal zoveel mogelijk een alternatief voorstellen om de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst alsnog na te komen.
5. Voor zoveel IHM ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is IHM gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te declareren. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 16 Geheimhouding
1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, IHM gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en IHM zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is IHM niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
Artikel 17 Intellectuele eigendom en auteursrechten
1. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde behoudt IHM zich de rechten en bevoegdheden voor die IHM toekomen op grond van de Auteurswet.
2. Alle door IHM verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever.
3. IHM behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht. Het wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat dit recht niet geldt betreffende de inhoudelijke kennis van de opdracht.
4. Zonder uitdrukkelijke toestemming van IHM mogen uitgewerkte offertes, ideeën, modellen, adviezen, cursusmateriaal en andere geestesproducten van IHM op geen enkele wijze worden vermenigvuldigd, aan derden ter inzage worden gegeven en/of in strijd met enig ander intellectueel recht worden aangewend.
Artikel 18 Toepasselijk recht, geschillen
1. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zullen IHM en de Opdrachtgever slechts binden, indien deze schriftelijk (of digitaal) zijn overeengekomen.
2. Op elke Opdracht tussen IHM en Opdrachtgever is het Nederlands recht van toepassing.
3. Geschillen tussen IHM en Opdrachtgever zullen, met uitsluiting van ieder ander forum, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Zeeland West-Brabant, locatie Breda.