ALGEMENE VOORWAARDEN

<.. image(Une image contenant logo Description générée automatiquement) removed ..>

ALGEMENE VOORWAARDEN

Met betrekking tot het sluiten van een Raamovereenkomst

Onder het Tax Shelter-stelsel van de Artikelen 194ter en 194ter/3 van het WIB92

Artikel 1. Definities

In de Raamovereenkomst hebben onderstaande termen de volgende betekenis:

Artikelen 194ter en 194ter/3

de artikelen 194ter en 194ter/3 van het WIB92, laatstelijk gewijzigd door de wet van 5 juli 2022.

Tax shelter-attest het fiscaal attest afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën en bedoeld in Artikel 194ter, §1, eerste lid, 10° van het WIB92.

Budget het totale uitgavenbudget voor de productie van het Werk,

Algemene Voorwaarden deze algemene voorwaarden, die deel uitmaken van de Raamovereenkomst.

Raamovereenkomst de raamovereenkomst in de zin van Artikel 194ter, §1, eerste lid, 5° van het WIB92, bestaande uit de Verbintenisovereenkomst/1, de Verbintenisovereenkomst/2 en de Algemene Voorwaarden.

Uitgaven de productie- en exploitatie-uitgaven die de Europese Economische Ruimte werden gedaan: uitgaven waaruit beroepsinkomsten voortvloeien welke, ten name van de begunstigde, belastbaar zijn in de personenbelasting, in de vennootschapsbelasting of de belasting van niet-inwoners, aan het gewoon stelsel van aanslag, met uitzondering van uitgaven die in hoofde van de productievennootschap aangemerkt kunnen worden als niet als beroepskosten aftrekbare bedragen vermeld in artikel 206/1, tweede lid, 2°, alsmede van alle andere kosten die niet werden gedaan voor de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk.

Tussenpersoon de besloten vennootschap You Are Game, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer BE0797.350.391, die op 25 01 2023 de erkenning van de minister van Financiën heeft verkregen als in aanmerking komende tussenpersoon in het kader van het Tax Shelter-stelsel.

Investering het gedeelte van de door de Investeerder ter uitvoering van de Raamovereenkomst betaalde bedragen.

Investeerder de Belgische vennootschap of de Belgische vestiging van een buitenlandse vennootschap die voldoet aan de in Artikel 194ter, §1, eerste lid, 1° van het WIB92 bepaalde voorwaarden.

In Aanmerking Komend Werk een Europees Werk “videospel”, dat voldoet aan de in Artikel 194ter/3, §2, 1° van het WIB92 bedoelde voorwaarden

Financieel rendement een som berekend op de door de Investeerder effectief uitgevoerde betalingen, prorata van de verlopende dagen en waarvan de vaste jaarlijkse rente gelijk is aan het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de betaling, verhoogd met 450 punten.

Fiscale Opbrengst een vrijstelling van de gereserveerde belastbare winst ten belope van 421% van de door de Investeerder daadwerkelijk betaalde sommen ter uitvoering van de Raamovereenkomst.

Productievennootschap de in aanmerking komende productievennootschap die het Werk produceert en voldoet aan de in Artikel 194ter, §1, eerste lid, 2° van het WIB92 bedoelde voorwaarden.

Artikel 2. Toekenningswijze van de vrijstelling

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in Artikel 194ter van het WIB92, geniet de Investeerder een tijdelijke vrijstelling van zijn gereserveerde belastbare winst voor het belastbare tijdperk waarin de Raamovereenkomst wordt ondertekend, ten belope van 421% van de sommen waartoe de Investeerder zich ter uitvoering van de Raamovereenkomst verbonden heeft. Dit bedrag dient binnen drie maanden na de ondertekening van de Raamovereenkomst te zijn betaald.

Voor elke vennootschap die uiterlijk op 31 december 2023 afsluit, wordt deze vrijstelling, per belastbaar tijdperk, verleend ten belope van een bedrag beperkt tot 50%, met een maximum van 1.000.000 EUR, van de gereserveerde belastbare winst vastgesteld vóór de samenstelling van de vrijgestelde reserve als bedoeld in Artikel 194ter, §4, 1° van het WIB92.

Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen ter uitvoering van de Raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende vrijstelling achtereenvolgens overgedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken. Deze overdracht kan uiterlijk worden toegekend in het aanslagjaar verbonden met het vierde belastbaar tijdperk dat volgt op het jaar van de ondertekening van de Raamovereenkomst, waarbij de vrijstelling per belastbaar tijdperk nooit hoger mag zijn dan de wettelijke grenzen.

De definitieve vrijstelling is in ieder geval beperkt tot 203% van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter-Attest.

Artikel 3. Verklaringen en garanties van de Investeerder

De Investeerder verklaart een binnenlandse vennootschap of de Belgische vestiging van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2° van het WIB92 te zijn. Hij verklaart dat hij noch een in aanmerking komende productievennootschap, noch een gelijkaardige productievennootschap die niet erkend is, noch een in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met één van deze vennootschappen verbonden vennootschap die deelneemt aan het Werk, noch een televisieomroep in de zin van Artikel 194ter van het WIB92 is.

De Investeerder verklaart kennis te hebben genomen van het feit dat hij de belastingvrijstelling niet kan genieten indien hij in gebreke blijft het bedrag ter uitvoering van de Xxxxxxxxxxxxxxxx te betalen binnen drie maanden na de ondertekening van deze Xxxxxxxxxxxxxxxx.

De Investeerder verklaart kennis te hebben genomen van de Artikelen 194ter en 194ter/3 van het WIB92, van de door de Tussenpersoon opgestelde Informatienota, en van de in deze artikelen bepaalde voorwaarden van voorlopige en definitieve vrijstelling.

De Investeerder verbindt zich er jegens de Productievennootschap en de Tussenpersoon definitief en onherroepelijk toe om onvoorwaardelijk en ononderbroken te voldoen aan de verplichtingen die hem worden opgelegd krachtens de Artikelen 194ter en 194/3 van het WIB92.

Artikel 4. Verklaringen, garanties en verbintenissen van de Productievennootschap

De Productievennootschap verklaart en garandeert een in aanmerking komende productievennootschap te zijn, zijnde een binnenlandse vennootschap of de Belgische vestiging van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2° van het WIB92, niet zijnde een televisieomroep of een onderneming die (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) verbonden is met Belgische of buitenlandse televisieomroepen en die als voornaamste doel en kernactiviteit de ontwikkeling en de productie van Werken “videospel” heeft en die door de minister van Financiën als dusdanig is erkend.

Ze verklaart en garandeert dat ze geen onderneming is die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep, of dat ze niet als een met een Belgische of buitenlandse televisieomroep verbonden onderneming beschouwd kan worden overeenkomstig Artikel 194ter, §1, eerste lid, 2°, tweede lid van het WIB92, gezien deze televisieomroep geen voordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het Werk.

Ze verklaart en garandeert dat ze op de in de Raamovereenkomst aangegeven datum door de Minister van Financiën als in aanmerking komende productievennootschap is erkend en verbindt zich ertoe deze erkenning te behouden gedurende de volledige duur van de Raamovereenkomst.

Ze verklaart en garandeert geen achterstallen te hebben bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid op de datum waarop de Raamovereenkomst wordt gesloten, zoals blijkt uit het bij de Raamovereenkomst gevoegde document.

Met betrekking tot Werken “videospel” verklaart en garandeert de Productievennootschap dat het Werk een in aanmerking komend Werk is in de zin van Artikel 194ter/3, §2, 1° van het WIB92.

De Productievennootschap verklaart en garandeert dat ze de nodige financiering (exclusief Tax Shelter- financiering) heeft verzameld om alle productie-uitgaven voor het Werk te dekken en staat garant voor de goede afloop van het Werk overeenkomstig de beroepsgebruiken.

Ze garandeert de Investeerder dat ze uitsluitend in eigen naam en op eigen verantwoordelijkheid handelt jegens alle derden die bij de productie van het Werk betrokken kunnen zijn.

De Productievennootschap verklaart en garandeert dat zowel het door haar te produceren Werk als de productie-, realisatie- en exploitatiewijze ervan voldoen aan de bepalingen van de Artikelen 194ter en 194ter/3, zodat de Investeerder, voor zover hij de verplichtingen die hem worden opgelegd nakomt, het stelsel van vrijstelling van de belastbare winst kan genieten.

De Productievennootschap verbindt zich er jegens de Partijen definitief en onherroepelijk toe om onvoorwaardelijk en ononderbroken:

a) Uitgaven te doen die voldoen aan Artikel 194ter/3, §3 van het WIB92

b) het totaal van de definitieve bedragen betaald door de in aanmerking komende investeerders die deelnemen aan de financiering van het Werk te beperken tot maximaal vijftig % (50%) van het Budget;

c) de som van alle fiscale waarden van de Tax Shelter-attesten per Werk “videospel” te beperken tot maximaal 2.500.000 euro;

d) de steun van de Belgische wetgeving met betrekking tot de Tax Shelter in de eindgeneriek van het werk te vermelden;

e) ervoor te zorgen dat het budget correct wordt onderverdeeld:

- het gedeelte dat ten laste wordt genomen door de Producer;

- het gedeelte dat gefinancierd wordt door elk van de Investeerders, dat reeds is vastgelegd;

f) alle door de Investeerder betaalde bedragen binnen drie maanden na de ondertekening van de Raamovereenkomst daadwerkelijk als Investering aan te wenden voor de financiering van het Werk, overeenkomstig het Budget;

De Productievennootschap verbindt zich ertoe:

(i) De Raamovereenkomst aan te melden bij de Federale Overheidsdienst Financiën binnen een maand na de ondertekening ervan, overeenkomstig Artikel 194ter, §1, eerste lid, 5° van het WIB92 of hiertoe per afzonderlijke overeenkomst een lastgeving te verlenen aan de Tussenpersoon;

(ii) aan de Investeerder, via de Tussenpersoon, het financieel rendement te betalen

(iii) de Investeerder een verzekering toe te kennen tegen het risico dat het Tax Shelter-attest, geheel of gedeeltelijk, niet wordt afgeleverd.

Het bedrag van het financieel rendement wordt gestort op een bankrekening van de Tussenpersoon die uiteindelijk het verschuldigde bedrag aan de Investeerder zal betalen. Dit bedrag kan op geen enkele wijze deel uitmaken van het vermogen van de Productievennootschap.

De Productievennootschap verbindt zich ertoe om, bij beslaglegging op de bankrekening, de bijzondere bestemming van deze rekening ter kennis van de beslaglegger te brengen.

De Productievennootschap verbindt zich ertoe het Tax Shelter-attest aan te vragen op basis van de aangemelde Xxxxxxxxxxxxxxxx en van de uitgaven die zijn gedaan voor de productie en exploitatie van het Werk zoals nader bepaald, voor Werken “videospel”, in Artikel 194ter en 194ter/3 van het WIB92.

Ze verbindt zich ertoe om aan de Federale Overheidsdienst Financiën, samen met de aanvraag van het Tax Shelter-Attest, de volgende stukken te bezorgen:

- een document waarin de betrokken Gemeenschap bevestigt dat het Werk is voltooid; overeenkomstig artikel 194 ter, § 7, eerste alinea, 3°, tweede streepje, dat de productie van het originele videospel is voltooid, moet de betrokken Gemeenschap ervoor zorgen dat een definitieve versie van het spel in de Europese Economische Ruimte wordt geproduceerd.

De Productievennootschap verbindt zich ertoe alle verplichtingen die voortvloeien uit de Raamovereenkomst en de Tax Shelter-wetgeving na te leven, zodat het Tax Shelter-Attest uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op de datum van de ondertekening van de eerste Raamovereenkomst wordt afgeleverd.

Ze verklaart en garandeert dat er aan de Investeerder geen enkel economisch of financieel voordeel wordt toegekend, met uitzondering van handelsgeschenken van geringe waarde in de zin van artikel 12, § 1, eerste lid, 2° van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.

In het algemeen verbindt ze zich ertoe aan de Investeerder geen enkel recht op het Werk toe te kennen, rechtstreeks of onrechtstreeks.

Indien de niet-naleving door de Productievennootschap van haar verplichtingen zoals deze uit de Raamovereenkomst voortvloeien, leidt tot het verlies door de Investeerder van de krachtens zijn Investering in het kader van de Artikelen 194ter en 194ter/3 van het WIB92 aangevraagde fiscale voordelen, verbindt de Productievennootschap zich ertoe aan de Investeerder een vergoeding te betalen die gelijk is aan het bedrag van het fiscaal voordeel, de verschuldigde verwijlinteresten alsook de belasting op de vergoeding. De

Investeerder dient echter op voorhand het bewijs te leveren dat het verlies van de krachtens zijn Investering in het kader van de Artikelen 194ter en 194ter/3 van het WIB92 aangevraagde fiscale voordelen, niet voortvloeit uit het feit dat hijzelf de verplichtingen die hem krachtens de Xxxxxxxxxxxxxxxx en de Tax Shelter- wetgeving worden opgelegd niet heeft nageleefd.

De Productievennootschap verbindt zich ertoe alle bepalingen van de door de Tussenpersoon opgestelde Informatienota na te leven.

Ze vrijwaart de Investeerder tegen alle verhaal dat of elke vordering die, op welke grond ook, zou kunnen worden ondernomen door de producers of co-producers, auteurs of rechthebbenden, uitgevers, regisseurs, artiesten, acteurs of uitvoerders en in het algemeen door elke persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks deel heeft genomen aan de productie of realisatie van het Werk. Ze vrijwaart de Investeerder ook tegen elk verhaal dat of elke vordering die uitgaat van elke persoon die, hoewel hij niet aan de productie of realisatie van het Werk heeft deelgenomen, enig recht zou kunnen doen gelden.

Artikel 5. Verklaringen, garanties en verbintenissen van de Tussenpersoon

De Tussenpersoon verklaart en garandeert dat hij door de Minister van Financiën als in aanmerking komend Xxxxxxxxxxxxx is erkend op 25 januari 2023.

De Tussenpersoon verbindt zich jegens de Investeerder:

a) de Raamovereenkomst aan te melden bij de Federale Overheidsdienst Financiën binnen een maand na de ondertekening ervan, overeenkomstig Artikel 194ter, §1, eerste lid, 5° van het WIB92 en de lastgeving die hem per afzonderlijke overeenkomst door de Productievennootschap werd verleend uit te voeren;

b) de wetgeving met betrekking tot het Tax Shelter-stelsel na te leven, en in het bijzonder ervoor te zorgen dat het aanbod van het Tax Shelter-Attest en de bemiddeling in de raamovereenkomsten worden gedaan in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG.

Het bedrag van het financieel rendement wordt gestort op een bankrekening van de Tussenpersoon die uiteindelijk het verschuldigde bedrag aan de Investeerder zal betalen. Dit bedrag kan op geen enkele wijze deel uitmaken van het vermogen van de Tussenpersoon.

De Tussenpersoon verbindt zich ertoe om, bij beslaglegging op de bankrekening, de bijzondere bestemming van deze rekening ter kennis van de beslaglegger te brengen.

De Tussenpersoon verbindt zich ertoe het bedrag van het financieel rendement niet te gebruiken tot zekerheid van een financiële verbintenis te zijnen laste, van welke aard ook, die zich buiten het kader van de uitvoering van de Raamovereenkomst situeert.

De Tussenpersoon verbindt zich ertoe de Productievennootschap bij te staan in alle bij wet opgelegde stappen die de aflevering van het Tax Shelter-attest in hoofde van de Investeerder mogelijk maken. Hiertoe staat de Productievennootschap ter beschikking van de Tussenpersoon om de verbintenissen en verplichtingen van de Productievennootschap ter uitvoering van de Raamovereenkomst te kunnen controleren.

De Tussenpersoon verbindt zich ertoe de Investeerder te begeleiden bij de fiscale en gerechtelijke aspecten van zijn Tax Shelter-verrichting.

Artikel 6. Verzekering Tax Shelter-Garantie

De Productievennootschap sluit bij een verzekeraar voor bijzondere risico’s een verzekering af die de Investeerder dekt tegen het risico dat het Tax Shelter-attest, geheel of gedeeltelijk, niet wordt afgeleverd. De kosten voor deze verzekering zijn ten laste van de Producer.

Artikel 7. Inwerkingtreding, duur en ontbinding

Het geheel dat bestaat uit deze Algemene Voorwaarden, de Verbintenisovereenkomst/1 en de Verbintenisovereenkomst/2 vormt één Raamovereenkomst, waarvan het bestaan afhankelijk is van de ondertekening van de Verbintenisovereenkomst/1 en de Verbintenisovereenkomst/2 en van de aanvaarding van de Algemene Voorwaarden.

De Raamovereenkomst wordt als ondertekend beschouwd en treedt in werking op de dag van ondertekening van de Verbintenisovereenkomst/2.

De Xxxxxxxxxxxxxxxx verstrijkt wanneer elke Partij al haar verplichtingen heeft vervuld.

De Xxxxxxxxxxxxxxxx is van rechtswege ontbonden indien de Investeerder het aangewezen acht, tien dagen na de verzending van een ingebrekestelling per aangetekende brief met ontvangstbewijs, gericht aan de Tussenpersoon en aan de Productievennootschap, die zonder gevolg is gebleven, indien deze laatste zou nalaten haar verplichtingen zoals die voortvloeien uit de Raamovereenkomst te vervullen of in geval van onjuistheid van haar krachtens de Xxxxxxxxxxxxxxxx gegeven verklaringen of garanties, of in geval van definitieve onderbreking van de productie van het Werk of in geval van insolventie (staking van betaling, wankel krediet, ernstige financiële moeilijkheden enzovoort), een verzoek tot gerechtelijke reorganisatie of een faillissementsprocedure van de Productievennootschap.

In deze verschillende gevallen is de Productievennootschap ertoe gehouden om onmiddellijk aan de Investeerder, op eerste verzoek, het volledige bedrag van zijn Investering terug te betalen, ongeacht eventuele schadevergoedingen.

In deze verschillende gevallen blijven de reeds door de Investeerder in het kader van de Raamovereenkomst betaalde sommen definitief verworven door de Productievennootschap, ongeacht eventuele schadevergoedingen.

Artikel 8. Rechtsafstand

Geen van de Partijen wordt geacht afstand te hebben gedaan van een recht dat voortvloeit uit de Raamovereenkomst, uit een fout of uit een overtreding begaan door de andere Partijen, tenzij zij er schriftelijk en uitdrukkelijk afstand van heeft gedaan.

De afstand van verhaal of van om het even welk recht die door één van de Partijen overeenkomstig het voorafgaande lid gedaan zou zijn, houdt geen afstand in, vanwege deze Partij, van om het even welk ander recht dat kan voortvloeien uit de Raamovereenkomst of uit een overtreding of een fout van de andere Partij, ook al is dat recht of dat verhaal vergelijkbaar met dat waarvan afstand werd gedaan.

Artikel 9. Gedeeltelijke ongeldigheid

Indien een van de bedingen van de Raamovereenkomst nietig of onuitvoerbaar wordt verklaard, tast deze nietigheid of onuitvoerbaarheid de geldigheid van de andere bedingen van de Raamovereenkomst niet aan. Indien dit beding echter de aard of het evenwicht van de Raamovereenkomst aantast, streven de Partijen ernaar om te goeder trouw een geldige of uitvoerbare vervangende bepaling te onderhandelen die een vergelijkbaar effect heeft.

De Raamovereenkomst kan niet worden gewijzigd zonder schriftelijke en voorafgaandelijke toestemming van alle Partijen. In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en die van de Verbintenisovereenkomsten/1 en /2, hebben deze laatste voorrang.

Artikel 10. Onoverdraagbaarheid

De Raamovereenkomst wordt intuitu personae in hoofde van de Partijen gesloten. Bijgevolg kan geen van de Partijen aan welke derde ook alle of een deel van de rechten en verplichtingen die uit de Raamovereenkomst voortvloeien overdragen zonder het bijzonder, uitdrukkelijk, voorafgaand en schriftelijk akkoord van de andere Partijen.

Artikel 11. Afwezigheid van vennootschap tussen de Partijen

De Raamovereenkomst kan in geen geval worden beschouwd als een vereniging of als een vennootschap tussen de Partijen, noch ten aanzien van derden, waarbij de aansprakelijkheid van elke Partij beperkt is tot de door haar in de Raamovereenkomst aangegane verbintenissen en waarbij geen van de Partijen kan aansprakelijk worden gesteld voor de door de andere jegens derden aangegane verbintenissen. Dit standpunt is van essentieel belang en is doorslaggevend voor de Raamovereenkomst, die zonder dit standpunt niet tot stand zou zijn gekomen.

Artikel 12. Toepasselijk recht en rechterlijke bevoegdheid

De Raamovereenkomst wordt uitsluitend overeenkomstig het Belgisch recht beheerst en geïnterpreteerd. Elk ontstaan of te ontstaan geschil tussen Partijen met betrekking tot de totstandkoming, de interpretatie, de uitvoering of de ontbinding van de Raamovereenkomst wordt voorgelegd aan de Franstalige rechtbanken van Brussel die het Belgisch recht toepassen.