ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN LEGRAND NEDERLAND B.V.
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN LEGRAND NEDERLAND B.V.
ZOALS GEDEPONEERD OP 9 JANUARI 2009 BIJ DE KAMER VAN KOOPHANDEL TE EINDHOVEN ONDER NUMMER 16048212
1 Definities
1.1 Algemene Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden; Leverancier: degene die aan Legrand Nederland B.V. zaken levert, voor haar diensten verricht of met Legrand Nederland B.V. is overeengekomen zulks te doen, alsmede degene aan wie Legrand Nederland B.V. een opdracht van andere aard heeft verstrekt; Leveringsinstructies: de leveringsinstructies voor Leverancier zoals neergelegd in een door Legrand Nederland B.V. aan Leverancier verstrekt document;
Overeenkomst: alle (raam)overeenkomsten tussen Legrand Nederland B.V. en Leverancier betreffende de aankoop van zaken en/of het afnemen van diensten door Legrand Nederland B.V. van Leverancier, alsmede de Leveringsinstructies, alsmede iedere andere opdracht die Legrand Nederland B.V. aan Leverancier verstrekt, alsmede de Onderaannemingsvoorwaarden van Legrand Nederland B.V., alsmede alle (rechts)handelingen die met een en ander verband houden;
Legrand Nederland B.V.: Legrand Nederland B.V. en/of met haar verbonden ondernemingen.
2 Toepasselijkheid en voorrang
2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, orders, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten en andere rechtshandelingen terzake van het door Leverancier aan Legrand Nederland B.V. leveren van zaken, verrichten van diensten, uitvoeren van opdrachten en verrichten van overige werkzaamheden.
2.2 Afwijking en/of aanvulling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden dient schriftelijk en uitdrukkelijk te worden overeengekomen.
2.3 Algemene voorwaarden, onder welke benaming dan ook, van Leverancier zijn uitdrukkelijk niet van toepassing.
2.4 In het geval de Overeenkomst qua inhoud afwijkt van de inhoud van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, prevaleert de inhoud van de Overeenkomst.
3 Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Offertes/aanbiedingen/etc afkomstig van de Leverancier zijn onherroepelijk, tenzij uit de offerte/aanbieding/etc ondubbelzinnig blijkt dat deze vrijblijvend is.
3.2 Een Overeenkomst komt tussen Legrand Nederland B.V. en Leverancier pas tot stand indien Legrand Nederland B.V. een offerte/aanbieding van Leverancier schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard. Indien de Overeenkomst is neergelegd in een schriftelijke (Raam)Overeenkomst die door zowel Legrand Nederland B.V. als Leverancier ondertekend dient te worden, komt de Overeenkomst eerst tot stand nadat zowel Legrand Nederland B.V. als Leverancier tot ondertekening zijn overgegaan.
3.3 Mondelinge orders/opdrachten binden Legrand Nederland B.V. niet, behoudens voor zover de mondelinge order/opdracht door Legrand Nederland B.V. schriftelijk en uitdrukkelijk is bevestigd.
3.4 Alle kosten gemoeid met het opstellen van een offerte/aanbieding zijn voor rekening van Leverancier.
4 Prijzen
4.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zijn overeengekomen prijzen inclusief alle kosten en inclusief alle belastingen en heffingen.
4.2 De prijzen worden geacht vast en niet herzienbaar te zijn en afgegeven voor de vervoers- en verpakkingsvoorwaarden, die duidelijk op de order zijn gemeld, tenzij anders is overeengekomen.
4.3 Indien Leverancier een overeengekomen of een hem op grond van enige wettelijke bepaling toekomende bevoegdheid tot prijsverhoging uitoefent, is Legrand Nederland B.V. bevoegd de Overeenkomst (inclusief de Algemene Inkoopvoorwaarden), zonder ingebrekestelling en zonder daarbij schadeplichtig te zijn, te ontbinden.
5 Levering van zaken
5.1 Levering van zaken dient te geschieden op de wijze en tijd zoals in de order/opdracht/overeenkomst is aangegeven en dient conform de Leveringsinstructies te geschieden.
5.2 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, worden de zaken geleverd conform de incoterm (2000) DDP.
5.3 Door het overschrijden van een overeengekomen termijn voor (delen van) de levering van zaken is Leverancier in verzuim.
5.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is Leverancier niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen. Indien het uitvoeren van deelleveringen is overeengekomen, wordt voor de toepassing van
deze Algemene Inkoopvoorwaarden onder levering mede een deellevering verstaan.
5.5 Met levering van meer of minder dan de bestelde hoeveelheid wordt slechts akkoord gegaan indien dit schriftelijk en uitdrukkelijk is overeengekomen.
5.6 De levering is voltooid op het moment dat de zaken door of namens Legrand Nederland B.V. in ontvangst zijn genomen en door Legrand Nederland B.V. schriftelijk voor akkoord is getekend voor aflevering. Laatstgenoemde ondertekening laat onverlet dat de geleverde zaken op de voet van artikel 7 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden kunnen worden afgekeurd. Voorts kan Leverancier aan de in de eerste zin van dit artikellid (5.6) genoemde ondertekening geen enkel recht ontlenen en de ondertekening staat bijgevolg niet in de weg aan het (bijvoorbeeld) door Legrand Nederland B.V. uitoefenen van haar rechten (onder meer) uit hoofde van een tekortkoming aan de zijde van Leverancier.
5.7 Leverancier is niet bevoegd zijn leveringsverplichting op te schorten in geval Legrand Nederland B.V. tekort schiet in de nakoming van (een van) haar verplichtingen.
5.8 Een afleveringsbon waarop het kenmerk en ordernummer van Legrand Nederland B.V. is vermeld moet met alle zaken worden meegezonden. De in de opdracht dan wel in de order vermelde identificatievoorschriften zijn van toepassing. Indien er sprake is van ontbrekende of verkeerde identificaties kan de Leverancier verplicht worden de zaken op de locatie van Legrand Nederland B.V. te identificeren.
6 Uitvoering van diensten
6.1 De uitvoering van diensten dient te geschieden op de wijze en tijd zoals in de order/opdracht/overeenkomst is aangegeven.
6.2 Door het overschrijden van een overeengekomen termijn voor het verlenen van diensten is Leverancier in verzuim.
6.3 De verlening van diensten is voltooid op het moment dat Legrand Nederland B.V. schriftelijk heeft bevestigd dat de verleende diensten zijn verricht dan wel de verleende diensten heeft goedgekeurd. Leverancier kan aan deze bevestiging dan wel goedkeuring geen enkel recht ontlenen en de bevestiging dan wel goedkeuring staat bijgevolg niet in de weg aan het (bijvoorbeeld) door Legrand Nederland B.V. uitoefenen van haar rechten (onder meer) uit hoofde van een tekortkoming aan de zijde van Leverancier.
6.4 Leverancier kan de uitvoering van diensten enkel met voorafgaande schriftelijke toestemming van Legrand Nederland B.V. aan derden opdragen.
6.5 Leverancier is verantwoordelijk en draagt zorg voor de bij de te verrichten diensten in te schakelen hulpmiddelen, personeel en/of derden.
6.6 Leverancier is niet bevoegd de uitvoering van diensten op te schorten ingeval Legrand Nederland B.V. tekort schiet in de nakoming van (een van) haar verplichtingen.
7 Keuring
7.1 Legrand Nederland B.V. is te allen tijde gerechtigd de te leveren (dan wel geleverde) zaken aan een keuring te (doen) onderwerpen, dan wel te onderzoeken of geleverde diensten conform de Overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn uitgevoerd. Leverancier is verplicht daaraan zijn volledige medewerking te verlenen.
7.2 In geval van afkeuring zal Legrand Nederland B.V. Leverancier daarvan in kennis stellen. Legrand Nederland B.V. zal de afgekeurde zaken voor rekening en risico van Leverancier (doen) opslaan. Indien Leverancier niet binnen een termijn van veertien (14) dagen nadat Legrand Nederland B.V. aan Leverancier heeft kenbaar gemaakt dat geleverde zaken zijn afgekeurd deze zaken heeft teruggehaald, kan Legrand Nederland B.V. deze zaken zonder toestemming van Leverancier voor diens rekening en risico aan hem retourneren. Indien Leverancier weigert de zaken in ontvangst te nemen, kan Legrand Nederland B.V. deze zaken voor rekening en risico van Leverancier opslaan dan wel verkopen dan wel vernietigen.
7.3 Leverancier kan aan de resultaten van een keuring of onderzoek als bedoeld in artikel 7.1 dan wel aan het achterwege blijven daarvan geen enkel recht ontlenen.
8 Eigendom en risico
8.1 De eigendom en risico van zaken gaat van Leverancier op Legrand Nederland B.V. over op het moment van levering, tenzij (i) anders is overeengekomen of (ii) de zaken tijdens of na levering door Legrand Nederland B.V. worden afgekeurd (op de voet van artikel 7 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden).
8.2. Leverancier garandeert dat de onbezwaarde eigendom van zaken wordt verkregen.
8.3 Leverancier doet hierbij afstand van alle rechten en bevoegdheden welke hem op grond van het retentierecht of het recht van reclame toekomen.
9 Verpakking en verzending
9.1 Leverancier zal de zaken voor zijn rekening met inachtneming van de bij of krachtens wettig gestelde eisen en op een voor de zaken geëigende manier verpakken en zal voorts conform de Leveringsinstructies verpakken. Leverancier is aansprakelijk voor de schade veroorzaakt door onvoldoende dan wel inadequate verpakking.
9.2 Iedere zending dient te worden vergezeld van een paklijst.
9.3 Leverancier dient verpakkingsmateriaal op eerste verzoek van Xxxxxxx Nederland B.V. terug te nemen.
9.4 Retourzending van (xxxx)emballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar een door deze op te geven bestemming.
10 Betaling
10.1 De betaling zal geschieden binnen zestig (60) dagen na levering van de zaken dan wel uitvoering van de diensten, mits de geleverde zaken dan wel de uitgevoerde diensten zijn goedgekeurd en na ontvangst van alle bijbehorende documentatie waaronder de correct geadresseerde en volledige factuur.
10.2 Indien Leverancier enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of deze Algemene Inkoopvoorwaarden niet (volledig) nakomt, is Legrand Nederland B.V. gerechtigd de betalingsverplichting aan Leverancier op te schorten.
10.3 Betaling door Legrand Nederland B.V. houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
10.4 Legrand Nederland B.V. is te allen tijde bevoegd vorderingen van Leverancier op haar te verrekenen met vorderingen die zij, uit welke hoofde dan ook, heeft op Leverancier.
10.5 Iedere levering zal op een aparte factuur worden vermeld en de factuur zal conform de Leveringsinstructies worden opgesteld. Een inadequate factuur zal aan de Leverancier worden teruggezonden. In bijzondere gevallen en op uitdrukkelijk verzoek van Legrand Nederland B.V., is de Leverancier bevoegd meerdere orders in één factuur te factureren.
11 Garantie
11.1 Leverancier garandeert dat de te leveren zaken dan wel de te verlenen diensten beantwoorden aan de Overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden. Deze garantie omvat ten minste dat:
- de zaken beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd;
- de zaken nieuw zijn en vrij zijn van gebreken en rechten van derden;
- de zaken dan wel de diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor de opdracht/order is geplaatst dan wel de Overeenkomst is gesloten;
- de diensten op vakbekwame wijze ononderbroken zullen worden uitgevoerd;
- de zaken dan wel diensten voldoen aan de bij of krachtens wet en/of toepasselijke regels van zelfregulering gestelde eisen, onder andere op het gebied van kwaliteit, gezondheid, veiligheid (CE goedkeuringen, ROHS richtlijn, etc.), milieu en reclame;
- de zaken voorzien zijn van een aanduiding van de producent of van degene die de zaken in de handel brengt; en
- de zaken voorzien en vergezeld zijn van alle gegevens en instructies die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik.
11.2 Indien geleverde zaken - ongeacht de resultaten van voorafgaande keuringen - niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 van artikel 11, zal Leverancier de zaken voor zijn rekening en ter keuze van Legrand Nederland B.V. op diens eerste verzoek herstellen, vervangen of het ontbrekende aanvullen, tenzij Legrand Nederland
B.V. de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden en een en ander onverminderd de andere rechten van Legrand Nederland B.V. uit hoofde van een tekortkoming (waaronder het recht op schadevergoeding). Alle in verband hiermee te maken kosten (inclusief die van reparatie en demontage) komen voor rekening van Leverancier.
11.3 In spoedeisende gevallen en in gevallen dat na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze zal tekort komen in de nakoming van zijn garantieverplichtingen, heeft Legrand Nederland B.V. het recht herstel of vervanging voor rekening van Leverancier zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren. Dit ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
11.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geldt de garantietermijn van vijf (5) jaren nadat de zaken zijn geleverd dan wel de diensten zijn uitgevoerd.
11.5 Een overeengekomen garantietermijn begint na acceptatie van het uitgevoerde herstel, de vervanging of aanvulling waarop de garantiebepalingen van toepassing zijn opnieuw te lopen.
12 Intellectueel eigendom
12.1 Voor zover terzake van door Leverancier geleverde zaken en/of door hem verleende diensten, inclusief de daarbij behorende documenten, intellectuele eigendomsrechten van toepassing zijn, waarvan
Leverancier kan bewijzen dat die voorafgaand aan inwerkingtreding van de Overeenkomst reeds bestonden en in eigendom waren bij Leverancier of dat zij onafhankelijk van (de uitvoering van) de Overeenkomst zijn ontwikkeld, berusten die intellectuele eigendomsrechten bij Leverancier. Leverancier verleent aan Legrand Nederland B.V. een niet exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk, wereldwijd en overdraagbaar gebruiksrecht ten aanzien van dergelijke intellectuele eigendomsrechten voor enig doel dat verband houdt met het verblijf of de activiteiten van Legrand Nederland B.V. Dit gebruiksrecht van Legrand Nederland B.V. bevat mede het recht zodanig gebruiksrecht te verschaffen aan haar (mogelijke) afnemers of aan andere derden met wie zij relaties onderhoudt in verband met de uitoefening van haar bedrijf.
12.2 Leverancier garandeert dat het gebruik (inclusief doorverkoop) van de door hem geleverde zaken of verrichte diensten geen inbreuk zal maken op intellectuele eigendomsrechten of andere (eigendoms)rechten van derden.
12.3 Leverancier vrijwaart Legrand Nederland B.V. tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in artikel 12.2 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden genoemde rechten en Leverancier zal Legrand Nederland B.V. alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.
12.4 Alle tekeningen, materialen en andere hulpmiddelen verschaft door Legrand Nederland B.V. dan wel tot stand gebracht of aangeschaft door Leverancier op kosten van Legrand Nederland B.V., zijn eigendom van Legrand Nederland B.V. en zijn te allen tijde door Legrand Nederland B.V. direct opvorderbaar. Leverancier zal al deze hulpmiddelen voor zijn rekening en risico beheren en in goede staat houden. Hij zal deze niet gebruiken voor, of laten gebruiken door, derden tenzij daartoe schriftelijk gemachtigd door Legrand Nederland B.V.
12.5 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot alle materialen, methodes, gegevens, tekeningen, informatie, verslagen, know how, uitwinningen, handelsgeheimen, verbeteringen, technieken en andere resultaten, alsmede bijbehorende documentatie, die in verband met of als gevolg van enige relatie (waaronder de Overeenkomst) tussen Legrand Nederland B.V. en Leverancier ontstaan, berusten vanaf het moment van totstandkoming uitsluitend bij Legrand Nederland B.V.
Leverancier draagt, voor zover nodig, bij voorbaat onvoorwaardelijk en om niet die intellectuele eigendomsrechten over aan Legrand Nederland B.V., welke overdracht Legrand Nederland B.V. aanvaardt. Indien voor de overdracht of de aantekening in relevante registers een akte, dan wel een andere formele handeling noodzakelijk is, zegt de Leverancier reeds nu voor alsdan zijn onvoorwaardelijke medewerking daaraan toe, respectievelijk geeft nu reeds voor alsdan onherroepelijk volmacht aan Legrand Nederland
B.V. die overdracht dan wel aantekening (of andere formele handelingen) te doen bewerkstelligen.
13 Aansprakelijkheid
13.1 Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier geeft Legrand Nederland B.V. het recht om Leverancier te verplichten tot gehele of gedeeltelijke ongedaanmaking van de tekortkoming en/of gevolgen daarvan voor rekening en risico van Leverancier.
13.2 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Legrand Nederland B.V. wordt geleden als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier en/of als gevolg van het handelen of nalaten van Leverancier dan wel zijn personeel of door hem ingeschakelde derden. De aansprakelijkheid van Leverancier heeft betrekking op zowel directe als indirecte schade.
13.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 12.3, vrijwaart Leverancier Legrand Nederland B.V. tegen alle aanspraken van derden in verband met de tussen Legrand Nederland B.V. en Leverancier gesloten overeenkomst.
13.4 Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in het onderhavige artikel 13 genoegzaam verzekeren, of verzekerd zijn, en verleent Legrand Nederland B.V. desgewenst inzage in de polis. Deze verzekeringsplicht strekt zich ook uit tot hulpmiddelen welke op enigerlei wijze bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
13.5 Legrand Nederland B.V. is niet aansprakelijk voor schade geleden aan de zijde van Leverancier, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van enkel het leidinggevende personeel van Legrand Nederland B.V.
14 Overmacht
14.1 In geval van overmacht aan de zijde van een partij wordt nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtsperiode, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding terzake gehouden zijn. Indien de overmachtstoestand langer duurt dan dertig (30) dagen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij enig recht
op schadevergoeding zal ontstaan. Onder overmacht aan de zijde van Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie van door Leverancier ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen, liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen bij Leverancier.
15 Ontbinding
15.1 Legrand Nederland B.V. is bevoegd naar haar keuze de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door een schriftelijke verklaring zonder rechterlijke tussenkomst (en met onmiddellijke ingang) te ontbinden (zonder dat Legrand Nederland B.V. gehouden zal zijn tot enige schadevergoeding) in het geval van:
-een tekortkoming door Leverancier in de nakoming van (een van) zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en/of deze Algemene Inkoopvoorwaarden (hieronder valt mede het geval dat Leverancier tekortschiet in (een van) zijn verplichtingen uit hoofde van een (deel)overeenkomst welke is gesloten in het kader van een meer algemene raamovereenkomst; in een dusdanig geval bestaat de bevoegdheid van Legrand Nederland B.V. om tot ontbinding over te gaan zowel ten aanzien van de (deel)overeenkomst als ten aanzien van de meer algemene raamovereenkomst);
- (een aanvraag tot) surseance van betaling of faillietverklaring van Leverancier;
- onder curatelestelling of onder bewindstelling van Leverancier;
- verkoop of beëindiging van de onderneming van Leverancier;
- intrekking van vergunningen van Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn; of
- beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Leverancier;
15.2 Alle vorderingen die Legrand Nederland B.V. in de hierboven in artikel 15.1 genoemde gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
16 Overdracht
16.1 Leverancier zal de rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden voortvloeien geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Legrand Nederland B.V.
16.2 Leverancier zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden geheel noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Legrand Nederland B.V.
17 Varia
17.1 De ongeldigheid van een bepaling uit de Overeenkomst en/of uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden heeft geen gevolgen voor de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
17.2 Indien en voor zover een bepaling uit de Overeenkomst en/of de Algemene Inkoopvoorwaarden ongeldig dan wel naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, geldt tussen partijen een bepaling die, alle omstandigheden in aanmerking genomen, aanvaardbaar is.
17.3 De Engelstalige tekst van deze Algemene Inkoopvoorwaarden vormt de enige authentieke tekst.
17.4 Tenzij anderszins uitdrukkelijk overeengekomen, blijven de aan Leverancier toevertrouwde gereedschappen het onbeperkte eigendom van Legrand Nederland B.V. en Legrand Nederland B.V. behoudt zich het recht voor deze op ieder tijdstip beschikbaar te laten stellen. De Leverancier neemt de verplichting op zich zorg te dragen voor een goede opslag en goed onderhoud van de toevertrouwde gereedschappen en deze op ieder verzoek om wat voor reden dan ook aan Legrand Nederland B.V. te retourneren.
18 Bevoegde rechter en toepasselijk recht
18.1 Alle geschillen tussen Legrand Nederland B.V. en Leverancier worden beslecht door de bevoegde rechter te 's-Hertogenbosch.
18.2 De rechtsverhouding tussen Legrand Nederland B.V. en Leverancier wordt beheerst door uitsluitend Nederlands recht, zulks met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.