ALGEMENE VOORWAARDEN

ALGEMENE VOORWAARDEN

Covalent B.V.

Versie 2020

INHOUDSOPGAVE

1. ALGEMEEN 1

1.1 Toepasselijkheid 1

1.2 Definities 1

1.3 Bevestiging 3

1.4 Aanbiedingen 3

1.5 Overeenkomsten 3

1.6 Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever 4

1.7 Geheimhouding/Concurrentiebeding 4

1.8 Aansprakelijkheid 4

1.9 Overdracht 5

1.10 Niet-toerekenbare Tekortkoming 6

1.11 Nietigheid 6

1.12 Toepasselijk Recht en Geschillenregeling 6

2. COVALENT PRODUCTEN 7

2.1 Gebruiksrecht Programmatuur 7

2.2 Controles 7

2.3 Onderhoud 8

2.4 Adviezen 8

2.5 Support 8

2.6 Maatwerk 8

2.7 Meerwerk 9

2.8 Installatie en Implementatie 9

2.9 Back-ups 9

2.10 Werkzaamheden 10

3. SAAS-SERVICE 10

3.1 SAAS-service Algemeen 10

3.2 Verplichtingen Covalent SAAS-service 11

3.3 Browser 11

3.4 Gebruik van Identificatiegegevens 11

3.5 Wijzigingen in de SAAS-service 12

3.6 Dataverkeer van Opdrachtgever 12

3.7 Verplichtingen Opdrachtgever SAAS-service 12

3.8 Persoonsgegevens 13

3.9 Gedragscode 13

4. DERDEN PRODUCTEN 14

4.1 Derden Producten 14

4.2 Algemene Voorwaarden Derden 14

5. (AF/OP) LEVERING 14

5.1 Haalbaarheidsonderzoek 14

5.2 (Leverings)termijn 15

5.3 Voorbehoud 15

5.4 Risico 15

5.5 Evaluatieperiode 15

5.6 (Af/op) levering, Installatie en Acceptatieprocedure 16

5.7 Testrapport 16

5.8 Fouten 16

5.9 Wijziging Prestatie 17

5.10 Garantie 17

6. PRIJZEN/BETALINGEN 17

6.1 Prijzen en Betalingen 17

6.2 Prijswijzigingen 18

6.3 Fixed Price 18

1. ALGEMEEN

1.1 Toepasselijkheid

1.1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en/of (af/op)leveringen van Covalent en overeenkomsten en/of overige rechtsbetrekkingen tussen Covalent en Opdrachtgever, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden ongeacht of deze krachtens schriftelijke, mondelinge en/of elektronische overeenkomst geschieden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

1.1.2 Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever dan wel van derden ten behoeve van Opdrachtgever wordt dan ook uitdrukkelijk van de hand gewezen door Covalent, tenzij deze door Covalent uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.

1.1.3 De Algemene Voorwaarden Covalent zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Gooi en Eemland onder nummer 32083723.

1.1.4 Covalent is te allen tijde bevoegd wijzigingen dan wel aanvullingen in de Algemene Voorwaarden Covalent aan te brengen. De gewijzigde Algemene Voorwaarden Covalent zullen verder van toepassing zijn, tenzij tegen eventuele wijzigingen, binnen 30 (dertig) dagen na dagtekening van de wijziging, schriftelijk bezwaar wordt gemaakt.

1.1.5 Wijzigingen in, alsmede aanvullingen op de Algemene Voorwaarden Covalent en/of de tussen Covalent en Opdrachtgever gesloten overeenkomsten, zijn slechts geldig indien zij schriftelijk door Covalent zijn vastgelegd.

1.1.6 Indien met Opdrachtgever meerdere (rechts)personen of ondernemingen worden aangeduid, zullen deze hoofdelijk gehouden zijn tot nakoming van alle verplichtingen uit de met Covalent gesloten overeenkomst.

1.1.7 De aanduidingen boven de artikelen van deze voorwaarden hebben uitsluitend tot doel de leesbaarheid te vergroten. De inhoud en strekking van het onder een bepaalde aanduiding opgenomen artikel beperkt zich derhalve niet tot die aanduiding.

1.2 Definities

1.2.1 In de Algemene Voorwaarden Covalent worden onder meer de navolgende woorden en termen met een hoofdletter geschreven.

Alle van de navolgende woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

1.2.2 Algemene Voorwaarden Derden:

Onder Algemene Voorwaarden Derden worden onder meer begrepen de door derden gehanteerde leveringsvoorwaarden, licentievoorwaarden, garantievoorwaarden en overige voorwaarden.

1.2.3 Applicatie Software:

De applicatie/toepassing die functionaliteit biedt aan gebruikers. Dit kan een (software) Covalent Product zijn, een (software) Derden Product of software van Opdrachtgever dan wel een derde gelicentieerd aan Opdrachtgever.

1.2.4 As is

De eigenschappen van het Product zijn niet (geheel) beschreven en Opdrachtgever geeft aan de eigenschappen van het Product voldoende te kennen en/of getest te hebben en het Product af te nemen zoals het wordt aangeboden. Opdrachtgever koopt op eigen bate en schade en partijen sluiten een beroep op dwaling uit.

1.2.5 As specified:

Levering van het Product in overeenstemming met de schriftelijk vastgelegde specificaties.

1.2.6 Covalent:

Covalent Holding B.V. en diens rechtsopvolgers dan wel een aan Covalent Holding B.V. verbonden onderneming of partner die de rechtsbetrekking met Opdrachtgever aangaat en de Algemene Voorwaarden Covalent van toepassing heeft verklaard.

1.2.7 Covalent Infrastructuur:

Dat deel van de Infrastructuur dat door Covalent wordt beheerd in zijn Datacenter(s) en waar Covalent controle op kan uitvoeren.

1.2.8 Covalent Producten:

Alle door Covalent verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die niet afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij Covalent berusten.

1.2.9 Back-up:

Reserve kopieën van digitale data en/of bestanden.

1.2.10 Cursussen:

Alle cursussen, opleidingen, trainingen en daaraan gerelateerde activiteiten.

1.2.11 Datacenter:

Een datacenter is een faciliteit waar servers op netwerken kunnen worden aangesloten en dan met name het Internet. Een deel van de Infrastructuur ligt in één of meer Datacenters.

1.2.12 Derden Infrastructuur:

Dat deel van de Infrastructuur dat door derden wordt beheerd en/of geleverd via Covalent aan Opdrachtgever en waar Covalent in beginsel geen controle op kan uitvoeren. Dit is een Derden Product.

1.2.13 Derden Producten:

Alle door Covalent verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in beginsel niet bij Covalent berusten.

1.2.14 Fair Use:

Het redelijke gebruik door Opdrachtgever van de Producten.

1.2.15 Fixed Price:

Zoals nader omschreven in artikel 6.3.

1.2.16 Fouten:

Zoals nader omschreven in artikel 5.8.

1.2.17 Garantie:

Zoals nader omschreven in artikel 5.10.

1.2.18 Haalbaarheidsonderzoek:

Zoals nader omschreven in artikel 5.1.1.

1.2.19 Hosting:

Het aanbieden, Onderhouden van en toegang verschaffen tot webruimte voor het opslaan van informatie, afbeeldingen, of andere inhoud, zoals Applicatie software, op de Covalent Infrastructuur dan wel Derden Infrastructuur welke zijn geplaatst in Datacenters

1.2.20 Identificatiegegevens:

Log-in-naam, passwords, adresseringsgegevens en/of andere codes.

1.2.21 Infrastructuur:

De verzameling informatie- en communicatietechnologische voorzieningen zoals software en hardware inclusief bekabeling die gebruikt worden voor dataverwerking en/of telefonie. Dit kan zijn Covalent Infrastructuur, Derden Infrastructuur,

Opdrachtgever Infrastructuur, en Publieke Infrastructuur

1.2.22 Nacalculatie:

Zoals nader omschreven in artikel 6.4.

1.2.23 Objectcode:

De computerprogrammeercode in binair formaat. De Objectcode is na verwerking direct uitvoerbaar door een computer, echter zonder reverse engineering, compilatie of assemblage.

1.2.24 Onderhoud:

Zoals nader omschreven in artikel 2.3.

1.2.25 Opdrachtgever:

Een ieder die verzoekt en opdracht geeft tot (af/op)levering van Producten.

1.2.26 Opdrachtgever Infrastructuur:

Dat deel van de Infrastructuur dat staat bij Opdrachtgever

1.2.27 Procesdata:

De binnen de SAAS-service door Opdrachtgever ingevoerde gegevens en/of de door derden ingevoerde gegevens.

1.2.28 Producten:

Alle door Covalent verstrekte Covalent Producten en/of Derden Producten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden. SAAS- service valt onder Producten.

1.2.29 Product Owner:

De door Opdrachtgever aangewezen persoon die de belangen van Opdrachtgever vertegenwoordigt. De Product Owner bepaalt de prioriteiten en houdt een lijst bij van items die nog aan het Product dienen te worden toegevoegd.

1.2.30 Publieke Infrastructuur:

Dat deel van de Infrastructuur dat door derden wordt beheerd en/of geleverd en waar Covalent geen enkele controle op kan uitvoeren. Het internet valt hieronder.

1.2.31 SAAS-service:

(Software as a Service) omvat het door Covalent direct en/of indirect (middels derden) via Hosting beschikbaar stellen van Applicatie Software.

1.2.32 Scrum:

De werkwijze van Covalent is gebaseerd op de originele gedachte van Xxxxx en het gedachtengoed Scrum, een raamwerk voor het ontwikkelen en onderhouden van Producten. In deze voorwaarden wordt omwille van leesbaarheid steeds gerefereerd aan Scrum.

1.2.33 Scrum Master:

De door Covalent aangewezen persoon die als teamcoach wordt aangemerkt. De Scrum Master helpt het team te verbeteren, snelheid te maken en hoge kwaliteit op te leveren.

1.2.34 Scrum team:

Het zelfsturende team dat verantwoordelijk is voor het ontwerp, de realisatie en de oplevering van een (maatwerk)Product.

1.2.35 Sprint:

Een door partijen te bepalen periode (doorgaans 2-4 weken) waarbinnen het Scrum Team een vooraf geselecteerde hoeveelheid werk verricht. Het resultaat van een Sprint is een functionerend deel software dat onderdeel uitmaakt van het Covalent Product.

1.2.36 Sourcecode:

De computerprogrammeercode die kan worden weergegeven in een formaat, leesbaar en begrijpelijk voor een programmeur van gemiddeld niveau. Deze omvat gerelateerde Sourcecode-systeemdocumentatie, opmerkingen en procedurele codes. De Sourcecode omvat niet de Objectcode.

1.2.37 Support:

Zoals nader omschreven in artikel 2.5.

1.2.38 Voorschot:

Zoals nader omschreven in artikel 6.5.

1.2.39 Werkdagen:

Normale Nederlandse werktijden (8.30-17.30 CET) en dagen (maandag t/m vrijdag) uitgezonderd nationale feestdagen.

1.2.40 Covalent Academy:

De Covalent Academy draagt bij aan ontwikkeling van kennis in alle vormen van opleiding en kennisbijeenkomsten: workshop met in- of externe docenten, lezing, training, meeting of brainstormsessie.

1.2.41 Deelnemer:

De persoon die een overeenkomst heeft gesloten voor een opleiding of training door Covalent.

1.2.42 Training:

Opleiding, training, workshops, lezingen en masterclasses georganiseerd door Covalent.

1.3 Bevestiging

1.3.1 Mondelinge toezeggingen, opdrachten dan wel andere uitlatingen van welke aard dan ook van werknemers van Covalent zijn uitsluitend rechtsgeldig en bindend indien schriftelijk bevestigd door bevoegde vertegenwoordigers

van Covalent.

1.4 Aanbiedingen

1.4.1 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.

1.4.2 Aanbiedingen zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, inlichtingen en/of wensen overeenkomstig artikel 1.6.

1.5 Overeenkomsten

1.5.1 Een overeenkomst tussen Covalent en Opdrachtgever waarvoor geen nader contract en/of nadere duur is overeengekomen heeft een duur van 1 (één) jaar indien (af/op) levering betrekking heeft op een Product, zoals doch niet beperkt tot Onderhoud en Support, waarvoor periodiek een bedrag in rekening wordt gebracht. Indien deze overeenkomst niet dan wel niet-tijdig wordt opgezegd, vindt voortzetting van deze overeenkomst plaats telkenmale voor de duur van 1 (één) jaar.

1.5.2 Opzegging van de overeenkomst, als omschreven in artikel 1.5.1, vindt plaats door middel van een aangetekende brief die uiterlijk 40 (veertig) dagen voordat de verlenging van de overeenkomst in werking treedt door de wederpartij is ontvangen.

1.5.3 Ieder der partijen is gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien de in gebreke zijnde partij ook na schriftelijke sommatie stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen.

1.5.4 Covalent heeft overigens het recht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, middels een buitengerechtelijke verklaring de overeenkomst en/of de aanbiedingen geheel of gedeeltelijk te beëindigen dan wel te annuleren, indien Opdrachtgever een natuurlijke persoon is bij overlijden van Opdrachtgever, indien Opdrachtgever een verzoek indient tot wettelijke schuldsanering, indien voor Opdrachtgever faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd dan wel Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling wordt verleend of indien Opdrachtgever’s onderneming wordt geliquideerd of beëindigd,

anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoegen van ondernemingen. In deze gevallen is elke vordering van Covalent op Opdrachtgever direct en volledig opeisbaar.

1.5.5 Na het einde van de overeenkomst, om welke reden dan ook, kan Opdrachtgever geen rechten meer aan de overeenkomst ontlenen, onverlet latende het voortbestaan van de verplichtingen van partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van de overeenkomst, zoals doch niet beperkt tot de verplichtingen omtrent eigendomsrechten, geheimhouding en concurrentiebeding.

1.6 Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever

1.6.1 Alle opdrachten worden door Covalent uitgevoerd op basis van de door Opdrachtgever aan Covalent kenbaar gemaakte gegevens, informatie, wensen en/of eisen.

1.6.2 Opdrachtgever zal Covalent alle medewerking verlenen en steeds tijdig alle, voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst, nuttige en noodzakelijke gegevens en/of overige informatie verschaffen. Opdrachtgever zal instaan voor de juistheid van deze gegevens en/of overige informatie.

1.6.3 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, informatie, wensen en/of eisen niet, niet tijdig en/of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Covalent staan, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Covalent in ieder geval het recht op beëindiging of ontbinding van de overeenkomst of opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft Covalent het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.

1.6.4 Indien zich tussentijds wijzigingen dan wel nieuwe feiten mochten voordoen in eerder ter beschikking gestelde gegevens, informatie, wensen en/of eisen, zal Covalent te allen tijde gerechtigd zijn, in overleg met Opdrachtgever, de overeenkomst aan deze nieuwe omstandigheden aan te passen dan wel te ontbinden of te beëindigen.

1.6.5 Indien Opdrachtgever functionele verbeteringen dan wel andere wijzigingen aanbrengt in de Producten (na daartoe eerst de vereiste schriftelijke toestemming te hebben

ontvangen van Covalent, zoals nader uiteengezet in artikel 2.1.4), is Opdrachtgever verplicht deze aanpassingen aan Covalent mede te delen in de gevallen dat Covalent Onderhoud, Support dan wel andere diensten levert met betrekking tot de aan Opdrachtgever verstrekte Producten.

1.6.6 Ingeval Covalent activiteiten verricht op locatie anders dan zijn eigen, zal Opdrachtgever kosteloos voor de door Covalent in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte en telecommunicatiefaciliteiten zorgdragen.

1.7 Geheimhouding/Concurrentiebeding

1.7.1 Covalent en Opdrachtgever verbinden zich over en weer tot geheimhouding van alle gegevens en informatie over elkaars organisatie, cliënten, bestanden en Producten, waarvan partijen kennisnemen bij werkzaamheden ten behoeve van elkaar of ten behoeve van cliënten van Opdrachtgever. Gegevens en informatie mogen slechts gebruikt worden ter uitvoering van de tussen partijen gesloten overeenkomst.

1.7.2 Covalent is gerechtigd de naam en het logo van Opdrachtgever of diens cliënten waaraan rechten op de Producten zijn verleend op de Covalent website en/of een referentielijst te plaatsen en deze aan derden ter informatie beschikbaar te stellen.

1.7.3 Opdrachtgever en zijn cliënten zullen gedurende en tot 12 (twaalf) maanden na het beëindigen of ontbinden van de overeenkomst geen directe dan wel indirecte zakelijke, arbeids- of andere gelijksoortige relaties aangaan met enig medewerker van Covalent, behoudens schriftelijke toestemming van Covalent. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat zijn cliënten aan voornoemde verplichting zullen voldoen.

1.7.4 Bij overtreding van het bepaalde in artikel 1.7.3, is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling een direct opeisbare boete van € 50.000,- (vijftigduizend euro) per overtreding verschuldigd, onverminderd het recht van Covalent om vergoeding van de volledig geleden schade te eisen.

1.8 Aansprakelijkheid

1.8.1 De totale aansprakelijkheid van Covalent zal, met inachtneming van artikel 1.8.2 en 1.8.3, beperkt blijven tot vergoeding van directe schade en dan tot maximaal het bedrag van de

voor die overeenkomst bedongen prijs (exclusief btw) met een maximum van € 250.000,- (tweehonderdvijftigduizend euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.

1.8.2 Indien de overeenkomst tevens uit een duurovereenkomst bestaat, met een looptijd van meer dan 1 (één) jaar en de aansprakelijkheid van Covalent vloeit voort uit deze duurovereenkomst, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief btw) daadwerkelijk betaald door Opdrachtgever aan Covalent op basis van de duurovereenkomst voor 1 (één) jaar (zijnde het jaar waarin de schade zich heeft voorgedaan) met een maximum van € 250.000,- (tweehonderdvijftigduizend euro).

1.8.3 Covalent heeft zich ter zake van schade verzekerd. Covalent is in ieder geval niet aansprakelijk voor verdere schade en zal deze verdere schade ook niet vergoeden, die Opdrachtgever uit hoofde van de met Covalent gesloten overeenkomst, hoe en uit welke hoofde dan ook ontstaan, zulks met inbegrip van mogelijke aanspraken op Opdrachtgever van derden, mocht lijden, dan door deze verzekering gedekt wordt en daadwerkelijk vergoed vermeerderd met Covalent’s eigen risico, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.

1.8.4 De totale aansprakelijkheid van Covalent voor schade door dood of lichamelijk letsel zal in geen geval meer bedragen dan € 1.000.000,- (één miljoen euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.

1.8.5 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a) De redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;

b) De redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van schade.

1.8.6 Aansprakelijkheid van Covalent voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, vernietiging of zoekraken van bestanden en/of gegevens, vertragingsschade, geleden verlies, schade veroorzaakt door het gebrekkig

verschaffen van informatie en/of verlening van medewerking door Opdrachtgever, schade door bedrijfsstagnatie of vorderingen van derden op Opdrachtgever, is nadrukkelijk uitgesloten.

1.8.7 Buiten het in artikel 1.8 genoemde geval rust op Covalent geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.

1.8.8 De aansprakelijkheid van Covalent ontstaat slechts indien Opdrachtgever Covalent, onverwijld en deugdelijk, schriftelijk in gebreke stelt, daarbij stellende een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en Covalent ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Covalent in staat is adequaat te reageren.

1.8.9 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever binnen 60 (zestig) dagen na het ontstaan van de schade Covalent daarvan schriftelijk per aangetekend schrijven op de hoogte stelt en daarbij die maatregelen treft waardoor de schade zoveel mogelijk wordt beperkt.

1.8.10 Opdrachtgever vrijwaart Covalent van alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product, systeem dan wel dienst door Opdrachtgever aan een derde (af/op)geleverd en welk product, systeem dan wel dienst mede bestond uit hetgeen door Covalent is (af/op)geleverd.

1.8.11 Covalent aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door Derden Producten, die Covalent aan Opdrachtgever heeft (af/op)geleverd. Indien mogelijk zal Covalent zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het Derden Product in kwestie overdragen aan Opdrachtgever.

1.8.12 Covalent is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die het gevolg is van het niet-tijdig verstrekken van Support, Onderhoud en Garantie.

1.9 Overdracht

1.9.1 De tussen Covalent en Opdrachtgever

gesloten overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen kunnen niet aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Covalent.

1.9.2 Opdrachtgever geeft Covalent bij voorbaat het recht, zonder de uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever nodig te hebben, om de gehele overeenkomst, dan wel onderdelen daarvan, over te dragen aan:

a) moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen;

b) een derde partij in het geval van fusie of overname van Covalent.

Indien dit geschiedt, zal Covalent Opdrachtgever hieromtrent informeren.

1.10 Niet-toerekenbare Tekortkoming

1.10.1 Geen der partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is ten gevolge van een omstandigheid die niet aan haar schuld te wijten is, noch krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Onder voornoemde omstandigheden vallen eveneens omstandigheden die buiten de macht van Covalent liggen en bedrijfsrisico’s van Covalent, zoals doch echter niet beperkt tot tekortkomingen van toeleveranciers van Covalent, het niet-tijdig beschikbaar zijn van noodzakelijke gegevens, informatie en/of specificaties, wijzigingen in dergelijke verstrekte gegevens, niet geheel kloppende specificaties en/of functionele omschrijvingen van Derden Producten en/of door derden geleverde producten, slechte weersomstandigheden, brand, explosie, uitvallen van elektriciteit, storingen in netwerken, overstroming, ziekte, gebrek aan personeel, stakingen, prikacties, langzaam- aan-acties of andere arbeidsconflicten, ongelukken, daden van overheidswege, de onmogelijkheid om een vereiste vergunning of toestemming te verkrijgen, materiaalschaarste, diefstal, verkeershinder en/of transportbelemmeringen.

1.10.2 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van tijdelijke aard is, kan Covalent de overeenkomst opschorten totdat de desbetreffende situatie zich niet meer voordoet, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

1.10.3 Covalent behoudt het recht, indien zich een niet-toerekenbare tekortkoming voordoet, om betaling te vorderen voor reeds verrichte prestaties die Covalent voor het bekend worden van de niet-toerekenbare tekortkoming reeds had verricht.

1.10.4 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van één der partijen gedurende meer dan drie maanden voortduurt, hebben beide partijen afzonderlijk het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn betreffende de ontbinding.

1.11 Nietigheid

1.11.1 Indien één of meer bepalingen (of een deel van een bepaling) van de overeenkomst nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn dan wel, hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, zullen de overige bepalingen (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) van de overeenkomst onverkort van kracht blijven.

1.11.2 Partijen zullen ten aanzien van bepalingen (of het deel van een bepaling) die nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn, dan wel hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, in overleg met elkaar treden teneinde een vervangende regeling te treffen, in dier voege dat partijen ernaar zullen streven dat de strekking van de overeenkomst (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) in haar geheel in stand blijft.

1.12 Toepasselijk Recht en Geschillenregeling

1.12.1 Op alle door Covalent met Opdrachtgever gesloten overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing, tenzij partijen schriftelijk anders overeengekomen zijn. Partijen verklaren nadrukkelijk dat het Weens Koopverdrag niet van toepassing is.

1.12.2 Geschillen tussen partijen, die niet in overleg kunnen worden opgelost, zullen worden opgelost middels arbitrage van de Stichting Geschillenoplossing Organisatie en Automatisering (SGOA), volgens het arbitragereglement van de SGOA. Met wederzijdse goedkeuring van partijen kan eventueel voorafgaand aan de arbitrage getracht worden het geschil op te lossen middels andere door de SGOA aangeboden voorzieningen voor het oplossen van geschillen.

1.12.3 Indien de SGOA zich onbevoegd verklaart of

indien partijen zulks gezamenlijk overeenkomen zullen geschillen worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde Nederlandse rechter van de Rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht.

1.12.4 Het voorgaande zal, zonder afstand te doen van enig recht, geen belemmering vormen voor partijen voor het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen en/of om een procedure in kort geding aanhangig te maken bij de daartoe bevoegde Nederlandse rechter van de Rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, alvorens zich tot de SGOA te wenden (of in afwachting van het arbitrale vonnis), om zodoende hun bestaande rechten veilig te stellen.

2. COVALENT PRODUCTEN

2.1 Gebruiksrecht Programmatuur

2.1.1 Covalent verleent Opdrachtgever het niet- exclusieve recht tot het gebruik van de Producten, met daarbij behorende documentatie.

2.1.2 Het gebruiksrecht is beperkt tot het uitsluitend voor eigen gebruik aanwenden van de Producten op de met Covalent overeengekomen verwerkingseenheid en het met Covalent overeengekomen aantal gebruikers, servers en/of werkstations. Indien geen nadere afspraken zijn gemaakt is het gebruiksrecht beperkt tot de verwerkingseenheid waarop de Producten het eerst zijn geïnstalleerd en het aantal gebruikers, servers en/of werkstations is beperkt tot 1 (één).

2.1.3 Het gebruiksrecht voor software Producten is beperkt tot de Objectcode. Rechten op en de Sourcecodes zelf worden niet verstrekt, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

2.1.4 Het is Opdrachtgever verboden de Producten op welke wijze dan ook zelf en/of middels derden te kopiëren, dupliceren of te wijzigen, zonder daaraan voorafgaand de schriftelijke toestemming van Covalent te hebben ontvangen.

2.1.5 Het is Opdrachtgever toegestaan voor doeleinden van beveiliging één Back-up te maken van de ter beschikking gestelde Producten, indien een Back-up niet ter beschikking wordt gesteld door Covalent.

2.1.6 Het gebruiksrecht op de Producten is niet overdraagbaar aan derden (onder derden vallen tevens moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen van Opdrachtgever).

2.1.7 Opdrachtgever is niet bevoegd onder welke titel dan ook of op welke wijze dan ook de Producten ter beschikking te stellen aan derden (onder derden vallen tevens moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen van Opdrachtgever).

2.1.8 Reverse engineering of decompilatie van de Producten door Opdrachtgever is verboden, tenzij expliciet rechtens toegelaten.

2.1.9 Het gebruiksrecht gaat in nadat betaling door Opdrachtgever heeft plaatsgevonden en aan de overige op Opdrachtgever rustende verplichtingen zijn voldaan.

2.1.10 De omvang van het gebruiksrecht op Derden Producten wordt bepaald door de Algemene Voorwaarden Derden zoals uiteengezet in artikel 4. Voor zover in het voorgaande niet wordt afgeweken van de Algemene Voorwaarden Derden is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.

2.2 Controles

2.2.1 Covalent is gerechtigd technische beperkingen en controlemechanisme in de Producten te verwerken om te voorkomen en/of te controleren dat het daadwerkelijke aantal gebruikers, servers en/of werkstations niet het aantal overeengekomen aantal gebruikers, servers en/of werkstations overschrijdt.

2.2.2 Voorts is Covalent gerechtigd, zolang Opdrachtgever gebruik maakt van de Producten, zelf dan wel middels een derde, onaangekondigd controles uit te voeren op de locaties waar de Producten gebruikt worden. Opdrachtgever zal hiertoe alle medewerking en toegang verstrekken. Indien Opdrachtgever medewerking dan wel de toegang aan Covalent weigert, is Covalent gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen. Opdrachtgever is in dit geval niet langer gerechtigd tot het gebruik van de Producten en is verplicht tot teruggave van alle Producten en vernietiging van eventueel gemaakte kopieën binnen 30 (dertig) dagen op het eerste verzoek daartoe van Covalent.

2.2.3 Indien uit voornoemde controles dan wel anderszins blijkt dat het daadwerkelijke aantal gebruikers, servers en/of werkstations het aantal overeengekomen gebruikers, servers

en/of werkstations overschrijdt, dient Opdrachtgever terstond het aantal ontbrekende gebruikers-, servers- en/of werkstation licenties aan te schaffen vermeerderd met een boete van 25% over het additioneel te voldoen bedrag. Verschuldigde bedragen voor Onderhoud en Support voor de ontbrekende gebruikers-, servers- en/of werkstations licenties zullen met terugwerkende kracht, tot het moment van de laatste (af/op) levering(af/op) levering van het eerder overeengekomen aantal gebruikers, servers en/of werkstations, aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Tevens behoudt Covalent zich het recht voor om een melding te maken bij de Business Software Alliance (BSA).

2.3 Onderhoud

2.3.1 Covalent biedt Opdrachtgever, afhankelijk van het Covalent Product, de mogelijkheid om Onderhoud af te nemen.

2.3.2 Onderhoud op de Covalent Producten geschiedt op basis van een periodiek Voorschot en tegen nader overeen te komen voorwaarden. Voor zover in de nader overeen te komen voorwaarden niet wordt afgeweken, geldt hetgeen artikel 2.3 bepaalt.

2.3.3 Onderhoud omvat het ter beschikking stellen van updates, met inbegrip van documentatie, van de aan Opdrachtgever gelicentieerde Covalent Producten die een kwalitatieve (b.v. Fout herstel) dan wel functionele verbetering van het ter beschikking gestelde Covalent Product inhouden. Covalent is niet verplicht om op actieve wijze Opdrachtgever op de hoogte te houden van eventuele updates.

2.3.4 Indien Onderhoud een functionele verbetering inhoudt, is Covalent gerechtigd om extra kosten in rekening te brengen ter compensatie van deze functionele verbetering.

2.3.5 Covalent is gerechtigd de verstrekking van Onderhoud te weigeren indien de Covalent Producten, dan wel de omgeving waarin voornoemde Covalent Producten opereren, door Opdrachtgever in welke vorm of op welke wijze dan ook zijn gewijzigd.

2.3.6 Indien Opdrachtgever nieuwe updates weigert te installeren die door Covalent aan Opdrachtgever zijn aangeboden, behoudt Covalent zich het recht voor om de overeenkomst te beëindigen, dan wel de overeenkomst aan deze weigering aan te

passen.

2.4 Adviezen

2.4.1 Alle Producten die als adviezen kunnen worden aangemerkt dan wel een adviserend karakter hebben, zoals doch niet beperkt tot Support (artikel 2.5) en/of het uitvoeren van een Haalbaarheidsonderzoek (artikel 5.1), zullen uitsluitend naar beste weten en kunnen worden verstrekt.

2.4.2 Covalent is niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk indien de werkzaamheden die voortvloeien uit het advies tot gevolg hebben dat een project van Opdrachtgever niet binnen het vastgestelde budget, de vastgestelde tijd en eventuele andere vooraf vastgestelde voorwaarden kan worden volbracht.

2.4.3 Covalent zal adviezen geven op basis van door Covalent aangegeven randvoorwaarden en informatie verkregen van Opdrachtgever zoals vermeld in artikel 1.6. Indien blijkt dat niet alle relevante informatie reeds verkregen was en/of indien zich andersoortige problemen en/of inzichten mochten voordoen, zoals doch niet beperkt tot incompatibilitieitsproblemen (producten die onverenigbaar zijn met elkaar), kan het gegeven advies aan deze nieuwe situatie worden aangepast.

2.5 Support

2.5.1 Support omvat het geven van mondelinge (telefonische) en schriftelijke (e-mail) adviezen met betrekking tot het gebruik en de werking van de Covalent Producten. Support geschiedt in beginsel op basis van een periodiek Voorschot. Op grond van dit periodieke Voorschot is Opdrachtgever gerechtigd tot 16 (zestien) respons uren per jaar. Indien deze vooraf toegekende uren overschreden worden, zal het dan geldende uurtarief in rekening worden gebracht.

2.5.2 Covalent zal uitsluitend Support verstrekken op de meest recente updates van de Covalent Producten. Covalent is naar eigen inzicht gerechtigd Support te verstrekken op oudere versies, releases, etc. van de Covalent Producten.

2.6 Maatwerk

2.6.1 Alle opdrachten die deels dan wel geheel uit maatwerk bestaan, worden op basis van Fixed Price of Nacalculatie afgerekend.

2.6.2 Partijen zullen schriftelijk specificeren welk Covalent Product ontwikkeld zal worden en op

welke wijze dit zal geschieden. Covalent zal de Covalent Productontwikkeling met zorg uitvoeren op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken gegevens, met de juistheid, volledigheid en consistentie waarvoor Opdrachtgever instaat.

2.6.3 Covalent is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid en/of consistentie van de aan Covalent ter beschikking gestelde gegevens of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onjuistheden, onvolledigheden of inconsistentie de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.

2.6.4 De ontwikkeling van maatwerk geschiedt op basis van de Scrum methodiek. De Scrum methodiek bestaat uit de realisatie van korte Sprints en de actieve betrokkenheid van Opdrachtgever bij de ontwikkeling van de Covalent Producten.

Indien Opdrachtgever de voornoemde methodiek niet wenst te volgen, dan wel niet actief deelneemt aan het realisatieproces, geschiedt dit geheel voor risico (en rekening) van Opdrachtgever.

2.6.5 Voor de aanvang van het maatwerk leggen partijen de contactgegevens vast van de personen die rollen van Project Owner, Scrum Team en Scrum Master vervullen.

2.6.6 Het resultaat van een Sprint dat met gebruik van de Scrum methodiek tot stand is gekomen wordt geleverd overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 5 van deze algemene voorwaarden. Een (eind)acceptatie vindt slechts plaats indien zulks schriftelijk met Opdrachtgever overeen is gekomen.

2.6.7 Na contact tussen Covalent en Opdrachtgever kan een rapport aan Opdrachtgever worden verstrekt. Indien Opdrachtgever niet binnen 4 (vier) Werkdagen, nadat het rapport aan Opdrachtgever is verzonden, schriftelijk uitdrukkelijk van het tegendeel blijk geeft, wordt Opdrachtgever geacht het rapport te hebben goedgekeurd en met de inhoud daarvan akkoord te zijn gegaan. Indien haast is geboden kan Covalent van Opdrachtgever verlangen dat deze terstond mededeelt het rapport wel of niet goed te keuren.

2.6.8 Overschrijdingen van de aan de prijs ten grondslag liggende tarieven tot 10% worden geacht stilzwijgend te zijn geaccepteerd en

xxxxxxxx niet als zodanig te worden vermeld aan en/of goedgekeurd door Opdrachtgever.

2.6.9 Intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten dan wel overige rechten van maatwerk blijven te allen tijde bij Covalent berusten, zoals omschreven in artikel 7.1.

2.7 Meerwerk

2.7.1 Indien Covalent van mening is, dat een door Opdrachtgever aangegeven projectwijziging een meerwerkopdracht is, zal Covalent daarvan melding doen aan Opdrachtgever alvorens tot uitvoering over te gaan. De melding zal op verzoek van Opdrachtgever worden gevolgd door een opgave van de prijs en overige condities. Opdrachtgever zal telkenmale zo spoedig mogelijk beslissen over het voorgestelde meerwerk.

2.7.2 Opdrachtgever wordt geacht met de uitvoering van meerwerk en de daaraan verbonden kosten te hebben ingestemd wanneer Opdrachtgever de uitvoering van het meerwerk heeft laten plaatsvinden zonder eerst schriftelijk aan te geven meerwerk niet te wensen.

2.8 Installatie en Implementatie

2.8.1 Uitsluitend indien dat schriftelijk is overeengekomen, zal Covalent de Producten installeren en/of implementeren, dan wel doen installeren en/of implementeren.

2.8.2 Alvorens tot installatie en/of implementatie kan worden overgegaan, zal Opdrachtgever er op zijn kosten voor zorgdragen dat aan alle door of middels Covalent opgegeven condities is voldaan, teneinde een succesvolle installatie en/of implementatie te bewerkstelligen.

2.8.3 Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen en is er volledig verantwoordelijk voor dat aan de vereiste Algemene Voorwaarden Derden voldaan is om de installatie rechtmatig te laten plaatsvinden.

2.8.4 Indien door toedoen van Opdrachtgever de installatie en/of implementatie niet binnen de overeengekomen tijd heeft kunnen plaatsvinden, zal Opdrachtgever betalingen verrichten alsof de installatie en/of implementatie heeft plaatsgevonden, onverminderd de verplichtingen van Covalent om op een opnieuw vast te stellen tijdstip te installeren en/of te implementeren.

2.9 Back-ups

2.9.1 Voor zover als mogelijk is Opdrachtgever zelf

verantwoordelijk voor het tijdig maken van Back-ups. Covalent zal op verzoek van Opdrachtgever de procedures die eventueel nodig zijn voor de beveiliging van data en voor het maken van Back-ups op verzoek aan Opdrachtgever kenbaar maken.

2.9.2 Indien het niet mogelijk is voor Opdrachtgever om Back-ups te maken (en het voor Covalent wel mogelijk is om Back-ups te maken) of indien is overeengekomen dat Covalent geheel dan wel deels zal voorzien in het maken van Back-ups zal Covalent Back-ups maken. Covalent is in geen enkel geval aansprakelijk voor deze Back-ups voor wat betreft doch niet beperkt tot het geheel dan wel deels verloren gaan van Back-ups en/of fouten in de Back- ups.

2.10 Werkzaamheden

2.10.1 Alle werkzaamheden, Onderhoud, Support dan wel andere diensten, zullen in de regel ononderbroken en op Werkdagen en onder normale arbeidsomstandigheden worden uitgevoerd.

2.10.2 Voor elke onafgebroken periode waarin Covalent voor minder dan 3 (drie) uur werkzaamheden op een locatie anders dan bij Covalent verricht, is Covalent gerechtigd minimaal 3 (drie) uur in rekening te brengen. Van een onafgebroken periode is sprake indien de tijd waarin geen werkzaamheden worden verricht, tussen de ene periode en de volgende periode waarin wel werkzaamheden worden verricht, niet meer dan 1 (één) uur bedraagt.

2.10.3 Werkzaamheden verricht buiten Werkdagen worden aangemerkt als overwerk. Bij overwerk voor of na Werkdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 50%. Bij overwerk in het weekend- en op feestdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 100%.

2.10.4 Indien is overeengekomen dat werkzaamheden in fasen zullen plaatsvinden, is Covalent gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden, die tot een volgende fase behoren, uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd.

2.10.5 Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, is Covalent gehouden bij de uitvoering van werkzaamheden tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van

Opdrachtgever op te volgen. Covalent is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden wijzigen of aanvullen; indien echter dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed op basis van Nacalculatie.

2.10.6 Covalent is gerechtigd om, zonder uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, derden in te schakelen bij de uitvoering van werkzaamheden.

3. SAAS-SERVICE

3.1 SAAS-service Algemeen

3.1.1 De SAAS-service geschiedt uitsluitend op een door Covalent goedgekeurde locatie en op de door Covalent goedgekeurde apparatuur.

3.1.2 Covalent kan naar eigen inzicht Opdrachtgever de mogelijkheid bieden zelf aanpassingen, uitbreidingen en/of wijzigingen door te voeren in de aangeboden SAAS-service. Indien deze mogelijkheid aan Opdrachtgever wordt geboden is Opdrachtgever verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle aanpassingen, uitbreidingen en/of wijzigingen en de daaruit voortvloeiende gevolgen.

3.1.3 In het kader van de toegang tot en het gebruik van de SAAS-service, beschikt Opdrachtgever direct of indirect over apparatuur en programmatuur die voldoet aan de door Covalent vastgestelde en aan Opdrachtgever direct of indirect medegedeelde normen en/of eisen. Opdrachtgever dient tevens te blijven voldoen aan de in dit lid gestelde voorwaarden. Indien en voor zolang apparatuur en/of programmatuur hieraan niet voldoen, wordt de op Covalent rustende verplichting tot verschaffen van toegang tot de SAAS-service en het gebruik ervan door Covalent opgeschort.

3.1.4 Opdrachtgever stelt Covalent in de gelegenheid te controleren of de in artikel 3.1.3 van dit artikel bedoelde normen en/of eisen in acht worden genomen.

3.1.5 Indien Opdrachtgever na de in artikel 3.1.4 bedoelde controle alsnog de in artikel 3.1.3 bedoelde normen en/of eisen niet in acht neemt, heeft Covalent het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te

beëindigen of te ontbinden zonder voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling en/of rechterlijke tussenkomst.

3.1.6 Opdrachtgever is verplicht aanwijzingen van Covalent omtrent de SAAS-service op te volgen.

3.1.7 Covalent is gerechtigd om logfiles en dergelijke in te zien met als doel het gebruik van de SAAS-service te analyseren. De resultaten van een dergelijke analyse zullen niet aan derden (onder derden vallen niet de aan Covalent verbonden moeder- en/of dochtermaatschappijen) ter beschikking worden gesteld. Dit geldt niet voor cijfers en data aangaande het gebruik van de SAAS- service die niet direct herleidbaar zijn tot het gebruik van Opdrachtgever.

3.1.8 Indien Opdrachtgever een storing constateert, dient dit onmiddellijk te worden gemeld bij Covalent. Na melding van een storing door Opdrachtgever zal Covalent die maatregelen nemen die leiden c.q. mogelijkerwijs kunnen leiden tot herstel.

3.1.9 De kosten voor het opheffen van de storing komen voor rekening van Opdrachtgever indien blijkt dat de oorzaak van de storing het gevolg is van zijn onoordeelkundig gebruik dan wel te wijten is aan zijn handelen of nalaten in strijd met de overeenkomst.

3.1.10 Covalent stelt Opdrachtgever van tevoren op de hoogte van voorgenomen Onderhoud voor wat betreft de SAAS-service, indien dit Onderhoud leidt tot problemen met betrekking tot het verkrijgen van toegang tot de SAAS- service dan wel het niet-beschikbaar zijn van de SAAS-service. In dat geval zal Onderhoud plaatsvinden van 00.00 tot 06.00 uur (CET). Overig Onderhoud zal plaatsvinden gedurende Werkdagen.

3.2 Verplichtingen Covalent SAAS-service

3.2.1 Covalent draagt zorg voor de ter beschikking stelling van de SAAS-service. Covalent zal, naar beste vermogen en voor zover beïnvloedbaar door Covalent, streven naar een nader aan te geven beschikbaarheidspercentage.

3.2.2 Het in artikel 3.2.1 genoemde percentage wordt gemeten over een kalenderjaar. De tijd voor Onderhoud is hierin niet begrepen.

3.2.3 Covalent garandeert onder andere niet dat de telefoonlijnen, het Internet en/of andere netwerken optimaal gebruik en toegang

bieden.

3.2.4 Covalent heeft geen verplichtingen ten aanzien van de beschikbaarheid, betrouwbaarheid dan wel andere performance-eisen ten aanzien van telefoonlijnen, het Internet en/of andere netwerken en de daaruit voortvloeiende voorzieningen.

3.2.5 Covalent zal er naar streven alle nuttige en nodige maatregelen te treffen om de goede werking en de continuïteit van de SAAS- service te verzekeren. Covalent maakt gebruik van de in de markt meest recente en in de markt meest gangbare virusprotectie- programma’s.

3.2.6 Covalent zal streven naar een naar de stand der techniek voldoende fysieke en logische beveiliging tegen onrechtmatige toegang door derden tot de door Covalent gebruikte computerapparatuur en computerprogramma’s en/of opgeslagen Procesdata in het kader van de in de overeenkomst overeengekomen voorziening(en).

3.3 Browser

3.3.1 De SAAS-service is toegankelijk voor Opdrachtgever middels een browser. De browsers waarvoor de SAAS-service bij het totstandkomen van de overeenkomst is geoptimaliseerd zullen, door Covalent nader kenbaar worden gemaakt.

3.3.2 Covalent is niet verplicht de toegang tot de SAAS-service middels de in artikel 3.3.1 bedoelde browsers optimaal te houden. Covalent is gerechtigd, zonder tot enige vorm van (schade)vergoeding gehouden te zijn, wijzigingen aan te brengen in de SAAS-service die invloed kunnen hebben op de door Opdrachtgever gehanteerde en/of door Covalent geadviseerde browsers.

3.3.3 Indien een geval als beschreven in artikel 3.3.2 zich mocht voordoen dan zal Covalent zich naar redelijkheid inspannen om Opdrachtgever in staat te stellen de overgang te maken naar een andere browser. Hierbij opkomende kosten aan de zijde van Opdrachtgever zijn voor zijn eigen rekening.

3.4 Gebruik van Identificatiegegevens

3.4.1 Covalent zal Identificatiegegevens uitsluitend aan Opdrachtgever ter beschikking stellen voor gebruik van Producten. Opdrachtgever zal zorgvuldig omgaan met deze Identificatiegegevens. Opdrachtgever zal bij

verlies, diefstal en/of andere vormen van onrechtmatig gebruik Covalent hiervan in kennis stellen, zodat partijen passende maatregelen kunnen nemen.

3.4.2 Opdrachtgever draagt alle verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid en kosten veroorzaakt door het gebruik van de Identificatiegegevens, gebruikt en/of verspreid door Opdrachtgever. In geen geval is Covalent aansprakelijk voor het misbruik en/of onrechtmatig gebruik van de Identificatiegegevens.

3.4.3 Indien redelijkerwijs kan worden vermoed dat misbruik of onrechtmatig gebruik is gemaakt van de Identificatiegegevens van Opdrachtgever, kan Covalent Opdrachtgever aanwijzingen geven, die uitgevoerd dienen te worden.

3.4.4 Indien is vastgesteld dat misbruik is gemaakt van de Identificatiegegevens dan wel dat Opdrachtgever geen gehoor heeft gegeven aan de aanwijzingen als bedoeld in artikel 3.4.3, is Opdrachtgever direct in verzuim.

3.5 Wijzigingen in de SAAS-service

3.5.1 Covalent is gerechtigd na schriftelijke aankondiging met inachtneming van een redelijke termijn en zonder enige vergoeding aan Opdrachtgever verschuldigd te zijn, tot het aanbrengen van toevoegingen en/of wijzigingen in de SAAS-service voor wat betreft doch niet beperkt tot:

a) toegangsprocedures, zoals:

▪ procedures betrekking hebbende op operationele regels;

▪ beveiligingseisen.

b) het wijzigen van een derde provider/toeleverancier, locatie, hardware, programmatuur en overige faciliteiten van belang voor het ter beschikking stellen van de SAAS-service.

3.5.2 Indien de wijzigingen een aantoonbare en dermate grote negatieve verandering tot gevolg hebben op de werkwijze van Opdrachtgever’s onderneming en/of de functionaliteit van de SAAS-service mag Opdrachtgever, na eerst daartoe de achteruitgang op schrift te hebben aangetoond, Covalent schriftelijk verzoeken tot het aanbieden van een alternatief. Indien Covalent dan geen redelijk alternatief biedt, heeft Opdrachtgever het recht het gebruik van de SAAS-service te beëindigen, zonder dat

Covalent tot enige schadevergoeding ter zake dan wel restitutie van reeds betaalde gelden is gehouden.

3.6 Dataverkeer van Opdrachtgever

3.6.1 Covalent heeft geen controle over en/of inzicht in de inhoud van het dataverkeer van en/of naar Opdrachtgever. Covalent treedt slechts op als een doorgeefluik. Covalent geeft geen garanties ten aanzien van de inhoud van data voor wat onder meer betreft betrouwbaarheid en volledigheid.

3.6.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de inhoud van dataverkeer afkomstig van Opdrachtgever. Voor zover van toepassing geldt de gedragscode, zoals uiteengezet in artikel 3.9, voor Opdrachtgever en zijn gebruikers.

3.6.3 Opdrachtgever vrijwaart en houdt Covalent schadeloos voor iedere vorm van claim, aanklacht of geding van een derde in verband met (de inhoud van) het dataverkeer of de informatie afkomstig van Opdrachtgever.

3.6.4 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 7, blijft Procesdata de (intellectuele) eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtgever verleent aan Covalent, om niet, het eeuwigdurende gebruiksrecht en bewerkingsrecht van Procesdata. Procesdata kan alleen aan derden ter beschikking worden gesteld wanneer deze niet direct herleidbaar is tot Opdrachtgever.

3.6.5 Procesdata wordt in beginsel zolang de overeenkomst voortduurt bewaard voor een periode van maximaal 3 (drie) jaar. Na het einde van de overeenkomst is Covalent niet gehouden tot het bewaren van Procesdata.

3.6.6 Covalent zal medewerking verlenen aan het overzetten van Procesdata en/of overige data naar een andere applicatie indien verzocht door Opdrachtgever. Covalent garandeert nimmer dat de aanwezige Procesdata en/of overige data gedurende de overeenkomst en/of na het einde van de overeenkomst kunnen worden overgezet naar een andere applicatie.

3.6.7 Alle kosten verbonden aan het overzetten van Procesdata en/of overige data op verzoek van Opdrachtgever naar een andere applicatie zijn volledig voor rekening van Opdrachtgever.

3.7 Verplichtingen Opdrachtgever SAAS-service

3.7.1 Indien de SAAS-service onder meer het hosten van een website van Opdrachtgever

en/of ten behoeve van Opdrachtgever betreft, dient Opdrachtgever te beschikken over een domeinnaam, uitgegeven en geregistreerd door een daartoe bevoegde instelling, overeenkomstig de door desbetreffende instelling gehanteerde Algemene Voorwaarden Derden. Opdrachtgever vrijwaart en houdt Covalent schadeloos voor iedere vorm van claim, aanklacht of geding in verband met (het gebruik van) de domeinnaam namens of door Opdrachtgever.

3.7.2 Indien middels de SAAS-service persoonsgegevens en/of overige gegevens/data worden getransporteerd dan wel commerciële en/of overige activiteiten worden ontplooid middels de SAAS-service, vrijwaart Opdrachtgever Covalent van alle aansprakelijkheid, kosten of schade als gevolg van claims van derden in geval deze persoonsgegevens en/of overige gegevens/data worden geëxporteerd dan wel commerciële en/of overige activiteiten worden ontplooid in strijd met de relevante (privacy)wetgeving en/of andere regelgeving ter zake.

3.7.3 Opdrachtgever zal Covalent onverwijld schriftelijk informeren omtrent wijzigingen die relevant zijn voor de goede uitvoering van de SAAS-service.

3.7.4 Opdrachtgever zal zich houden aan aanwijzingen van Covalent omtrent Fair Use. Indien Opdrachtgever de door Covalent gegeven aanwijzingen niet navolgt is Covalent bevoegd om met technische middelen de door Opdrachtgever veroorzaakte belasting te verminderen of bij aanhoudende overmatige belasting de ter beschikking stelling van de SAAS-service aan Opdrachtgever stop te zetten. Covalent zal nimmer aansprakelijk zijn voor schade van welke aard dan ook die door Opdrachtgever of derden wordt geleden als gevolg van de door Covalent en/of derden getroffen maatregelen.

3.8 Persoonsgegevens

3.8.1 Opdrachtgever is ‘verantwoordelijke’ in de zin van de Wet Bescherming persoonsgegevens en daarmee verantwoordelijk voor de bescherming van (persoons)gegevens die worden verzonden dan wel bewerkt en/of verwerkt door de apparatuur en/of programmatuur van Covalent ten behoeve van Opdrachtgever.

3.8.2 Opdrachtgever vrijwaart Covalent van alle claims wegens inbreuk op de persoonlijke levenssfeer.

3.8.3 Voorzover Opdrachtgever daartoe gerechtigd is, stemt Opdrachtgever uitdrukkelijk in met het opnemen van (persoons)gegevens van gebruikers in de persoonsregistratie van Covalent voor doeleinden van administratie en beheer. Deze persoonsregistratie bevat ondermeer Identificatiegegevens en Procesdata en is slechts toegankelijk voor Covalent. Deze gegevens worden niet aan derden verstrekt, behoudens in de gevallen wanneer Covalent hiertoe krachtens de wet of een rechterlijke uitspraak verplicht is.

3.8.4 Met uitzondering van hetgeen in artikel gesteld, is Covalent als ‘bewerker’ in de zin van de Wet Bescherming persoonsgegevens verantwoordelijk voor de bescherming van persoonsgegevens waarvan het gebruik door Covalent noodzakelijk is voor het correct uitvoeren van de overeenkomst en zij zal Opdrachtgever vrijwaren van aansprakelijkheid in het geval dat Opdrachtgever in rechte wordt aangesproken door een persoon op grond van een inbreuk op de persoonlijke levenssfeer als gevolg van een handelen of nalaten van Covalent. Covalent zal zich als ‘bewerker’ houden aan alle relevante verplichtingen van de Wet bescherming persoonsgegevens.

3.9 Gedragscode

3.9.1 Er dient op verantwoorde wijze gebruik te worden gemaakt van de SAAS-service en/of de overige aangeboden faciliteiten. Het is verboden de SAAS-service en/of de overige aangeboden faciliteiten op dergelijke wijze te gebruiken waardoor zich:

a) beschadigingen kunnen voordoen in de systemen van Covalent en/of derden;

b) verstoringen in het gebruik kunnen voordoen.

3.9.2 Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat dergelijke beschadigingen en/of verstoringen niet het gevolg zijn van misconfiguratie aan zijn zijde.

3.9.3 Covalent behoudt zich het recht voor, naar zijn eigen oordeel, indien daartoe genoodzaakt krachtens de wet of rechterlijke uitspraak en/of indien een derde Covalent erop wijst en/of het vermoeden daartoe bestaat dat middels de SAAS-service inbreuk wordt gemaakt op rechten van een derde, in strijd wordt

gehandeld met hetgeen in de Algemene Voorwaarden Covalent en/of de overeenkomst bepaald en de daaruit voortvloeiende verplichtingen ter zake niet, niet behoorlijk of niet volledig worden nagekomen, het gebruik van de SAAS-service en/of de overige aangeboden faciliteiten buiten gebruik te stellen, de desbetreffende informatie te verwijderen en/of zijn verplichtingen op te schorten, dit totdat aan de verplichtingen voldaan zijn.

3.9.4 Covalent en/of derden partijen zullen nimmer aansprakelijk zijn voor door Opdrachtgever en/of derden geleden schade van welke aard dan ook als gevolg van de op basis van artikel

3.9.3 door en/of ten behoeve van Covalent genomen maatregelen. De verplichtingen tot betaling van de overeengekomen bedragen blijven gedurende de onder artikel 3.9.3 door en/of ten behoeve van Covalent genomen maatregelen onverkort van toepassing.

3.9.5 Indien de xxxxx van het handelen en/of niet handelen van Opdrachtgever dit rechtvaardigt en/of deze worden voortgezet ondanks de maatregelen van en/of ten behoeve van Covalent, zoals uiteengezet in artikel 3.9.3, heeft Covalent overeenkomstig artikel 1.5.3 het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder dat Covalent tot enige schadevergoeding ter zake dan wel tot restitutie van reeds betaalde gelden is gehouden.

4. DERDEN PRODUCTEN

4.1 Derden Producten

4.1.1 Covalent is gerechtigd Derden Producten te verstrekken dan wel Derden Producten te betrekken bij het vervullen van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst. Covalent is niet verantwoordelijk voor Derden Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

4.1.2 Indien Covalent Derden Producten levert aan Opdrachtgever, dan zijn naast deze Algemene Voorwaarden Covalent tevens de Algemene Voorwaarden Derden van toepassing op de overeenkomst.

4.1.3 Covalent levert rechten op Derden Producten onder de voorwaarden als omschreven in de Algemene Voorwaarden Derden.

4.1.4 Er vindt door Covalent geen Onderhoud,

Support dan wel andere diensten plaats met betrekking tot Derden Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

4.1.5 Met betrekking tot afgeleverde Derden Producten verzorgt Covalent:

a) De service op Derden Producten, onder maximaal dezelfde voorwaarden die worden weergegeven in de Algemene Voorwaarden Derden.

b) De garantie voor de termijn en onder maximaal dezelfde voorwaarden als weergegeven in de Algemene Voorwaarden Derden.

4.2 Algemene Voorwaarden Derden

4.2.1 Algemene Voorwaarden Derden die in deze Algemene Voorwaarden Covalent van toepassing worden verklaard, zullen, indien beschikbaar bij Covalent, op verzoek worden toegezonden. De Algemene Voorwaarden Derden zullen in hetzelfde formaat en dezelfde taal ter beschikking worden gesteld zoals Covalent deze heeft ontvangen.

4.2.2 De Algemene Voorwaarden Covalent treden in rangorde boven de Algemene Voorwaarden Derden tenzij anders aangegeven. Bij strijd tussen de Algemene Voorwaarden Covalent en de Algemene Voorwaarden Derden, kan Covalent de desbetreffende strijdige bepalingen in de Algemene Voorwaarden Derden buiten toepassing verklaren dan wel van toepassing verklaren.

5. (AF/OP) LEVERING

5.1 Haalbaarheidsonderzoek

5.1.1 Een Haalbaarheidsonderzoek is een onderzoek dat Covalent kan uitvoeren alvorens over te gaan tot (af/op)levering. Het doel van het Haalbaarheidsonderzoek is om in een vroeg stadium Opdrachtgever voor te lichten omtrent de haalbaarheid van de opdracht.

5.1.2 Op basis van de bevindingen die voortvloeien uit het Haalbaarheidsonderzoek zal Covalent een positief advies dan wel negatief advies uitbrengen omtrent de haalbaarheid van de opdracht. Een positief leveringsadvies houdt doorgaans in dat Covalent tot (af/op)levering zal overgaan. Een negatief leveringsadvies houdt in dat Covalent met redenen omkleed de

(af/op)levering zal afwijzen en zo mogelijk een alternatief zal voorstellen.

5.1.3 De kosten van het Haalbaarheidsonderzoek zullen altijd voor rekening van Opdrachtgever zijn ongeacht de uitslag van het Haalbaarheidsonderzoek.

5.2 (Leverings)termijn

5.2.1 Alle door Covalent eventueel genoemde en voor Covalent geldende (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die aan Covalent bekend zijn gemaakt en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.

5.2.2 (Leverings)termijnen worden derhalve niet beschouwd als fatale termijnen waarbinnen afgeleverd dient te worden, maar als termijnen waarbinnen Covalent naar zijn beste inspanningen zal streven hetgeen overeengekomen is af te leveren. Indien de mogelijkheid bestaat dat enige termijn overschreden gaat worden, zullen Covalent en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden over een nieuwe termijn.

5.2.3 De overschrijding van een eventueel geldende (leverings)termijn door Covalent behelst nimmer een toerekenbare tekortkoming van Covalent. Covalent aanvaardt onder geen enkele omstandigheid aansprakelijkheid indien een (leverings)termijn overschreden mocht worden.

5.3 Voorbehoud

5.3.1 Covalent verbindt zich pas tot uitvoering van de tussen Covalent en Opdrachtgever gesloten overeenkomst, nadat een getekend exemplaar van de door Covalent opgestelde overeenkomst is ontvangen door Covalent en/of indien alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald. Indien Covalent met de uitvoering van de overeenkomst aanvangt voor ontvangst van een getekend exemplaar van de overeenkomst en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald, behoudt Covalent zich het recht voor om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat een getekend exemplaar van de overeenkomst is ontvangen en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald.

5.3.2 Rechten, zoals doch niet beperkt tot de overdracht van Producten, worden aan Opdrachtgever verleend onder de

opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt. Indien verzuim van betaling plaatsvindt, dient Opdrachtgever op eigen kosten de Producten binnen een week, na opdracht daartoe van Covalent, terug te leveren aan Covalent. Alle andere rechtsmiddelen blijven van toepassing.

5.3.3 Indien Opdrachtgever, uit door Covalent af- dan wel opgeleverde Producten, een nieuw product vormt doet Opdrachtgever het vormen van het nieuwe product voor Covalent en houdt Opdrachtgever het nieuwe product voor Covalent totdat Opdrachtgever alle uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde bedragen tijdig en volledig heeft betaald. Covalent behoudt tot het moment van tijdige en volledige betaling door Opdrachtgever alle rechten als eigenaar van het nieuwe product.

5.4 Risico

5.4.1 Het Product is voor risico van Opdrachtgever van de (af/op)levering af, zelfs als de eigendom of het gebruiksrecht nog niet overgedragen is. Derhalve blijft Opdrachtgever de (koop)prijs verschuldigd, ongeacht tenietgaan of achteruitgang van het Product door een oorzaak die niet aan Covalent kan worden toegerekend.

5.4.2 Hetzelfde geldt vanaf het moment, waarop Opdrachtgever in verzuim is met het verrichten van een handeling waarmee Opdrachtgever aan de (af/op)levering moet meewerken.

5.5 Evaluatieperiode

5.5.1 Covalent is gerechtigd naar eigen inzicht Opdrachtgever een evaluatieperiode voor de Producten te verlenen. Een evaluatieperiode is alleen van toepassing indien schriftelijk bevestigd door Covalent.

5.5.2 Tenzij anders overeengekomen zal de evaluatieperiode een duur hebben van 30 (dertig) dagen ingaande op het moment van (af/op)levering.

5.5.3 Gedurende de evaluatieperiode rusten er geen verplichtingen en/of verantwoordelijkheden op Covalent. Het gebruik van de Producten gedurende de evaluatieperiode is uitsluitend voor risico en rekening van Opdrachtgever.

5.5.4 In het geval Opdrachtgever de Producten niet wenst af te nemen is Opdrachtgever gehouden:

a) de Producten te verwijderen van de

systemen waarop ze zijn geïnstalleerd;

b) Back-ups en/of andere mogelijke kopieën van de Producten te verwijderen/vernietigen; en

c) ervoor zorg te dragen dat de Producten binnen 7 (zeven) dagen na afloop van de evaluatieperiode in het bezit van Covalent zijn. Opdrachtgever draagt de kosten en het risico voor het (tijdig) retourneren van de Producten aan Covalent.

5.5.5 Opdrachtgever stemt ermee in dat in het geval van overtreding van artikel 5.5.4 Covalent gerechtigd zal zijn, zonder nadere ingebrekestelling, Opdrachtgever de licentieprijzen en/of andere prijzen op dat moment van toepassing, indien het Product aangeschaft zou worden na afloop van de evaluatieperiode, in rekening te brengen, onverminderd het recht van Covalent volledige schadevergoeding te eisen voor de door Covalent geleden schade.

5.5.6 Data gegenereerd door Opdrachtgever gedurende de evaluatieperiode blijft de eigendom van Opdrachtgever. Het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om van data een Back-up te maken en/of deze over te zetten naar een alternatief systeem voordat beëindiging van het gebruik van de Producten plaatsvindt. Covalent heeft geen enkele verplichting voor wat betreft voornoemde data gedurende de evaluatieperiode of daarna.

5.6 (Af/op) levering, Installatie en Acceptatieprocedure

5.6.1 Covalent zal de Producten aan Opdrachtgever conform de door Covalent schriftelijk vastgelegde specificaties (af/op)leveren en indien door Opdrachtgever gewenst installeren.

5.6.2 (Af/op)levering van Producten geschiedt door de terbeschikkingstelling van de Producten aan Opdrachtgever ter plaatse van het magazijn van Covalent, dan wel het door Covalent gebruikte Datacenter.

5.6.3 (Af/op)Levering, door of middels Covalent, van diensten geschiedt op de plaats(en) en op de tijdstippen waarop de diensten worden verricht.

5.6.4 Uitsluitend in het geval waar installatie en schriftelijke bevestiging door Covalent plaatsvindt en zal er onmiddellijk na voltooiing van de installatie een acceptatieperiode van

toepassing zijn. De acceptatieperiode voor Opdrachtgever bedraagt 14 (veertien) dagen na voltooiing van de installatie. Gedurende de acceptatieperiode is het Opdrachtgever niet toegestaan de Producten voor productieve en/of operationele doeleinden te gebruiken.

5.6.5 De Producten zullen tussen partijen gelden als geaccepteerd:

a) bij de (af/op)levering indien er geen acceptatieperiode van toepassing is, dan wel

b) indien er een acceptatieperiode van toepassing is: op de eerste dag na de acceptatieperiode, dan wel

c) indien Covalent voor het einde van de acceptatieperiode een Testrapport (artikel 5.7) ontvangt: Op het moment dat de in dat Testrapport genoemde Fouten (artikel 5.8) zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van kleine Fouten die volgens artikel 5.8.4 acceptatie niet in de weg staan.

5.6.6 Indien de Producten in fasen en/of onderdelen worden afgeleverd en getest, laat de niet- acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.

5.6.7 In afwijking van het voorgaande zullen de Producten, indien Opdrachtgever daarvan voor het moment van acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, reeds gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.

5.7 Testrapport

5.7.1 Indien gedurende de acceptatieperiode blijkt dat de Producten Fouten, zoals omschreven in artikel 5.8, bevatten die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal Opdrachtgever Covalent uiterlijk op de laatste dag van de acceptatieperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd Testrapport over de Fouten informeren, in welk geval de nog resterende acceptatieperiode onderbroken wordt totdat het Product zodanig is aangepast dat de Fouten zijn verholpen.

5.8 Fouten

5.8.1 Onder Fout(en) wordt verstaan het niet voldoen aan de door Covalent schriftelijk vastgestelde functionele specificaties van standaard Applicatie Software geleverd ‘As

Specified’, en, in geval van het ontwikkelen van Maatwerk, aan de uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen functionele specificaties. Tevens omvat deze term het niet voldoen aan hetgeen overeengekomen is inzake de Covalent Infrastructuur en/of Derden Infrastructuur. Van een Fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd..

5.8.2 Ieder recht op herstel van Fouten vervalt indien de verstrekte Producten door Opdrachtgever in welke vorm of op welke wijze dan ook zijn gewijzigd.

5.8.3 Herstel van Fouten zal plaatsvinden op een door Covalent aangewezen locatie. Covalent is gerechtigd om tijdelijke oplossingen, noodoplossingen, omwegen en/of overige probleembeperkende maatregelen te implementeren.

5.8.4 Acceptatie van de Producten mag niet worden onthouden op andere gronden dan die, welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine Fouten die operationele of productieve ingebruikname van de Producten redelijkerwijs niet in de weg staan.

5.9 Wijziging Prestatie

5.9.1 Covalent mag, in plaats van de door Opdrachtgever bestelde Producten andere Producten afleveren, mits de werking en capaciteit niet wezenlijk afwijken van het oorspronkelijk bestelde.

5.9.2 Indien de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal Covalent steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.

5.10 Garantie

5.10.1 Gedurende een periode van 2 (twee) maanden (Garantieperiode), ingaande op het moment van acceptatie (indien dit moment onduidelijk is, geldt de datum waarop de overeenkomst is aangegaan), zal Covalent er naar streven Fouten naar beste weten en kunnen te herstellen, mits Opdrachtgever Covalent door middel van een schriftelijk en gedetailleerd rapport over de Fouten informeert binnen de Garantieperiode. Naar eigen inzicht is Covalent gerechtigd op zijn kosten de Producten te repareren, wijzigen of te

vervangen.

5.10.2 Covalent is gerechtigd de gebruikelijke prijzen en kosten in rekening te brengen voor reparatie, wijzigingen of vervanging van de Producten indien Fouten kunnen worden aangemerkt als fouten in algemene zin van Opdrachtgever, het gevolg zijn van onzorgvuldig of ondeskundig gebruik dan wel andere oorzaken die niet aan Covalent te wijten zijn of indien Opdrachtgever de Fout redelijkerwijs had kunnen ontdekken gedurende de acceptatieperiode.

5.10.3 Onder Garantie valt niet het reconstrueren en/of herstellen van beschadigde of zoekgeraakte bestanden en/of gegevens. Covalent garandeert niet dat de Producten zullen functioneren zonder onderbrekingen of Fouten, geschikt zijn voor elk door Opdrachtgever voorgenomen gebruik en/of zullen leiden tot het door Opdrachtgever gewenste resultaat gedurende de Garantieperiode en daarna. Elk recht op Garantie vervalt indien Opdrachtgever de Producten wijzigt dan wel doet wijzigen zonder schriftelijke toestemming van Covalent, zoals vereist in artikel 2.1.4

5.10.4 Na afloop van de Garantieperiode zal Covalent niet gehouden zijn Fouten te herstellen, Producten te wijzigen en/of te vervangen, tenzij anders overeengekomen.

5.10.5 De op Derden Producten gegeven Garantie is in ieder geval beperkt tot de door de leveranciers van Derden Producten gehanteerde Algemene Voorwaarden Derden, zoals vermeld in artikel 4.

6. PRIJZEN/BETALINGEN

6.1 Prijzen en Betalingen

6.1.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW en exclusief eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd. De verschuldigde bedragen zullen inclusief BTW en inclusief eventuele heffingen van overheidswege in rekening worden gebracht.

6.1.2 Covalent zal de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen maandelijks en/of binnen andere termijn genoemd in de overeenkomst deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening brengen. Opdrachtgever zal verschuldigde bedragen binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum

betalen zonder tot verrekening gerechtigd te zijn.

6.1.3 Wanneer Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige betalingsverplichting is Opdrachtgever in gebreke zonder dat daartoe enige nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist. Opdrachtgever is aan Covalent verschuldigd de kosten, zowel in als buiten rechte met betrekking tot de invordering van al datgene wat Opdrachtgever aan Covalent verschuldigd is. Buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 500,- (vijfhonderd euro). In ieder geval zal over het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag vanaf de datum waarop Opdrachtgever in gebreke is maandelijks een rente, met een percentage dat gelijk is aan de wettelijke rente verhoogd met 3%, in rekening worden gebracht.

6.1.4 Covalent heeft het recht zijn werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten, totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever om aan zijn verplichtingen te voldoen.

6.1.5 Indien Covalent niet in staat is tot (af/op)leveren als gevolg van een verzuim aan de zijde van Opdrachtgever, is Covalent gerechtigd maandelijks een 1,5% rentevergoeding in rekening te brengen over het verschuldigde bedrag.

6.1.6 De vergoeding voor Onderhoud, Support en eventuele andere jaarlijkse of periodieke vergoedingen zijn als Voorschot verschuldigd op het moment van totstandkoming van de overeenkomst tussen partijen en zal verder voorafgaand aan elk nieuw jaar of elke andere periode dat de overeenkomst tussen partijen voortduurt deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

6.1.7 Het verschuldigde bedrag in artikel 6.1.1 kan worden verhoogd met eventuele orderkosten, verzendkosten en kosten van derden. Verhoging kan eveneens plaatsvinden indien werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever buiten het kantoor van Covalent geschieden. Voor werkzaamheden buiten het kantoor van Covalent worden uurlonen, reis- en wachttijdvergoedingen, reiskosten en/of kilometervergoedingen, hotelkosten en eventuele andere aan

dergelijke werkzaamheden verbonden kosten in rekening gebracht. De reis- en wachttijdvergoeding bedraagt 50% van het dan geldende uurloon. De wijze van vervoer wordt door Covalent bepaald. Het voorgaande is eveneens van toepassing op werkzaamheden die buiten Nederland zullen plaatsvinden.

6.1.8 Bovenstaande bepalingen laten overige Covalent toekomende rechten op grond van tekortkoming in de nakoming door Opdrachtgever onverlet.

6.2 Prijswijzigingen

6.2.1 De tussen Covalent en Opdrachtgever overeengekomen prijzen zijn onder meer gebaseerd op de kosten van stroom, salarissen, sociale lasten, materialen, en reis- en verblijfkosten etc., alsmede de wisselkoers tussen de gehanteerde valuta, zoals deze geldt op het moment van het sluiten van de overeenkomst. Covalent is gerechtigd in geval van wijziging van een of meer kostenposten (o.a. Derden Producten) en/of wijziging van de wisselkoers, wijziging van de Consumentenprijsindices (CPI), dan wel de CBS index zakelijke dienstverlening (CBS Prijsindex 6202 Computeradvisering), de prijzen aan deze wijziging(en) aan te passen. Covalent zal minimaal jaarlijks, op 1 januari, zijn prijzen verhogen, gebaseerd op de door CBS, op 1 januari (eventueel gebaseerd op derde kwartaalcijfers) gepubliceerde cijfers ‘CBS Prijsindex 6202 Computeradvisering’. Wijzigingen worden afgerond naar boven op een veelvoud van € 2,50.

6.2.2 Covalent zal Opdrachtgever de mogelijkheid bieden om kennis te nemen van eventuele prijswijzigingen. Indien Opdrachtgever niet instemt met een prijswijziging is Opdrachtgever slechts gerechtigd de overeenkomst te beëindigen met ingang van de datum dat de prijswijziging van kracht zal zijn, indien en zolang de totale prijsverhoging gedurende 1 (één) jaar het door het CBS gepubliceerde inflatiecijfer van het actuele jaar (dan wel het voorafgaande jaar voor prijsverhogingen aangekondigd voor het volgende jaar) met meer dan 5 punten (uitgedrukt in %) overschrijdt.

6.3 Fixed Price

6.3.1 Bij een Fixed Price afspraak worden de

werkzaamheden tegen een van tevoren overeengekomen bedrag verricht.

6.3.2 Tenzij Covalent een beroep kan doen op artikel 1.6.4 worden meer-uren niet in rekening gebracht.

6.4 Nacalculatie

6.4.1 Indien afrekening op basis van Nacalculatie zal plaatsvinden betekent dit dat, alvorens Covalent aanvangt met de overeengekomen werkzaamheden, een globale inschatting kan worden gemaakt van de te verwachten kosten. Na afloop van de te verrichten werkzaamheden zullen alle daadwerkelijk gemaakte kosten, die verband houden met de werkzaamheden, in rekening worden gebracht. Opdrachtgever is zich er derhalve van bewust dat de mogelijkheid bestaat dat de eerder vastgestelde inschatting lager kan zijn dan de daadwerkelijk gemaakte kosten. Indien vooraf geen wijze van afrekening is afgesproken zullen werkzaamheden worden verricht op basis van Nacalculatie.

6.5 Voorschot

6.5.1 Covalent is gerechtigd een voorschot in rekening te brengen. Indien volledige betaling van het voorschot uitblijft is Covalent gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Covalent uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

7. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

7.1 Rechten van Covalent en Opdrachtgever

7.1.1 Covalent heeft het exclusieve recht de Covalent Producten verder te ontwikkelen en het gebruik daarvan middels licenties aan derden ter beschikking te stellen.

7.1.2 Tenzij er sprake is van Derden Producten, blijven voor elke opdracht door Covalent uitgevoerd waar en wanneer dan ook, ongeacht of er sprake is van de (af/op) levering van een bestaand Product dan wel een nog te ontwikkelen Product, alle daaruit voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij Covalent berusten.

7.1.3 Opdrachtgever erkent dat alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten,

industriële eigendomsrechten, andere rechten en de registratie en/of aanvraag van voornoemde rechten en/of gelijksoortige rechten voor de gehele termijn en eventuele verlengingen dan wel vernieuwingen daartoe nu of in de toekomst voor altijd wereldwijd aan Covalent zullen toekomen dan wel zullen worden overgedragen.

7.1.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten, merken en handelsnamen uit de Producten te verwijderen of te wijzigen, dan wel door een derde dergelijke handelingen te laten verrichten.

7.1.5 De intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten van een Product, dan wel een gedeelte daarvan, kunnen slechts middels schriftelijke akte overgedragen worden aan Opdrachtgever indien Covalent deze rechten heeft.

7.1.6 Indien Covalent, Opdrachtgever dan wel derden functionele verbeteringen dan wel andere wijzigingen in de Producten aanbrengen, blijven de op de verbeterde dan wel gewijzigde Producten rustende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in casu ongewijzigd bij Covalent berusten dan wel de derde rechthebbende. Indien voornoemde rechten niet bij Covalent dan wel een derde rechthebbende berusten, zal Opdrachtgever kosteloos zorgdragen voor de overdracht van voornoemde rechten aan Covalent dan wel de derde rechthebbende.

7.1.7 Covalent behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en overige rechten voor met betrekking tot documentatie die wordt verstrekt. Het is Opdrachtgever nadrukkelijk niet toegestaan dit op enigerlei wijze te vermenigvuldigen, aan derden af te staan of in bruikleen te geven. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat zijn werknemers en/of derden aan voornoemde verplichtingen zullen voldoen.

7.2 Vrijwaring

7.2.1 Covalent zal Opdrachtgever vrijwaren van elke actie voor zover deze gegrond is op de stelling dat de Covalent Producten inbreuk maken op een in Nederland geldend auteursrecht. Covalent zal de bij eindvonnis onherroepelijk

vastgestelde kosten en toegewezen schadevergoedingsbedragen betalen, mits Opdrachtgever:

a) Covalent onmiddellijk, doch uiterlijk binnen 10 (tien) dagen nadat de gestelde inbreuk op het auteursrecht aan Opdrachtgever ter kennis is gebracht dan wel dat Opdrachtgever daarvan in redelijkheid kennis heeft kunnen nemen, schriftelijk informeert over de vordering; en

b) de algehele behandeling van de zaak, inclusief onderhandelingen over een schikking aan

Covalent overlaat.

Indien een dergelijke actie wordt aangespannen of de mogelijkheid daartoe bestaat, behoudt Covalent zich het recht voor om het licentie-, dan wel sub-licentierecht op het Covalent Product te verwerven of het Covalent Product zodanig te wijzigen dat het niet langer inbreuk maakt op een in Nederland geldend auteursrecht. Indien naar het oordeel van Covalent de voorgaande mogelijkheden redelijkerwijze niet in aanmerking komen kan Covalent het afgeleverde Covalent Product terugnemen tegen vergoeding van uitsluitend de voor dit Covalent Product reeds betaalde vergoeding verminderd met een redelijke vergoeding voor het van het Covalent Product gemaakte gebruik.

7.2.2 Covalent zal Opdrachtgever niet vrijwaren van een actie voor zover:

a) deze gegrond is op de stelling dat de Derden Producten afgeleverd aan Opdrachtgever een inbreuk maken op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;

b) hetgeen (af)geleverd door Opdrachtgever onderdeel is van of in samenhang (af)geleverd is met een Product en deze combinatie een inbreuk maakt op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;

c) Opdrachtgever een wijziging heeft aangebracht in of aan het Product.

7.2.3 Indien tussen Covalent en Opdrachtgever overeengekomen is dat de intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten dan wel andere rechten van een Product dan wel een gedeelte daarvan

aan Opdrachtgever zullen worden overgedragen, zal Opdrachtgever Covalent vrijwaren van elke actie voor zover deze gegrond is op de stelling dat het Product dan wel een gedeelte daarvan inbreuk maakt op een intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht behorend aan een derde.

8. TRAINING/OPLEIDING COVALENT ACADEMY

8.1 Inschrijven

8.1.1 Inschrijven voor een opleiding of training gebeurt online via Xxxxxxxx.xx. Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Covalent bevestigt de inschrijving per email.

8.1.2 Door inschrijving aanvaart de deelnemer de Algemene Voorwaarden.

8.2 Ontbinden inschrijving

8.2.1 Ontbinden voor een training of opleiding kan via xxxx@xxxxxxxx.xx voor Covalent trainingen. Tot 7 dagen voor aanvang van de training is kosteloze ontbinding door de deelnemer mogelijk. Binnen 7 dagen voor aanvang van de training bedragen de ontbindingskosten 150 euro excl. btw.

8.2.2 Bij het niet verschijnen van de deelnemer, is de deelnemer het hele bedrag verschuldigd.

8.2.3 Restitutie van de kosten kan alleen als er sprake is van ernstige ziekte of calamiteit. Covalent bepaalt naar eigen inzicht wanneer hiervan sprake is.

8.2.4 Bij ontbinding van de overeenkomst m.b.t. een training door Covalent, heeft de deelnemer geen recht op een schadevergoeding.

8.3 Wijziging

8.3.1 Als door omstandigheden een opleiding of training geen doorgang kan vinden, zal Covalent trachten binnen afzienbare termijn te zorgen voor een vervangende opleiding of opleiding op een ander moment. Als dit niet mogelijk is, zal Covalent de kosten van de training restitueren aan de deelnemer.

8.3.2 Tot 7 dagen voor aanvang van de training of opleiding georganiseerd door Covalent is het mogelijk de inschrijving kosteloos te verplaatsen.

8.3.3 Aan de informatie op de website en media

over de training of opleiding van Covalent kunnen geen rechten worden ontleend.

8.3.4 Covalent behoudt zich het recht voor om het programma ten opzichte van de aankondiging aan te passen op actuele ontwikkelingen t.a.v. inhoud of organisatie.

8.3.5 Covalent behoudt zich het recht voor om de training op te schorten of geen doorgang te laten vinden bij onvoldoende inschrijvingen. De deelnemer zal hierover uiterlijk 7 dagen voor de aanvang van de training geïnformeerd worden.

8.4 Betaling

8.4.1 Covalent verzendt per email een factuur. De deelnemer is verplicht voorafgaand aan de training of opleiding het bedrag te voldoen.

8.4.2 Covalent hanteert een betalingstermijn van 30 dagen. Alle genoemde bedragen zijn exclusief btw. De betaling dient uiterlijk 24 uur voor de aanvang van de training ontvangen te zijn door Covalent.