Algemene voorwaarden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Value Procurement Centre B.V.

Algemene voorwaarden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Value Procurement Centre B.V.

Deze algemene verkoop, leverings- en betalingsvoorwaarden worden gebruikt door Value Procurement Centre B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Eindhoven en geregistreerd met het inschrijvingsnummer KvK; 65468678, alsmede alle aan deze vennootschap in enigerlei opzicht gelieerde ondernemingen die verwijzen naar de onderhavige voorwaarden of zich hiervan bedienen. Zij worden hierna aangeduid met: "Wij"/"Ons”.

1. Definities

In deze voorwaarden worden de hierna volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven: Afnemer: de wederpartij van Value Procurement Centre B.V. die de Producten en/of Diensten afneemt.

Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van Value Procurement Centre B.V.

Diensten: alle services, diensten, niet zijnde Producten, die onderwerp zijn van een Overeenkomst tussen Value Procurement Centre B.V. en Afnemer.

Overeenkomst: alle Overeenkomsten, inclusief deze Algemene voorwaarden, tussen Value Procurement Centre B.V. en Afnemer betreffende de aankoop van Producten en/of het afnemen van Diensten, alsmede iedere andere opdracht die Afnemer aan Value Procurement Centre B.V. verstrekt, alsmede alle (rechts)handelingen die met een en ander verband houden.

Producten: alle producten, zaken, items, artikelen, software alsmede verpakkingen en verpakkingsmaterialen die onderwerp zijn van een Overeenkomst tussen Value Procurement Centre B.V. en Opdrachtgever.

Schriftelijk: Per post of per e-mail.

Wij/Ons: Value Procurement Centre B.V.

2. Toepasselijkheid

2.1 Op alle met Ons gesloten Overeenkomsten alsmede de uitvoering daarvan en op alle andere rechtsbetrekkingen met Ons, waaronder mede doch niet uitsluitend wordt verstaan alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, aanvaarde orders en opdrachtbevestigingen zijn uitsluitend deze Algemene Voorwaarden van toepassing.

2.2 Tussen Ons en Onze Afnemer staat vast dat indien eenmaal onder de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden wordt gecontracteerd, deze ook op latere transacties onverkort van toepassing zijn.

2.3 Indien Afnemer algemene voorwaarden hanteert en hiernaar verwijst/heeft verwezen, onder welke benaming ook, dan wordt de toepasselijkheid daarvan hiermede uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze voorwaarden schriftelijk uitdrukkelijk door Ons zijn aanvaard.

2.4 Afwijkingen van en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden binden Ons slechts indien deze uitdrukkelijk Schriftelijk zijn overeengekomen. Afwijkingen hebben slechts betrekking op de rechtsbetrekking of Overeenkomst waarvoor ze zijn gemaakt.

3. Aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten

3.1 Tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen zijn alle door Ons aan ▇▇▇▇▇▇▇ gedane aanbiedingen vrijblijvend en behouden Wij Ons uitdrukkelijk het recht voor om de prijzen en voorwaarden te wijzigen. Indien geen termijn is aangegeven, zijn door Ons gedane aanbiedingen 30 dagen geldig.

3.2 Afnemer aanvaard bij voorbaat communicatie in het Engels.

3.3 Door Ons verstrekte gegevens in de vorm van drukwerken, brochures, bijlagen bij de offertes, adviezen, berekeningen, ontwerpen, afmetingen en soortgelijke gegevens worden zo nauwkeurig mogelijk

doorgegeven, maar zijn indicatief en vrijblijvend en gelden niet als offerte en zijn niet bindend.

3.4 Enkel datgene wat in Onze opdrachtbevestiging staat opgenomen is voor Ons bindend.

3.5 Afnemer dient de opdrachtbevestiging op juistheid te controleren en eventuele afwijkingen direct te signaleren.”

3.6 Wij kunnen niet aan een door Ons gedane aanbieding of offerte worden gehouden indien Afnemer redelijkerwijs kan begrijpen dat de aanbieding of offerte, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat. De Afnemer is gehouden Ons binnen 24 uur na ontvangst van de offerte op de hoogte te stellen van enige fouten of onjuistheden in de offerte.

3.7 Indien Ons wordt verzocht een aanbieding of offerte te doen uitgaan, maar geen Overeenkomst op grond hiervan tot stand komt, zijn Wij gerechtigd de kosten gemoeid met het uitbrengen van de aanbieding c.q. offerte bij Afnemer in rekening te brengen.

3.8 De Overeenkomst komt tot stand:

a) na ondertekening door beide partijen van een daartoe opgemaakte Overeenkomst, dan wel;

b) na verzending van een Schriftelijke opdrachtbevestiging door Ons aan ▇▇▇▇▇▇▇ dat de opdracht is aanvaard;

c) door aanvang van de werkzaamheden door Ons ter uitvoering van de Overeenkomst.

3.9 Wij zijn gerechtigd binnen 14 dagen na ontvangst van de Schriftelijke aanvaarding aan de Afnemer van een door Ons gedaan aanbod zonder opgaaf van redenen te kennen te geven geen Overeenkomst te willen sluiten, in welk geval Ons aanbod rechtmatig geacht zal worden te zijn herroepen.

3.10 Indien een aanvaarding door de Afnemer afwijkt van Ons aanbod, dan geldt dit als een nieuw aanbod en als een verwerping van het oorspronkelijke, ook indien slechts sprake is van een afwijking op ondergeschikte punten en is op een zodanige aanvaarding het sub 3.3 bepaalde van toepassing.

3.11 Wijzigingen en/of annulering van de Overeenkomst zijn slechts geldig indien en voor zover zulks Schriftelijk door Ons aan Afnemer is bevestigd. In ieder geval zijn Wij gerechtigd om van Afnemer betaling te verlangen van alle door Ons ten behoeve van de oorspronkelijke Overeenkomst gedane uitgaven wegens materialen, onderdelen, lonen, diensten enz., alsmede van Afnemer vrijwaring te verlangen tegen vorderingen van derden, verband houdend met de annulering c.q. wijziging van de door Ons met die derden aangegane verplichtingen.

3.12 Personeelsleden die geen uitdrukkelijke schriftelijke procuratie hebben, zijn niet bevoegd een overeenkomst namens Ons tot stand te brengen.

4. Informatie

4.1 De Afnemer is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid, deugdelijkheid en betrouwbaarheid van alle aan Ons opgegeven specificaties en/of andere informatie, samenhangend met de opgegeven prijzen, alsmede met de uitvoering van de Overeenkomst. Wij zijn niet gehouden de door de Afnemer aangereikte gegevens op juistheid, volledigheid, deugdelijkheid en/of betrouwbaarheid te controleren.

4.2 Indien de door Ons benodigde informatie met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet overeenkomstig

hetgeen in de Overeenkomst is afgesproken door ▇▇▇▇▇▇▇ aan ▇▇▇ wordt verstrekt, zijn Wij gerechtigd aanvullende kosten in rekening te brengen bij Afnemer die hierdoor zijn ontstaan of de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of te ontbinden.

5. Levering

5.1 Opgegeven levertijden zijn nimmer als fatale termijn zoals bedoeld in artikel 6:83 sub a van het Burgerlijk Wetboek te beschouwen, tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders is overeengekomen. Bij niet tijdige (op)levering moeten Wij derhalve schriftelijk in gebreke worden gesteld onder verlening van een redelijke termijn tot nakoming. Een redelijke termijn is in ieder geval de in de branche als redelijk geldende termijn, maar nooit korter dan veertien (14) dagen.

5.2 Door Ons opgegeven levertijden gaan in zodra Wij de opdracht Schriftelijk nadrukkelijk hebben aanvaard, mits de bescheiden en gegevens die wij voor de uitvoering van de werkzaamheden nodig hebben, in Ons bezit zijn en aan de formaliteiten en andere door Ons gestelde voorwaarden door ▇▇▇▇▇▇▇ te vervullen, is voldaan.

5.3 Indien levering niet op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn kan plaatsvinden, zijn Wij zonder meer gerechtigd tot deelleveringen alsmede tot een naleveringstermijn van 6 maanden. Deze termijn gaat in op de dag van ontvangst van de schriftelijke ingebrekestelling van de Afnemer, doch niet eerder dan daags na de afloop van het overeengekomen leveringstijdstip dan wel de afgesproken leveringstermijn. Afnemer is alsdan niet gerechtigd schadevergoeding en/of ontbinding van de Overeenkomst te vorderen.

5.4 Aflevering geschiedt af fabriek, tenzij anders overeengekomen. Het risico met betrekking tot de Producten gaat op Afnemer over op het moment van aflevering. Indien Afnemer weigert om Producten af te nemen dan wel verzoekt om de Producten later te leveren, gaat het risico met betrekking tot de Producten ook op het overeengekomen moment van aflevering op Afnemer over. Indien Afnemer weigert de Producten in ontvangst te nemen, komen de kosten voor de retourvracht, de opslagkosten en andere kosten voor rekening van ▇▇▇▇▇▇▇.

5.5 Leverancier draagt zorg voor standaard verpakking van de af te leveren producten. De daarmee gemoeide kosten zijn in de prijs inbegrepen, behoudens andersluidende afspraken. Speciale verpakking is niet in de prijs inbegrepen.

5.6 Indien zaken van de Afnemer in verband met de uitvoering van de Overeenkomst op Ons bedrijf aan Ons ter beschikking worden gesteld, blijven de zaken voor risico van de Afnemer en dient de Afnemer ter zake voor een deugdelijke verzekering zorg te dragen.

5.7 Voor Ons vervalt de binding aan een Schriftelijk nadrukkelijk overeengekomen fatale termijn van levering indien de Afnemer wijziging in de specificaties van de Overeenkomst wenst, tenzij de geringe betekenis van de wijziging Ons in redelijkheid niet noodzaakt tot wijziging van de aanvankelijk door Ons planmatig in de tijd vastgestelde inzet van productiecapaciteit.

5.8 De Afnemer is bij de uitvoering van de Overeenkomst door Ons gehouden al datgene te doen, wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige levering door Ons mogelijk te maken, zulks onder andere door het onverwijld beantwoorden van Onze vragen en het voorkomen van gebrekkige toeleveringen.

5.9 Bij niet-naleving door de Afnemer van het in het de vorige leden van dit artikel bepaalde, is een Schriftelijk nadrukkelijk overeengekomen uiterste termijn van levering niet meer bindend en is de Afnemer in verzuim zonder dat schriftelijke ingebrekestelling door Ons nodig is. Wij zijn alsdan, onverlet de Ons krachtens de wet toekomende rechten, bevoegd de nakoming van de Overeenkomst op te schorten totdat de Afnemer dit verzuim heeft hersteld en om de Overeenkomst te ontbinden.

6. Eigendomsvoorbehoud

6.1 Wij behouden Ons de eigendom van alle door Ons geleverde Producten voor tot op het moment van volledige voldoening van al hetgeen Wij ter zake van ▇▇▇▇▇▇▇ te vorderen hebben.

6.2 Voor zover Ons eigendom door zaakvorming verloren mocht gaan, zal ▇▇▇▇▇▇▇ een bezitloos pandrecht vestigen ten gunste van Ons op de zaken waarin de door Ons geleverde Producten zijn verwerkt, ter hoogte van de vordering die Wij, uit welken hoofde ook, op Afnemer mochten hebben.

6.3 Afnemer is verplicht om Ons onmiddellijk mededeling te doen van aanspraken op of pogingen van derden om de Producten, die Ons eigendom zijn, in hun macht te krijgen c.q. zich daarop te verhalen. Afnemer is gehouden om zijnerzijds alles te doen om Onze eigendoms- of vorderingsrechten te beschermen.

6.4 Zodra Afnemer in de nakoming van enige verplichtingen jegens Ons tekort schiet, zijn Wij zonder nadere ingebrekestelling bevoegd en gerechtigd de Producten terug te nemen. Door aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden machtigt Afnemer Ons reeds nu voor alsdan om met voornoemd doel de plaats(en) te (doen) betreden waar de Producten zich bevinden. Afnemer is gehouden de plaats aan te wijzen waar de Producten zich bevinden en is voorts gehouden alle vereiste medewerking te verlenen.

6.5 Zolang integrale voldoening van de vorderingen zoals bedoeld in artikel 6.1 niet heeft plaatsgevonden, is ▇▇▇▇▇▇▇ niet bevoegd of gerechtigd de Producten waarop een eigendomsvoorbehoud van Ons rust - anders dan in de gebruikelijke uitoefening van zijn beroep of bedrijf- buiten zijn feitelijke macht te brengen, te vervreemden of met enig recht te bezwaren. Het cederen van een vordering naar een andere rechtspersoon is niet toegestaan.

6.6 Afnemer is niet gerechtigd om de Producten aan derden te (huur) verkopen, te verhuren, in bruikleen te geven, in pand te geven of als zekerheid te doen dienen dan wel in de feitelijke macht van een derde te brengen zonder nadrukkelijke schriftelijke toestemming van ▇▇▇.

6.7 Wij verschaffen aan de Afnemer, op het moment dat de Afnemer aan al zijn betalingsverplichtingen uit alle Overeenkomsten en andere rechtsbetrekkingen heeft voldaan, de eigendom van de geleverde Producten.

6.8 Voor de op grond van dit artikel teruggenomen Producten wordt de Afnemer, mits de Producten zich in goede staat bevinden en/of anderszins voor Ons bruikbaar zijn, gecrediteerd conform de vast te stellen marktwaarde op de dag van de terugneming, onverminderd het recht van Ons met deze creditering te verrekenen alle op de Afnemer rustende financiële verplichtingen jegens Ons inclusief de door Ons geleden schade en de kosten verbonden aan het uitoefenen van het eigendomsvoorbehoud, rente en overige kosten.

6.9 Afnemer is verplicht de in dit artikel genoemde Producten te verzekeren tegen de risico’s van brand, diefstal, storm- en waterschade. Uitkeringen ter zake van schade en verlies van genoemde Producten treden in de plaats van de genoemde Producten.

6.10 Afnemer heeft jegens Ons geen retentierecht op de door Ons geleverde Producten.

6.11 Wij kunnen het recht van retentie uitoefenen op alle zaken waarop de uitvoering van de Overeenkomst betrekking heeft en die Wij in het kader van de Overeenkomst feitelijk van de Afnemer onder Ons hebben, indien de Afnemer verplichtingen, samenhangend met de uitvoering van de Overeenkomst of andere overeenkomsten geheel of gedeeltelijk niet nakomt. Dit geldt ook ten aanzien van kosten die Wij hebben moeten

maken ter zake van de zorg die Wij ten aanzien van de zaak in acht dienen te nemen.

7. Garantie

7.1 Wij garanderen:

a) gedurende negentig (90) dagen vanaf de leveringsdatum de kwaliteit van de door Ons geleverde Producten, bestaande uit Printed Circuit Boards (PCB’s) en de daarvoor gebruikte materialen;

b) gedurende één (1) jaar vanaf de leveringsdatum de kwaliteit van de door Ons geleverde Producten, bestaande uit halffabricaten en compleet geassembleerde machines en/of producten en de daarvoor gebruikte materialen; mits de Producten worden gebruikt op normale zorgvuldige wijze en overeenkomstig de voorschriften van Ons en van de leverancier van de daarvoor gebruikte materialen, alsmede voor het doel waarvoor zij zijn vervaardigd. In elk geval garanderen Wij nimmer meer dan ter zake door toeleveranciers aan garanties is verstrekt. Wij geven geen verdere garanties. Afnemer dient het aankoopbewijs ( factuur ) met leverdatum en product type, typenummer, artikelnummer en / of productnummer aan Ons te verstrekken met omschrijving van het defect binnen een termijn van dertig (30) dagen nadat afnemer het defect heeft opgemerkt dan wel in alle redelijkheid had kunnen opmerken en dient het defecte Product binnen tien (10) dagen na het beroep op de garantie aan Ons te retourneren.

7.2 Van de garantie zijn uitgesloten gebreken in materialen of onderdelen voor de geleverde Producten waarvan de technische specificatie en/of het gebruik door of vanwege Afnemer is voorgeschreven of die door of vanwege Afnemer aan Ons ter beschikking zijn gesteld. Tevens zijn uitgesloten gebreken in de geleverde zaken, die door het gebruik van de hiervoor bedoelde materialen of onderdelen zijn ontstaan. Te dezer zake wordt met een gebrek gelijkgesteld ongeschiktheid voor het gebruik waarvoor de voorgeschreven materialen of onderdelen zijn bestemd. Wij zijn op grond van Onze garantieverplichting niet aansprakelijk indien een zaak niet naar behoren functioneert als gevolg van een gebrek in een door of namens ▇▇▇▇▇▇▇ voorgeschreven ontwerp, constructie, specificatie of werkwijze dan wel van een fout in een door of namens Afnemer ter beschikking gesteld advies.

7.3 ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ zijn eveneens uitgesloten materialen of onderdelen van derden, niet (aan)geleverd door Ons, die door of namens ▇▇▇▇▇▇▇ in, op of aan door Ons geleverde zaken zijn of worden aangebracht.

7.4 De garantieverplichting van Ons vervalt indien:

a) ▇▇▇▇▇▇▇ zelf wijzigingen in, reparatie en/of vervanging aan het geleverde verricht of door niet door Ons aangewezen derden laat verrichten, tenzij schriftelijk nadrukkelijk anders is overeengekomen;

b) Afnemer het geleverde voor andere dan normale gebruiksdoeleinden aanwendt;

c) Afnemer het geleverde op onoordeelkundige, onzorgvuldige of onjuiste wijze gebruikt, behandelt of onderhoudt dan wel de onderhoudsschema’s niet juist navolgt;

d) gebreken zijn ontstaan door onachtzaamheid, ongeval of normale slijtage dan wel moeten worden toegeschreven aan omstandigheden van bijzondere aard, die Wij ook bij zorgvuldige voorbereiding en uitvoering van het werk in redelijkheid geacht moeten worden bij de aanvaarding

c.q. uitvoering niet te hebben kunnen voorzien;

e) gebreken zijn ontstaan door defecten in, of zijn veroorzaakt door, zaken die door ▇▇▇▇▇▇▇ en/of derden zijn verenigd met de door Ons geleverde zaken;

f) afwijkingen en/of gebreken die zijn ontstaan als gevolg van onjuiste informatie of gegevens verstrekt door ▇▇▇▇▇▇▇;

g) Afnemer het geleverde overmatig belast of blootstelt aan extreme omstandigheden;

h) ▇▇▇▇▇▇▇ enige uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichting van welke aard ook jegens Ons niet nakomt.

7.5 De kosten van het opsporen en herstellen van gebreken die op grond van dit artikel niet door de garantie van Ons worden gedekt, zullen aan

Afnemer tegen op de dat moment geldende tarieven in rekening gebracht worden.

7.6 Indien Wij het door Afnemer gedane beroep op de garantie honoreren, zijn Wij uitsluitend gehouden tot vervanging of herstel, te beoordelen naar eigen inzicht, over te gaan. Meer in het bijzonder zijn Wij niet verder aansprakelijk en dus onder meer niet gehouden tot (terug) betaling van het aankoopbedrag, ( aanvullende ) schadevergoeding, vergoeding van gemaakte kosten, al dan niet in verband met transport, veldwerk, onderzoek, service, demontage, vervanging en/of nieuwe installatie. In verband met de voortdurende technische doorontwikkeling behouden Wij Ons het recht voor om het onder de garantie vallende Product niet te vervangen door exact hetzelfde product, maar door een Product met een vergelijkbare of betere kwaliteit.

8. ▇▇▇▇▇▇▇, reclames en retourprocedure

8.1 Afnemer zal de Producten onmiddellijk na levering tellen, meten en controleren op zichtbare en eenvoudig te constateren gebreken, voordat hij tot opslag of gebruik overgaat. Eenmaal in gebruik genomen Producten worden geacht te beantwoorden aan de Overeenkomst.

8.2 Afnemer moet aantonen dat er terecht sprake is van een gebrek, afwijking, reclame etc. Afnemer moet daarvoor onderzoek doen en de “bewijslast” leveren. Dit onderzoek komt voor rekening van de klant.

8.3 Retourzendingen aan Ons zijn uitsluitend toegestaan met nadrukkelijke toestemming van Ons bij gebreke waarvan deze niet in ontvangst worden genomen. Afnemer dient het aankoopbewijs (factuur) met leverdatum en product type, typenummer, artikelnummer en / of productnummer aan Ons te verstrekken met omschrijving van de reden van retournering.

8.4 Reclames met betrekking tot aantallen, maten, gewichten, zichtbare en eenvoudig te constateren gebreken alsmede met betrekking tot beschadigingen, foutieve leveringen, manco’s, moeten onmiddellijk, voor zover de aard van de Producten dat met zich brengt en in andere gevallen, binnen vijf (5) dagen na levering van de Producten, schriftelijk bij Ons worden gemeld, waarbij het aankoopbewijs (factuur) met leverdatum en product type, typenummer, artikelnummer en / of productnummer aan Ons wordt verstrekt met omschrijving van de reden van het defect.

8.5 Klachten over facturen van Ons moeten bij Ons schriftelijk worden ingediend, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk, doch in ieder geval binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de verzonden factuur, mede om Ons in staat te stellen de gegrondheid en de oorzaak van de klacht(en) na te trekken.

8.6 Geen reclame wordt aanvaard over geleverde Producten die kwalitatief voldoen, maar niet geschikt blijken te zijn voor het, niet aan Ons schriftelijk bekend gemaakte, doel waarvoor ▇▇▇▇▇▇▇ ze wenst te gebruiken.

8.7 De in artikel 8.2 genoemde retourprocedure geldt ook voor Producten van Ons die onder de in artikel 7 genoemde garantie vallen, alsmede voor verkeerde bestellingen, overgebleven – teveel bestelde – Producten, en voor defecte Producten waarvoor de in artikel 7 genoemde garantieperiode is verstreken.

8.8 Voor defecte Producten waarvoor de in artikel 7 genoemde garantieperiode is verstreken geldt dat Wij deze Producten pas zullen onderzoeken en eventueel repareren indien er overeenstemming is bereikt over de kosten met Afnemer.

9. Aansprakelijkheid

9.1 Indien Wij aansprakelijk zijn voor schade, is de aansprakelijkheid van Ons beperkt tot maximaal het netto factuurbedrag van de door Ons geleverde Producten of de door Ons verleende Diensten. Geen

aansprakelijkheid wordt aanvaard voor indirecte schade (waaronder begrepen, maar niet beperkt tot gevolgschade van welke oorzaak dan ook, gederfde winst, gemiste besparingen, schade van derden, bedrijfs- en/of stagnatieschade) door welke oorzaak dan ook ontstaan.

9.2 De aansprakelijkheid voor schade in de ruimste zin des woords ontstaan al dan niet door opzet of grove schuld van niet-leidinggevende ondergeschikten en derden als door Ons bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn ingeschakeld, is volledig uitgesloten. Afnemer dient Ons nadrukkelijk te vrijwaren voor alle mogelijke aanspraken van derden, waaronder mede doch niet uitsluitend begrepen de eigen personeelsleden van Afnemer en eindafnemers, voor wat betreft iedere schade ontstaan door of in verband met de geleverde Producten of verleende Diensten, tenzij de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Ons zelf bij de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder mede begrepen Onze leidinggevende ondergeschikten.

9.3 Wij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor tekortschieten in de nakoming van een Overeenkomst en/of onrechtmatig handelen, ingeval dat zijn oorzaak vindt in buitengewone of in redelijkheid door Ons niet voorziene verwerkingsmoeilijkheden, voortvloeiend uit de aard en/of ondeugdelijkheid van de door de Afnemer in het kader van de Overeenkomst ter beschikking gestelde zaken. De Afnemer is gehouden Ons op bijzonderheden met betrekking tot de ter beschikking gestelde zaken te wijzen. Voorts aanvaarden Wij geen aansprakelijkheid, indien zaken worden vervaardigd conform de instructies van de Afnemer en/of door hem ingeschakelde derden.

9.4 Wij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor tekortschieten in de nakoming van een Overeenkomst en/of onrechtmatig handelen, ingeval dat zijn oorzaak vindt in de niet-nakoming door ▇▇▇▇▇▇▇ van de in artikel 4 opgenomen informatieverplichtingen.

9.5 Alle door Ons gegeven adviezen, instructies, opgaven en mededelingen omtrent kwaliteiten, eigenschappen, mogelijk gebruik van door Ons te leveren Producten en Diensten, alsmede enige aanvullende werkzaamheden met betrekking tot keuringen, internationale normeringen en het aanvragen van CE-markeringen, invullen van formulieren, verrichten van controles en het maken van berekeningen zijn volstrekt vrijblijvend. Wij kunnen nimmer aansprakelijk worden gehouden voor enige schade voortvloeiende uit genoemde advisering dan wel verstrekte informatie en Afnemer is gehouden Ons ter zake jegens alle aanspraken van derden te vrijwaren.

9.6 Wij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade ontstaan door software of door het wissen of beschadigen van gegevens van informatie op computers of andere informatiedragers en alle hiermee samenhangende zaken.

9.7 De in de voorgaande leden van dit artikel beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Ons laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Ons zoals in deze Voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet.

9.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Afnemer de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Ons meldt. Ieder vorderingsrecht van de Afnemer jegens Ons vervalt door het enkele verloop van één (1) jaar na het ontstaan van de vordering, tenzij Afnemer vóór het verstrijken van de die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.

9.9 Afnemer vrijwaart Ons en/of Onze ondergeschikten voor alle aanspraken van derden ter zake van schade, welke is veroorzaakt door het gebruik van door Ons geleverde Diensten en/of Producten.

10. Prijzen

10.1 Tenzij anders schriftelijk nadrukkelijk aangegeven, gelden de prijzen voor levering af fabriek en zijn zij exclusief omzetbelasting, invoerrechten, evt. emballage, verzendings- en transportkosten en overige op de verkoop en/of levering en/of uitvoering van de Overeenkomst vallende overheidslasten.

10.2 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst doch vóór aflevering van de Producten een of meer van de kostprijsbepalende factoren, zoals inkoopprijzen, koersen, dan wel belastingen, rechten, lasten, vrachten e.d., aantoonbare wijziging ondergaan, zijn Wij gerechtigd de overeengekomen prijzen dienovereenkomstig te wijzigen

e.e.a. voor zover zulks niet bij de wet verboden is, en ongeacht of de wijziging voor Ons al dan niet voorzienbaar was ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst. Afnemer is alsdan niet gerechtigd om de Overeenkomst te ontbinden.

10.3 Bij levering in termijnen zijn Wij gerechtigd in termijnen te factureren. Elke van Ons uitgaande termijnfactuur zal op basis van de gewijzigde prijsbepalende factoren worden aangepast.

10.4 Alle prijzen en tarieven zijn in euro's en exclusief B.T.W., tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, doch dienen inclusief B.T.W. te worden betaald.

10.5 Bij kleine orders behouden Wij Ons het recht voor om een redelijke onkostentoeslag aan Afnemer door te berekenen

10.6 Prijsverhogingen voortvloeiende uit op mondeling of schriftelijk verzoek van de Afnemer verrichte aanvullingen en/of wijzigingen van de Overeenkomst en/of de specificaties van de te leveren Producten en/of te verrichten Diensten zijn voor rekening van de Afnemer. Wijzigingen in de Overeenkomst en meer- of minderwerk worden derhalve doorberekend, ook indien zij niet Schriftelijk zijn opgedragen.

10.7 Indien tussen partijen geen prijs is overeengekomen, maar partijen in een jaar voorafgaande aan de Overeenkomst een of meerdere overeenkomsten met een gelijke of nagenoeg gelijke inhoud hebben gesloten, zal de prijs op basis van de daarbij gebruikte productiemethoden en gehanteerde calculatietarieven worden berekend.

10.8 Indien buiten toepassing van het bepaalde in het vorige lid van dit artikel tussen partijen geen prijs is overeengekomen, indien slechts bij wijze van schatting een prijs is afgegeven of de overeengekomen prijs krachtens deze Algemene Voorwaarden kan worden gewijzigd, wordt de prijs respectievelijk de wijziging bepaald op een in de industriebranche als redelijk beschouwd bedrag.

11. Betaling

11.1 Een door Ons aan Afnemer toegezonden factuur dient binnen 30 dagen na factuurdatum op de door Ons aangegeven wijze te zijn voldaan, ook indien de factuur betreft Producten die op afroep geleverd zijn of wanneer het deelleveringen betreft. Afwijkingen hierop dienen schriftelijk te zijn vastgelegd.

11.2 Afnemer is niet gerechtigd tot enige aftrek, verrekening of het cederen van een factuur, tenzij zulks uitdrukkelijk en schriftelijk door Ons is toegestaan.

11.3 Wij zijn te allen tijde gerechtigd om gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen. Indien aflevering onder rembours bedongen wordt, dan zijn Wij gerechtigd om vooraf deugdelijke zekerheid te verlangen. Indien en zolang Afnemer in dat geval weigert of niet in staat is die zekerheid te stellen, zijn Wij gerechtigd de uitvoering van Onze verplichtingen op te schorten c.q. de Overeenkomst als ontbonden te beschouwen, onverminderd Ons recht op schadevergoeding.

11.4 Indien het volgens de factuur verschuldigde bedrag niet binnen de overeengekomen termijn is voldaan, is ▇▇▇▇▇▇▇ zonder dat sommatie of voorafgaande ingebrekestelling vereist is, in verzuim en is hij vanaf de factuurdatum aan Ons een contractuele rente verschuldigd van 1,5% per maand over het openstaande bedrag, waarbij een gedeelte van een maand als een hele maand wordt aangemerkt, onverminderd de overige aan Ons toekomende rechten.

11.5 Wanneer Wij een onbetaald gebleven factuur of gedeelte daarvan aan een derde ter incasso geven, zijn alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten daarmee verband houdend, voor rekening van ▇▇▇▇▇▇▇. Voor de buitengerechtelijke kosten is Afnemer minimaal 15% van de hoofdsom vermeerderd met de reeds verschuldigde rente aan Ons verschuldigd, met een absoluut minimum van €350, -- exclusief B.T.W.

11.6 De door de Afnemer gedane betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van alle verschuldigde kosten en rente en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt de Afnemer dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur.

11.7 Tijdens de uitvoering van de Overeenkomst zijn Wij gerechtigd de nakoming van Onze verplichtingen op te schorten, totdat de Afnemer op verzoek en ten genoegen van Ons zekerheid heeft gesteld voor de nakoming van alle verplichtingen uit de Overeenkomst. Deze bepaling geldt evenzeer indien krediet is bedongen. Weigering van de Afnemer de verlangde zekerheid te stellen, geeft Ons het recht de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden en het reeds geleverde terug te nemen, onverminderd het recht op vergoeding van kosten, rente en schade.

11.8 Niet-betaling van een factuurbedrag op de vervaldag heeft tot gevolg dat onmiddellijk alle vorderingen van Ons op Afnemer integraal opeisbaar worden, waarbij nadrukkelijk inbegrepen ook de vorderingen die op dat moment nog niet opeisbaar waren, zonder dat een ingebrekestelling of mededeling van Ons daartoe is vereist.

12. Annulering

12.1 De Afnemer is gerechtigd een Overeenkomst te annuleren voordat ▇▇▇ met de uitvoering van de Overeenkomst zijn begonnen mits hij de hierdoor voor Ons ontstane schade vergoedt. Iedere annulering door Afnemer behoeft de nadrukkelijke Schriftelijke instemming van Ons. Onder deze schade worden begrepen de door Ons geleden verliezen en gederfde winst en in elk geval de kosten die Wij reeds ter voorbereiding hebben gemaakt, waaronder die van gereserveerde productiecapaciteit, ingekochte materialen, ingeroepen diensten en opslag.

13. Prototypes/monsters

13.1 De Afnemer is gehouden de door hem al dan niet op zijn verzoek van Ons ontvangen tekeningen/proeven/monsters/prototypes/software zorgvuldig op fouten en gebreken te onderzoeken en deze met bekwame spoed gecorrigeerd of goedgekeurd aan Ons terug te zenden.

13.2 Goedkeuring van de tekeningen/proeven/monsters /prototypes

/software door de Afnemer geldt als erkenning dat Wij de aan de tekeningen/proeven / monsters/prototypes/software voorafgaande werkzaamheden juist hebben uitgevoerd.

13.3 Wij zijn niet aansprakelijk voor afwijkingen, fouten en gebreken die onopgemerkt zijn gebleven in door de Afnemer goedgekeurde of gecorrigeerde tekeningen/proeven/monsters/prototypes/software.

13.4 Elke op verzoek van de Afnemer vervaardigde proef/monster/prototype wordt naast de overeengekomen prijs in rekening gebracht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen dat

de kosten van deze tekeningen/proeven/monsters/prototypes/software in de prijs zijn inbegrepen.

14. Afwijkingen

14.1 Afwijkingen tussen enerzijds de Producten en anderzijds het oorspronkelijke ontwerp, tekening, kopij of model respectievelijk de proef/monster/prototype, kunnen geen reden vormen voor afkeuring, korting, ontbinding van de Overeenkomst of schadevergoeding, indien zij van geringe betekenis zijn.

14.2 Bij een beoordeling van de vraag of afwijkingen in het totaal van het werk al dan niet als gering moeten worden beschouwd, wordt een representatieve steekproef uit het werk in aanmerking genomen, tenzij het individueel bepaalde Producten betreft.

14.3 Afwijkingen die, alle omstandigheden in aanmerking genomen, in redelijkheid geen of een ondergeschikte invloed op de gebruikswaarde van het werk hebben, worden steeds geacht afwijkingen van geringe betekenis te zijn.

14.4 Afwijkingen in de overige door de Ons gebruikte materialen en halffabricaten die zijn toegestaan volgens de op de levering van deze materialen en halffabricaten betrekking hebbende algemene verkoopvoorwaarden, worden als afwijkingen van geringe betekenis aangemerkt. De desbetreffende voorwaarden liggen bij Ons ter inzage. Wij zullen de Afnemer op diens verzoek kosteloos een exemplaar van deze voorwaarden toezenden.

15. Overmacht

15.1 In geval van een overmachtssituatie zoals bedoeld in artikel 15.2, zijn Wij gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten voor de periode dat de overmachtssituatie voortduurt en kunnen Wij niet worden gebonden aan enige levertijd dan wel de Overeenkomst te ontbinden. Afnemer heeft in geen geval recht op vergoeding van schade, kosten of rente.

15.2 Van een overmachtssituatie aan de zijde van Ons is sprake indien Wij na het sluiten van de overeenkomst verhinderd worden aan Onze verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst of aan de voorbereiding daarvan te voldoen ten gevolge van oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, molest, brand, waterschade, overstroming, werkstaking, bedrijfsbezetting, uitsluiting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheids- en wettelijke maatregelen, defecten aan machinerieën, storingen in de levering van energie, alles zowel in het bedrijf van Ons als bij derden, van wie Wij de benodigde materialen of grondstoffen geheel of gedeeltelijk betrekken, evenals bij opslag of gedurende transport, al dan niet in eigen beheer, pandemieën, epidemieën, ziekte van een of meer werknemers, en voorts door alle overige oorzaken, buiten Onze schuld of risicosfeer ontstaan.

15.3 Indien Afnemer Ons daartoe schriftelijk aanmaant, zijn Wij gehouden Ons binnen acht dagen ten aanzien van Onze keuze zoals bedoeld in artikel 15.1 Schriftelijk uit te spreken.

15.4 Indien Wij gedeeltelijk aan Onze verplichtingen voldaan hebben ten tijde van het intreden van de overmacht, zijn Wij gerechtigd de geleverde Producten c.q. verrichte diensten afzonderlijk en tussentijds te factureren, en is Afnemer gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst.

16. Ontbinding

16.1 Wij behouden Ons het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechtelijke tussenkomst, te ontbinden indien:

a) Afnemer enige op hem rustende verplichting jegens Ons niet, niet tijdig of niet juist nakomt;

b) ▇▇▇▇▇▇▇ failliet verklaard wordt, of een verzoek daartoe ingediend is, surséance van betaling aanvraagt of aangevraagd is, of wanneer hij in - voorlopige - surséance van betaling verkeert, dan wel ingevolge de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen een bewindvoerder voor ▇▇▇▇▇▇▇ is benoemd;

c) op het geheel of een gedeelte van zijn eigendommen beslag wordt gelegd;

d) Afnemer krachtens rechterlijk vonnis handelingsonbekwaam is geworden of van zijn vrijheid beroofd is;

e) ▇▇▇▇▇▇▇ ontbonden of geliquideerd wordt of, indien het een natuurlijk persoon betreft, overlijdt;

f) Afnemer overgaat tot staking of daartoe reeds is overgegaan, overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, daaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaand bedrijf.

16.2 In geval van ontbinding is iedere vordering van Ons op Afnemer onmiddellijk opeisbaar.

17. Geheimhouding en eigendommen van Ons

17.1 Door Ons aan ▇▇▇▇▇▇▇ verstrekte zaken zoals data-info's, tapes, monsters, foto's, clichés, films, afdrukken en/of tekeningen en soortgelijke bescheiden zijn en blijven te allen tijde eigendom van Ons.

17.2 De in het vorige lid vermelde zaken, alsmede mallen, stempels en gereedschappen, welke door Ons voor ontwerp- en/of productiedoeleinden worden gebezigd of daartoe zijn bestemd, blijven ook dan te allen tijde eigendom van Ons, indien voor de vervaardiging daarvan aan Afnemer kosten in rekening zijn gebracht, tenzij anders is overeengekomen, en worden maximaal één (1) jaar bewaard waarna deze vervolgens worden vernietigd.

17.3 De in de beide voorafgaande leden van dit artikel vermelde zaken zullen, indien zij door Ons aan ▇▇▇▇▇▇▇ ter beschikking zijn gesteld, door hem afzonderlijk in zijn kantoren en/of andere bedrijfsruimten worden bewaard en op eerste verzoek aan Ons worden teruggegeven. Afnemer staat ervoor in dat onder geen voorwendsel zonder Onze toestemming de betreffende zaken worden gekopieerd, nagemaakt of anderszins worden vermenigvuldigd, noch aan derden ter inzage worden gegeven of ter hand worden gesteld.

17.4 De Afnemer verplicht zich tot geheimhouding van door Ons aan haar ter beschikking gestelde vertrouwelijke informatie. Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan hiervoor het genoemde, alsmede Onze bedrijfsgegevens en alle informatie waarvan ▇▇▇▇▇▇▇ weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is dan wel informatie waarvan hij kan verwachten dat de verspreiding daarvan aan Ons schade kan berokkenen. De Afnemer verplicht zich haar personeel en/of derden die betrokken zijn bij de uitvoering van deze Overeenkomst, een geheimhoudingsverplichting op te leggen.

17.5 Indien Afnemer het in dit artikel bepaalde overtreedt, verbeurt Afnemer, ongeacht of de overtreding aan Afnemer kan worden toegerekend en zonder voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure, ten behoeve van Ons een onmiddellijk opeisbare boete van €

50.000 voor elke overtreding en daarnaast een bedrag van € 10.000 voor elke dag dat die overtreding voortduurt, zonder dat sprake hoeft te zijn van enige vorm van schade en onverminderd de overige rechten van Ons, waaronder haar recht om naast de hiervoor bedoelde boete aanvullende schadevergoeding te vorderen.

18. Intellectuele eigendomsrechten

18.1. Alle rechten van intellectuele eigendom ten aanzien van de Producten van Ons alsmede ten aanzien van de door Ons verstrekte documenten, zoals adviezen, brochures, foto’s, ontwerpen, tekeningen etc., berusten uitsluitend bij Ons, Onze licentiegevers of diens toeleveranciers, tenzij schriftelijk nadrukkelijk anders is overeengekomen.

18.2. Afnemer verkrijgt slechts de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden, de Schriftelijk tussen partijen gesloten Overeenkomst en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Afnemer toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.

18.3. Alle informatie, in de ruimste zin van het woord, waaronder wordt verstaan bedrijfsinformatie die is gericht op specifieke kenmerken van (Producten van) Ons die worden verstrekt in het kader van een aanbod of een Overeenkomst, is strikt vertrouwelijk en mag door ▇▇▇▇▇▇▇ niet aan derden worden verstrekt.

18.4. Afnemer zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, octrooirechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de Producten en uit de in het voorgaande artikellid omschreven documenten van Ons, Onze licentiegevers of diens toeleveranciers (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.

18.5 Afnemer vrijwaart Ons tegen iedere aansprakelijkheid en/of aanklacht van oneerlijke concurrentie welke voortvloeit uit enig recht van Afnemer op grond van Industriële Eigendom en/of Intellectuele Eigendom, tenzij uitdrukkelijk anders met Ons schriftelijk is overeengekomen met een daartoe bevoegde directeur.

19. Slotbepalingen

19.1 Afnemer kan zijn Overeenkomst of bestelling of enig ander recht voortvloeiende uit de Overeenkomst, bestelling of deze Algemene Voorwaarden niet overdragen aan derden. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW.

19.2 Wij behouden Ons het recht voor om deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wij zullen Afnemer op de hoogte stellen van de gewijzigde bepalingen. De wijzigingen zullen van toepassing zijn en deel uitmaken van de contractuele relatie met ▇▇▇▇▇▇▇, tenzij ▇▇▇▇▇▇▇ hiertegen Schriftelijk bezwaar heeft gemaakt binnen een periode van zes

(6) weken volgend op de melding van de wijzigingen.

20. Toepasselijk recht en geschillen

20.1 Op deze Algemene Voorwaarden en op alle overeenkomsten en verbintenissen waarop zij van toepassing zijn, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.

20.2 Alle geschillen ter zake de nakoming en/of uitlegging van deze Algemene Voorwaarden, zomede overeenkomsten en verbintenissen waarop zij van toepassing zijn, zullen uitsluitend beslecht worden volgens Nederlands recht door de rechtbank Oost-Brabant te ‘s- Hertogenbosch, tenzij de kantonrechter ingevolge dwingende wettelijke bepalingen ter zake tot een zodanig geschil bevoegd is en tenzij wij een andere rechter mochten adiëren.

20.3 Bij onenigheid over de uitleg van onderhavige Algemene Voorwaarden is de Nederlandse tekst bindend.