Contract
DIT ZIJN DE ALGEMENE VOORWAARDEN WAARONDER KODAK DE KLANT ZAL VOORZIEN VAN VERBRUIKSARTIKELEN. DE KLANT KOMT OVEREEN TE ZIJN GEHOUDEN AAN DE ONDERSTAANDE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN KODAK.
Algemene verkoopvoorwaarden van Kodak
1 Definities, interpretatie en conflicten.
1.1 Wanneer in de Overeenkomst termen met een hoofdletter worden gebruikt, gelden de volgende definities tenzij de context anderszins vereist.
“Overeenkomst” verwijst naar een Klantovereenkomst voor verbruiksartikelen (inclusief bijlagen, toepasselijke schema's, deze algemene voorwaarden van Kodak en documenten die door verwijzing zijn opgenomen en die hier deel van uitmaken), ondertekend door de bevoegde vertegenwoordigers van Kodak en de Klant.
“Toepasselijk recht” verwijst naar alle wetten in enig land of gebied, zoals van tijd tot tijd aangepast, die van toepassing zijn op de Verbruiksartikelen die in de Overeenkomst zijn inbegrepen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de volgende: grondwet, burgerlijk recht, gewoonterecht, internationaal recht, billijkheid, edicten, codes, beschikkingen, regels, verordeningen en regels van enige lokale, gemeentelijke, territoriale, provinciale, federale, nationale of andere behoorlijk opgerichte overheidsautoriteit of instantie, met inbegrip van diegene die betrekking heeft op gezondheid en veiligheid en het milieu. “Vertrouwelijke informatie” verwijst naar alle informatie die als vertrouwelijk is aangeduid of die uit hoofde van zijn aard onmiskenbaar vertrouwelijk is, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, tekeningen, ontwerpen of handleidingen met betrekking tot de Verbruiksartikelen, alle informatie met betrekking tot de diensten, operationele handelswijzen, prijzen, plannen of intenties, service-informatie, ontwerprechten, handelsgeheimen, marktkansen en zakelijke betrekkingen van Kodak of de Klant of van de klanten van Kodak of de Klant en die door de Bekendmakende Partij direct of indirect openbaar wordt gemaakt aan de Ontvangende partij (hetzij schriftelijk, mondeling of op een andere manier, met inbegrip van waarnemingen tijdens bezoeken op locatie).
“Verbruiksartikelen” verwijst, in voorkomend geval, verbruiksartikelen voor digitaal printen, verbruiksartikelen voor inkjetprintsystemen en verbruiksartikelen voor Prepress.
“Periode voor verbruiksartikelen” heeft de betekenis die wordt vermeld in Lid 3.2, hieronder.
“Levering” betekent voor Verbruiksartikelen DAP (Delivered At Place, op locatie geleverd), klaar om te worden gelost op de locatie van de Klant, Incoterms® 2020.
“Verbruiksartikelen digitaal printen” of “DP-verbruiksartikelen” verwijst naar verbruiksartikelen voor elektrofotografische digitale productiepersen, met inbegrip van droge inkten, ontwikkelaars, door de operator vervangbare onderdelen (ORC’s), andere niet-herbruikbare verbruiksartikelen en onderhoudsbenodigdheden.
“Bekendmakende Partij” verwijst naar de Partij die vertrouwelijke informatie deelt.
“Ingangsdatum” verwijst naar de ingangsdatum in de Overeenkomst of naar de laatste datum van ondertekening van de Overeenkomst door de wederzijdse Partijen als er geen datum is ingevuld.
“Initiële periode voor verbruiksartikelen” verwijst naar de initiële periode waarin Kodak de Verbruiksartikelen aan de Klant levert zoals aangegeven in de Bijlage Verbruiksartikelen. Wanneer er geen initiële periode staat aangegeven, wordt de periode van 12 maanden vanaf de Ingangsdatum bedoeld.
“Verbruiksartikelen voor inkjetprintsystemen” of “IPS-verbruiksartikelen” verwijst naar vloeistoffen, filters, lampen voor Kodak-inkjetprintsystemen.
“Algemene voorwaarden van Kodak” verwijst naar deze algemene verkoopvoorwaarden.
“Niet door de klant te vervangen eenheden” verwijst naar onderdelen die niet zonder hulp van Kodak door de Klant kunnen worden vervangen.
“Partij” verwijst naar Kodak of de Klant en “Partijen” verwijst naar Kodak en de Klant samen.
“Persoon” verwijst naar (a) elke corporatie, elk samenwerkingsverband, elke joint-venture, vennootschap op aandelen, stichting, trust, zakelijke trust, inbreng, niet-ingelijfde organisatie of andere zakelijke entiteit, (b) elke overheid of instantie of divisie of subdivisie daarvan (c) of enig individu.
“Verbruiksartikelen voor Prepress” verwijst naar media (waaronder film, papier, platen, weefsels, kunststoffen, digitale media, transfermedia, proefdrukmedia en andere substraten waarop beelden kunnen worden gemaakt), inkten, chemicaliën, filters, lampen en ontwikkelaars.
“Printkoppen” verwijst naar printkoppen, jetting-modules en/of lijnkoppen afhankelijk van het type apparatuur.
“Ontvangende partij” verwijst naar de Partij die vertrouwelijke informatie ontvangt.
“Bijlage” verwijst naar een Bijlage dat bij de Overeenkomst hoort en bevat alle bijlagen bij de Overeenkomst.
“Locatie” verwijst naar de locatie van de Klant waar de Verbruiksartikelen worden geleverd.
“Btw” verwijst naar alle bruto toegevoegde waarde die op grond van enig Toepasselijk recht en van enige andere toepasselijke belastingen en accijnzen of soortgelijke toeslagen kan worden geheven en die zal worden geheven overeenkomstig het relevante toepasselijk recht dat van kracht is op het moment waarop de relevante belastbare levering wordt verricht.
1.2 Koppen in de Overeenkomst zijn louter gemakshalve aangebracht en zijn niet van invloed op de interpretatie van de Overeenkomst.
1.3 Woorden met de enkelvoudige betekenis omvatten ook de meervoudige betekenis en omgekeerd.
1.4 Een referentie naar geschreven of schriftelijke teksten, verwijst ook naar fax en e-mail;
1.5 Elke frase die door de termen met inbegrip van, bevatten, in het bijzonder of soortgelijke bewoordingen wordt geïntroduceerd, dient te worden opgevat als illustratief en zal niet worden beperkt tot de zin van de woorden die aan deze termen voorafgaan.
2 Overeenkomst.
2.1 Kodak en de Klant komen wederzijds overeen dat Kodak de Verbruiksartikelen die in de Bijlagen van deze Algemene voorwaarden worden omschreven of door middel van verwijzing in de Overeenkomst worden opgenomen aan de Klant verkoopt.
2.2 Alle inkooporders die door de Klant worden ingediend, hebben geen effect tenzij en voor zover ze door Kodak naar eigen goeddunken worden aanvaard en mits ze uitdrukkelijk verwijzen naar en ondergeschikt zijn aan de Overeenkomst. Bestellingen voor verbruiksartikelen zijn onderhevig aan minimumbestelwaarden en hoeveelheden (details op aanvraag beschikbaar).
2.3 Alle bestellingen worden geplaatst via het online bestelproces van Kodak, indien beschikbaar. Als er een online bestelproces beschikbaar is, kan voor bestellingen via andere middelen (telefoon, fax, post, e-mail, enz.) een toeslag worden aangerekend
om rekening te houden met extra verwerkingsinspanningen, tenzij anders overeengekomen tussen de partijen. De klant zal alle wachtwoorden die door Kodak voor het gebruik van dergelijke onlinesystemen worden verstrekt, veilig bewaren.
2.4 De bepalingen in de Overeenkomst bevatten de volledige overeenkomst tussen de Partijen en annuleren alle vorige bedrijfsvoorwaarden tussen Kodak en de Klant met betrekking tot dit onderwerp. Deze Overeenkomst zal geen andere geschreven of mondelinge voorwaarden en bepalingen bevatten (inclusief, maar niet beperkt tot, enige voorwaarden of bepalingen die de Klant voor toepassing voorziet op grond van enige inkooporder, bevestiging of ander document dat door de Klant is verstrekt);
2.5 De Klant verklaart dat hij de Verbruiksartikelen als een zakelijke eindgebruiker koopt.
2.6 Als de Klant in het kader van deze overeenkomst Verbruiksartikelen voor Prepress koopt, zal de Klant Kodak op kwartaalbasis voorzien van driemaandelijkse prognose of andere informatie waar Kodak redelijkerwijs om kan vragen met betrekking tot de waarschijnlijke toekomstige behoeften ten aanzien van de Verbruiksartikelen voor Prepress.
3 Duur en beëindiging van de Overeenkomst.
3.1 De Overeenkomst is van kracht vanaf en met inbegrip van de Ingangsdatum en blijft, tenzij eerder beëindigd zoals hierin bepaald, van kracht tot het einde van de Periode voor verbruiksartikelen zoals gedefinieerd in voorwaarde 3.2.
3.2 Kodak levert de Verbruiksartikelen aan de Klant gedurende de Initiële periode voor verbruiksartikelen. Daarna wordt de periode waarin Kodak Verbruiksartikelen aan de Klant levert automatisch verlengd voor aanvullende perioden van telkens één
(1) jaar, tenzij deze periode door een van beide Partijen wordt beëindigd door schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij ten minste negentig (90) dagen vóór het einde van de dan lopende periode. De Initiële periode voor verbruiksartikelen wordt samen met een eventuele verlenging de “Periode voor verbruiksartikelen” genoemd..
3.3 Kodak kan, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant, de Overeenkomst beëindigen of de levering van Verbruiksartikelen onmiddellijk opschorten in het geval: a) de Klant nalaat enige betaling te verrichten die aan Kodak verschuldigd is; b) er sprake is van insolventie- of faillissementsprocedure door of tegen de Klant, met inbegrip van aanstelling van een curator; c) de Klant een wezenlijke bepaling van de Overeenkomst schendt, die niet binnen 30 dagen na een schriftelijke kennisgeving wordt gecorrigeerd; d) de Klant een onherstelbare, wezenlijke bepaling van deze Overeenkomst schendt; en/of
(e) wanneer er sprake is van zaken die onder toepasselijk recht in enig relevant rechtsgebied overeenkomen met of een substantieel soortgelijk effect hebben als enige van deze voorgaande bepalingen of kwesties, of wanneer er sprake is van procedures, omstandigheden en gebeurtenissen die een van deze omstandigheden of kwesties vormen. Dergelijke beëindiging laat de opgebouwde rechten van de Partijen onverlet, op voorwaarde dat Kodak, behoudens lid 9.1, zonder aansprakelijkheid enige openstaande orders kan annuleren en Kodak niet aansprakelijk kan worden gehouden voor enige schade van of vergoeding voor beëindiging als gevolg daarvan.
3.4 Als de Klant een bestelling van Verbruiksartikelen om reden dan ook voorafgaand aan de verzending beëindigt, heeft Kodak het recht op minimaal 10% van de waarde van de betreffende geannuleerde bestelling en van enige schadeloosstelling voor eventuele aanvullende kosten die Kodak heeft gemaakt.
3.5 Indien Kodak unieke platen voor de Klant vervaardigt, dient de Klant na afloop of beëindiging van de Overeenkomst, binnen 5 dagen na factuurdatum, alle bij Kodak aanwezige voorraad van dergelijke unieke platen en alle bijbehorende grondstoffen aan te schaffen.
4 Prijzen en betaling.
4.1 Prijs. De Klant betaalt de prijs van de Verbruiksartikelen zoals beschreven in de Bijlage - Verbruiksartikelen.
4.2 Prijswijzigingen voor Verbruiksartikelen Kodak kan naar eigen goeddunken de prijzen van Verbruiksartikelen aanpassen en/of een redelijke toeslag opleggen om wijzigingen in de kosten van grondstoffen, transportkosten en/of andere productie- en logistieke kosten te dekken op elk moment voorafgaand aan, maar niet later dan, de datum van de bestelling van de Verbruiksartikelen door de Klant. Daarnaast kan Kodak, indien de prijs is overeengekomen op basis van de verwachte jaarlijkse aankoopdoelstelling, de prijzen voor verbruiksartikelen verhogen met een kennisgeving 30 dagen van tevoren aan de Klant indien de aankopen van de Klant niet aan de jaarlijkse aankoopdoelstelling voldoen of deze overschrijden.
4.3 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, zijn in de prijs van de Verbruiksartikelen niet inbegrepen en is de Klant verantwoordelijk voor: i) het lossen; ii) de verzending en afhandeling (niettegenstaande andersluidende bepalingen in de toepasselijke Incoterms) en iii) de uitvoer- of invoerrechten of andere douanekosten, indien en voor zover van toepassing. Verzend- en administratiekosten voor platen zijn voor rekening van Kodak.
4.4 Betaling voor de Verbruiksartikelen vindt plaats overeenkomstig de toepasselijke bepalingen die in de Bijlage - Verbruiksartikelen staan vermeld, of, indien er geen bepalingen zijn vermeld, binnen 30 dagen na de factuurdatum. Alle betalingen voor Verbruiksartikelen dienen in beschikbare middelen aan Kodak te worden verricht, overeenkomstig de instructies op de factuur. De betaling mag niet plaatsvinden in een ander valuta dan het op de factuur gespecificeerde valuta. De betaling zal middels een elektronische overboeking plaatsvinden, tenzij door Xxxxx xxxxxxxxxx is overeengekomen;
4.5 Totdat er een kredietrekening is geopend, vinden alle zakelijke transacties met nieuwe Klanten op basis van betaling bij bestelling plaats, tenzij anders is overeengekomen. Elke verlening van kredietmogelijkheden is op voorwaarde dat Kodak de betaling op of voor de datum op Kodaks factuur ontvangt. Kodak kan kredietmogelijkheden terstond intrekken als de betaling niet op of voor de vervaldatum plaatsvindt. In dat geval zullen alle openstaande bedragen direct verschuldigd en betaalbaar zijn;
4.6 Tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anderszins is vermeld, zijn alle prijzen en toeslagen exclusief btw. Deze btw zal worden betaald tegen het tarief dat op de datum van de btw-factuur van toepassing is;
4.7 Tijdige betaling van bedragen die de Klant aan Kodak op grond van de Overeenkomst is verschuldigd, is erg belangrijk voor het contract. Kodak kan alle ontvangen betalingen die niet naar een specifieke factuur verwijzen aan een openstaande factuur toewijzen;
4.8 Als de Klant nalaat enig bedrag te betalen wanneer dit is verschuldigd, zal de Klant direct in gebreke worden gesteld en kan Kodak, onverlet Kodaks andere rechten en zonder voorafgaande kennisgeving, de bestelling van Verbruiksartikelen annuleren, verzending van Verbruiksartikelen uitstellen, betalingsvoorwaarden aanpassen, de Verbruiksartikelen terug in bezit nemen, de Overeenkomst beëindigen en automatisch zonder officiële voorafgaande kennisgeving rente tegen het tarief van 8% per jaar over het openstaande saldo heffen over alle beschuldigde bedragen waarvan de betaaldatum is verstreken tot op de datum waarop de daadwerkelijke betaling wordt ontvangen. Incassokosten (ten minste 40 EUR) zijn verschuldigd. Ook alle andere openstaande bedragen van de Klant jegens Kodak vervallen en zijn per direct verschuldigd.
5 Levering.
5.1 Kodak zal zich redelijke inspanningen getroosten om de Verbruiksartikelen te leveren op de data zoals door Kodak gecommuniceerd. Leveringstijden vormen slechts schattingen en Kodak zal niet aansprakelijk zijn voor het in gebreke blijven om binnen die tijd te leveren;
5.2 Kodak zal in het geval van vertragingen als gevolg van Overmacht, zoals beschreven in voorwaarde 13.2, gerechtigd zijn om de levering zonder kennisgeving op te schorten of om de bestelling zonder aansprakelijkheid te annuleren;
5.3 Kodak kan de Verbruiksartikelen in termijnen leveren. Elke termijn wordt als een afzonderlijk contract beschouwd. Elke termijn wordt op de vervaldatum betaald als voorwaarde voor volgende levering. Enig defect in enige termijn voor Verbruiksartikelen vormt geen grond voor annulering van de resterende termijnen.
5.4 De klant zal de Verbruiksartikelen bij Levering direct inspecteren om naleving van de Overeenkomst te garanderen;
5.5 Onvolledige Leveringen/ontbrekende Verbruiksartikelen in de bestelling(en) dienen binnen 24 uur na Levering van de Verbruiksartikelen aan Kodak te worden gemeld overeenkomstig bepalingen 5.5(i) en 5.5(ii):
(i) Levering van losse verpakkingen – Bij elke levering wordt een vrachtbrief geleverd. De Klant of diens agent is verantwoordelijk voor het ondertekenen en in blokletters noteren van zijn naam op de vrachtbrief teneinde ontvangst van de bestelling te bevestigen. Eventuele tekorten of beschadigingen moeten duidelijk op de vrachtbrief worden genoteerd voordat de Levering wordt afgerond. Claims voor tekorten of beschadigingen die niet op de vrachtbrief staan aangegeven, zullen niet worden aanvaard;
(ii) Grote levering (in krimpfolie) – Bij elke levering wordt een vrachtbrief geleverd. De Klant of diens agent is verantwoordelijk voor het ondertekenen en in blokletters noteren van zijn naam op de vrachtbrief teneinde ontvangst van de bestelling te bevestigen. Eventuele tekorten in pallets of duidelijke beschadigingen moeten duidelijk op de vrachtbrief worden genoteerd voordat de Levering wordt afgerond. De Klant dient, indien mogelijk, het aantal verpakkingen te tellen en eventuele tekorten op de vrachtbrief te vermelden voordat de Levering wordt afgerond.
6 Klachten-Retours.
6.1 De Klant zal de klantenservice van Kodak binnen 7 dagen na levering schriftelijk op de hoogte stellen van enig tekort in verpakkingen en van beschadigingen of defecten die redelijkerwijs door middel van een inspectie kunnen worden vastgesteld die bij de inspectie bij Levering niet redelijkerwijs konden worden aangetoond. De klant dient Kodak binnen 7 dagen na de factuurdatum voor Verbruiksartikelen schriftelijk te informeren over verzuim in de Levering of over vragen over de factuur.
6.2 De Klant zal Kodak binnen 2 dagen nadat de Klant eventuele defecten van de Verbruiksartikelen constateert die tijdens de inspectie bij Levering redelijkerwijs niet kunnen worden gezien schriftelijk van deze defecten op de hoogte stellen.
6.3 Klachten over de kwaliteit met betrekking tot Verbruiksartikelen moeten worden vergezeld van een bewijsstuk van de Verbruiksartikelen waarop het gemelde defect zichtbaar is, alsook van verwijzingen ter referentie.
6.4 Wanneer Kodak ervan is overtuig dat de Verbruiksartikelen op of voorafgaand aan de datum waarop het risico aan de Klant wordt overgedragen beschadigd of defect waren, zal Kodak ze gratis repareren of vervangen of naar eigen goeddunken het bedrag van de Verbruiksartikelen aan de Klant crediteren. Behoudens voorwaarde 6.5 zullen alle Verbruiksartikelen die worden vervangen of gecrediteerd aan Kodak worden geretourneerd. Wanneer Kodak de Klant toestaat om de Verbruiksartikelen te houden, zal elk krediet worden verminderd met enige recuperatie- of schrootwaarde van deze Verbruiksartikelen.
6.5 Verbruiksartikelen mogen alleen met voorafgaande goedkeuring van Kodak worden geretourneerd als Kodak voor inzameling zorgt en een kennisgeving van inzameling verstrekt. Kodak zal anders niet aansprakelijk zijn voor enig verlies of voor enige beschadiging van Verbruiksartikelen. Chauffeurs of koeriers van Kodak zijn niet gerechtigd om zonder schriftelijke toestemming van Kodak Verbruiksartikelen in te zamelen.
7 Risico en rechten.
7.1 Het risico van verlies of beschadiging van de Verbruiksartikelen zal van Kodak op de Klant worden overgedragen volgens de specificaties in de toepasselijke Incoterms.
7.2 Het eigendomsrecht van de Verbruiksartikelen wordt na betaling van alle aan Kodak verschuldigde bedragen van Kodak naar de Klant overgedragen. Zolang Kodak het eigendomsrecht op de Verbruiksartikelen heeft, mag de Klant de Verbruiksartikelen niet zonder toestemming van Kodak overdragen aan een externe partij of aan externe partijen zekerstelling over de Verbruiksartikelen geven. De Klant mag de Verbruiksartikelen gebruiken voor de gewone gang van diens bedrijfsvoering. De Klant zal de Verbruiksartikelen in goede opslagcondities bewaren en verzekerd zijn tegen alle risico 's van verlies of schade voor Kodak en zal Kodak desgevraagd een bewijs daarvan verstrekken.
8 Garantie.
“Garantieperiode” is de periode die in deze Overeenkomst en/of op de verpakking is vermeld.
8.1 Garantie verbruiksartikelen Met uitzondering van hetgeen in voorwaarde 8.2 en 8.3 is bepaald, geldt voor bij Kodak gekochte Verbruiksartikelen de beperkte garantie van Kodak dat deze Verbruiksartikelen gedurende de op de productverpakking vermelde periode zullen voldoen aan de gepubliceerde specificaties, mits de Verbruiksartikelen in overeenstemming met deze specificaties worden gebruikt. Kodaks aansprakelijkheid is ingeval van een claim door de Klant beperkt tot, naar keuze door Kodak, het vervangen van de Verbruiksartikelen waarop de claim van toepassing is of het terugbetalen van de kosten van dergelijke Verbruiksartikelen; Alle Verbruiksartikelen moeten worden gevalideerd en geverifieerd met Kodak voordat ze worden gebruikt.
8.2 Verbruiksartikelen digitaal printen De Verbruiksartikelen digitaal printen worden zonder garantie geleverd.
8.3 Verbruiksartikelen voor inkjetprintsystemen Er gelden geen waarborgen voor Verbruiksartikelen zoals filters, lampen of printkoppen. Printkoppen: Printkoppen zullen in het geval van defecten kosteloos (met inbegrip van vrachtkosten en verzekering voor de retour) gedurende de geldende periode voor “Kosteloze revisie” (No Charge Refurbishment of NCR) worden gereviseerd of vervangen. Het verbruiksdeel van de printkop kan tijdens een defect tijdens de NCR-periode kosteloos worden vervangen door een gereviseerde printkop voor de resterende uren van de toepasselijke NCR of tegen het dan geldende pro-ratatarief worden vervangen door een gereviseerde printkop die op nul uren is ingesteld. In sommige gevallen kan er een krediet worden toegepast als de vervangende printkop een NCR heeft dat lager is dan het resterende aantal uren in de NCR van de defecte printkop; Voor Apparatuur voor inkjetprintsystemen zal Kodak na de NCR-periode de printkoppen die worden geretourneerd naar de locatie van Kodak reviseren of omruilen voor gereviseerde printkoppen tegen de dan geldende prijzen in overeenstemming met het Kodak-beleid voor het reviseren en omruilen van printkoppen. De Klant betaalt de vrachtkosten van en naar de locatie van Kodak en verzekert de printkoppen tijdens het transport. De kosten voor revisie zijn gebaseerd op de dan geldende prijs van Kodak en kunnen zonder voorafgaande kennisgeving worden verhoogd. Voor Apparatuur die wordt
verkocht onder het "Click Charge Plan", zijn alle kosten voor de revisie van printkoppen inbegrepen in de “Click Charge". Printkoppen worden niet gereviseerd of vervangen als deze worden gebruikt met inkten, vloeistoffen of andere benodigdheden die niet door Kodak zijn geleverd of door de Klant zijn vervaardigd volgens de specificaties van Kodak met voorafgaande schriftelijke toestemming van Kodak (gezamenlijk "door Kodak goedgekeurde benodigdheden"). Het gebruik van andere inkt, vloeistoffen of benodigdheden dan door Kodak goedgekeurde benodigdheden bij de apparatuur kan een wezenlijk negatief effect hebben op de prestaties van de apparatuur. Als voor de apparatuur niet uitsluitend door Kodak goedgekeurde benodigdheden worden gebruikt, heeft dit gevolgen voor de beschikbaarheid van revisiediensten voor printkoppen (zoals hierboven vermeld) en voor de prijs en beschikbaarheid van dienstovereenkomsten en andere onderhoudsdiensten. Kodak en/of zijn geautoriseerde vertegenwoordigers hebben te allen tijde het recht om de Apparatuur te inspecteren en de boeken, bescheiden en activiteiten van de Klant te controleren ter bevestiging van het exclusieve gebruik door de Klant van door Kodak goedgekeurde benodigdheden in combinatie met de Apparatuur.
8.4 Garantiebeperkingen. De bovenstaande garanties zijn alleen van toepassing als Kodak binnen de toepasselijke garantieperiode in kennis wordt gesteld van een garantieclaim en zijn niet van toepassing op claims die geheel of gedeeltelijk ontstaan door: (i) ongeval, verwaarlozing, gebruik van de Verbruiksartikelen op een andere manier dan vermeld in de specificaties, misbruik, onjuiste behandeling of vervoer, of onjuiste omgevingscondities zoals onjuist onderhouden airconditioning, vochtigheidsregeling, veroorzaakt door een andere partij dan Kodak; en (ii) onjuiste opslag of het gebruik van ongeautoriseerde chemicaliën of verwerkingsapparatuur.
8.5 Behoudens de bepalingen in lid 9.1 of dwingend Toepasselijk Recht worden alle andere voorwaarden of waarborgen (hetzij uitdrukkelijk of geïmpliceerd door toepasselijk recht, of voortkomend uit gedrag, uit een eerdere overeenkomst of handelsgewoonte of uit gewoonte) met betrekking tot kwaliteit of geschiktheid tot een bepaald doel uitdrukkelijk uitgesloten.
9 Uitsluitingen en aansprakelijkheidsbeperking.
9.1 Niets in deze Overeenkomst en in deze Algemene voorwaarden van Kodak is van invloed op enige aansprakelijkheid die Kodak mogelijk ten aanzien van de dood of van persoonlijk letsel jegens enige persoon kent als gevolg van Kodaks nalatigheid. Niets in deze Overeenkomst is voorts bedoeld om enige aansprakelijkheid voor fraude of frauduleuze voorstelling van zaken of voor enige aansprakelijkheid die niet door toepasselijk recht kan worden uitgesloten te beperken of uit te sluiten.
9.2 De aansprakelijkheid van Kodak of van diens moederbedrijf, dochterondernemingen, gelieerde partijen, licentiehouders, fabrikanten, onderaannemers en leveranciers zal, behoudens lid 9.1, hoger zijn dan het werkelijke bedrag dat de Klant heeft betaald voor de specifieke Verbruiksartikelen die rechtstreeks aanleiding gaven tot de geclaimde schades, ongeacht de basis waarop de geschade Partij zijn vordering indient.
9.3 Kodak, noch diens moederbedrijf, dochterondernemingen, gelieerde partijen, licentiehouders, fabrikanten of leveranciers of onderaannemers zullen, behoudens lid 9.1, aansprakelijk zijn voor enige derving van inkomsten, winst, opdrachten, contracten of kostenbesparingen, claims voor verlies van productie of verrichte goodwill-betalingen, geanticipeerde verliezen als gevolg van de Overeenkomst, kwijtgeraakte gegevens, bronmateriaal, afbeeldingen of andere resultaten, kosten voor vervangende apparatuur, faciliteiten of diensten, of kosten voor stilstand, noch voor claims van externe partijen voor dergelijke verliezen of schade of voor enige andere indirecte, speciale of incidentele schade, gevolgschade of verliezen van elke aard dan ook – zelfs als Kodak werd gewezen op de mogelijkheid van dergelijke verliezen of schades.
9.4 Kodak en diens moederbedrijf, dochterondernemingen, gelieerde bedrijven, licentiehouders, fabrikanten en leveranciers kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor onbevredigende werking van de Verbruiksartikelen in combinatie met de hardware, media of software van andere fabrikanten die niet door Kodak zijn goedgekeurd.
10 Vertrouwelijkheid.
10.1 De Ontvangende partij zal ontvangen Vertrouwelijke informatie alleen gebruiken om diens verplichtingen na te komen overeenkomstig de voorwaarden in de Overeenkomst.
10.2 De Ontvangende partij zal in relatie tot de Vertrouwelijke informatie van de Bekendmakende Partij niet minder beveiligingsmaatregelen treffen en geen mindere mate van zorg besteden dan de maatregelen en zorg van de Ontvangende partij voor diens eigen vertrouwelijke informatie. De Ontvangende partij zal in alle gevallen een redelijke en gepaste mate van zorg en bescherming bieden.
10.3 De Ontvangende Partij verbindt zich ertoe geen Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij bekend te maken aan derden, behalve dat zij dergelijke Vertrouwelijke Informatie bekend mag maken aan haar werknemers, professionele adviseurs, agenten of onderaannemers, maar alleen voor zover dit noodzakelijk is voor de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. De Ontvangende Partij ziet erop toe dat derden aan wie zij de vertrouwelijke informatie bekendmaakt, op de hoogte worden gebracht van de vertrouwelijke aard van de informatie en gebonden zijn door vertrouwelijkheidsverplichtingen die niet minder streng zijn dan die welke in deze Overeenkomst zijn vastgelegd.
10.4 Kodak en de Klant erkennen dat, niettegenstaande enige andere rechten of rechtsmiddelen waartoe ze gerechtigd zijn, schades mogelijk geen toereikend rechtsmiddel voor schendingen van deze vertrouwelijkheidsverplichtingen vormen en komen overeen dat Kodak en de Klant zijn gerechtigd om rechtsmiddelen zoals gerechtelijke bevelen, specifieke handelswijzen en eventuele andere beschikbare billijke middelen voor enige gedreigde of daadwerkelijke schending te zoeken.
10.5 De bepalingen van dit lid 10 zijn niet van toepassing op enige Vertrouwelijke informatie:
10.5.1 voor zover deze anders dan als gevolg van een schending van de Overeenkomst door de Ontvangende partij in het publieke domein is of komt;
10.5.2 waarvan de Ontvangende partij door middel van schriftelijke gegevens kan aantonen dat hij deze in het bezit had voordat hij ze van de Bekendmakende Partij ontving en ze niet eerder van de Bekendmakende Partij of van een vertegenwoordigende externe partij onder een vertrouwelijkheidsverplichting had ontvangen;
10.5.3 waarvan de Bekendmakende Partij door middel van schriftelijke gegevens kan aantonen dat deze zonder beperking ten aanzien van het gebruik of van openbaarmaking had ontvangen van een externe partij die deze legitiem in diens bezit had en legitiem in staat was om deze openbaar te maken;
10.5.4 die onafhankelijk door de Ontvangende partij werd ontwikkeld zonder toegang tot de Vertrouwelijke informatie;
10.5.5 die op grond van enig Toepasselijk recht openbaar moet worden gemaakt;
10.6 De bepalingen van dit lid 10 zullen de vervaldatum of beëindiging van de Overeenkomst overleven en nog gedurende een periode van 3 jaar na de verval- of beëindigingsdatum van de Overeenkomst van kracht blijven.
11 Intellectueel eigendom.
11.1 Handelsmerken van Kodak zijn behoorlijk beschermd door toepasselijk recht en internationale afspraken. De Klant zal de handelsmerken van Kodak niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Kodak ontvangen, waarbij wordt begrepen dat niets in de Overeenkomst dit gezag impliceert.
11.2 Intellectueeleigendomsrechten met betrekking tot de Verbruiksartikelen behoren toe aan Kodak (behalve wanneer ze eigendom zijn van een leverancier van Kodak) en zijn door Kodak voorbehouden voor de verkoop van Verbruiksartikelen. De Klant zal geen rechten, machten, bevoegdheden of ontheffingen die op eigenaar van enige intellectueeleigendomsrechten die in de Verbruiksartikelen bestaan of daaraan zijn gerelateerd, met inbegrip van het recht op vervolging voor schade of andere rechtsmiddelen met betrekking tot enige schending, uitoefenen of voorgeven uit te oefenen;
11.3 Kodak zal de Klant verdedigen tegen elke rechtszaak op basis van een bewering dat de Verbruiksartikelen inbreuk maken op enige octrooien die van kracht zijn in het land waarin de Verbruiksartikelen worden geleverd, mits Kodak direct op de hoogte wordt gesteld en informatie over, ondersteuning voor en uitsluitende controle voor verdediging en/of alle beslissingen ter beslechting of schikking, met inbegrip van alle bijbehorende onderhandelingen, ontvangt. Kodak zal de schades en kosten betalen die uit een dergelijke rechtszaak voortvloeien. Deze bepaling sluit claims uit met betrekking tot Verbruiksartikelen die niet door of voor Kodak zijn vervaardigd, Verbruiksartikelen die zijn gebruikt in combinatie met apparatuur of software die niet door of voor Kodak is vervaardigd, Verbruiksartikelen die zijn gebruikt op een andere wijze dan door Kodak is aangegeven of voor een doel waarvoor de Verbruiksartikelen niet waren bedoeld, Verbruiksartikelen van Kodak die speciaal zijn vervaardigd volgens specificaties of ontwerpen van de Klant, of Verbruiksartikelen die na de Levering zijn gewijzigd.
11.4 Als enige kwalificerende Verbruiksartikelen een octrooi schenden en verder gebruik op grond van toepasselijk recht niet is toegestaan, zal Kodak, voor eigen rekening en naar eigen goeddunken, voor de Klant het recht verkrijgen om de Verbruiksartikelen te blijven gebruiken, Verbruiksartikelen die inbreuk maken vervangen door Verbruiksartikelen die geen inbreuk maken, de Verbruiksartikelen zo aanpassen dat ze geen inbreuk maken of ze verwijderen en het betaalde aankoopbedrag min een redelijkerwijs afgewaardeerde som voor gebruik restitueren.
12 Gegevensbescherming.
Indien een van beide Partijen in verband met deze Overeenkomst persoonsgegevens aan de andere Partij verstrekt, zijn de volgende voorwaarden van toepassing: (i) Elke Partij garandeert dat zij te allen tijde zal voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van de lokale wetgeving inzake gegevensbescherming die op haar van toepassing is in een specifiek land (de "Privacywetgeving"), met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de Algemene Verordening Gegevensbescherming van de EU en de California Consumer Privacy Act; (ii) Elke Partij zal de persoonsgegevens verwerken zoals nodig is om de relatie te bevorderen die door deze Overeenkomst wordt beoogd, en zoals vereist of toegestaan door de wet; (iii) Elke Partij zal redelijke operationele, technische en organisatorische maatregelen hebben geïmplementeerd om de persoonsgegevens te beschermen tegen onopzettelijke of onrechtmatige vernietiging of wijziging en ongeoorloofde openbaarmaking of toegang; en (iv) Als een Partij kennis krijgt van een inbreuk op de beveiliging (zoals gedefinieerd in een toepasselijke Privacywetgeving) die de veiligheid, vertrouwelijkheid of integriteit van de persoonsgegevens van de andere Partij (een "Incident") in gevaar brengt, zal zij passende maatregelen nemen om het Incident onder controle te krijgen, te onderzoeken en te beperken, en (zoals vereist door de Privacywetgeving) de andere Partij en/of getroffen personen op de hoogte te stellen.
13 Overige.
13.1 Overdracht. Tenzij hierin uitdrukkelijk anders is bepaald, mag elke Partij deze Overeenkomst of rechten uit hoofde van deze Overeenkomst niet overdragen, noch enige prestatie of verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst delegeren, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, welke toestemming niet op onredelijke wijze zal worden onthouden. Elke vermeende overdracht zonder toestemming van de andere Partij is nietig en van generlei kracht of gevolg. Alle rechten en verplichtingen van Kodak uit hoofde van deze Overeenkomst kunnen worden uitgeoefend en uitgevoerd door de door Kodak aangewezen filialen en dochterondernemingen van Kodak. Deze Overeenkomst is bindend voor de opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden van elke Partij. Niettegenstaande het voorgaande, mag elke Partij deze Overeenkomst na een voorafgaande kennisgeving van dertig dagen overdragen aan elke partij die alle of vrijwel alle activa van de overdrager verwerft die betrekking hebben op deze Overeenkomst.
13.2 Overmacht. Geen van beide Partijen is jegens de andere Partij aansprakelijk voor verliezen, schade, oponthoud of vertragingen, of zal verantwoordelijk zijn indien haar prestatie commercieel onuitvoerbaar wordt, ten gevolge van oorzaken buiten de redelijke controle van die partij, met inbegrip van staking, uitsluiting, arbeidsgeschillen of tekorten, oproer, revolutie, mobilisatie, oorlog, epidemie, pandemie, transportmoeilijkheden, moeilijkheden bij het verkrijgen van noodzakelijke materialen, productiefaciliteiten, of transport, werkingsmoeilijkheden, machinestoringen, ongevallen, branden, overstromingen of stormen, het in gebreke blijven van leveranciers, natuurrampen, sabotage, burgerlijke onrust, door de overheid opgelegde beperkingen of embargo's, handelingen van civiele of militaire autoriteiten, Toepasselijk Recht, het niet kunnen verkrijgen van materiaal, hardware of transport, onjuiste, vertraagde of onvolledige specificaties, tekeningen of gegevens die door de andere Partij of derden zijn verstrekt (gezamenlijk “Overmacht”). Wanneer er sprake is van vertragingen in de uitvoering als gevolg van Overmacht, zullen alle datums die in de Overeenkomst staan vermeld zo lang worden uitgesteld als redelijkerwijs nodig is om de vertraging te compenseren.
13.3 Exportcontrole. De Klant erkent dat sommige goederen onderworpen kunnen zijn aan Amerikaanse en/of andere internationale exportregelgeving. De Klant zal voldoen aan alle Amerikaanse en/of andere internationale exportvoorschriften voor zover deze van toepassing zijn op de klant. De klant zal Kodak op redelijk schriftelijk verzoek van Kodak informatie verstrekken waaruit blijkt dat hij aan dergelijke voorschriften voldoet. Kodak kan (i) deze overeenkomst beëindigen of (ii) de levering van goederen staken, onmiddellijk na schriftelijke kennisgeving aan de Klant, indien de klant niet voldoet aan deze voorschriften.
13.4 Wijzigingen en aanpassingen. Elke vorm van aanpassing of wijziging in de Overeenkomst moet schriftelijk plaatsvinden en door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen worden ondertekend, anders is ze niet van kracht.
13.5 Ontheffing. De niet-uitoefening of uitgestelde uitoefening van een recht of rechtsmiddel door een Partij doet geen afbreuk aan enig recht om deze op een later moment nog af te dwingen.
13.6 Scheidbaarheid. Als een deel van de Overeenkomst niet afdwingbaar wordt geacht, heeft dit geen invloed op de rest van de bepalingen.
13.7 Verklaringen. De bepalingen in de Overeenkomst vervangen alle eerdere concepten, overeenkomsten, afspraken, schikkingen en besprekingen tussen de Partijen of hun adviseurs en alle uitspraken, verklaringen, algemene voorwaarden, waarborgen, garanties, voorstellen en communicatieuitingen, ongeacht wanneer deze werden overeengekomen en of dat
mondeling of schriftelijk was. De Partijen erkennen dat ze bij het sluiten van de Overeenkomst niet vertrouwen op en geen rechtsmiddelen hebben ten aanzien van deze uitspraken, verklaringen, algemene voorwaarden, waarborgen, garanties, voorstellen, communicatieuitingen en schikkingen die niet in de Overeenkomst. Niets in deze bepaling zal enige aansprakelijkheid voor fraude of frauduleuze voorstelling van zaken beperken of uitsluiten.