Algemene voorwaarden Tangram BV
Algemene voorwaarden Tangram BV
Artikel 1: Toepasselijkheid van de algemene voorwaarden
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle onderhandelingen, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Tangram goederen en/of diensten van welke aard ook levert of zou kunnen leveren, ook indien deze goederen of diensten niet nader in deze voorwaarden zijn omschreven.
1.2 Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van wederpartij zijn niet van toepassing, tenzij deze door Tangram uitdrukkelijk zijn aanvaard. Wijzigingen van en aanvullingen op de algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien zij schriftelijk door Xxxxxxx zijn vastgelegd.
1.3 Onder Tangram wordt verstaan Tangram BV en haar werkmaatschappijen die deze algemene voorwaarden van toepassing hebben verklaard.
Artikel 2: Totstandkoming overeenkomst
2.1 Alle aanbiedingen door Xxxxxxx gedaan zijn vrijblijvend. Aanbiedingen zijn geldig gedurende een termijn van 30 dagen, tenzij anders vermeld. In geval de wederpartij een door Tangram gedaan vrijblijvend aanbod aanvaardt, heeft Xxxxxxx desalniettemin het recht het aanbod binnen 7 dagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
Artikel 3: Prijs
3.1 Alle prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd.
Artikel 4: Leveringstermijnen
4.1 Alle door Tangram genoemde (leverings-) termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst aan haar bekend waren en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Tangram en wederpartij zo spoedig mogelijk in overleg treden. Een extensieve overschrijding van termijnen kan worden beschouwd als een grond voor ontbinding van de overeenkomst. Overschrijding van enige leveringstermijn kan nimmer leiden tot ontstaan van een recht op enige schadevergoeding voor wederpartij. Tangram is te allen tijde gerechtigd in gedeelten te leveren.
Artikel 5: Eigendomsvoorbehoud
5.1 Alle door Tangram krachtens een overeenkomst aan wederpartij geleverde zaken, zoals diskettes en handboeken, blijven eigendom van Tangram totdat alle bedragen die wederpartij verschuldigd is voor de krachtens die overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 10 volledig aan Tangram zijn voldaan.
5.2 Indien op door Tangram krachtens een overeenkomst aan wederpartij geleverde zaken beslag wordt gelegd, dient wederpartij Tangram hiervan terstond op de hoogte te stellen. De wederpartij dient bij een eventueel beslag, bij een ten aanzien van de wederpartij verleende surseance van betaling of bij een uitgesproken faillissement van de wederpartij onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator te wijzen op het eigendomsrecht van Tangram.
Artikel 6: Medewerking door wederpartij
6.1 Wederpartij realiseert zich dat het operationeel houden van software een voortdurend proces is dat gepaard gaat met investering door alle betrokken partijen van tijd, geld en energie. Mede op grond hiervan dient wederpartij zoveel mogelijk medewerking te verlenen aan het uitvoeren van de met Tangram gesloten overeenkomst. Wederpartij zal Xxxxxxx steeds tijdig alle nuttige en noodzakelijke informatie verschaffen en zal instaan voor de juistheid van deze informatie.
6.2 Wederpartij is verantwoordelijk voor het juiste gebruik en de juiste toepassing van de programmatuur en de applicaties van Tangram en van de door Tangram te verlenen diensten, voor de invoering in zijn organisatie van de daarvoor noodzakelijke procedures, alsmede voor het beveiligen van gegevens, zoals het regelmatig in elk geval op de door de programmatuur en de applicaties aangegeven momenten maken van back-ups van databestanden. Ook zal wederpartij door Tangram aan wederpartij verstrekte updates, upgrades en dergelijke tijdig en op juiste wijze (doen) installeren. Het is gebruiker niet toegestaan bestanden handmatig te wijzigen, extra bestanden aan de programmatuur en de applicaties toe te voegen of, behoudens in gevallen door de programmatuur en de applicaties aangegeven, bestanden anderszins aan te passen.
6.3 Indien is overeengekomen, dat wederpartij materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.
6.4 Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke informatie van wederpartij, niet, niet tijdig of niet conform de afspraken ter beschikking van Tangram is gesteld of wederpartij op andere wijze niet aan zijn verplichtingen jegens Tangram voldoet, kan dit tot opschorting van de nakoming van de verplichtingen van Tangram leiden en kunnen extra kosten aan wederpartij in rekening worden gebracht.
6.5 In de gevallen dat medewerkers van Tangram ten kantore van wederpartij werkzaamheden verrichten. zal wederpartij er voor zorgdragen dat deze medewerkers ongestoord hun werkzaamheden kunnen verrichten. Wederpartij zal kosteloos zorg dragen voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten. Wederpartij brengt de ruimten waar deze medewerkers hun werkzaamheden moeten verrichten, en/of waar (op) geleverde producten zich bevinden. in overeenstemming met de daaraan door Tangram gestelde eisen met betrekking tot onder andere temperatuur, vochtigheidsgraad en stroomtoevoer.
Artikel 7: Gebruiksrecht
7.1 Indien Tangram aan wederpartij gebruiksrechten op haar programmatuur en applicaties verleent, gelden deze voor de duur van de licentieovereenkomst. Wanneer de wederpartij de afgesproken vergoeding voor het gebruiksrecht, niet tijdig voldoet, heeft Xxxxxxx het recht het programma of de applicatie terug te nemen of te vorderen. Gebruiksrechten zijn zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxx niet overdraagbaar. Het is wederpartij niet toegestaan de programmatuur en de applicaties te verhuren, verkopen, vervreemden, leasen, verpanden, in zekerheid over te dragen of onder welke titel dan ook aan derden voor welk doel dan ook af te staan, dan wel door derden te doen gebruiken.
7.2 Het is wederpartij niet toegestaan de programmatuur en de applicaties geheel of gedeeltelijk tot de broncode te herleiden (“reverse engineering”), behoudens in die gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk toestaat.
Artikel 8: Intellectuele eigendomsrechten
8.1 Het auteursrecht en alle eventuele overige rechten van intellectueel of industrieel eigendom alsmede soortgelijke rechten tot bescherming van informatie met betrekking tot de programmatuur en de applicaties (incl. standaardaanpassingen en nieuwe versies), databases, documentatie of materialen komen uitsluitend toe aan Tangram of haar licentiegever. Niets in deze overeenkomst strekt tot gehele of gedeeltelijke overdracht van zodanige rechten.
8.2 Het is wederpartij niet toegestaan enige aanduiding van intellectueel of industrieel eigendomsrecht van Tangram te wijzigen, te verwijderen of onherkenbaar te maken.
8.3 Het is Tangram toegestaan om technische maatregelen te nemen en te onderhouden ter bescherming van de programmatuur en de applicaties of materialen.
Artikel 9: Geheimhouding
9.1 Partijen verplichten zich tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie van de andere partij. Iedere partij zal redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen, teneinde deze verplichting zo goed mogelijk te kunnen nakomen.
Artikel 10: Betaling en incassokosten
10.1 Betaling door wederpartij aan Tangram dient te geschieden conform de op de factuur vermelde betalingsvoorwaarden. Bij gebreke van zulke voorwaarden dient betaling, in euro’s, binnen 14 dagen na factuurdatum te geschieden. Xxxxxxxx geschiedt zonder enige inhouding of verrekening en zonder dat wederpartij zijn verplichting door beslag onder zichzelf of anderszins mag blokkeren. Xxxxxxx behoudt zich het recht voor vooruitbetaling te eisen.
10.2 Bij te late betaling is wederpartij door het enkele verstrijken van een betalingstermijn in verzuim. Zonder nadere ingebrekestelling zal wederpartij vanaf die datum een onmiddellijk opeisbare vertragingsrente van 1,5 % per maand verschuldigd zijn, waarbij een gedeelte van een maand als hele maand wordt gerekend.
10.3 Alle kosten, zowel in als buiten rechte –de kosten van rechtskundige bijstand van Tangram daaronder begrepen– die Tangram moet maken ten gevolgen van het niet nakomen van zijn verplichtingen door wederpartij, zijn voor rekening van wederpartij. De buitengerechtelijke incassokosten van Tangram worden vastgesteld conform het door de Nederlandse Orde van Advocaten gehanteerde incassotarief.
Artikel 11: Inspectie en klachten
11.1 Klachten dienen door de wederpartij binnen twee weken na levering c.q. na het verrichten van de prestatie schriftelijk aan Tangram te worden meegedeeld. Een klacht schort de verplichting tot betaling niet op. Eventuele uit een gebrek voortvloeiende aansprakelijkheid is beperkt tot datgene wat in artikel 10 is bepaald.
11.2 De wederpartij is gehouden om na het meedelen van de klacht het gebruik van het betreffende product te staken teneinde complicaties voor Tangram te vermijden. Wederpartij zal alle medewerking verlenen aan eventueel onderzoek van de klacht, bij gebreke waarvan Tangram de klacht niet in behandeling behoeft te nemen. Het staat wederpartij niet vrij producten aan Tangram te retourneren voordat Xxxxxxx hiermee heeft ingestemd.
Artikel 12: Beëindiging
12.1 Tijdens de duur van deze overeenkomst kan deze, tenzij partijen anders overeen- komen, uitsluitend worden beëindigd door ontbinding, en zulks uitsluitend indien de andere partij, na deugdelijke schriftelijke ingebrekestelling, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. De ontbinding dient te geschieden bij aangetekende brief; rechterlijke tussenkomst is niet vereist.
12.2 Indien wederpartij op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst had ontvangen, kan hij de overeenkomst slechts gedeeltelijk ontbind- en en wel uitsluitend voor dat gedeelte, dat door Tangram nog niet is uitgevoerd. Bedragen die Tangram voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.
12.3 In afwijking van het bepaalde in artikel 12.1 kan Tangram de overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan wederpartij geheel of gedeeltelijk beëindigen, indien wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, indien aan hem (al dan niet voorlopig) surseance van betaling wordt verleend, indien hij anderszins niet in staat is aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd. Tangram zal wegens deze ontbinding nimmer tot enige schadevergoeding gehouden zijn.
Artikel 13: Aansprakelijkheid
13.1 Behoudens voor schade welke veroorzaakt is door de eigen opzet of de eigen grove schuld van Tangram, is Tangram slechts aansprakelijk voor schade voorzover in de volgende leden van dit artikel omschreven. Elke aansprakelijkheid zijdens Tangram uit welken hoofde en/of met betrekking tot welke schade dan ook is overigens uitgesloten.
13.2 Tangram zal xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx, al dan niet de dood ten gevolge hebbende, en of zaakschade nimmer meer verschuldigd zijn dan € 1.200.000,- (één miljoen tweehonderdduizend euro) per schade toebrengende gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als een gebeurtenis.
13.3 Tangram is niet aansprakelijk voor vermogensschade van welke aard dan ook. Voorzover haar geen beroep op dit artikel (lid) toekomt, zal haar aansprakelijkheid in ieder geval beperkt zijn tot een bedrag gelijk aan 50 % van de op grond van de overeenkomst met de wederpartij gefactureerde of te factureren bedragen excl. BTW. Indien en voorzover de betreffende overeenkomst leidt tot periodieke betalingen, zal Xxxxxxx xxxxxx meer verschuldigd zijn dan 50 % van de door haar over de 6 maanden voorafgaande aan haar verzuim gefactureerde bedragen. De in dit artikellid omschreven bedragen worden verminderd met door Tangram verleende crediteringen.
13.4 Wederpartij vrijwaart Tangram voor aanspraken van derden voortvloeiende uit of verband houdende met (de uitvoering van) de overeenkomst met de wederpartij tenzij de wederpartij deze aanspraken zelf jegens Tangram geldend zou kunnen maken, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, als de wederpartij de schade zelf geleden zou hebben.
13.5 Elk recht op schadevergoeding vervalt in ieder geval voorzover de wederpartij niet direct na het ontstaan van de schade maatregelen heeft genomen om de schade te beperken respectievelijk meer of andere schade te voorkomen, alsmede Tangram ter zake niet zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk op de hoogte heeft gesteld van alle ter zake relevante informatie.
Artikel 14: Telecommunicatie
14.1 Indien bij het onderhoud van programmatuur en applicaties, daaronder begrepen basissupport, of andere dienstverlening door Tangram gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten, zijn partijen ieder voor zich verantwoordelijk voor de juiste keuze en tijdige beschikbaarheid daarvan aan hun zijde. Tangram is niet aansprakelijk voor verminking of verlies van gegevens of verwerkingsresultaten gedurende de verzending van gegevens met behulp van telecommunicatiefaciliteiten.
Artikel 15: Non-concurrentie
15.1 Behoudens schriftelijke toestemming zullen partijen zich over en weer onthouden van het in dienst nemen van werknemers die in de 12 voorafgaande maanden betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst. Dit beding vervalt bij uitgesproken faillissement of bij verleende surseance van een der partijen.
15.2 Bij overtreding van artikel 15.1 verbeurt de overtredende partij € 50.000,= (vijftigduizend euro) aan de andere partij, alsmede € 500,- (vijfhonderd euro) voor elke dag dat de overtreding voortduurt.
Artikel 16: Toepasselijk recht en geschillen
16.1 De overeenkomsten tussen Tangram en wederpartij worden beheerst door Nederlands recht.
16.2 Alle geschillen welke tussen Tangram en wederpartij mochten ontstaan naar aanleiding van een door Tangram met wederpartij gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten. die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter van de vestigingsplaats van Tangram.