Gedateerd 23 auguStuS 2022 DE PROVINCIE ZUID-HOLLAND
TekenverSie
Xxxxxxxxx 00 xxxxXxxX 0000
XX XXXXXXXXX XXXX-XXXXXXX
en
BLUE AMIGO WATERBORNE PUBLIC TRANSPORT NETHERLANDS B.V.
PROVINCIE PUT OPTIE
InhoudSopgave
Artikel Pagina
1 DefinitieS en interpretatie 2
4 ToepaSSelijk reCht, forumkeuze en overige bepalingen 4
DEZE OVEREENKOMST iS geSloten tuSSen:
(1) DE PUBLIEKRECHTELIJKE RECHTSPERSOON, DE PROVINCIE ZUID-HOLLAND, geveStigd te Den Haag, te dezen op grond van artikel 176 van de ProvinCiewet reChtSgeldig vertegenwoordigd door de CommiSSariS van de Koning, xxX. X. Xxxx, die een volmaCht heeft verleend aan gedeputeerde mw. X. Xxxxxx tevenS handelend ter uitvoering van het beSluit van het College van Gedeputeerde Staten van Zuid-Holland van 23 auguStuS 2022 (ProvinCie);
(2) BLUE AMIGO WATERBORNE PUBLIC TRANSPORT NETHERLANDS B.V., een beSloten vennootSChap met beperkte aanSprakelijkheid opgeriCht naar NederlandS reCht, met Statutaire zetel in ZwijndreCht, Nederland en geregiStreerd kantooradreS te Xxxxxxxxxx 0, 0000XX XxxxxxxxXxx, Xxxxxxxxx, geregiStreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 84221062 (Vervoerder);
(de partijen onder (1) tot en met (2) hierboven worden gezamenlijk aangeduid alS de Partijen en elk een Partij).
ACHTERGROND:
(A) De ProvinCie en de Combinatie Aqualiner B.V. en SwetS ODV Maritiem B.V. zijn op 9 oktober 2020 een ConCeSSieovereenkomSt aangegaan (de POW ConCeSSieovereenkomSt).
(B) Xx XxxxxxXxx heeft bij beSluit van 26 juli 2022 (de GoedkeuringSbrief) medewerking verleend voor een overdraCht door ContraCtSoverneming van de POW ConCeSSieovereenkomSt door Aqualiner B.V. en SwetS ODV Maritiem B.V. aan de Vervoerder onder de voorwaarden die in paragraaf 4.1 van de GoedkeuringSbrief door de ProvinCie zijn opgenomen.
(C) In bijlage 2 (Verduidelijking overnameregeling) bij de GoedkeuringSbrief zijn Partijen overeengekomen om een putoptie aan te gaan op grond waarvan de Vervoerder het reCht heeft om de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger (alS hieronder gedefinieerd) te verkopen en te leveren, en de ProvinCie de verpliChting heeft om deze te kopen en levering te aanvaarden, tegen betaling van de OverdraChtSwaarde en onder de voorwaarden zoalS hieronder opgenomen en met inaChtneming van de voorwaarden in paragraaf 4.1 van de GoedkeuringSbrief.
(D) Deze Putoptie iS een zelfStandig reCht van de Vervoerder jegenS de ProvinCie dat onafhankelijk iS van enig ander reCht dat de ProvinCie heeft om de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger te verkopen.
PARTIJEN KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:
1 DefinitieS en interpretatie
Gedefinieerde termen
Tenzij anderS gedefinieerd in deze OvereenkomSt hebben termen gedefinieerd (reChtStreekS of door verwijzing) in de POW ConCeSSieovereenkomSt dezelfde betekeniS wanneer deze worden gebruikt in deze OvereenkomSt.
OvereenkomSt betekent deze putoptieovereenkomSt;
OverdraChtSwaarde, voor een SChip, ProduCtiemiddel of NaChtSteiger op enig moment, betekent de waarde die voor dat SChip in de tabel in Bijlage 4 van de GoedkeuringSbief iS opgenomen;
SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger betekent elk van de SChepen, produCtiemiddelen en naChtSteiger die zijn opgenomen in bijlage 1 van deze OvereenkomSt telkenS indien en voor zover de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger op het moment van de koop door de ProvinCie alS bedoeld in artikel 2.1 reedS zijn geleverd aan de Vervoerder of een andere eigenaar die de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger beSChikbaar Stelt of zal Stellen aan de Vervoerder.
2 Putoptie
2.1 De Vervoerder heeft het reCht om de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger te verkopen en deze te leveren of doen leveren aan de ProvinCie, en de ProvinCie heeft de verpliChting om te kopen van de Vervoerder en levering te aanvaarden van de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger tegen betaling door de ProvinCie van de OverdraChtSwaarde die geldt op het moment dat aan elk van de voorwaarden iS voldaan alS hieronder in onder artikel 2.2(a) tot en met 2.2(C) iS omSChreven en onder aftrek van het reedS door of namenS Vervoerder ontvangen bedrag van de opvolgende vervoerder (de Putoptie).
2.2 De verpliChting van de ProvinCie alS bedoeld in artikel 2.1 om de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger te kopen en levering te aanvaarden ontStaat zodra aan elk van de voorwaarden hieronder iS voldaan:
(a) de POW ConCeSSieovereenkomSt iS beëindigd;
(b) er iS een opvolgende vervoerder geSeleCteerd;
(i) indien Sprake iS van een voortijdige beëindiging van de POW ConCeSSieovereenkomSt, 12 maanden na de datum van die voortijdige beëindiging; of
(ii) indien Sprake iS van de reguliere beëindiging van de POW ConCeSSieovereenkomSt, de dag na het einde van deze reguliere termijn.
2.3 Indien (i) de ProvinCie de Vervoerder heeft verzoCht om een verlenging van de ConCeSSie van maximaal 1 jaar in overeenStemming met paragraaf 4 (Verlenging van de concessie en mogelijke verlenging van de financiering) van bijlage 2 van de GoedkeuringSbrief en (ii) SMBC LeaSing & FinanCe UK No. 1 Limited (of haar reChtSopvolger) (de FinanCier), alS finanCier van de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger niet heeft ingeStemd met een gelijke verlenging van de finanCiering alS de door de ProvinCie verzoChte verlenging van de ConCeSSie, dan blijft de ProvinCie verpliCht om de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger te kopen in overeenStemming met het bepaalde in artikel 2.1 en 2.2 van deze OvereenkomSt. In het hiervoor bedoelde geval zullen, indien de ProvinCie het eigendom van de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger houdt en daarvoor geen koSten in rekening worden gebraCht, de koSten van de finanCiering in mindering worden gebraCht op de Exploitatiebijdrage.
2.4 Indien (i) de ProvinCie de Vervoerder heeft verzoCht om een verlenging van de ConCeSSie van maximaal 1 jaar in overeenStemming met paragraaf 4 (Verlenging van de concessie en mogelijke verlenging van de financiering) van bijlage 2 van de GoedkeuringSbrief en (ii) SMBC LeaSing & FinanCe UK No. 1 Limited (of haar reChtSopvolger) (de FinanCier), alS finanCier van de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger wel heeft ingeStemd met een gelijke verlenging van de finanCiering alS de door de ProvinCie verzoChte verlenging van de ConCeSSie, dan wordt ook de Putoptie met eenzelfde periode verlengd en ontStaat de verpliChting van de ProvinCie om de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger te kopen en levering te aanvaarden zodra aan elk van de voorwaarden hieronder iS voldaan:
(a) er iS een opvolgende vervoerder geSeleCteerd; en
2.5 De ProvinCie zal het bedrag van de OverdraChtSwaarde aan de Vervoerder betalen (dan wel aan de FinanCier bij een mededeling aan de ProvinCie dat de vorderingen uit deze OvereenkomSt aan de FinanCier iS verpand) uiterlijk 15 werkdagen nadat aan elk van de voorwaarden alS bedoeld onder 2.2(a) tot en met 2.2(C) of artikel 2.4(a) tot en met 2.4(b) van deze OvereenkomSt iS voldaan, doCh niet eerder dan na, of gelijktijdig met de levering van de betreffende SChepen,
ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger door of namenS de Vervoerder ter uitvoering van de Putoptie aan de ProvinCie.
2.6 De Vervoerder kan de Putoptie te allen tijde uitoefenen door een mededeling aan de ProvinCie volgenS het ConCept zoalS opgenomen in bijlage 3 van deze OvereenkomSt (de Mededeling Uitoefening Putoptie).
2.7 De Vervoerder draagt xxxxxX bij voorbaat over aan de ProvinCie, gelijktijdig bij het verkrijgen van de eigendom van de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger op grond van de Putoptie, bij wijze van ContraCtSoverneming in de zin van artikel 6:159 van het Burgerlijk Wetboek, haar reChtSverhouding jegenS de nieuwe ConCeSSiehouder uit hoofde van de overnameregeling in de opvolgende ConCeSSie.
3 Informatie
3.1 De Vervoerder zal de ProvinCie informeren over de voortgang van de overname van de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger door de nieuwe vervoerder uit hoofde van de overnameregling in de opvolgende ConCeSSie.
3.2 De ProvinCie zal de Vervoerder vanaf het moment van de beëindiging van de POW ConCeSSieovereenkomSt regelmatig informeren over de voortgang van elk van de voorwaarden, waaronder begrepen het SeleCteren van een opvolgende vervoerder.
4 ToepaSSelijk reCht, forumkeuze en overige bepalingen
Mededelingen en adreS
4.1 Iedere mededeling die een Partij onder deze OvereenkomSt wordt gedaan aan een andere Partij zal SChriftelijk of per email plaatSvinden aan de perSonen die zijn opgenomen in Bijlage 2. Elke Partij kan de adreSgegevenS alS opgenomen in Bijlage 2 aanpaSSen door dit aan de andere Partij mede te delen.
4.2 Een mededeling kan worden gedaan via aangetekende poSt of per email. Een Partij wordt geaCht een mededeling te hebben ontvangen:
(a) Indien het een SChriftelijk mededeling betreft, alS het iS geriCht aan het adreS dat iS opgenomen in Bijlage 2;
(b) Indien het een email betreft, alS het iS geriCht aan het emailadreS dat iS opgenomen in
Bijlage 2.
4.3 Een mededeling wordt geaCht te zijn gedaan vanaf het moment van ontvangSt door de betreffende Partij.
ToepaSSelijk reCht
4.4 Deze OvereenkomSt en alle niet-ContraCtuele verbinteniSSen die voortvloeien uit of in verband met deze OvereenkomSt zullen beheerSt worden door NederlandS reCht.
Forumkeuze
4.5 De bevoegde reChter in Den Haag, Nederland zal exCluSief bevoegd zijn om ieder geSChil te beSleChten dat voortvloeit uit of in verband met deze OvereenkomSt (inCluSief een geSChil met betrekking tot het beStaan, de geldigheid of beëindiging van deze OvereenkomSt of enige niet- ContraCtuele verbinteniSSen die voortvloeien uit of in verband met deze OvereenkomSt).
OverdraCht van reChten en vorderingen
4.6 De Vervoerder iS uitSluitend bevoegd om de reChten en vorderingen uit hoofde van deze OvereenkomSt te verpanden aan de FinanCier en over te dragen aan elk van de entiteiten die in
de kolom “Nieuwe Eigenaar” is opgenomen in Bijlage 1 van deze OvereenkomSt. De Vervoerder
kan de reChten en vorderingen uit hoofde van deze OvereenkomSt niet aan anderen verpanden of overdragen. De uitSluiting van overdraCht van reChten en vorderingen uit hoofde van deze OvereenkomSt iS abSoluut en omvat derhalve ook een overdraCht van reChten en vorderingen aan de FinanCier. Dit artikel heeft goederenreChtelijke werking in de zin van artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Deze OvereenkomSt iS overeengekomen op de datum vermeld aan het begin van deze OvereenkomSt.
(handtekeningen op de laatste pagina)
Bijlage 1
SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger
SChepen
NulemiSSieSChepen
Type | Naam en EuropeeS identifiCatienummer | NieuWe Eigenaar |
Xxxxx Xxxxx 2306 E3 | CaSCo no. 537936 te noemen "Blue Vienna" | DP Rotterdam 5 B.V. |
Xxxxx Xxxxx 2306 E3 | CaSCo no. 537937 te noemen "Blue VeniCe" | DP Rotterdam 6 B.V. |
Xxxxx Xxxxx 2306 E3 | CaSCo no. 537938 te noemen "Blue Vigo" | DP Rotterdam 7 B.V. |
Hybride SChepen (toekomStige NulemiSSieSChepen)
Type | Naam en EuropeeS identifiCatienummer | XxxxXx Xxxxxxxx |
Xxxxx XxxxxxxX 0000 X0 | CaSCo no. 537809 te noemen "Blue Rotterdam" | DP Rotterdam 8 B.V. |
Damen WaterbuS 2907 X0 | XxXXx xx. 000000 te noemen "Blue Antwerp" | DP Rotterdam 9 B.V. |
Damen WaterbuS 2907 X0 | XxXXx xx. 000000 te noemen "Blue London" | DP Rotterdam 10 B.V. |
Damen WaterbuS 2907 X0 | XxXXx xx. 000000 te noemen "Blue PariS" | DP Rotterdam 11 B.V. |
Damen WaterbuS 2907 E3 | CaSCo no. 537813 te noemen "Blue Sydney" | DP Rotterdam 12 B.V. | ||||
Damen WaterbuS | CaSCo no. | 537814 | te | noemen | "Blue | DP Rotterdam 13 B.V. |
Xxxxxxx" | ||||||
0000 E3 | ||||||
Gezamenlijk de “SChepen”
ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger
Betreft | Aanduiding | NieuWe Eigenaar |
ProduCtiemiddelen | LaadStation (Charging Station) | DP Rotterdam 14 B.V. |
NaChtSteiger | Aanmeerponton SChokhaven (ZwijndreCht), NaChtloCatie POW OoSt | DP Rotterdam B.V. |
Bijlage 2
AdreSgegevenS
ProvinCie
ProvinCie Zuid-Holland
Xxxx-Xxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxx Xxxx
Met kopie:
Van Doorne N.V.
XxXxxxxxxxxxx 000
0000 XX XxXxxxxxx
Vervoerder
Blue Amigo Waterborne PubliC TranSport NetherlandS B.V.
Xxxxxxxxxx 0
0000 XX XxxxxxxxXxx
Bijlage 3
Mededeling Uitoefening Putoptie
Aan:
ProvinCie Zuid-Holland
Xxxx-Xxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxx Xxxx
Met kopie:
Van Doorne N.V.
XxXxxxxxxxxxx 000
0000 XX XxXxxxxxx
[Datum en plaats]
Betreft: mededeling uitoefening putoptie
GeaChte geadreSSeerden,
Wij verwijzen graag naar de putoptieovereenkomSt die iS overeengekomen op of omStreekS [23 auguStuS 2022] tuSSen de ProvinCie Zuid-Holland en Blue Amigo Waterborne PubliC TranSport NetherlandS B.V. (de PutoptieovereenkomSt). Termen met een hoofdletter hebben de betekeniS die daaraan in de PutoptieovereenkomSt iS gegeven.
Dit iS een Mededeling Uitoefening Putoptie alS bedoeld in artikel 2.6 van de PutovereenkomSt. De Vervoerder oefent hierbij onherroepelijk het reCht van de Putoptie uit.
HoogaChtend,
Blue Amigo Waterborne PubliC TranSport NetherlandS B.V.
HANDTEKENINGENPAGINA
DE PROVINCIE ZUID-HOLLAND
Door: DrS. J.N. Baljeu
Titel: Gedeputeerde Vervoer over Water
BLUE AMIGO WATERBORNE PUBLIC TRANSPORT NETHERLANDS B.V. alS VERVOERDER
Door: X. Xxxxxx
Titel: BeStuurder van DominuS RomanuS B.V. Titel: BeStuurder van SwetS FerrieS B.V.
Titel: BeStuurder van Blue Amigo Waterborne PubliC TranSport NetherlandS B.V.