ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
MOGELIJKE VERKOOP VAN EN BOD OP DE AANDELEN/CERTIFICATEN GROOTHANDELSGEBOUWEN. N.V.
Rotterdam, 20 april 2018
Stand van zaken mogelijke verkooptransactie (1)
• In het persbericht van 18 januari 2018 is medegedeeld dat circa 86 % van de aandeelhouders (onder voorwaarden) overeenstemming zou hebben bereikt over de verkoop van hun aandelen voor € 56,65 per aandeel
• Mogelijke koper is Highbrook Fund III Acquisitions NL, C.V. (“HighBrook”)
• HighBrook wenste Due Diligence onderzoek te doen bij de
vennootschap als voorwaarde voor de koop van de aandelen
• De vennootschap heeft besloten daar haar medewerking aan te verlenen
Stand van zaken mogelijke verkooptransactie (2)
• Due Diligence is conform afspraak op 26 februari 2018 met gunstige uitslag afgerond
• HighBrook wenste echter de transactie tot koop uit te stellen tot na de oorspronkelijke met de grootaandeelhouders overeengekomen datum van 14 maart 2018
• Bij een transactie na 14 maart 2018, wordt de prijs per aandeel
met € 0,28 per maand verhoogd
• HighBrook wenst een alternatieve transactiestructuur maar heeft daarvoor de medewerking van de vennootschap nodig
Stand van zaken mogelijke verkooptransactie (3)
• Wanneer Xxxxxxxxx de aandelen van de grootaandeelhouders verkrijgt, is Xxxxxxxxx verplicht een openbaar bod te doen
• HighBrook wil geen openbaar bod doen op de resterende aandelen maar wil een zogenoemde “doorzak operatie” uitvoeren (juridische splitsing gevolgd door een verkoop)
• Redenen voor HighBrook om geen openbaar bod te willen
doen:
‒ tijdrovende exercitie
‒ onzekerheid over verkrijging 100 % van de aandelen
• Redenen voor alternatieve structuur:
‒ afwikkeling in relatief korte tijd
‒ zekerheid van verkrijging 100 % van de aandelen
Voorgestelde transactiestructuur (1)
Huidige situatie
100%
Groothandelsgebouwen N.V.
100%
100%
100%
50%
Business Center B.V.
Groot Goed B.V.
Facilitair B.V.
Parking B.V.
Aandeelhouders
Voorgestelde transactiestructuur (2)
Stap 1: juridische splitsing
Aandeelhouders
Opmerkingen
• GHG (met inspraak van XxxxXxxxx) richt een nieuwe
100%
B.V. op (NewCo B.V.) middels een juridische splitsing (demerger)
100%
100%
100%
100%
50%
Business Center B.V.
Groot Goed B.V.
Facilitair B.V.
Parking B.V.
NewCo B.V.
Groothandelsgebouwen
N.V.
• Bij oprichting worden (nagenoeg) alle huidige bezittingen en verplichtingen van GHG ondergebracht in NewCo B.V., middels een juridische splitsing (demerger)
• De enige zaken die in GHG achterblijven zijn o.a. de RvC, directeur en overeenkomsten m.b.t. de notering op Euronext wat de facto inhoudt dat GHG een vennootschap zal zijn zonder operationele activiteiten
Voorgestelde transactiestructuur (3)
Stap 2: verkoop van NewCo aan HighBrook (en partners)
Aandeelhouders
Opmerkingen
• Direct nadat HighBrook met
HighBrook
Groothandelsgebouwen N.V.
100%
100%
100%
100%
50%
Business Center B.V.
Groot Goed B.V.
Facilitair B.V.
Parking B.V.
NewCo B.V.
100%
haar partners de aandelen in NewCo van GHG gekocht heeft, zal zij, volgens afspraak met de 86 % aandeelhouders hun aandelen in GHG voor de overeengekomen koopprijs overnemen
Levering van 100 % van de aandelen in NewCo B.V.
Betaling van de koopsom
Voorgestelde transactiestructuur (4)
Stap 3: implementatie verkoop NewCo B.V. en liquidatie
1. Direct na de juridische splitsing verkoopt GHG 100 % van de aandelen
in NewCo B.V. aan HighBrook (en partners)
2. Het bedrag dat GHG hiervoor ontvangt, zal voldoende dienen te zijn om, los
van de grootaandeelhouders, aan de circa 14 % minderheidsaandeelhouders van GHG ten minste € 56,65 (vermeerderd met € 0,28 per maand vanaf 14 maart jl.) per aandeel uit te kunnen keren middels een liquidatiedividend. HighBrook zal zich verder dienen te verplichten om alle kosten van GHG voor haar rekening te nemen
3. De dag nadat de verkoop plaats gevonden heeft, zal GHG vrijwillig in liquidatie gaan. Een nog te benoemen vereffenaar zal de vennootschap vereffenen en zal zorgdragen voor de uitkering op korte termijn van het voor de aandeelhouders bestemde bedrag aan de aandeelhouders van GHG onder inhouding van voor Nederlandse belastingplichtigen in te houden dividendbelasting
4. Als laatste zal de vereffenaar alle uitstaande zaken afwikkelen, inclusief de notering van GHG aan Euronext, waarna ook de (certificaten van) aandelen zullen ophouden te bestaan en de onderneming opgeheven zal zijn
Voorgestelde transactiestructuur (5)
100%
Groothandelsgebouwen N.V.
Aandeelhouders
Finale situatie
100%
100%
100%
100%
50%
Business Center B.V.
Groot Goed B.V.
Facilitair B.V.
Parking B.V.
NewCo B.V.
HighBrook
Aandeelhouders
100% Uitkering
Groothandelsgebouwen N.V.
Voormalige aandeelhouders GHG
Nog openstaande zaken
• Op verzoek van XxxxXxxxx is er een fiscaal ruling verzoek verstuurd aan de Belastingdienst. Wij zijn op dit moment in afwachting van een antwoord van de Belastingdienst op dit verzoek
• De 86 % aandeelhouders moeten nog akkoord gaan met de door HighBrook voorgestelde transactiestructuur
• De gesprekken over de prijs per aandeel moeten nog worden
afgerond
• Er is op dit moment nog geen zekerheid dat de transactie ook in deze vorm afgewikkeld gaat worden
Vervolgstappen
• Bereiken overeenstemming met XxxxXxxxx over koopovereenkomst NewCo
• Uitschrijven Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders om transactie goed te keuren
• Doelstelling is de transactie medio juni 2018 te effectueren
Overwegingen directie en RvC
• Bestuur realiseert zich dat in deze transactiestructuur aandeelhouders geen individuele keuze kunnen maken
• De transactie kan op korte termijn de door het bestuur de afgelopen jaren nagestreefde wijziging van de eigendomsstructuur realiseren
• Ook na een openbaar bod zou HighBrook de overdacht van het gebouw kunnen doorvoeren en tot uitkering aan minderheidsaandeelhouders kunnen overgaan
• Het bestuur streeft naar een verbetering van de opbrengst voor de minderheidsaandeelhouders ten opzichte van de door de grootaandeelhouders initieel overeengekomen prijs. Het bestuur wijst er op dat bij een verplicht bod de door de grootaandeelhouders overeengekomen prijs in principe bepalend zou zijn
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
PRESENTATIE BIJ VASTSTELLING JAARREKENING
Rotterdam,
20 april 2018
2017
IN HET KORT
• 2017 het jaar van doorgaand herstel
CONCEPT
• Positief resultaat van €12.174.000,- (2016: €7.321.000,-)
• Huuropbrengsten +3,3%
• Bezettingsgraad op jaarultimo steeg van 80,3% naar 84,9%
CONCEPT
2017
FINANCIEEL
(x €1.000) | 2017 | 2016 |
Huuropbrengsten | 13.464 | 13.035 |
Direct exploitatieresultaat | 5.246 | 5.537 |
Indirect exploitatieresultaat | 6.928 | 1.784 |
Resultaat na belastingen | 12.174 | 7.321 |
Netto resultaat per aandeel (in euro’s) | 7,84 | 4,82 |
Solvabiliteit | 49,7% | 47,1% |
VERHUUR IN
2017
(in m²) | 2017 | 2016 |
Totaal verhuurd | 29.137 | 36.307 |
Waarvan: | ||
Nieuwe huurders | 3.900 | 10.094 |
Uitbreiding bestaande huurders | 7.897 | 4.839 |
Verlenging bestaande huurders | 17.340 | 21.734 |
CONCEPT
AANTAL VERHUURDE M² PER JAAR
40.000
35.000
30.000
36.307
29.137
20.790
21.068
17.773
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
2013 2014 2015 2016 2017
VERHUUR IN
2017
• 20 nieuwe huurders (2016: 26), waarvan 15 kleinere huurders (2016: 20)
CONCEPT
• 104 nieuwe contracten (2016: 98)
• Eind 2017 totaal 192 huurders (2016: 181)
• Uitbreiding Kleinhandel naar circa 8.400 m²
• Huurovereenkomst Cambridge Innovation Center uitgebreid van 4.700 m² naar circa 8.500 m²
• Tot 20 april 2018 verhuurd 5.493 m²
VERHUUR IN VERVOLG 1
2017–
• Bezetting gebouw ultimo 2017: 84,9% (ultimo 2016: 80,3%)
CONCEPT
• Gemiddelde bezetting in 2017: 81,6% (2016: 76,2%)
• Gemiddelde nieuwe contractomvang 2017: 280 m2 (2016: 370 m2)
• Gemiddelde resterende looptijd huurovereenkomsten ultimo 2017: 4,76 jaar (2016: 4,42 jaar)
ONTWIKKELING BEZETTINGSGRAAD IN % OP JAARULTIMO
88,6
82,3
84,9
80,3
71,2
100,0
80,0
60,0
40,0
20,0
0,0
2013
2014
2015
2016
2017
ONTWIKKELING VAN DE KANTORENMARKT
CONCEPT
• Nederland: stijging opname in 2017 stabiel op circa 1,26 miljoen m². Verbetering verwacht in 2018.
• Leegstand Rotterdam is hoger dan landelijk gemiddelde: 14,8% tegen landelijk 11,7% (2016 respectievelijk 19,3% tegen 14,1%)
• Rotterdam: in 2017 opname gedaald met 27% tot 100.000 m² (2016: 136.000 m²)
• Leegstand Rotterdam Central District neemt af en
bedraagt circa 10%
CONCEPT
TAXATIE VAN HET GEBOUW
(x €1.000) | Ultimo 2016 | Ultimo 2017 |
Bruto Markthuur | 17.842 | 18.195 |
Netto Markthuur | 15.608 | 14.102 |
Bruto Kapitaalswaarde (V.O.N.) | 192.726 | 203.643 |
Correcties huurverschillen, leegstand e.d. | -15.063 | -13.192 |
Bruto Marktwaarde (V.O.N.) | 177.663 | 190.451 |
Getaxeerde Marktwaarde kosten koper | 166.040 | 177.990 |
TAXATIE VAN HET GEBOUW – VERVOLG 1
• Xxxxx aanvangsrendement ultimo
2017 | 7,47% |
2016 | 7,51% |
CONCEPT
• Netto aanvangsrendement ultimo
2017 | 6,26% |
2016 | 6,25% |
DIVIDENDVOORSTEL
• Hoger dividendvoorstel weerspiegelt vertrouwen in de toekomst
• Dividendvoorstel € 1,75 per aandeel of certificaat (2016: €1,55)
• Keuze: volledig in contanten of 1/32e aandeel Groothandelsgebouwen N.V.
VERWACHTINGEN VOOR
2018
• Gunstig economisch perspectief
• Bezettingsgraad stijgt verder
• Huuropbrengsten stijgen tenminste licht
CONCLUSIE
• 2017 jaar van voortgaand herstel
• 2018 verdere verbetering bezetting en huuropbrengsten