Inkoopvoorwaarden 2022
Inkoopvoorwaarden 2022
Inkoopvoorwaarden van de Rabobank Groep,
vastgesteld door de Coöperatieve Rabobank U.A., gevestigd te Amsterdam, onder meer kantoorhoudende Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx,
ingeschreven in het Handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 30046259.
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel op 5 oktober 2022.
blad 1/12
1 ALGEMENE BEPALINGEN
1.1 De overeenkomst
1.1.1 Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle offerteaanvragen, rechtshandelingen en/of opdrachten met betrekking tot de inkoop van de in deze inkoopvoorwaarden beschreven goederen en diensten door een onderdeel van de Rabobank Groep (hierna aan te duiden als Rabobank).. De bepalingen uit deze inkoopvoorwaarden prevaleren boven de bepalingen van de overeenkomst waarin zij van toepassing worden verklaard, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeen gekomen.
1.1.2 Leverings- en/of andere (algemene) voorwaarden van de partijen bij de overeenkomst zijn niet van toepassing op de overeenkomst.
Wijzigingen in de overeenkomst zijn uitsluitend geldig indien zij door partijen bij de overeenkomst schriftelijk zijn overeengekomen.
1.1.3 Op rechtshandelingen en overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing met uitdrukkelijke uitsluiting van de regels van internationaal privaatrecht waaronder het Weens Koopverdrag.
In geval van een geschil is uitsluitend de rechtbank Midden- Nederland te Utrecht bevoegd.
1.2 Definities
AVG: de Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (algemene verordening gegevensbescherming en ) zoals van tijd tot tijd bijgewerkt, gewijzigd of vervangen, inclusief eventuele uitvoeringswetten daarvan;
Goederen: apparatuur en/of programmatuur en/of de resultaten van verleende diensten.
Medewerkers: personeelsleden van partijen, en derden of personeelsleden van derden die door partijen worden ingeschakeld bij de uitvoering van de overeenkomst.
Opdracht: De overeenkomst tussen partijen waarin deze Inkoopvoorwaarden van toepassing worden verklaard.
Overeenkomst: de opdracht en deze inkoopvoorwaarden gezamenlijk.
Overmacht: niet toerekenbare tekortkoming in de nakoming van verplichtingen die in het kader van de overeenkomst zijn aangegaan.
Rabobank: het onderdeel van de Rabobank Groep dat de overeenkomst met Leverancier sluit.
Rabobank Groep: alleen voor het doel van de overeenkomst: Coöperatieve Rabobank U.A. en de Rabobank Gelieerde Instellingen.
Rabobank Gelieerde Instellingen: alle rechtspersonen, waarin de Coöperatieve Rabobank U.A., direct of indirect, de helft of meer van het geplaatste aandelenkapitaal heeft of waarover Coöperatieve Rabobank U.A., direct of indirect, de zeggenschap
heeft, en alle verenigingen en stichtingen die anderszins gelieerd zijn.
Subcontracting: de situatie waarin Xxxxxxxxxxx een derde (subcontractor of onderaannemer) inschakelt om verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst na te komen.
Subverwerking: die situatie waarin Leverancier een subcontractor inschakelt om persoonsgegevens als bedoeld in de AVG te laten verwerken.
Toezichthouder: een overheidsinstantie die is aangesteld om te controleren op naleving van wet- en regelgeving waaraan Rabobank zich moet houden.
1.3 Rabobank Groep overeenkomst
1.3.1 De goederen en diensten die onderwerp zijn van de overeenkomst kunnen ook bestemd zijn voor andere onderdelen van de Rabobank Groep. Tenzij anders overeengekomen zullen contacten tussen Leverancier en deze onderdelen van de Rabobank Groep uit hoofde van de overeenkomst lopen via de in de overeenkomst genoemde contactpersoon.
1.3.2 Rabobank mag de overeenkomst of rechten en plichten uit hoofde van de overeenkomst overdragen aan een ander onderdeel van een Rabobank Gelieerde Instelling zonder dat daarvoor toestemming van Leverancier noodzakelijk is. Toestemming is evenmin noodzakelijk indien door de afwikkelingsautoriteit als bedoeld in hoofdstuk 3a van de Wet op het financieel toezicht (Wft) wordt besloten de overeenkomst, of rechten of verplichtingen daaruit, over te dragen aan een derde partij buiten de Rabobank Groep als gevolg van een resolutie gebeurtenis zoals bedoeld in die wet (waaronder is begrepen een herstructurering of reorganisatie).
1.4 Commerciële afspraken
1.4.1 Commerciële afspraken worden vastgelegd in de overeenkomst. Hierin worden ook opgenomen, de prijzen en tarieven voor de goederen of diensten, de afspraken over facturering en de betaaltermijn.
Indien betaling door Rabobank binnen de overeengekomen betaaltermijn niet (geheel) heeft plaatsgevonden, zal Leverancier Rabobank hiervan een betalingsherinnering sturen. Indien Rabobank Leverancier een schadevergoeding verschuldigd is wegens vertraging in de betaling van een factuur, zal die schadevergoeding niet meer bedragen dan maximaal de in artikel 6:119 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde wettelijke rente.
1.5 Looptijd en beëindiging
1.5.1 De overeenkomst treedt in werking zodra beide partijen haar getekend hebben en wordt aangegaan voor de periode die in de overeenkomst is vermeld.
In geval van een tussentijdse opzegging worden de daadwerkelijke kosten tot het moment van de einddatum van de opgezegde overeenkomst gefactureerd. Leverancier zal deze kosten op eerste verzoek van Rabobank inzichtelijk maken. Rabobank is niet aansprakelijk voor verdere kosten of schade.
1.5.2 Iedere contractpartij is bevoegd de overeenkomst zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te
ontbinden indien de wederpartij tekortkomt in de nakoming van haar verplichtingen voortvloeiend uit de overeenkomst, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Voor zover de nakoming niet blijvend onmogelijk is, ontstaat deze bevoegdheid tot ontbinding pas indien nakoming van de verplichtingen uitblijft na verloop van een bij een schriftelijke aanmaning gestelde redelijke termijn.
1.5.3 Iedere contractpartij is bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:
• de wederpartij surséance van betaling aanvraagt;
• de wederpartij in staat van faillissement is verklaard;
• de wederpartij een rechtspersoon is en deze wordt ontbonden.
1.5.4 Rabobank is bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk op te zeggen indien:
• Leverancier tekort komt in de nakoming van toepasselijke wet- en regelgeving; of
• Rabobank van een bevoegde toezichthouder instructies krijgt om de overeenkomst te beëindigen; of
• aandelen in of delen van de zeggenschap over de onderneming van Leverancier worden overgedragen aan een derde partij.
1.5.5 De opzegging of ontbinding van de overeenkomst geschiedt per aangetekende brief.
1.5.6 De beëindiging of de ontbinding van de overeenkomst ontslaat partijen niet van de verplichtingen daaruit, die naar hun aard doorlopen.
1.6 Subcontracting
Als Leverancier subcontractors wil inschalen is de procedure in artikel 2.7 van toepassing (met subverwerker in die clausule wordt dan ook subcontractor bedoeld).
1.7 Werkzaamheden en/of dienstverlening op locatie van Rabobank
De bepalingen in dit artikel zijn van toepassing voor zover de te verlenen diensten en/of werkzaamheden plaatsvinden op een locatie van de Rabobank en/of van klanten of toeleveranciers daarvan, en/of indien medewerkers van Leverancier toegang krijgen tot systemen waarin vertrouwelijke en/of koersgevoelige informatie en/of persoonsgegevens van de Rabobank en/of van klanten daarvan worden verwerkt.
1.7.1 Leverancier spant zich er maximaal voor in, dat de dienstverlening wordt uitgevoerd door betrouwbare medewerkers, die beschikken over de vereiste opleiding, kennis en ervaring. Leverancier zal een medewerker niet inzetten indien hij weet of moet vermoeden dat deze medewerker onvoldoende betrouwbaar is voor het uitoefenen van een functie in de Rabobank Groep. Leverancier verleent voor zover nodig medewerking aan procedures van Rabobank gericht op screening van medewerkers en zal ervoor zorgen dat medewerkers meewerken aan deze procedures.
Leverancier zal een medewerker niet inzetten, indien de medewerker nevenfuncties vervult die kunnen leiden tot (de schijn van) belangenverstrengeling met taken en verantwoordelijkheden die verbonden zijn aan de dienstverlening en/of werkzaamheden ten behoeve van de Rabobank Groep. Leverancier zorgt er voor dat de medewerker relevante nevenfuncties steeds zal melden aan zijn/haar contactpersoon binnen de Rabobank Groep.
1.7.2 Leverancier staat er voor in dat door haar ingezette medewerkers beschikken over alle vereiste vergunningen om diensten te verlenen en/of werkzaamheden voor Rabobank te verrichten. Desgevraagd zal Leverancier alle in dit kader relevante informatie aan Rabobank kosteloos en zo spoedig mogelijk verstrekken. Leverancier zal Rabobank alle schade (waaronder ook boetes) vergoeden die ontstaat als medewerkers niet over de vereiste vergunningen beschikken.
1.7.3 Leverancier zorgt er voor dat huis- en gedragsregels die gelden op de locatie waar diensten en/of werkzaamheden worden verleend en/of uitgevoerd bij haar medewerkers bekend zijn en stipt worden nageleefd. Rabobank zal deze huis- en gedragsregels voor de aanvang van de werkzaamheden aan Leverancier verstrekken.
1.7.4 Indien een medewerker van Leverancier naar het oordeel van Rabobank niet voldoet, dan zal Rabobank hierover in overleg treden met Leverancier. Op verzoek van Rabobank zal Leverancier deze medewerker zo spoedig mogelijk vervangen.
1.7.5 Leverancier meldt de komst van medewerkers op een locatie van Rabobank bij de verantwoordelijke functionaris van Rabobank. Leverancier zorgt ervoor dat deze personeelsleden en voor haar werkzame derden beschikken over een document, aangewezen in de Wet op de identificatieplicht en over een document, waaruit blijkt dat zij voor of namens Xxxxxxxxxxx werkzaam is. Rabobank is gerechtigd een ieder de toegang te ontzeggen. Indien een medewerker van Leverancier, die regelmatig locaties van Rabobank bezoekt, om wat voor reden dan ook niet meer voor of namens Xxxxxxxxxxx werkzaam zal zijn, meldt Leverancier dit schriftelijk bij de verantwoordelijke functionaris van Rabobank. Indien er sprake is van ontslag op staande voet of Leverancier anderszins problemen verwacht, zal Leverancier deze melding onverwijld doen.
1.7.6 Indien en voor zover de uitvoering van de overeenkomst op enigerlei wijze hinder of schade kan veroorzaken op een locatie van Rabobank zal Leverancier voorafgaand hiervan melding doen aan Rabobank. Leverancier zal dan zijn dienstverlening en/of werkzaamheden verrichten met inachtneming van de door Rabobank gegeven aanwijzingen.
1.8 Uitvoering van dienstverlening en/of werkzaamheden
1.8.1 Leverancier is bij het uitvoeren van de overeengekomen dienstverlening en/of werkzaamheden geheel zelfstandig. De dagelijkse leiding van en het toezicht op de uitvoering van de overeenkomst berusten bij Leverancier. Rabobank kan wel aanwijzingen en instructies geven omtrent het resultaat van de opdracht.
1.8.2 Rabobank verklaart zich er uitdrukkelijk mee akkoord dat Leverancier ook ten behoeve van andere opdrachtgevers diensten verleent en/of werkzaamheden verricht.
1.8.3 Indien Leverancier op enig moment voorziet dat hij de verplichtingen in verband met een geaccepteerde opdracht niet, niet tijdig of niet naar behoren kan nakomen, dan dient Leverancier Rabobank hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Vervolgens treden partijen in overleg.
1.8.4 Medewerkers die de overeenkomst uitvoeren zijn niet persoonlijk geselecteerd door de Rabobank. Als in de overeenkomst is vermeld dat deze wordt uitgevoerd door specifieke personen, zorgt Leverancier er voor dat die personen ook daadwerkelijk met de uitvoering belast worden en blijven.
1.9 Geheimhouding en verwerking van persoonsgegevens
1.9.1 Partijen erkennen dat de vertrouwelijke informatie welke aan hen bekend wordt in het kader van de uitvoering van de overeenkomst, een strikt vertrouwelijk karakter draagt.
Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan: de inhoud van de overeenkomst alsmede alle gegevens en informatie (waaronder computerprogrammatuur), die in het kader van de overeenkomst worden verstrekt, alsmede gegevens en informatie die zijn verkregen uit verwerking van ontvangen vertrouwelijke informatie. Persoonsgegevens (als bedoeld in de AVG) en overige informatie betreffende relaties van de Rabobank Groep zijn altijd vertrouwelijke informatie.
a) Alle wettelijk voorgeschreven of passende technische, fysieke en organisatorische maatregelen in acht te nemen teneinde een op het risiconiveau van de vertrouwelijke informatie afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen;
b) de vertrouwelijke informatie uitsluitend te verwerken of op te slaan op de locaties genoemd in de overeenkomst en in overeenstemming met de specifieke beveiligingseisen die zijn opgenomen in de overeenkomst;
c) de vertrouwelijke informatie uitsluitend te gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst en conform de (schriftelijke) instructies van de verstrekkende partij;
d) de vertrouwelijke informatie niet langer te verwerken dan voor het uitvoeren van de overeengekomen verplichtingen redelijkerwijs noodzakelijk is en deze vertrouwelijke informatie, inclusief uit de verstrekte gegevens afgeleide gegevens en informatie en gemaakte kopieën, onmiddellijk na nakoming van genoemde verplichtingen te vernietigen tenzij er een wettelijke verplichting bestaat om die gegevens te bewaren en in overeenstemming met de afspraken zoals opgenomen in de overeenkomst;
e) de verstrekkende partij onverwijld, maar binnen 48 uur na ontdekking, te informeren over veiligheidsincidenten (waaronder ook wordt verstaan een inbreuk op de beveiliging als bedoeld in de AVG, en het onbevoegd gebruik van vertrouwelijke informatie). In geval van een veiligheidsincident of een inbreuk op de beveiliging zal de ontvangende partij (i) zo spoedig mogelijk afdoende maatregelen nemen tot herstel van de beveiliging, (ii) de verstrekkende partij op de hoogte houden van de situatie rond het veiligheidsincident of een inbreuk op de beveiliging, (iii) aan de verstrekkende partij onmiddellijk alle gevraagde informatie en medewerking verschaffen rond de afwikkeling van het veiligheidsincident, en (iv) aan de verstrekkende partij alle medewerking verlenen die nodig is in het kader van de wettelijke meldplicht van datalekken;
f) De verstrekkende partij onverwijld te informeren indien een bevoegde instantie een juridisch bindend verzoek om verstrekking van vertrouwelijke informatie heeft gedaan of een procedure heeft ingesteld, tenzij deze kennisgeving is verboden;
g) De verstrekkende partij in de gelegenheid te stellen om zich te overtuigen van de uitvoering en naleving van de in de
overeenkomst gemaakte afspraken over bewaring en gebruik van vertrouwelijke informatie,
h) Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is en blijft de verstrekkende partij rechthebbende op de gegevens en eigenaar van gegevensdragers waarop deze gegevens zich bevinden.
1.9.4 De bepalingen van artikel 1.9.1, 1.9.2 en 1.9.3 zijn niet van toepassing op informatie die:
a) openbaar is of wordt anders dan als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van de ontvangende partij inzake de overeenkomst;
b) afkomstig is van een derde partij die met betrekking tot de informatie geen geheimhoudingsplicht jegens de verstrekkende partij heeft;
c) onafhankelijk is c.q. wordt ontwikkeld c.q. verkregen door de ontvangende partij, zonder gebruikmaking van de verstrekte informatie en zonder toerekenbare tekortkoming van de ontvangende partij inzake de overeenkomst;
d) de ontvangende partij dient te verstrekken ter voldoening aan een wettelijke plicht of op justitiële vordering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 1.9.3.
1.9.5 Partijen kunnen vertrouwelijke informatie verstrekken aan hun medewerkers, voor zover dit nodig is voor een correcte uitvoering van de overeenkomst en aan hun toezichthouders, externe accountants en verzekeraars. De ontvangende partij zorgt er voor dat met de betrokken medewerkers voldoende betrouwbaar zijn en dat met de medewerkers schriftelijke geheimhoudingsafspraken van kracht zijn die tenminste vergelijkbaar zijn met de afspraken in de overeenkomst.
1.10 Publiciteit
Leverancier zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Rabobank, in publicaties of reclame-uitingen geen melding maken van het bestaan van een relatie met Rabobank. Elke toestemming geldt tot wederopzegging.
1.11 Wettelijke voorschriften
1.11.1 Leverancier staat ervoor in dat Leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst alle relevante wet- en regelgeving zal naleven en zal beschikken over alle daarvoor en voor de uitoefening van onderneming benodigde en relevante vergunningen, inschrijvingen in registers, ontheffingen en/of vrijstellingen. Leverancier zal op de hoogte zijn van voorschriften of vergunningen die betrekking hebben op het gebruik van de goederen en diensten en zal Rabobank in elk geval voor aflevering hierover informeren. Rabobank is gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien Rabobank een vereiste vergunning niet kan verkrijgen.
1.11.2 Leverancier staat er voor in dat zij, of haar medewerkers of subcontractors, geen giften of beloften zullen doen aan medewerkers van Rabobank en/of derden (waaronder ambtenaren) met het kennelijk oogmerk om hen te bewegen in strijd met hun plicht iets te doen of na te laten. Leverancier staat er voor in dat zij en haar medewerkers of subcontractors alle geldende wet- en regelgeving die betrekking heeft op (i)de bestrijding van corruptie, omkoping (waaronder ook de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act en de Britse Bribery Act) en (ii) belastingontduiking en (iii) andere vormen van financieel economische criminaliteit zal naleven, dat zij over adequaat beleid en procedures beschikt gericht op de naleving van deze regelgeving door haar, haar medewerkers en subcontractors.
1.11.3 Partijen stellen vast dat er dwingende wettelijke bepalingen zijn, die betekenen dat een resolutie autoriteit, aangewezen op grond van de EU Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD) en de EU Single Resolution Mechanism (SRMR) (in Nederland ingevoerd in hoofdstuk 3A van de Wft) bepaalde maatregelen zou kunnen nemen met betrekking tot een bank. Dat kunnen maatregelen zijn om een bancaire crisis te voorkomen of te beheersen en kunnen ook reorganisaties betreffen. Op grond van de wet zullen die maatregelen geen grond kunnen zijn voor leveranciers van de bank om eventuele beëindigingsrechten, opschortingsrechten of wijzigingsrechten uit te oefenen, mits de bank de betalings- en leveringsverplichtingen blijft nakomen. Dit betekent niet dat leveranciers deze rechten niet mogen uitoefenen als dat mogelijk zou zijn op basis van andere gronden. Partijen stellen ook vast dat de resolutie autoriteit wettelijk bevoegd is om bepaalde rechten (zoals betalings- en leveringsverplichtingen van de bank en het recht om zekerheden uit te winnen en daarmee verband houdende beëindigingsrechten uit te oefenen) tijdelijk, voor een beperkt aantal werkdagen, op te schorten. Voor meer informatie over deze wettelijke bepalingen zie de website van de Single Resolution Board: (xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx- srm).
1.11.4 Leverancier zal op handen zijnde relevante wijzigingen in regelgeving tijdig met Rabobank bespreken. Tenzij anders overeengekomen in de overeenkomst zullen reeds aan Rabobank geleverde goederen of diensten door Leverancier op verzoek van Rabobank tegen alsdan overeen te komen voorwaarden aan de nieuwe voorschriften worden aangepast.
1.11.5 Leverancier houdt zich aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn medewerkers van toepassing is. Leverancier vrijwaart Rabobank voor aanspraken van derden in verband met deze wet- en regelgeving.
1.12 Duurzaam ondernemen en Supplier Code of Conduct
Rabobank hanteert voor al haar leveranciers een Duurzaamheidverklaring. De meest actuele versie van deze duurzaamheidsverklaring is te vinden op de corporate website van de Rabobank.
Leverancier verklaart de Duurzaamheidsverklaring van de Rabobank die van kracht is op het moment van ondertekening van de overeenkomst te zullen naleven.
Rabobank heeft daarnaast een zogenaamde Supplier Code of Conduct vastgesteld1. Leverancier stemt in met de uitgangspunten in die Supplier Code of Conduct en zal samenwerken met Rabobank om de doelstellingen die in de Code geformuleerd zijn te realiseren.
1.13 Aansprakelijkheid voor belastingen en premies
1.13.1 Leverancier zal zorgdragen voor de correcte afdracht van de verschuldigde omzetbelasting, alsmede voor de afdracht van de verschuldigde loonheffingen en premies werknemersverzekering ten behoeve van de bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken medewerkers. Op eerste verzoek van Rabobank zal Leverancier dit met adequaat bewijs onderbouwen.
Leverancier vrijwaart Rabobank voor aanspraken van met de uitvoering van belastingwetgeving en/of sociale verzekeringswetgeving belaste instanties ter zake van deze belastingen en/of premies.
1.13.2 Indien Leverancier en/of de door haar ingeschakelde derden achterstallig is/zijn met de betalingen van omzetbelasting, loonheffing en premies werknemersverzekeringen, of indien Rabobank ernstige vermoedens heeft dat er sprake is van achterstalligheid, is Rabobank gerechtigd de betalingen van gefactureerde bedragen geheel of gedeeltelijk op te schorten, of te verrichten op een geblokkeerde rekening, totdat het in artikel
1.13.1 bedoelde adequate bewijs is verkregen.
1.13.3 Rabobank is gerechtigd, zonder tot schadevergoeding jegens Leverancier gehouden te zijn, de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien Leverancier en/of de voor haar werkzame derde(n) achterstallig is/zijn met de betalingen van omzetbelasting, loonheffing en premies werknemersverzekeringen, onverminderd alle verdere rechten van Rabobank, daaronder het recht op schadevergoeding.
1.14 Intellectuele eigendom
Voor zover de Auteursrechten op het geproduceerde niet reeds bij Rabobank berusten, zal Leverancier deze op eerste verzoek van Rabobank overdragen aan Rabobank.
In iedere overdracht van auteursrecht zal steeds zijn begrepen de afstand doening van de rechten van Leverancier als bedoeld in artikel 25 Auteurswet eerste lid onder a, b en c en vierde lid eerste volzin ten behoeve van Rabobank, een en ander voor zover de Auteurswet dat toelaat.
1.14.2 Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook programmatuur, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de overeenkomst en in een advies of projectresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van Leverancier. Rabobank is echter wel gerechtigd het advies of onderzoeksresultaat gebaseerd op dergelijke modellen, technieken en instrumenten onbeperkt te gebruiken, zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn.
1.14.3 Als Leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik maakt van derden (waaronder medewerkers) staat Leverancier er voor in dat deze derden de auteursrechten (voor zover nodig) aan Rabobank zullen overdragen conform artikel 1.14.1.
1.14.4 Leverancier staat er voor in dat de door haar geleverde goederen (geen inbreuk maken op enig geldend recht van intellectuele eigendom van derden en het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is jegens derden. In het kader van dit artikel 1.14 wordt onder goederen verstaan; (i) de geleverde diensten en de resultaten van die diensten en (ii) alle producten van derden die onderdeel uitmaken van de goederen, zoals ( maar niet beperkt tot) programmatuur ontwikkeld door een derde partij of open source software.
1.14.5 Leverancier neemt op eerste verzoek van Rabobank de verdediging op zich in iedere procedure die tegen Rabobank mocht worden ingesteld wegens gestelde inbreuk van de goederen op rechten van een derde. Rabobank zal Leverancier onmiddellijk van een dergelijke actie in kennis te stellen en aan Leverancier de noodzakelijke volmachten en hulp te verstrekken.
Leverancier vrijwaart Rabobank tegen alle schade en kosten (waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend de kosten van de
1 Code-of-Conduct.pdf (xxxxxxxx.xxx)
procedure), waartoe Rabobank in een procedure uiteindelijk mocht worden veroordeeld.
Leverancier vergoedt alle schade die Rabobank lijdt als gevolg van gebeurtenissen beschreven in dit artikel 1.14.
1.14.6 Indien het gebruik van de goederen wordt verboden, zal Leverancier te harer keuze na overleg met Rabobank:
a) de betrokken goederen zonder verdere kosten voor Rabobank vervangen door gelijkwaardige goederen of diensten, die geen inbreuk maken op rechten van derden;
b) of voor de goederen een passend gebruiksrecht verwerven;
c) dan wel, indien de onder a en b genoemde mogelijkheden onmogelijk blijken te zijn, de goederen geheel of, met toestemming van Rabobank, slechts voor een deel, terugnemen tegen terugbetaling van de daarvoor betaalde prijs verminderd met de normaal te achten afschrijvingen.
1.15 Overmacht
1.15.1 In geval van overmacht wordt de nakoming van de desbetreffende, en de daarmee samenhangende, verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige overmacht, zonder dat partijen over en weer tot enige schadever- goeding ter zake gehouden zijn. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen, indien zij dit beroep zo spoedig schriftelijk melden bij de wederpartij, onder overlegging van de nodige bewijsstukken.
1.15.2 Onder overmacht wordt niet gerekend het niet of niet tijdig nakomen door een derde van de verplichtingen die deze jegens een der partijen op zich heeft genomen, tenzij de desbetreffende partij aantoont dat het niet of niet tijdig nakomen door die derde te wijten is aan overmacht van die derde en van de desbetreffende partij in redelijkheid niet kan worden verlangd dat deze in dat geval haar producten of diensten van een ander dan die derde betrekt.
Onder "overmacht van een derde" wordt niet verstaan contractuele uitbreidingen van dit begrip ten opzichte van hetgeen hieronder naar verkeersopvattingen valt.
1.16 Aansprakelijkheid
1.16.1 Voor zover elders in de overeenkomst niet van het bepaalde in dit artikel is afgeweken, gelden de navolgende aansprakelijk- heidsvoorwaarden.
1.16.2 Indien een partij te kort komt in de nakoming van een verplichting, voortvloeiend uit de overeenkomst, zal deze partij de door de wederpartij daardoor geleden directe schade vergoeden, tenzij de tekortkoming aan die partij niet kan worden toegerekend. Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt enkel verstaan winstderving en immateriële schade.
1.16.3 Iedere partij is aansprakelijk voor de schade, die verband houdt met dood, letsel of zaaksbeschadiging, geleden door de wederpartij, zijn personeel en/of derden, en is ontstaan door een toerekenbaar handelen of nalaten van hemzelf, zijn personeel of de door hem ingezette derden. Leverancier zorgt er voor adequaat verzekerd te zijn tegen deze aansprakelijkheid.
1.17 Controlerecht
1.17.1 Leverancier zal alle redelijkerwijs nodige medewerking geven, zonder aanvullende kosten, om er voor te zorgen dat Rabobank kan voldoen aan de verplichting dat Rabobank, als een bank, de mogelijkheid moet hebben om te kunnen nagaan of de overeengekomen dienstverlening volledig voldoet aan de afspraken in de overeenkomst. Hiervoor zal Leverancier de
toegangs- en auditrechten geven die de opdracht zijn beschreven, en zal Leverancier de certificaten of (audit) rapporten aanleveren die in de opdracht zijn beschreven.
1.17.2 Mocht er uit het in 1.17.1 bedoelde proces blijken dat de processen van Leverancier niet voldoen aan de afspraken in deze overeenkomst, dan zal Leverancier binnen 3 maanden een verbeterplan indienen bij Rabobank. Dit verbeterplan zal met Rabobank worden besproken en Leverancier zal het verbeterplan ook daadwerkelijk uitvoeren. Het verbeterplan dient maatregelen te beschrijven die de bezwaren weg nemen. De kosten voor uitvoering van het verbeterplan zijn voor Leverancier, tenzij anders overeengekomen. Het bepaalde in dit artikel tast de overige rechten van Rabobank niet aan.
1.18 Toezicht
1.18.1 Leverancier erkent de bevoegdheid van toezichthouders (zoals bijvoorbeeld De Nederlandsche Bank) om:
- informatie in te winnen bij of van Leverancier respectievelijk door Leverancier ingeschakelde subcontractors of subverwerkers of de externe accountant van Leverancier omtrent de diensten;
- desgewenst onderzoek te doen of te laten doen bij Leverancier of de door Leverancier ingeschakelde derden, bijvoorbeeld onderzoeken naar de bedrijfsvoering en bedrijfsprocessen, toegang te krijgen tot (persoons)gegevens in het kader van de verlening van de diensten;
a) en verplicht zich om aan dergelijke verzoeken om informatie en onderzoeken zijn volledige medewerking te verlenen en waar nodig samen te werken met deze toezichthouders. Leverancier zal – voor zover nodig - er voor zorgdragen dat door haar ingeschakelde derden en haar (externe) accountant eveneens volledige medewerking zal verlenen aan deze controlewerkzaamheden.
b) Leverancier zal Rabobank in staat stellen om blijvend te voldoen aan het bepaalde in de toepasselijke financiële toezichtwetten en verplichtingen die voortvloeien uit privacywetgeving.
1.18.2 De kosten die voor Leverancier voortvloeien uit het naleven van haar verplichtingen op grond van dit artikel zijn voor rekening van Leverancier.
Leverancier zal Rabobank onmiddellijk op de hoogte stellen, indien een bedrijf, instantie of andere autoriteit zich bij haar zal melden met het verzoek controlewerkzaamheden uit te mogen voeren in het kader van de overeenkomst.
2 ALGEMENE BEPALINGEN: : PRIVACY EN GEGEVENSBESCHERMING
2.1 Scope
2.1.1 Wanneer in dit hoofdstuk de termen worden gebruikt die zijn gedefinieerd in de AVG, hebben die termen dezelfde betekenis als in de AVG. Dit artikel moet worden gelezen en geïnterpreteerd in het licht van de bepalingen van de AVG.
2.1.2 Indien en voor zover Leverancier in het kader van de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens in opdracht en ten behoeve van Rabobank of Rabobank Gelieerde Instellingen (in dit hoofdstuk hierna “Rabobank”) verwerkt, en in dat kader aangemerkt dient te worden als verwerker van Rabobank, zal dit hoofdstuk tezamen met de opdracht toepasselijk zijn en gelden als een verwerkersovereenkomst in de zin van de AVG.
2.2 Beschrijving van de verwerking(en)
De bijzonderheden van de verwerkingen, en met name de categorieën persoonsgegevens en de doeleinden van de verwerking waarvoor de persoonsgegevens namens de Rabobank worden verwerkt, zijn gespecificeerd in de opdracht.
2.3 Instructies
2.3.1 Leverancier garandeert dat zij persoonsgegevens uitsluitend op basis van schriftelijke instructies van Rabobank verwerkt, tenzij een op Leverancier van toepassing zijnde Unierechtelijke of lidstaatrechtelijke bepaling haar tot verwerking verplicht. In dat geval stelt Leverancier Rabobank, voorafgaand aan de verwerking, schriftelijk in kennis van dat wettelijk voorschrift, tenzij de wetgeving dit om gewichtige redenen van algemeen belang verbiedt. Rabobank kan ook tijdens de verwerking van persoonsgegevens steeds verdere instructies geven. Deze instructies worden altijd schriftelijk vastgelegd.
2.3.2 Indien een instructie als bedoeld van Rabobank naar het oordeel van Leverancier in strijd is met de AVG of een andere wettelijke bepaling inzake gegevensbescherming, stelt zij Rabobank daarvan voorafgaand aan de verwerking in kennis.
2.3.3 Leverancier verwerkt de persoonsgegevens uitsluitend voor het specifieke doel of de specifieke doeleinden van de verwerking, zoals beschreven in de opdracht, tenzij hij verdere instructies van Rabobank krijgt.
2.3.4 Verwerking door Leverancier vindt slechts plaats gedurende de in opdracht vastgestelde tijdspanne.
2.4 Beveiliging
2.4.1 Leverancier treft ten minste de in de opdracht gespecificeerde technische en organisatorische maatregelen om de beveiliging van de persoonsgegevens te waarborgen. Dit houdt onder meer in dat de gegevens worden beschermd tegen een inbreuk op de beveiliging die leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of ongeoorloofde toegang tot de gegevens, hetzij per ongeluk hetzij onrechtmatig (inbreuk in verband met persoonsgegevens). Bij de beoordeling van het passende beveiligingsniveau houden de partijen naar behoren rekening met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aard, de reikwijdte, de context en de doeleinden van de verwerking en de risico’s voor de betrokkenen.
2.4.2 Leverancier verleent haar personeel slechts toegang tot de persoonsgegevens die worden verwerkt voor zover dat strikt noodzakelijk is voor de uitvoering, het beheer en de monitoring van de Mantelovereenkomst of een transactieovereenkomst. Leverancier waarborgt dat de tot het verwerken van de (ontvangen) persoonsgegevens gemachtigde personen zich ertoe hebben verbonden vertrouwelijkheid in acht te nemen of door een passende wettelijke verplichting van vertrouwelijkheid zijn gebonden.
2.5 Gevoelige gegevens
Indien de verwerking betrekking heeft op persoonsgegevens waaruit ras of etnische afkomst, politieke opvattingen, religieuze of levensbeschouwelijke overtuigingen, of het lidmaatschap van een vakbond blijken, of betrekking heeft op genetische gegevens of biometrische gegevens met het oog op de unieke identificatie van een persoon, of gegevens over gezondheid, gegevens met betrekking tot iemands seksueel gedrag of seksuele gerichtheid of gegevens betreffende strafrechtelijke veroordelingen en strafbare feiten (hierna “gevoelige gegevens” genoemd), zal Leverancier
specifieke beperkingen en/of aanvullende waarborgen toepassen met inachtneming van de instructies van Rabobank.
2.6 Documentatie en naleving
2.6.1 Leverancier behandelt verzoeken van Rabobank inzake de verwerking van persoonsgegevens overeenkomstig dit hoofdstuk 2 onverwijld en adequaat.
2.6.2 Leverancier stelt Rabobank alle informatie ter beschikking die nodig is om aan te tonen dat is voldaan aan de in dit hoofdstuk 2 vastgestelde verplichtingen die rechtstreeks voortvloeien uit de AVG. Op verzoek van Rabobank staat Leverancier ook regelmatig, of indien er aanwijzingen van niet-naleving zijn, audits toe van de onder de onder dit hoofdstuk vallende verwerkingsactiviteiten en draagt de Leverancier aan die audits bij. Bij het nemen van een beslissing over een toetsing of audit kan Rabobank rekening houden met relevante certificeringen van Leverancier.
2.6.3 Rabobank kan ervoor kiezen de audit zelf uit te voeren of een onafhankelijke auditor daartoe opdracht te geven. De audits kunnen ook inspecties in de bedrijfsruimten of fysieke faciliteiten van Leverancier omvatten en worden, in voorkomend geval, tijdig aangekondigd.
2.6.4 Partijen stellen deze in dit artikel 2.6 bedoelde informatie, met inbegrip van de resultaten van eventuele audits, op verzoek ter beschikking aan de bevoegde toezichthoudende autoriteit/autoriteiten.
2.7 Gebruik van subverwerkers
2.7.2 In aanvulling op 2.7.1, geeft Rabobank aan Leverancier algemene toestemming voor het inzetten van nieuwe subverwerkers onder de volgende voorwaarden: (i) Leverancier licht Rabobank tijdig, en uiterlijk 30 werkdagen voor het inzetten van een nieuwe subverwerker, schriftelijk in over de beoogde toevoeging van een nieuwe subverwerker en/of vervanging van een bestaande subverwerker door een andere subverwerker; en (ii) Rabobank heeft binnen 30 werkdagen nadat zij door Leverancier op de hoogte is gesteld van de beoogde toevoeging en/of vervanging van een subverwerker, geen bezwaar gemaakt tegen de beoogde toevoeging en/of vervanging. Nieuwe subverwerkers worden toegevoegd aan de lijst in de overeenkomst.
2.7.4 Op verzoek van Rabobank verstrekt de Leverancier Rabobank een kopie van een dergelijke subverwerkingsovereenkomst en van alle latere wijzigingen daarvan. Voor zover nodig ter bescherming van bedrijfsgeheimen of andere vertrouwelijke informatie, met inbegrip van persoonsgegevens, kan Leverancier de tekst van de overeenkomst bewerken alvorens de kopie te delen.
2.7.5 Leverancier blijft ten opzichte van Rabobank volledig verantwoordelijk voor de uitvoering van de verplichtingen van de subverwerker overeenkomstig zijn overeenkomst met Leverancier. Leverancier stelt Rabobank in kennis van elk verzuim van de subverwerker om zijn contractuele verplichtingen na te komen.
2.8 Internationale doorgiften
2.8.2 Met inachtneming van het in artikel 2.8.1 bepaalde, wanneer Leverancier overeenkomstig artikel 2.7 een subverwerker in dienst neemt voor het uitvoeren van specifieke verwerkingen (namens Rabobank) en die verwerkingen een doorgifte van persoonsgegevens in de zin van hoofdstuk V van de AVG inhouden, zullen Leverancier en de subverwerker de naleving van hoofdstuk V van de AVG waarborgen door gebruik te maken van standaardcontractbepalingen die door de Commissie zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 46, lid 2, van de AVG, mits aan de voorwaarden voor het gebruik van die standaardcontractbepalingen, zoals het doen van een data transfer impact assessment (“DTIA”) en indien noodzakelijk het implementeren van aanvullende technische maatregelen, is voldaan, en Leverancier Rabobank na een verzoek daartoe een schriftelijke verklaring doet toekomen met een bevestiging dat aan deze voorwaarden is voldaan.
2.8.3 Indien in de keten van (sub)verwerkers, met inachtneming van het bepaalde in dit hoofdstuk 2, verwerkingen plaatsvinden (ten behoeve van Rabobank) die een doorgifte van persoonsgegevens in de zin van hoofdstuk V van de AVG inhouden, zal Leverancier de naleving van hoofdstuk V van de AVG steeds waarborgen conform het in artikel 2.8.2 bepaalde, en Rabobank steeds na een verzoek daartoe een schriftelijke verklaring doen toekomen met een bevestiging dat aan de voorwaarden voor doorgifte is voldaan.
2.9 Bijstand aan Rabobank
2.9.2 Leverancier staat Rabobank bij bij het vervullen van haar verplichtingen om te reageren op verzoeken van betrokkenen tot uitoefening van hun rechten, en houdt daarbij rekening met de aard van de verwerking. Bij het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van artikel 2.9.1 en 2.9.2 volgt Leverancier de instructies van Rabobank.
2.9.3 Leverancier staat Rabobank ook bij bij het waarborgen van de naleving van de volgende verplichtingen, waarbij rekening wordt gehouden met de aard van de gegevensverwerking en de informatie waarover Leverancier beschikt:
a) de verplichting om een beoordeling uit te voeren van het effect van de beoogde verwerkingen op de bescherming van persoonsgegevens (een “gegevensbeschermingseffectbeoordeling”) wanneer een bepaalde soort verwerking waarschijnlijk een hoog risico inhoudt voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen;
b) de verplichting om de bevoegde toezichthoudende autoriteit/autoriteiten voorafgaand aan de verwerking te raadplegen wanneer uit een gegevensbeschermingseffectbeoordeling blijkt dat de verwerking een hoog risico zou opleveren indien Rabobank geen maatregelen neemt om dat risico te beperken;
c) de verplichting om ervoor te zorgen dat persoonsgegevens accuraat en actueel zijn, door Rabobank onverwijld in te lichten wanneer Xxxxxxxxxxx ervan kennis heeft gekregen dat de gegevens die hij verwerkt onjuist of achterhaald zijn; en
d) de verplichtingen in artikel 32 van de AVG.
2.9.4 Partijen stellen de opdracht de passende technische en organisatorische maatregelen vast op grond waarvan Leverancier Rabobank bij de toepassing van het bepaalde in dit artikel 2.9 moet bijstaan, alsmede de omvang en de omvang van de vereiste bijstand.
2.10 Kennisgeving van een inbreuk in verband met persoonsgegevens
2.10.1 In het geval van een inbreuk in verband met persoonsgegevens werkt Xxxxxxxxxxx samen met Rabobank en staat zij haar bij opdat Rabobank kan voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van de artikelen 33 en 34 van de AVG, waarbij rekening wordt gehouden met de aard van de verwerking en de informatie waarover Leverancier beschikt.
2.10.2 In geval van een inbreuk in verband met persoonsgegevens die door Rabobank worden verwerkt, staat Leverancier Rabobank bij:
a) bij het zonder onnodige vertraging melden van de inbreuk in verband met persoonsgegevens aan de bevoegde toezichthoudende autoriteit/autoriteiten nadat Rabobank er kennis van heeft gekregen, indien relevant /(tenzij het onwaarschijnlijk is dat de inbreuk in verband met persoonsgegevens een risico inhoudt voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen);
b) bij het verkrijgen van onderstaande informatie die overeenkomstig artikel 33, lid 3, van de AVG in de kennisgeving van Rabobank moet worden vermeld en ten minste omvat:
1. de aard van de inbreuk in verband met persoonsgegevens, waar mogelijk onder vermelding van de categorieën van betrokkenen en persoonsgegevensregisters in kwestie en, bij benadering, het aantal betrokkenen en persoonsgegevensregisters in kwestie;
2. de waarschijnlijke gevolgen van de inbreuk in verband met persoonsgegevens;
3. de maatregelen die Rabobank heeft voorgesteld of genomen om de inbreuk in verband met persoonsgegevens aan te pakken, waaronder, in voorkomend geval, de maatregelen ter beperking van de eventuele nadelige gevolgen daarvan.
Indien en voor zover al deze informatie niet op hetzelfde moment kan worden verstrekt, bevat de oorspronkelijke kennisgeving de dan beschikbare informatie en wordt verdere informatie vervolgens onverwijld verstrekt zodra deze beschikbaar is;
c) bij het naleven, overeenkomstig artikel 34 van van de AVG van de verplichting om de betrokkene de inbreuk in verband met persoonsgegevens onverwijld mee te delen, wanneer de inbreuk in verband met persoonsgegevens waarschijnlijk een hoog risico inhoudt voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen.
2.10.3 In geval van een inbreuk in verband met persoonsgegevens die door Leverancier worden verwerkt, stelt Leverancier, nadat zij kennis heeft gekregen van de inbreuk, Rabobank daarvan onverwijld, en ten minste binnen 48 uur, in kennis. Deze kennisgeving bevat ten minste:
a) een beschrijving van de aard van de inbreuk (waar mogelijk onder vermelding van de categorieën betrokkenen en gegevensregisters in kwestie en, bij benadering, het aantal betrokkenen en gegevensregisters in kwestie);
b) de gegevens van een contactpunt waar meer informatie over de inbreuk in verband met persoonsgegevens kan worden verkregen; en
c) de waarschijnlijke gevolgen van de inbreuk en de maatregelen die zijn genomen of worden voorgesteld om deze aan te pakken, onder meer om de mogelijke negatieve gevolgen ervan te beperken.
Indien en voor zover al deze informatie niet op hetzelfde moment kan worden verstrekt, bevat de oorspronkelijke kennisgeving de dan beschikbare informatie en wordt verdere informatie vervolgens onverwijld verstrekt zodra deze beschikbaar is.
2.11 Niet-naleving en beëindiging
2.11.1 Onverminderd eventuele bepalingen van de AVG kan Rabobank, ingeval Leverancier haar verplichtingen uit hoofde van dit hoofdstuk 2 niet nakomt, Xxxxxxxxxxx opdracht geven de verwerking van persoonsgegevens op te schorten totdat deze aan deze bepalingen voldoet of de overeenkomst wordt beëindigd. Wanneer Xxxxxxxxxxx om welke reden dan ook niet aan deze bepalingen kan voldoen, stelt hij Rabobank daarvan onverwijld in kennis.
2.11.2 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade en claims van derden (waaronder boetes opgelegd door toezichthouders) die ontstaan als gevolg van het niet nakomen door Leverancier van de verplichtingen in dit hoofdstuk en de verplichtingen uit de AVG. De beperkingen van aansprakelijkheid die zijn opgenomen in artikel 1.16 zijn van toepassing. Leverancier kan eventuele boetes of schadevergoedingen die Leverancier zelf op grond van de AVG moet betalen niet op Rabobank verhalen.
2.11.3 Na de beëindiging van de overeenkomst wist Xxxxxxxxxxx, naar keuze van Rabobank, alle persoonsgegevens die namens Rabobank zijn verwerkt en bevestigt zij tegenover Rabobank dat zij dit heeft gedaan, of zendt zij alle persoonsgegevens terug aan Rabobank en verwijdert zij bestaande kopieën, tenzij het Unierecht of het lidstatelijke recht de opslag van de persoonsgegevens voorschrijft. Totdat de gegevens zijn gewist of teruggeven, blijft Leverancier ervoor zorgen dat deze bepalingen worden nageleefd.
3 BIJZONDERE BEPALINGEN: LEVERING VAN GOEDEREN
3.1 Goederen
De goederen zijn nader omschreven in de overeenkomst.
3.2 Prijzen, tarieven, facturering en betalingen
3.2.1 De koopprijs van de goederen is in de overeenkomst vermeld. Genoemde prijzen zijn exclusief de verschuldigde omzetbelastingen.
De prijzen zijn inclusief de kosten van transport, invoerrechten, aflevering verpakking en verzekering (DDP, delivered duty paid, Incoterms 2010).
In de overeenkomst wordt bepaald op welke wijze prijzen kunnen worden aangepast.
Indien tussen het moment van bestelling en aflevering nieuwe prijzen gelden, zullen prijsverlagingen steeds worden doorgevoerd voor alle niet afgeleverde goederen uit de bestelling.
Prijsverhogingen worden voor niet afgeleverde goederen uit de bestelling niet doorgevoerd.
Eventueel meerwerk kan uitsluitend in rekening worden gebracht indien dit vooraf schriftelijk door Rabobank is goedgekeurd.
3.2.2 Kosten van offertes, monsters, proefzendingen en voorbeeldmaterialen zijn voor rekening van Xxxxxxxxxxx, tenzij anders overeengekomen.
3.3 Levertijd
De uiterste leverdatum wordt in de overeenkomst vermeld. Onverminderd het bepaalde in artikel 3.7 van deze voorwaarden, zal Leverancier Rabobank in kennis stellen, indien door omstandigheden op enig moment de uiterste leverdatum wordt, of dreigt te worden, overschreden. Leverancier zal al het mogelijke doen om de afgesproken afleverdatum te halen.
3.4 Aflevering
De goederen zullen door Leverancier in goede staat worden afgeleverd op de plaats, op de wijze en op het tijdstip zoals in de overeenkomst is vermeld.
3.5 Opstelling en montage
Indien in de overeenkomst overeengekomen, betreft de opstelling en montage van de goederen het door Leverancier volledig bedrijfsklaar opstellen van de goederen, bestaande uit het na aflevering opstellen en monteren van de goederen.
Zodra de goederen naar het oordeel van Leverancier volledig bedrijfsklaar zijn opgesteld, zal Leverancier zulks aan Rabobank meedelen.
De goederen worden als geaccepteerd beschouwd, als Rabobank de goederen heeft geïnspecteerd en goedgekeurd conform het bepaalde in artikel 3.6.
3.6 Inspectie en acceptatie
Rabobank zal de afgeleverde goederen zo spoedig mogelijk (doen) inspecteren.
Indien Rabobank naar aanleiding van deze inspectie het geheel of een gedeelte van de goederen afkeurt, stelt zij Leverancier daarvan onmiddellijk schriftelijk in kennis. De goederen gelden dan als niet afgeleverd.
Na melding van afkeuring van het geheel of gedeelte van de goederen aan Leverancier, zorgt Leverancier zo spoedig mogelijk voor kosteloze vervanging van de afgekeurde goederen tegen terugname van de afgekeurde goederen.
Zolang Leverancier niet voor vervanging heeft zorg gedragen is Rabobank bevoegd haar verplichting tot betaling van de koopprijs op te schorten voorzover deze betrekking heeft op de afgekeurde goederen. Alsdan is zij geen rente over het betreffende bedrag verschuldigd. Indien geaccepteerde goederen op een zodanige wijze met afgekeurde goederen samenhangen, dat de geaccepteerde goederen een verminderde waarde voor Rabobank vertegenwoordigen, is Rabobank tevens bevoegd haar verplichting tot betaling van de koopprijs van de geaccepteerde goederen pro rata op te schorten.
3.7 Vertraging
Bij overschrijding van de overeengekomen uiterste leverdatum met meer dan één maand, heeft Rabobank het recht per aangetekende brief met onmiddellijke ingang de overeenkomst te ontbinden, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd het recht op een vervangende schadevergoeding.
Indien Rabobank verwacht dat zij niet in staat zal zijn het geheel of een gedeelte van de goederen op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen, stelt zij Leverancier daarvan zo spoedig mogelijk in kennis.
In dat geval zal Leverancier de goederen opslaan. Opslag gedurende de eerste twee maanden vanaf de geplande leverdatum geschiedt zonder kosten voor Rabobank. Na deze eerste twee maanden vanaf de geplande leverdatum is Leverancier gerechtigd redelijke opslagkosten in rekening te brengen.
3.8 Eigendomsovergang en risico
De eigendom van de goederen gaat op Rabobank over op het moment van aflevering of op het moment van betaling van de betreffende Goederen, welk moment het eerste is.
Het risico van de goederen gaat steeds op Rabobank over op het moment van aflevering van de goederen aan Rabobank.
Alle hulpmiddelen, zoals tekeningen, ontwerpen, modellen, vormen, films, matrijzen, kalibers of specifieke gereedschappen, nodig voor de uitvoering van de levering, die door Rabobank aan Leverancier ter beschikking worden gesteld, of op kosten van Rabobank worden vervaardigd of aangeschaft, zijn, blijven of worden eigendom van Rabobank.
3.9 Garantie
3.9.1 Leverancier garandeert, dat de goederen van goede kwaliteit zijn, vervaardigd zijn uit deugdelijke materialen en geschikt zijn voor het doel, dat Rabobank schriftelijk aan Leverancier kenbaar heeft gemaakt.
De goederen zullen tenminste voldoen aan de overeengekomen specificaties, en de beschrijving in foldermateriaal, offertes, brieven, handboeken en andere beschrijvingen of adviezen van Leverancier en/of zijn toeleverancier(s), voorzover kenbaar gemaakt aan Rabobank.
De goederen moeten geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Alle onderdelen en gereedschappen die noodzakelijk zijn voor het door Rabobank schriftelijk aangegeven doel, moeten worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd.
3.9.2 Indien er sprake is van een garantieperiode staat deze vermeld in de overeenkomst. Tijdens de garantieperiode zal de service, als beschreven in artikel 2.10 kosteloos worden verricht, tenzij het defect veroorzaakt wordt door normale slijtage of abnormaal gebruik.
3.10 Serviceverlening
3.10.1 Onder serviceverlening wordt verstaan het verhelpen van defecten, hieronder mede begrepen het zo nodig vervangen van onderdelen.
Defecten dienen gemeld te worden aan de in de overeenkomst opgegeven servicedienst van Leverancier.
De melding dient te bevatten:
a. een duidelijke beschrijving van het probleem;
b. de locatie waar de Goederen staan opgesteld.
Leverancier zal zo spoedig mogelijk, maar binnen twee werkdagen na de melding van het defect een aanvang maken met het herstel ervan.
Valt te voorzien, dat herstel niet op dezelfde werkdag kan geschieden, dan zal Leverancier, op verzoek van Rabobank, zonder kosten gelijksoortige goederen ter beschikking stellen, totdat het defect hersteld is.
Onderdelen welke vervangen dienen te worden, zullen slechts vervangen worden door functioneel gelijke en technisch gelijkwaardige onderdelen.
3.10.2 Reparatiekosten na afloop van de garantieperiode en reparatiekosten tijdens de garantieperiode als gevolg van normale slijtage of abnormaal gebruik, worden apart in rekening gebracht tegen de dan geldende tarieven van Leverancier.
4 BIJZONDERE BEPALINGEN: DIENSTVERLENING
4.1 Onderwerp
4.1.1 De te verlenen dienst is nader beschreven in de overeenkomst.
4.1.2 Leverancier zal de diensten verlenen overeenkomstig de richtlijnen en procedures van de Rabobank Groep die aan haar kenbaar zijn gemaakt. De ten tijde van ondertekening geldende richtlijnen zijn opgenomen in de overeenkomst. Rabobank kan eenzijdig richtlijnen toevoegen, wijzigen of intrekken Indien wijziging van deze richtlijnen en procedures tot aanmerkelijke kostenverhogingen leidt zal Leverancier dit melden en zullen partijen de procedure beschreven in artikel 4.5 volgen.
De artikelen 4.1.3 en 4.1.4 zijn van toepassing indien Rabobank in het kader van de dienstverlening toegang krijgt tot systemen van Leverancier.
4.1.3 Rabobank verkrijgt een niet-exclusief recht om de dienst te gebruiken binnen de gebruikslimieten genoemd in de overeenkomst. Deze overeenkomst houdt geen overdracht door Leverancier in van octrooi-, auteurs- of merkenrechten op de dienst. Het gebruiksrecht omvat: het gebruik van de dienst voor alle door Rabobank in het kader van haar bedrijfsactiviteiten nuttig geachte werkzaamheden, waaronder ook begrepen verwerking van gegevens van of ten behoeve van derden of ten behoeve van de bedrijfscontinuïteit. Gebruik omvat ook het gebruik van alle voor de gebruiker toegankelijke functionaliteit, zelfs als deze niet in de documentatie is vermeld,
4.1.4 Rabobank erkent dat de intellectuele eigendomsrechten op het door Leverancier beheerde computersysteem (apparatuur inclusief systeem- en verwerkingsprogrammatuur dat ten behoeve van dienst wordt gebruikt) berusten bij Leverancier dan wel bij haar leveranciers van IT-producten.
4.1.5 Rabobank zorgt er voor dat het gebruik van de diensten en de gegevens die Rabobank opslaat in het systeem van Leverancier:
(i) In overeenstemming zal zijn met toepasselijke wet- en regelgeving;
(ii) Geen inbreuk zal maken op rechten van Leverancier of derden.
4.2 Verplichtingen Rabobank
Rabobank zal Leverancier in staat stellen de dienst te verlenen, onder meer door kosteloos te voorzien in de in de overeenkomst beschreven faciliteiten.
Deze faciliteiten dienen met voldoende kwaliteit en tijdigheid te worden geleverd. Wordt de dienstverlening belemmerd door aan Rabobank toe te rekenen omstandigheden, dan zal Leverancier dit melden aan de betreffende contactpersoon. Indien dit leidt tot vertraging of extra kosten zal Leverancier daarbij opgave doen van de consequenties hiervan voor de dienstverlening.
4.3 Tarieven
De geldende tarieven zijn opgenomen in de overeenkomst.
4.4 Implementatie
De implementatieprocedure wordt beschreven in de overeenkomst.
4.5 Wijziging van de dienst
4.5.1 Partijen kunnen overeenkomen dat de omvang van de overeenkomst op verzoek van Rabobank wordt uitgebreid tot uitvoering van diensten die nog niet zijn beschreven. Partijen kunnen tussentijds voorts op verzoek van Rabobank overeenkomen dat bepaalde diensten niet meer zullen worden geleverd, dan wel verminderd, dan wel zullen worden gewijzigd.
4.5.2 Leverancier garandeert dat de dienst tijdig, zonder extra kosten voor Rabobank, zal zijn aangepast aan veranderingen in toepasselijke regelgeving van de overheid. Indien deze aanpassing tot onevenredig grote kosten voor Leverancier leidt, zullen partijen in onderling overleg tot een regeling trachten te komen.
4.6 Dienstverlening bij beëindiging van de overeenkomst
4.6.1 Bij beëindiging, ontbinding of overdracht van de overeenkomst of een overdracht van rechten en verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst, om welke reden dan ook, zal Leverancier indien Rabobank daarom verzoekt meewerken aan de geleidelijke en correcte wijze overdracht van de dienstverlening aan Rabobank zelf, of aan een ander onderdeel van de Rabobank Groep, of aan een door Rabobank aan te wijzen derde gedurende een “overgangsperiode”. De continuïteit van de dienst staat hierbij centraal.
De overgangsperiode zal in beginsel maximaal 12 maanden duren na het beëindigen, ontbinden of overdragen. Indien de beëindiging, ontbinding of overdracht plaatsvindt als gevolg van resolutie of een reorganisatie als gevolg van resolutie is de overgangsperiode maximaal 24 maanden. De exacte duur wordt door Rabobank na overleg met Leverancier bepaald.
Gedurende de overgangsperiode, zelfs nadat de overeenkomst is beëindigd, ontbonden of overgedragen, blijven alle rechten en verplichtingen van partijen uit hoofde van de overeenkomst bestaan voor zover noodzakelijk voor een geleidelijke en correct overdracht van de dienst.
Leverancier is gerechtigd haar werkzaamheden in rekening te brengen tegen de op basis van de overeenkomst geldende tarieven.
4.6.2 In het kader van de in het vorige artikellid beschreven samenwerking zal Leverancier de in redelijkheid van haar te verwachten medewerking verlenen.
Onder deze te verlenen medewerking wordt in elk geval begrepen:
a) de overdracht van de bij de uitvoering van de dienst gebruikte gegevensbestanden;
b) de beschikbaarstelling van de benodigde informatie om een (al dan niet tijdelijke) interface te realiseren tussen het computersysteem (apparatuur inclusief systeem- en verwerkingsprogrammatuur dat ten behoeve van dienst wordt gebruikt) van Leverancier en een eventueel nieuw of ander door Rabobank te gebruiken systeem;
c) de overdracht van overige voor de correcte uitvoering van de dienst relevante informatie;
d) het in redelijkheid vertrekken van instructies aan door Rabobank aangewezen derden.
5 BIJZONDERE BEPALINGEN: PROJECTREALISATIE
5.1 Onderwerp
5.1.1 Het door Leverancier uit te voeren project wordt beschreven in de overeenkomst.
5.1.2 Partijen zullen elkaar de informatie verstrekken die nodig is om tot een juiste omschrijving van de opdracht te komen.
5.2 Planning
De planning van het project wordt opgenomen in de overeenkomst.
5.3 Inzet Rabobank
Rabobank dient ten behoeve van een goede uitvoering van de werkzaamheden kosteloos te voorzien in de in de overeenkomst beschreven faciliteiten.
De noodzakelijke inzet van Rabobank dient met voldoende kwaliteit en tijdigheid te worden geleverd. Dit geldt zowel voor informatieverstrekking, ondersteuning te leveren door de vertegenwoordigers van Rabobank, als voor de geplande inzet van medewerkers van Rabobank. Wordt de voortgang van het project belemmerd door aan Rabobank toe te rekenen omstandigheden, dan zal dit worden gemeld aan de in de overeenkomst genoemde contactpersoon en zal -indien dit leidt tot vertraging of extra kosten- Leverancier opgave doen van de consequenties hiervan voor het project. Dit kan leiden tot aanpassing van de planning of tot meerwerk. De meer- en minderwerkprocedure van artikel 5.8 is hierbij van toepassing.
5.4 Prijs
5.4.1 De overeenkomst zal worden uitgevoerd op basis van de (vaste) prijs, die in de overeenkomst wordt opgenomen. Tijdens de looptijd van de overeenkomst kan de vaste prijs niet worden gewijzigd, met uitzondering van de gevallen beschreven in artikel 5.8.
5.4.2 De vergoeding van reis-, verblijfs- en overige bijkomende kosten wordt in de overeenkomst geregeld.
5.5 Voortgangsrapportage t.a.v. planning
De voortgang van het project wordt conform het (tijds)schema opgenomen in de overeenkomst en schriftelijk aan de projectleider van Rabobank gerapporteerd. Indien Leverancier constateert dat er vertraging is of zal gaan ontstaan, zal zij dit schriftelijk aan Rabobank melden.
Als de vertraging wordt veroorzaakt door Leverancier zal Leverancier zo mogelijk die vertraging ongedaan maken respectievelijk voorkomen, onder meer door het eventueel inzetten van extra medewerkers. Dit laat onverlet het bepaalde in artikel 5.7.3.
Indien de vertraging wordt veroorzaakt door Rabobank dan geldt de procedure beschreven in artikel 5.8.
5.6 Projectorganisatie
5.6.1 De projectorganisatie, de contactpersonen en hun taken zijn opgenomen in de overeenkomst.
5.6.2 De contactpersonen van Rabobank of door hen aan te wijzen personen zijn steeds bevoegd de resultaten van het project in te zien.
5.7 Acceptatie van projectresultaten
5.7.1 De overeengekomen projectresultaten worden overeenkomstig de in de overeenkomst geformuleerde fasering/tijdspad aan Rabobank aangeboden.
Rabobank dient binnen de in de overeenkomst opgenomen termijn na het uitbrengen van het resultaat eventuele onvolkomenheden schriftelijk aan Leverancier te melden. Leverancier zal eventuele onvolkomenheden die Rabobank hem meldt en die door Leverancier als onvolkomenheden aanvaardt, zo spoedig mogelijk op eigen kosten herstellen.
Oplevering en acceptatie vinden plaats volgens het tijdschema in de overeenkomst.
5.7.2 Als de acceptatie door aan Rabobank toe te rekenen factoren wordt vertraagd, zal Leverancier dit schriftelijk en gemotiveerd aan Rabobank laten weten. Partijen zullen dan in overleg het tijdstip afspreken, waarop de acceptatie opnieuw zal aanvangen. De hiermee gemoeide kosten zijn voor rekening van Rabobank, met inachtneming van het bepaalde in artikel 5.8.
5.7.3 Bij overschrijding van een overeengekomen uiterste acceptatiedatum met zes weken door aan Leverancier toe te rekenen factoren, heeft Rabobank het recht bij aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang de overeenkomst te beëindigen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd haar recht op een vervangende schadevergoeding.
5.8 Meer- en minderwerk
5.8.1 Meerwerk dat niet gebaseerd is op een vooraf door Rabobank gegeven schriftelijk opdracht wordt nimmer verrekend en geschiedt geheel voor rekening en risico van Leverancier. Meer- en minderwerk komt uitsluitend voor verrekening in aanmerking, indien dit wordt afgehandeld zoals omschreven in lid 2.
5.8.2 Indien Leverancier van mening is, dat een door Rabobank, na ondertekening van de overeenkomst, aangegeven projectwijziging een meer- en minderwerkopdracht is, zal hij daarvan melding doen aan Rabobank alvorens tot uitvoering over te gaan.
De melding dient schriftelijk te geschieden en kan, wanneer de uitvoering van het werk zulks verlangt, worden voorafgegaan door een mondelinge, voorlopige melding. De melding moet, als Rabobank daarom vraagt, worden gevolgd door een opgave van de prijsconsequenties en doorlooptijd. De opgave moet schriftelijk en behoorlijk gespecificeerd, worden verstrekt. Het tarief dat bij meerwerk van toepassing is, is gelijk aan het tarief waarop de prijs is gebaseerd en dat is opgenomen in de overeenkomst.
Rabobank zal telkenmale zo spoedig mogelijk beslissen over het voorgestelde meer- of minderwerk en Leverancier haar beslissing schriftelijk berichten.
6 BIJZONDERE BEPALINGEN: CURSUSUITVOERING
6.1 Onderwerp
6.1.1 Het onderwerp van de overeenkomst is het door Leverancier onder diens eigen verantwoordelijkheid en risico uitvoeren van opleidingsactiviteiten bestaande uit:
a) standaard open aanbod (het volgen van cursussen uit het standaard aanbod Leverancier op vastgestelde tijdstippen, die toegankelijk zijn voor een ieder die zich aanmeldt), en die wordt aanboden via de door Rabobank aangewezen derde en/of;
b) standaard open aanbod in company (het volgen van cursussen uit het standaardaanbod van Leverancier voor uitsluitend door Rabobank aangewezen personen, op een door Rabobank te bepalen
locatie of digitaal en op met Leverancier nader overeen te komen data), en/of;
c) aangepaste standaard open aanbod in company zoals hiervoor bedoeld onder b), doch met tussen Leverancier en Rabobank overeengekomen, geselecteerde, cursusinhoud).
6.1.2 De specificaties van de te leveren opleidingsactiviteiten zijn opgenomen in de overeenkomst c.q. bij inschrijvingen voor standaard open aanbod, in de opleidingscatalogus van Leverancier.
6.2 Prijzen en tarieven
6.2.1 De opleidingsactiviteiten beschreven in de overeenkomst worden door Leverancier uitgevoerd tegen de in de overeenkomst opgenomen prijs.
6.2.2 De prijzen zijn overeengekomen voor de duur van de opleiding(en), d.w.z. de prijzen geldend op het moment van inschrijving gelden als de te factureren prijzen, tenzij tussentijds door Leverancier een prijs- of tariefsverlaging wordt doorgevoerd, in welk geval de lagere prijzen en tarieven in rekening zullen worden gebracht.
Ingeval door Leverancier een prijs- of tariefsverhoging wordt doorgevoerd, geldt een dergelijke verhoging niet voor reeds overeengekomen prijzen, tarieven en inschrijvingen.
6.2.3 Reistijd, reis- en verblijfkosten zullen niet in rekening worden gebracht.
6.2.4 Leverancier zal Rabobank zoveel mogelijk adviseren over de mogelijkheden tot het benutten van de wettelijke vrijstelling van btw. De wettelijke vrijstelling van btw zal zoveel mogelijk worden benut.
6.3 Inschrijving
6.3.1 Zo spoedig mogelijk na inschrijving verzendt Leverancier een schriftelijke bevestiging naar de deelnemer, welke tenminste de naam van de cursus, de data van uitvoering, de cursuslocatie en de naam van de ingeschreven deelnemer bevat.
6.3.2 Rabobank is gerechtigd de cursus door andere personen dan de eventueel bij de inschrijving vermelde personen te laten volgen zonder dit vooraf aan Leverancier te melden en/of tot (aanvullende) betaling verplicht te zijn.
6.3.3 Leverancier zorgt voor een passende locatie voor de cursus en de noodzakelijke hulpmiddelen en apparatuur en programmatuur.
6.3.4 Bij cursussen die door Leverancier worden georganiseerd zijn, tenzij anders overeengekomen de kosten van maaltijden en/of verstrekkingen (zoals koffie en thee) inbegrepen in de cursusprijs.
6.3.5 Leverancier zal iedere cursist voorzien van de bij de betreffende cursus behorende cursusmaterialen alsmede van naambadges en eventuele andere benodigdheden. De kosten van deze materialen, inclusief eventuele licenties, zijn begrepen in de cursusprijs.
6.4 Annulering
6.4.1 Rabobank is bevoegd tot annulering van een of meer inschrijvingen of cursusbijeenkomsten.
In geval van annulering is Rabobank aan Leverancier al dan niet een vergoeding verschuldigd volgens onderstaand overzicht:
- Bij annulering op 31 of meer kalenderdagen voor de geplande (start)datum: geen vergoeding;
- Bij annulering op 15 of meer kalenderdagen (maar minder dan 31 kalenderdagen) voor de geplande (start)datum bedraagt de vergoeding 25% van de kosten;
- Bij annulering op 8 of meer kalenderdagen (maar minder dan 15 kalenderdagen) voor de geplande (start)datum bedraagt de vergoeding 50% van de kosten;
- Bij annulering op 7 of minder kalenderdagen voor de geplande (start)datum bedraagt de vergoeding 100% van de kosten;
- Onder kosten wordt verstaan de afgesproken prijs van de geannuleerde inschrijving(en) en/of cursusbijeenkomst(en).
Leverancier heeft niet het recht te annuleren.
6.5 Wijziging datum door Rabobank
Rabobank is bevoegd tot wijziging van de datum van een of meer opleidingsactiviteiten. In geval van een dergelijke wijziging is Rabobank aan Leverancier al dan niet een vergoeding verschuldigd volgens onderstaand overzicht.
- Bij wijziging op 31 of meer kalenderdagen voor de geplande (start)datum: geen vergoeding;
- Bij wijziging op 15 of meer kalenderdagen (maar minder dan 31 kalenderdagen) voor de geplande (start)datum: 15% van de afgesproken prijs van dat programma;
- Bij wijziging op 8 of meer kalenderdagen (maar minder dan 15 kalenderdagen) voor de geplande (start)datum: 30% van de afgesproken prijs van dat programma;
- Bij wijziging op 7 of minder kalenderdagen voor de geplande (start)datum: 100% van de afgesproken prijs van dat programma.
6.6 Wijziging datum door Leverancier
Ingeval Leverancier de datum(s) van een inschrijving aanpast nadat medewerkers van de Rabobank Groep zich hebben ingeschreven, mag Rabobank c.q. mogen betreffende medewerkers de inschrijving(en) annuleren of intrekken, zonder dat Rabobank enige vergoeding verschuldigd is.