Algemene aankoopvoorwaarden
Algemene aankoopvoorwaarden
1. Toepassing en geldigheid.
De onderhavige algemene aankoopvoorwaarden ('AAV') zijn van toepassing op
de door het Belgische bijkantoor van GDF SUEZ IT of een van zijn Aangesloten Entiteiten ('de Klant') gedane bestellingen voor de levering van materiële goederen (met uitzondering van alle software) ('Producten') of diensten (met uitzondering van Evenementgebonden Prestaties) ('Diensten'), zoals gedefinieerd in elke bestelling of contract waarin verwezen wordt naar deze AAV, op het grondgebied van België, Frankrijk en Nederland, behoudens (i) andersluidende bepaling onderhandeld en ondertekend tussen de Klant en de Leverancier krachtens een raamovereenkomst waartoe ze zich verbinden of (ii) schriftelijke afwijking van de Klant. De verkoopvoorwaarden van de Leverancier zijn van toepassing als ze onderhandeld en aanvaard zijn door een schrijven dat ondertekend is door de Klant. .
2. Bestelling
2.1 Bestelling op papier (zonder elektronische bevestiging)
De bestelling is slechts bindend voor de Klant als ze ondertekend is door een vertegenwoordiger van de Klant die naar behoren gemachtigd is om bestellingen te plaatsen. Xxxxxxxxx of telefonisch geplaatste bestellingen zijn enkel geldig als ze schriftelijk bevestigd worden. Elke bestelling moet worden aanvaard binnen een maximumtermijn van vijf (5) dagen te rekenen vanaf zijn verzendingsdatum, anders kan de bestelling door de Klant worden geannuleerd zonder opgave van reden, of in voorkomend geval, worden beschouwd als aanvaard door de dienstverlener (voor elektronische bestellingen is een ontvangstbevestiging per mail toegelaten). De aanvaarding van een bestelling of het begin van uitvoering van deze bestelling door de dienstverlener moet worden beschouwd als een aanvaarding door de dienstverlener van deze bestelling en als zijn akkoord met deze algemene voorwaarden en met de bijzondere bepalingen vermeld op de bestelbon of het contract waarin naar deze Algemene Verkoopvoorwaarden wordt verwezen. Indien de dienstverlener de bestelling onder voorbehoud aanvaardt, moet hij de Klant hiervan in kennis stellen binnen een termijn van vijf (5) dagen volgend op de ontvangst van de bestelling, in een afzonderlijk schriftelijk document. De Klant zal in dat geval niet meer gebonden zijn door deze bestelling tenzij hij zijn aanvaarding van deze wijziging schriftelijk bevestigt.
2.2 Elektronische bestelling
Om de levering van Producten of Diensten te vereenvoudigen heeft de Klant een oplossing voor elektronische bestelling uitgewerkt. De aldus gedane bestellingen voor de levering van Producten of Diensten worden doorgestuurd naar het algemene elektronische adres dat door de Leverancier aan de Klant is meegedeeld, in de vorm van een elektronisch bericht dat als bijlage de bestelbon bevat in pdf-formaat.
Uitwisseling van documenten tussen de Leverancier en de Klant
Elk elektronisch document uitgewisseld tussen de Leverancier en de Klant zal verplicht elementen bevatten die het mogelijk maken de afzender ervan te identificeren alsook elementen die bedoeld zijn om de inhoud ervan te identificeren.
De door elk van de Partijen te gebruiken elektronische gegevens worden gespecificeerd. De Partijen komen overeen dat de elektronische gegevens volstaan om de afzender van elektronische documenten te identificeren en de oorsprong voor echt te verklaren.
Bewijsclausule
De Partijen verplichten zich erover te waken dat de inhoud van hun documenten de verplichtingen, in het bijzonder formele, naleeft, voortspruitend uit de wetgeving, reglementen en handelspraktijken.
Behalve in een vaststaand geval van storing of beschadiging van hun computersystemen, zien de Partijen er in ieder geval uitdrukkelijk van af om de ongeldigheid of onuitvoerbaarheid van hun transacties in te roepen, met het argument dat ze gebeurden met behulp van elektronische of telecommunicatiesystemen.
Gegevensopslag
De Partijen zien er persoonlijk op toe dat de verzonden en ontvangen documenten worden opgeslagen, met name voor hun eigen behoeften op fiscaal en boekhoudkundig gebied.
Veiligheid
Elk van de Partijen is verantwoordelijk voor de keuze van de implementatie en de toepassing van beveiligingsmiddelen, -tools en procedures, die hun prestaties en gegevens beschermen tegen de risico's van ongeoorloofde toegang, verlies, wijziging of vernietiging.
Elk van de Partijen is verantwoordelijk voor de implementatie van de noodzakelijke tests voor het waarborgen en controleren van haar eigen beveiligingsmiddelen, -tools en -procedures.
3. Prijzen en facturerings- en betalingsmodaliteiten
Behalve in geval van een andersluidende schriftelijke bepaling in de bestelling
of het contract dat verwijst naar deze algemene voorwaarden, zijn de prijzen vast en niet voor herziening vatbaar en dienen ze verstaan te worden als alle kosten inbegrepen, met name de kosten voor transport, verpakking, lossen, verzekeringen, belastingen, lasten en taksen, met uitzondering van de btw.
De facturen van de Leverancier zullen noodzakelijkerwijs de verplichte wettelijke bepalingen en de door de Klant gevraagde bepalingen vermelden, het nummer en de volledige opgave van de bestelling en het intracommunautaire identificatienummer. Ze zullen verstuurd worden naar het door de Klant aangeduide factureringsadres, begeleid door eventuele door de twee partijen
ondertekende ondersteunende documenten waaruit de Ontvangst van de Producten en/of Diensten blijkt.
De betalingen gebeuren conform de bepalingen van de bestelbon of 60 dagen na de uitgiftedatum van de factuur. In geval van laattijdige betaling zal de Leverancier verwijlintresten aanrekenen tegen het tarief van de gerechtelijke intresten, tenzij andersluidend akkoord tussen de Partijen in de bestelling of in het contract waarin naar deze algemene voorwaarden wordt verwezen.
In het geval dat de Leverancier lagere prijzen of hogere kortingen zou hebben toegekend aan andere ondernemingen voor product- of dienstvolumes die vergelijkbaar zijn met de door de klant aangekochte, zullen de Partijen met elkaar in overleg treden hoe met deze informatie rekening moet gehouden worden.
4. Levering en Ontvangst
De Leverancier verplicht zich tot het leveren van de Producten en/of Diensten
op de plaatsen/datums/termijnen aangeduid op de bestelbon en binnen de openingsuren van de ontvangstdienst.
In geval van een dienstverlening ter plaatse zal de Leverancier de veiligheids- en gezondheidsreglementen en -maatregelen van de Klant respecteren, toepasselijk op externe ondernemingen die ter plaatse bij de Klant werkzaam zijn.
De geleverde Producten dienen in kwaliteit en kwantiteit conform te zijn aan de bepalingen van de bestellingen evenals de tussen de Partijen overeengekomen kenmerken strikt naleven. De Klant wordt geacht de zichtbare gebreken aanvaard te hebben indien hij (i) in geval van levering van Producten het bestaan van deze gebreken niet binnen de tien (10) dagen volgend op de levering aan de Leverancier heeft medegedeeld of (ii) in geval van een levering van Producten of Diensten onderworpen aan een ontvangstprocedure, hij deze ontvangst schriftelijk bevestigd heeft op aanvraag van de Leverancier.
Indien de Klant enig voorbehoud uitdrukt, moet de Leverancier de vastgestelde contractuele tekortkomingen zo snel mogelijk verhelpen. Indien na 15 dagen de vastgestelde gebreken niet gecorrigeerd werden, kan de Klant besluiten de Producten te weigeren. In dat geval zal de prijs niet verschuldigd zijn en moeten eventueel ontvangen voorschotten zo snel mogelijk aan de Klant worden terugbetaald. In afwezigheid of bij opheffing van enig voorbehoud, zal de Klant de inontvangstneming schriftelijk bevestigen ("de Ontvangst").
5. Eigendoms- en risico-overdracht
De eigendom wordt aan de Klant overgedragen op de datum van de bestelling
of van zodra het goed bestaat. De risico's op beschadiging of verlies worden aan de Klant bij de Ontvangst overgedragen.
6. Termijnen en boetes
De door de Partijen overeengekomen levertijden vangen aan op de datum
waarop de Klant zijn bestelling plaatst. Deze termijnen zijn bindend en kunnen zonder voorafgaand schriftelijk akkoord van de Klant niet gewijzigd worden. Behoudens andersluidende bepalingen in de bestelling of het contract waarin naar onderhavige AAV wordt verwezen, wordt de dag van levering van het laatste van de tot de bestelling behorende producten beschouwd als de einddatum van de in de bestelling vastgelegde levertijden. De Klant behoudt zich het recht voor elke vroegtijdige levering te weigeren. Bij niet-naleving van deze termijnen kan de Klant louter op basis van deze vertraging, intresten opleggen voor de vertraging ten bedrage van 0,5% van de totale som van de bestelling per kalenderdag vertraging, met een maximum van 10% van de waarde van de bestelling, en dit onverminderd alle schadevergoedingen en intresten. Indien de vertraging langer duurt dan 20 dagen, behoudt de Klant zich het recht voor na ingebrekestelling een einde te maken aan de bestelling of het contract waarin naar deze AAV wordt verwezen, van rechtswege met eenvoudige kennisgeving en onverminderd zijn recht om schadeloos te worden gesteld voor elke gevolgschade.
7. Garantie
De Leverancier zal uitsluitend Producten en Diensten leveren die vrij zijn van
elk zichtbaar en/of verborgen gebrek en conform de van toepassing zijnde regelgeving, volgens de regels van de kunst en goede praktijken, de staat van de techniek en normale gebruiks-, betrouwbaarheids-, levensduur- en bestemmingseisen van het Product of de Dienst. Bij gebrek aan bijzondere in de bestelling vermelde bepalingen en onverminderd meer bindende wettelijke voorschriften, garandeert de Leverancier de overeenstemming van de Producten en Diensten met de behoeften van de Klant en de goede prestaties en goede werking van de Producten gedurende een periode van vierentwintig (24) maanden, te rekenen vanaf de Ontvangst. Op dezelfde manier garandeert hij dat hij op zijn kosten alle tijdens die periode vastgestelde gebreken, tekortkomingen en non-conformiteiten van Producten of Diensten naar keuze van de Klant zal repareren of vervangen en dat hij de Klant van elke hieruit voortvloeiende schade zal vrijwaren. In geval van reparatie of vervanging van een goed zal een nieuwe garantieperiode van vierentwintig (24) maanden voor het goed beginnen te lopen vanaf de ingebruikneming van het gerepareerde of vervangen goed.
Alle tijdens de uitvoering van deze garanties gemaakte uitgaven of kosten zijn ten laste van de Leverancier.
In geval van hoogdringendheid heeft de Klant het recht zelf over te gaan tot de reparatie of vervanging van het Goed, onverminderd de bovenvermelde verplichtingen van de Leverancier.
8. Duurzaamheid van de producten
De Leverancier verbindt zich, gedurende minstens vijf (5) jaar na de stopzetting
van de productie of schrapping uit de catalogus, tot levering aan de Klant onder redelijke voorwaarden, met name tegen een redelijke prijs en levertijd, van de stukken, componenten en andere noodzakelijke elementen voor het gebruik van de Producten.
9. Conformiteit met de regelgeving
De geleverde Producten en de dienstprestaties moeten beantwoorden aan de
geldige wettige en reglementaire vereisten in het land waarvoor ze bestemd zijn, evenals aan de communautaire en internationale vereisten, met name op het vlak van veiligheid, milieu en arbeidsrecht. Voor elke levering van gevaarlijke Producten moet de veiligheidsinformatiefiche verschaft worden in overeenstemming met de nationale voorschriften. Alle documenten en certificaten moeten gelijktijdig met de bestelling verschaft worden en vormen hiervan een integraal onderdeel.
10. Vertrouwelijkheid
Alle informatie van welke aard ook, commerciële of technische, onthuld tussen
de Partijen ter gelegenheid van de offerte-aanvraag, de bestelling of tijdens de uitvoering ervan, blijft exclusief eigendom van de Partij die ze verspreidt. De Partij die de informatie ontvangt, zal er uitsluitend gebruik van maken in het kader van de bestelling en ze na uitvoering van de bestelling terugsturen naar de andere partij. De Partij die de informatie ontvangt, verbindt zich ertoe haar strikt vertrouwelijke karakter gedurende vijf (5) jaar na de datum van bestelling te bewaren, deze informatie uitsluitend te verschaffen aan de personeelsleden die er kennis van moeten nemen voor de uitvoering van de bestelling en geacht worden ze vertrouwelijk te behandelen en deze informatie in geen geval mee te delen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke instemming van de Partij die haar vrijgeeft.
11. Communicatie
Behalve met voorafgaand schriftelijk akkoord van de Klant, is het de
Leverancier verboden op welke wijze dan ook het bestaan van handelsrelaties tussen de Klant en de Leverancier en/of informatie over de Klant en de met hem verbonden merken mee te delen.
12. Intellectuele eigendom
De Klant zal gratis gebruiksrecht hebben op alle intellectuele eigendomsrechten
die betrekking hebben op de Producten en Diensten. Alle intellectuele eigendomsrechten op de aan de Klant te leveren producten of prestaties in het kader van een bestelling (met name het reproductie- en weergaverecht op eender welke drager, telkens hij daarvan gebruik wil maken en het recht op wijziging van de te leveren producten of prestaties) zullen hem exclusief worden overgedragen naargelang hun realisatie, van rechtswege en zonder formaliteiten, voor de wettelijke beschermingsduur van deze rechten en voor de hele wereld. De tussen de partijen overeengekomen prijs omvat deze rechtsoverdracht.
De Leverancier vrijwaart de Klant van elke actie van derden, voortspruitend uit inbreuken op de intellectuele eigendomsrechten voor de te leveren Producten en/of Diensten en is tegenover de Klant verantwoordelijk voor elke daaruit voortvloeiende schade, met inbegrip van de kosten voor rechtsbijstand. Bovendien verbindt de Leverancier zich tot het aanpassen op zijn kosten van de te leveren Producten en/of Diensten die de eigendomsrechten van een derde zouden schenden of tot hun vervanging door soortgelijke of gelijkwaardige te leveren Producten of Diensten. Indien dit niet mogelijk zou zijn, mag de Klant de bestelling opzeggen, onverminderd de schadevergoeding en intresten waarop hij eventueel aanspraak kan maken.
13. Aansprakelijkheid en Verzekeringen
De Leverancier behoudt het gezag en de controle over al zijn werknemers, ook
als ze werkzaamheden verrichten op de werf of ter plaatse bij de Klant.
De Leverancier verbindt zich ertoe een verzekering te nemen bij een kennelijk solvabele maatschappij, zowel voor zijn rekening als voor rekening van zijn eventuele onderaannemers. Deze verzekering moet de geldelijke gevolgen dekken van lichamelijke, stoffelijke of onstoffelijke schade tijdens en na de uitvoering van de bestelling waarvoor hij of zijn onderaannemers eventueel burgerrechterlijk aansprakelijk zijn, ongeacht de oorsprong van deze schade en of ze aan de Klant, aan zijn personeel of aan derden toegebracht werd, tijdens of na de uitvoering van de bestelling. De Klant mag de Leverancier een kopie vragen van de garantiebewijzen van de door hem gesloten verzekeringen. De verzekeringspolissen moeten ten laatste op het moment van levering van de Producten of bij de aanvang van de uitvoering van de Diensten van kracht geworden zijn, ononderbroken geldig blijven tot twaalf (12) maanden daarna en een verklaring van afstand ten voordele van de Klant bevatten. De vermelding van de gegarandeerde bedragen in de verzekeringspolis vormt in geen geval een verklaring van afstand van de Klant tegen de Leverancier boven deze bedragen, noch enige aansprakelijkheidsbeperking. De verzekeringspremies zijn uitsluitend ten laste van de Leverancier.
14. Verbreking
In geval van niet-naleving door de Leverancier van enige van zijn
verplichtingen, die tien (10) dagen na het versturen van een aanmaning per aangetekend schrijven door de Klant niet verholpen zijn, mag de Klant de bestelling van rechtswege opzeggen, onverminderd de schadevergoeding en intresten waarop hij eventueel aanspraak kan maken.
Onder voorbehoud van de ter zake verplicht van toepassing zijnde wetten, kan de Klant eveneens (i) de bestelling van rechtswege opzeggen in geval van faillissement, ontbinding of inbeslagname van activa van de Leverancier en (ii) op elk moment elke geplaatste maar nog niet aanvaarde bestelling eenzijdig en van rechtswege opzeggen, zonder formaliteiten of voorafgaande tussenkomst van de rechtbanken.
De uitvoering of opzegging van de bestelling maakt geen einde aan de verplichtingen die wegens hun karakter blijven voortbestaan, met name de garantie, de conformiteit met de regelgeving, de intellectuele eigendom en de vertrouwelijkheid.
15. Ethiek en duurzame ontwikkeling
1. De Leverancier erkent kennis te hebben genomen van en in te
stemmen met de verbintenissen van GDF SUEZ inzake ethiek en duurzame ontwikkeling zoals deze beschreven staan in het Ethisch Charter, de Gids voor Ethische Praktijken en het beleid 'Ethische handelsrelaties: Leidraden' en die gepubliceerd zijn op de website xxx.xxxxxxx.xxx.
2. De Leverancier verklaart en garandeert aan GDF SUEZ tijdens de zes jaren voorafgaand aan de ondertekening van de bestelling of het contract waarin verwezen wordt naar de onderhavige AAV, de normen van het internationale recht en het nationale recht te hebben gerespecteerd die van toepassing zijn op de bestelling of het contract waarin verwezen wordt naar de deze AAV, met betrekking tot:
(i) de fundamentele rechten van de menselijke persoon, met name het verbod om (a) gebruik te maken van kinderarbeid of elke andere vorm van dwangarbeid of verplicht werk; (b) enige vorm van discriminatie toe te passen binnen zijn onderneming of ten aanzien van zijn leveranciers of onderaannemers;
(ii) embargo's, handel in wapens en verdovende middelen en terrorisme;
(iii) handelsbetrekkingen, invoer- en uitvoerlicenties en douane;
(iv) de gezondheid en veiligheid van personeelsleden en derden;
(v) arbeid, immigratie en het verbod op zwartwerk;
(vi) de bescherming van het leefmilieu;
(vii) economische inbreuken, meer bepaald corruptie, fraude, ongeoorloofde beïnvloeding (of soortgelijke inbreuken op het nationaal recht die van toepassing zijn op de bestelling of het contract waarin verwezen wordt naar de onderhavige AVV), oplichting, diefstal, misbruik van maatschappelijk vermogen, namaak, valsheid en gebruik van valsheid in geschrifte en elke aanverwante inbreuk;
(viii) de strijd tegen het witwassen van geld;
(ix) het mededingingsrecht.
3. In het kader van de uitvoering van de bestelling of het contract waarin verwezen wordt naar de onderhavige AVV verbindt de Leverancier zich ertoe in zijn naam en in naam en voor rekening van zijn leveranciers en onderaannemers deze zelfde normen na te leven.
4. GDF SUEZ behoudt zich het recht voor van de Leverancier het bewijs te vragen dat hij zich wel degelijk geconformeerd heeft aan de voorschriften van de onderhavige clausule Ethiek en Duurzame Ontwikkeling en hieromtrent audits uit te voeren of te laten uitvoeren.
5. Elke overtreding van de bepalingen van de onderhavige clausule Ethiek en Duurzame Ontwikkeling vormt een contractuele tekortkoming die de Klant het recht geeft over te gaan tot de opschorting en/of de opzegging van de bestelling of het contract waarin worden verwezen naar de onderhavige AVV tot uitsluitend nadeel van de Leverancier, volgens de bepalingen en de voorwaarden vastgelegd in de bestelling of het contract waarin verwezen wordt naar de onderhavige AVV.
16. Onderaanneming - Afstand
16.1 De Leverancier draagt als enige de verantwoordelijkheid voor de goede
uitvoering van de bestellingen. De Leverancier mag de gehele of gedeeltelijke uitvoering van de bestelling niet toevertrouwen aan derden zonder voorafgaand schriftelijk akkoord van de Klant. De Leverancier die een beroep doet op onderaannemers doet dit onder zijn volledige verantwoordelijkheid. De onderaanneming ontslaat hem geenszins van het naleven van zijn verplichtingen, die hij eveneens aan deze derden zal opleggen.
De Klant kan zijn uit de bestelling voortspruitende rechten en verplichtingen geheel of gedeeltelijk vrij overdragen aan een van zijn verbonden ondernemingen.
17. Overmacht
In geval van overmacht worden de verplichtingen van de ene of andere Partij
die getroffen wordt door overmacht, aanvankelijk opgeschort. De getroffen Partij zal de andere partij prompt waarschuwen omtrent de overmacht en de vermoedelijke duur ervan; ze wordt geacht alles te ondernemen om de gevolgen van deze situatie tot een minimum te beperken. Indien de overmacht na vijftien
(15) dagen blijft bestaan zonder mogelijkheid ze te verhelpen, mag de andere Partij de bestelling opzeggen, zonder dat de ene of de andere partij schadevergoeding en intresten dient te betalen.
18. Toepasselijk recht en regeling van betwistingen
Het contract is onderworpen aan en uitgelegd in overeenstemming met het
Belgisch recht. Tenzij (i) een bepaling betreffende de collisieregels zou het recht van een ander land aanduiden, of (ii) regels uit het Verenigde Naties Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van toepassing zijn.
In geval van problemen met de interpretatie of de uitvoering van deze algemene aankoopvoorwaarden zullen de partijen alles in het werk stellen om te goeder trouw een minnelijke schikking te zoeken alvorens enige contentieuze rechtsactie te ondernemen.
Elk geschil zal daarom in een eerste fase worden voorgelegd aan de door de partijen aangeduide gesprekspartners om genoemd geschil te regelen, dat zij zullen proberen op te lossen binnen een termijn van (2) twee maanden.
In het geval dat er binnen deze termijn geen minnelijke schikking wordt gevonden, zal de Leverancier de mogelijkheid hebben zich te wenden tot de bemiddelaar van GDF SUEZ op het volgende adres :
LE MEDIATEUR – TSA 34321 – 92099 LA DEFENSE OF
Overeenkomstig het bemiddelingscharter van GDF SUEZ zal de bemiddelaar een onafhankelijke en onpartijdige oplossing voorstellen die de partijen naar goeddunken kunnen aanvaarden of weigeren; voor meer informatie : xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/
Bij gebrek aan minnelijke schikking of via de bemiddelaar kan het geschil door de meest gerede partij voor de rechtbanken en hoven worden gebracht die bevoegd zijn voor de maatschappelijke zetel van de Klant.
19. Diverse bepalingen
De ongeldigheid van een clausule houdt niet in dat deze algemene
aankoopvoorwaarden ongeldig zijn. De partijen zullen zich inspannen om haar te vervangen door een geldige clausule met een gelijkwaardig economisch effect.
Het niet uitoefenen of de verlate uitoefening van een recht of een verhaal door een van de partijen houdt geen afstand in van het recht of verhaal in kwestie en betekent verder geen afstand van alle andere rechten of verhalen.
Elke Partij in dezen is een onafhankelijke rechtspersoon, zowel juridisch als financieel, die in eigen naam en onder zijn uitsluitende verantwoordelijkheid handelt.
De Leverancier oefent zijn activiteit uit als onafhankelijke dienstverlener, zonder enige vorm van ondergeschiktheid aan de Klant. Alle personeelsleden van de Leverancier die geheel of gedeeltelijk betrokken zijn bij de uitvoering van de bestelling blijven onder alle omstandigheden onder het hiërarchische en disciplinaire gezag van de Leverancier. Deze verklaart dat het personeel dat betrokken is bij de prestaties die het voorwerp uitmaken van de bestelling, regelmatig aangesteld is krachtens het toepasselijke arbeidsrecht en sociaal recht en hij verbindt zich in zijn hoedanigheid van werkgever tot het administratieve, boekhoudkundige en sociale beheer van zijn personeel.