Bijkomende Voorwaarden voor de Onderneming

Deze bijkomende voorwaarden (“Bijkomende Voorwaarden”) vormen een aanvulling op de Bolero Crowdfunding Algemene Gebruiksvoorwaarden (de “Gebruiksvoorwaarden”), waarvan de bepalingen onverminderd van toepassing blijven.

Deze Bijkomende Voorwaarden hebben tot doel aanvullende voorwaarden en modaliteiten vast te stellen die van toepassing zijn op een Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel die een Project wil lanceren via Bolero Crowdfunding.

1 Definities

Alle in deze Bijkomende Voorwaarden met hoofdletter geschreven woorden hebben dezelfde betekenis als deze die daaraan worden gegeven in de Gebruiksvoorwaarden. Daarnaast zullen in deze Bijkomende Voorwaarden de volgende met hoofdletter geschreven woorden de volgende betekenis hebben:

“Acceptatie E-mail” heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 3.6.

“Beoordeling” verwijst naar de beoordeling die KBC Bank maakt in het kader van de Projectaanvraag, zoals uiteengezet in Artikel 3.3 van de Bijkomende Voorwaarden.

“Bijkomende Voorwaarden” verwijst naar de onderhavige aanvullende voorwaarden tussen de Onderneming en KBC Bank.

“Crowdfunding Commissie” heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.2. “Exclusiviteitsperiode” verwijst naar de periode van één (1) jaar na het Akkoord.

“GDPR” verwijst naar de Verordening (EU) 2016/679 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming), zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

“Private Plaatsingscommissie” heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 13.5.

“Projectaanvraag” verwijst naar de aanvraag voor de toestemming om een Project te publiceren op het Bolero Crowdfunding Platform en daarvoor financiering op te halen via de uitgifte van Effecten. Deze aanvraag gebeurt door het versturen naar KBC Bank van de volledig ingevulde formulieren op het Bolero Crowdfunding Platform onder de term ‘Projectaanvraag’.

“Publiceerknop” verwijst naar de knop waarop de Onderneming dient te klikken en waarmee zij beslist om het Project op het Bolero Crowdfunding Platform te publiceren.

“Raamovereenkomst” verwijst naar de overeenkomst gesloten tussen KBC Bank en de Onderneming, waarbij KBC Bank en de Onderneming zich verbinden om de Gebruiksvoorwaarden en de Bijkomende Voorwaarden na te leven ofwel via het Bolero Crowdfunding Platform wanneer de Onderneming klikt op “ik aanvaard”, ofwel door schriftelijke ondertekening van de overeenkomst door de Onderneming (het “Akkoord”).

2 Toepasselijkheid

Deze Bijkomende Voorwaarden regelen de rechten en verplichtingen van de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel ten overstaan van KBC Bank en omgekeerd in verband met de terbeschikkingstelling door KBC Bank van, en het gebruik door de Onderneming van, Bolero Crowdfunding en het Bolero Crowdfunding Platform. Door de Projectaanvraag te versturen naar KBC Bank, gaat de Onderneming akkoord met deze Bijkomende Voorwaarden.

3 Projectaanvraag

3.1 De Onderneming die een Project wil publiceren, dient hiervoor op het Bolero Crowdfunding Platform een Projectaanvraag in te vullen, bestaande uit de online formulieren gepubliceerd onder de tab “Your pitch application”, en die onder meer het volgende bevatten:

3.1.1 u en uw onderneming;

3.1.2 uw idee;

3.1.3 uw troeven;

3.1.4 uw team;

3.1.5 marktpotentieel;

3.1.6 marketingstrategie;

3.1.7 schaalbaarheid;

3.1.8 distributiemodel;

3.1.9 inkomstenmodel;

3.1.10 operationeel plan;

3.1.11 bestemming van de opbrengsten;

3.1.12 financiële resultaten en vooruitzichten;

3.1.13 mijlpalen;

3.1.14 financiering; en

3.1.15 risico’s.

3.2 De volledige Projectaanvraag van een Project kan pas in aanmerking worden genomen voor beoordeling door KBC Bank indien alle velden van de aanvraagformulieren volledig zijn ingevuld. Wanneer dit het geval is, verstuurt de Onderneming de Projectaanvraag naar KBC Bank.

3.3 Bepaalde aspecten van de Projectaanvraag worden door KBC Bank beoordeeld op basis van publieke gegevens die algemeen beschikbaar zijn, onder meer via een opzoeking bij de Nationale Bank van België, via een publieke opzoeking bij de Kruispuntbank Ondernemingen en via een basisonderzoek naar manifest verkeerde informatie (een zogenaamde common sense beoordeling). In geen geval voert KBC Bank een grondig onderzoek naar de haalbaarheid van het in de Projectaanvraag voorgestelde Project. KBC Bank voert op geen enkele manier een onderzoek of due diligence van de Onderneming of het Project uit.

3.4 KBC Bank heeft hierna de mogelijkheid om aan de Onderneming bijkomende informatie te vragen die zij nodig acht om een Beoordeling te maken. KBC Bank zal de Onderneming niet adviseren noch voor haar aanbevelingen maken over het vervolledigen of verbeteren van de Projectaanvraag of, in voorkomend geval, de Informatienota. Voor zover nodig, dient de Onderneming extern advies in te winnen over het correct invullen van de Projectaanvraag en, in voorkomend geval, het opmaken van de Informatienota.

3.5 Indien het beoogde Maximale Crowdfunding Financieringsbedrag voor het Project meer dan vijfhonderdduizend (500.000,00) euro bedraagt of de maximale investering per Investeerder meer dan vijfduizend (5.000,00) euro bedraagt, dient de Onderneming een Informatienota op te maken en de finale versie van de Informatienota over te maken aan KBC Bank. KBC Bank neemt geen beslissing omtrent een Projectaanvraag totdat zij de finale versie van de Informatienota voor het Project ontvangen heeft.

3.6 Indien KBC Bank beslist dat een Projectaanvraag in aanmerking komt om als Project op het Bolero Crowdfunding Platform gepubliceerd te kunnen worden, voorziet zij de pagina van de Onderneming op het Bolero Crowdfunding Platform van een Publiceerknop en brengt zij de Onderneming hiervan op de hoogte via e-mail (de “Acceptatie E-mail”).

3.7 Indien de Onderneming wenst over te gaan tot publicatie van het Project, kan de Onderneming dit doen door te klikken op de Publiceerknop. Dit dient te gebeuren uiterlijk de zevende kalenderdag na de datum van verzending van de Acceptatie Email, tenzij KBC Bank schriftelijk deze termijn verlengt. De publicatie van een Project op het Bolero Crowdfunding Platform kan niet worden herroepen door de Onderneming en valt onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van de Onderneming, die discretionair beslist om al of niet tot publicatie van een Project over te gaan.

4 Verklaringen en waarborgen van de Onderneming en het Financieringsvehikel

De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel, verklaren en waarborgen aan de Investeerder en aan KBC Bank dat:

4.1 uiterlijk op de Uitgiftedatum, het een naamloze vennootschap of een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is die geldig is opgericht en bestaat overeenkomstig Belgisch recht met maatschappelijke zetel en effectieve leiding in België, en die gerechtigd is haar activiteiten uit te oefenen, tenzij het Maximale Crowdfunding Financieringsbedrag minder bedraagt dan honderdduizend (100.000,00) euro, in welk geval de Onderneming ook een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mag zijn;

4.2 uiterlijk op de Uitgiftedatum, de Raamovereenkomst, de Gebruiksvoorwaarden, de Bijkomende Voorwaarden, de Investeringsovereenkomst en, in voorkomend geval, de Informatienota naar behoren zijn goedgekeurd door de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel en de Effecten op uiterlijk de Uitgiftedatum naar behoren zullen zijn goedgekeurd, uitgegeven en afgeleverd door de Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel in overeenstemming met de bepalingen van enig toepasselijk recht;

4.3 uiterlijk op de Uitgiftedatum, de Raamovereenkomst, de Gebruiksvoorwaarden, de Bijkomende Voorwaarden en de Investeringsovereenkomst geldige en juridisch verbindende verplichtingen van de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel vormen, die afdwingbaar zijn in overeenstemming met hun bepalingen en de Effecten uiterlijk op de Uitgiftedatum geldige en juridisch verbindende verplichtingen van de

Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel vormen, die afdwingbaar zijn in overeenstemming met hun bepalingen;

4.4 op de Uitgiftedatum of ervoor, ze niet failliet werd(en) verklaard, werd(en) ontbonden, werd(en) vereffend of onder een juridische reorganisatieprocedure valt onder Boek XX van het wetboek van economisch recht van 28 februari 2013 of een overeenkomst heeft gesloten met haar schuldeisers in het algemeen;

4.5 de uitvoering en naleving van de Raamovereenkomst, de Investeringsovereenkomst, de Gebruiksvoorwaarden en deze Bijkomende Voorwaarden, en de uitgifte van Effecten (a) niet in strijd zijn of zullen zijn met (i) enige voorwaarde of bepaling van de oprichtingsdocumenten en statuten van de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel of (ii) enige contractuele of andere verbintenis die de Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel bindt; en (b) geen inbreuk plegen op enige bestaande en toepasselijke wet- of regelgeving (in het bijzonder doch niet uitsluitend de Wet Alternatieve Financieringsdiensten en de Prospectusreglementering) of enige beslissing, besluit of decreet van enige regelgevende autoriteit van toepassing op de Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel;

4.6 de informatie die verstrekt wordt op het Bolero Crowdfunding Platform, in voorkomend geval, met inbegrip van de Informatienota, accuraat, niet misleidend, up-to-date en consistent is op het ogenblik van de ondertekening van de Raamovereenkomst, tijdens de duur van de Intekenperiode en tot op het ogenblik van uitgifte van de Effecten;

4.7 de intentieverklaringen, meningen, overtuigingen of verwachtingen daarop vermeld zijn naar eerlijkheid en redelijkheid gemaakt en alle redelijke onderzoeken zijn ondernomen door de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel om de feiten te verzekeren en de accuraatheid van dergelijke verklaringen te verifiëren;

4.8 op het Bolero Crowdfunding Platform geen inhoud heeft (hebben) geplaatst die inbreuk maakt of kan maken op de rechten van derden, hieronder begrepen doch niet uitsluitend de intellectuele eigendomsrechten;

4.9 de financiering opgehaald ten gevolge van de uitgifte van Effecten zal door de Onderneming uitsluitend worden aangewend voor de financiering van haar Project. In geen geval mogen deze gelden worden gebruikt voor de terugbetaling en herfinanciering van leningen of schulden;

4.10 indien het een Project betreft dat in aanmerking komt voor een Fiscaal Voordeel en van dat Fiscaal Voordeel gebruik kan en wil maken, zij op de hoogte is (zijn) van en voldoet (voldoen) aan de voorwaarden van toepassing op ondernemingen die gelden wensen op te halen via een Fiscaal Voordeel, in het bijzonder deze opgelegd door artikel 145/26 WIB 92 of artikel 21, 13° WIB 92.

5 Bijkomende rechten en verplichtingen van de Onderneming en het Financieringsvehikel

5.1 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel zijn verplicht om alle nodige en nuttige informatie aan te leveren via de Projectaanvraag (in voorkomend geval met inbegrip van, doch niet uitsluitend, enige informatie relevant voor een Fiscaal Voordeel (waaronder de bedragen reeds opgehaald onder een Fiscaal Voordeel)). Dit doet (doen) zij door de formulieren van de Projectaanvraag op een eerlijke, correcte, volledige en

waarheidsgetrouwe manier in te vullen en naar best vermogen te antwoorden op de mogelijke vragen van KBC Bank hieromtrent.

5.2 Op de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel rusten de verplichting om op een constructieve wijze samen te werken met KBC Bank. De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel aanvaarden eveneens om zich constructief op te stellen bij het beantwoorden van de vragen van Xxxxxxxxxx eenmaal het Project gepubliceerd is op het Bolero Crowdfunding Platform.

5.3 Door het aanvaarden van de Gebruiksvoorwaarden en deze Bijkomende Voorwaarden, gaan de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel een exclusieve relatie met KBC Bank aan voor wat betreft het aantrekken van financiering via crowdfunding in België voor dit Project. Deze exclusiviteit neemt een einde één (1) jaar na het Akkoord. De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel erkennen hiermee dat zij op geen enkele andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, en via geen enkele andere instelling of platform financiering via crowdfunding voor dit Project hebben verworven of nog zullen verwerven tijdens de Exclusiviteitsperiode. Tijdens de Exclusiviteitsperiode zijn de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel verplicht om KBC Bank onverwijld op de hoogte te brengen indien zij voornemens zijn of beslissen om andere projecten op hetzelfde of rond hetzelfde moment als het Project op te starten en waarvoor zij crowdfunding overwegen.

5.4 Om een Projectaanvraag te kunnen doen waar de Effecten bestaan uit obligaties, dient de Onderneming de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (CVBA) of van een Naamloze Vennootschap (NV) te hebben aangenomen of te zullen aannemen, tenzij het Maximale Crowdfunding Financieringsbedrag minder bedraagt dan honderdduizend (100.000,00) euro in welk geval de Onderneming ook een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) mag zijn. Indien de Onderneming nog niet de vorm heeft aangenomen van een CVBA of een NV vooraleer het Project wordt gepubliceerd op het Bolero Crowdfunding Platform en Maximale Crowdfunding Financieringsbedrag honderdduizend (100.000,00) euro of meer bedraagt, zal de Onderneming alle nodige stappen ondernemen om haar in staat te stellen de Effecten uit te geven als CVBA of NV op Uitgiftedatum.

5.5 De Onderneming kan reeds een Projectaanvraag indienen indien de vennootschap of het Financieringsvehikel nog in oprichting is. In dat geval zal de natuurlijke persoon handelend namens de vennootschap in oprichting aansprakelijk zijn voor alle gestelde verplichtingen en verantwoordelijkheden in de Raamovereenkomst, deze Bijkomende Voorwaarden en de Gebruiksvoorwaarden. Bij oprichting van de vennootschap gaan alle rechten en verplichtingen uit hoofde van de Raamovereenkomst, de Gebruiksvoorwaarden en deze Bijkomende Voorwaarden over op de vennootschap, en/of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel.

5.6 Door een Project te publiceren door middel van het klikken op de Publiceerknop, verbinden de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel zich ertoe om het betreffende Project en de daaruit voortvloeiende Investeringsovereenkomsten met Investeerders te goeder trouw, volledig en correct uit te voeren. De Investeringsovereenkomsten zullen substantieel de vorm aannemen van de investeringsovereenkomst hieraan gehecht als Bijlage 1. Indien de Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel op het ogenblik van het publiceren van het Project een vennootschap in oprichting is, zal de natuurlijke of rechtspersoon handelend namens de vennootschap in oprichting aansprakelijk zijn voor alle gestelde verplichtingen

en verantwoordelijkheden opgenomen in de Investeringsovereenkomst. Bij oprichting van de vennootschap gaan alle rechten en plichten uit de Investeringsovereenkomst over op de vennootschap en/of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel.

5.7 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel verbinden zich ertoe te allen tijde, spontaan een wijziging van de Gebruikers die haar Effecten aanhouden mee te delen aan KBC Bank en in het bijzonder verbinden zij zich ertoe op vraag van KBC Bank, de identiteit mee te delen van de Gebruikers die op dat moment de Effecten aanhouden.

5.8 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel zullen de persoonsgegevens van de Investeerders beschermen overeenkomstig de bepalingen van de GDPR. De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel verbinden zich ertoe om de persoonsgegevens die aan hem worden verstrekt door KBC Bank:

5.8.1 te verwerken in overeenstemming met de GDPR;

5.8.2 enkel te verwerken met het oog op de financiering van haar Project en de administratie van de relatie met de Investeerder;

5.8.3 niet door te geven aan derden en niet te verwerken voor eigen commerciële doeleinden, tenzij na het bekomen van de expliciete toestemming van de Investeerder in dat verband.

5.9 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel zijn de verantwoordelijke(n) voor de verwerking van de gegevens die de deze verwerken in hun systemen. De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel verbinden zich ertoe (i) alle vereiste technische en organisatorische maatregelen te nemen, waaronder passende maatregelen om de vertrouwelijkheid en integriteit van de persoonsgegevens te garanderen, overeenkomstig de richtlijnen van de relevante (toezichthoudende) overheden en normen die als goede of gezonde praktijken gelden binnen de sector, en (ii) te controleren of zijn werknemers deze maatregelen naleven. Indien de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel een beroep doet op (sub)verwerkers, dan zijn zij hiervoor zelf volledig aansprakelijk ten aanzien van KBC Bank en de betrokken personen en dragen zij de volledige verantwoordelijkheid voor de correcte uitvoering van de opdrachten door die (sub)verwerkers.

5.10 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel verbinden zich er toe om alle Investeerders op gelijke voet te behandelen.

5.11 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel verbinden zich er toe om alle wet- en regelgeving na te leven die op hen van toepassing zijn, inclusief (doch niet uitsluitend) de bepalingen van de Prospectusreglementering, Wet Alternatieve Financieringsdiensten, in voorkomend geval de regelgeving met betrekking tot de Fiscale Voordelen, alsook de bepalingen van het wetboek van vennootschappen die op haar van toepassing zijn. De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel verbinden zich er tevens toe het register van obligatiehouders op naam of het register van aandelenhouders op naam bij te houden en aan te passen na de Uitgifte.

5.12 De Onderneming verbindt er zich toe om na Uitgifte van de Effecten binnen een redelijke termijn antwoorden te verschaffen op vragen van Investeerders op het Q&A Forum van het Bolero Crowdfunding Platform, en om haar jaarrekeningen te publiceren op het Bolero Crowdfunding Platform, en de Investeerders op de hoogte te houden van belangrijke ontwikkelingen van haar bedrijf.

5.13 De Onderneming zorgt ervoor dat alle informatie die zij via het Bolero Crowdfunding Platform verschaft correct, volledig en up-to-date is en dat deze informatie voldoende is opdat de potentiële beleggers in staat zouden zijn om na te gaan of ze wensen te investeren in de Effecten.

5.14 Tijdens de looptijd van de uitgegeven Effecten zullen de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel alle berekeningen maken betreffende de betaling van dividenden, interesten en terugbetalingsbedragen aan Investeerders. De roerende voorheffing verschuldigd op deze bedragen zullen door de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel worden berekend en afgehouden.

5.15 Indien de Onderneming een Project aanbiedt dat in aanmerking komt voor een Fiscaal Voordeel en van een Fiscaal Voordeel gebruik kan en wil maken, zullen de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel steeds alle voorwaarden naleven die gelden voor ondernemingen die gelden wensen op te halen met een Fiscaal Voordeel, in het bijzonder deze opgelegd door artikel 145/26 WIB 92 of artikel 21, 13° WIB 92.

5.16 Indien de Effecten worden uitgegeven via een Financieringsvehikel is, nemen de Onderneming en het Financieringsvehikel alle maatregelen opdat de organisatie en de werking ervan een beheer van het Financieringsvehikel dat in het uitsluitend belang van de Investeerders is, verzekert. In het bijzonder, doch niet uitsluitend door:

5.16.1 de rechten en verplichtingen van de Investeerders ingevolge van hun investering niet eenzijdig te wijzigen en de bepalingen na te leven in verband met de goedkeuringsprocedure van wijzigingen aan de statuten van of aandeelhoudersovereenkomsten over de Onderneming die de rechten of de economische positie van de Investeerders in het gedrang kunnen brengen, zoals uiteengezet in Artikel 28, §1, lid 6 van de Wet Alternatieve Financieringsdiensten;

5.16.2 de Investeerder jaarlijks een gedetailleerd overzicht te bezorgen van de kosten verbonden aan het gebruik van het Financieringsvehikel gedurende de duur van hun investering;

5.16.3 de Investeerders dezelfde financiële informatie te geven over het Project en de Onderneming (ongeacht of dit via eigen of vreemd vermogen gebeurd) als andere rechtstreekse investeerders, die tot dezelfde categorie behoren als het Financieringsvehikel, in het Project en de Onderneming krijgen;

5.16.4 geen variabele vergoeding aan zichzelf of haar leiders toe te kennen; en

5.16.5 een revisor of boekhouder aan te stellen die geen enkele band heeft met het Financieringsvehikel of de Onderneming.

6 Bijkomende rechten en verplichtingen van KBC Bank

6.1 KBC Bank heeft het recht om bijkomende informatie te vragen wanneer zij een Projectaanvraag van een Onderneming heeft ontvangen.

6.2 KBC Bank heeft een discretionaire bevoegdheid om te beslissen of een Projectaanvraag in aanmerking komt om als Project op het Bolero Crowdfunding Platform te worden gepubliceerd. Zij kan op elk moment eender welke Projectaanvraag weigeren zonder een geldige reden op te geven en zonder hiervoor aansprakelijk te kunnen worden gesteld.

6.3 De beslissing van KBC Bank dat een Projectaanvraag als Project op het Bolero Crowdfunding Platform kan worden gepubliceerd, houdt op geen enkele manier een

beoordeling in van de slaagkansen van dit Project en vormt in geen geval financieel, beleggings-, juridisch of enig ander soort advies aan de Onderneming.

6.4 KBC Bank kan op discretionaire wijze de volgorde waarin de Projecten verschijnen op het Bolero Crowdfunding website bepalen. De volgorde waarin de Projecten op het Bolero Crowdfunding Platform verschijnen, houdt op geen enkele manier enig advies in van KBC Bank, noch juridisch advies noch beleggingsadvies noch enig ander soort advies.

6.5 Indien KBC Bank er zich van bewust wordt dat de Onderneming, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel of het Project niet (langer) voldoen aan de Gebruiksvoorwaarden en/of de Bijkomende Voorwaarden, heeft KBC Bank de discretionaire mogelijkheid om het Project te verwijderen van het Bolero Crowdfunding Platform. Alle Investeringsovereenkomsten met betrekking tot dat Project die op dat moment reeds zijn gesloten, komen op dat ogenblik te vervallen. Nadat het Project van het Bolero Crowdfunding Platform is verwijderd, zal KBC Bank de Onderneming hier zo snel mogelijk van op de hoogte brengen.

7 Aansprakelijkheid

7.1 Alle verbintenissen van KBC Bank in het kader van de terbeschikkingstelling van Bolero Crowdfunding en het Bolero Crowdfunding Platform zijn inspanningsverbintenissen.

7.2 Het aanbieden van de Bolero Crowdfunding dienst en het Bolero Crowdfunding Platform houdt geenszins een garantie in inzake de goede afloop van de Projecten en mogelijke Investeringsovereenkomsten die daaruit voortvloeien. KBC Bank biedt geen garantie op het succesvol ophalen van de gewenste financiering hetzij via het Bolero Crowdfunding Platform, hetzij via Private Plaatsingen. Evenmin staat KBC Bank garant voor de uitvoering door de Gebruikers (met inbegrip van Ondernemingen en Financieringsvehikels) van voorstellen, aanbiedingen en/of beloftes gedaan en/of verbintenissen aangegaan middels het Bolero Crowdfunding Platform. KBC Bank staat geenszins garant voor de uitvoering door de Gebruikers (met inbegrip van Ondernemingen en Financieringsvehikels) van de verbintenissen die deze ten aanzien van elkaar opnemen in de Investeringsovereenkomsten, ten opzichte van dewelke KBC Bank een derde partij is. Dit houdt onder meer in dat er op geen enkele wijze enig verhaalsrecht is op KBC Bank indien een Gebruiker (met inbegrip van Ondernemingen en Financieringsvehikels) zijn verbintenissen uit hoofde van een Investeringsovereenkomst niet nakomt. Evenmin verstrekt KBC Bank financieel, juridisch, fiscaal, corporate finance of enig ander advies aan de Onderneming of het Financieringsvehikel, en dienen de Onderneming en, in voorkomend geval, Financieringsvehikel naar eigen goeddunken, en desgevallend in overleg met haar eigen adviseurs, de gewenste financieringsstructuur te bepalen voor haar Project.

7.3 KBC Bank kan uitsluitend aansprakelijk gesteld worden voor rechtstreekse en voorzienbare schade voortvloeiend uit haar eigen opzet of haar eigen zware fout.

7.4 In het bijzonder kan KBC Bank op generlei wijze aansprakelijk worden gesteld:

7.4.1 ingeval van uitzonderlijke gebeurtenissen (i) die buiten haar wil om zijn gebeurd of gebeurtenissen die buiten haar controle vallen (zoals oorlog, oproer, terrorisme, staking, sociaal conflict, stroomonderbreking, brand, ontploffing, overstroming, aardbeving en andere natuur- en kernrampen, ongewone weersomstandigheden, transmissiemoeilijkheden, het buiten gebruik vallen of verstoring van de computer- en andere systemen, vernieling of uitwissing van hun gegevens of bedrieglijk gebruik ervan door derden, het niet correct functioneren van enig communicatiemiddel, enz.), (ii) waardoor de diensten van KBC Bank worden onderbroken, verstoord en/of

vertraagd of (iii) wegens andere situaties van overmacht, die de normale en vlotte dienstverlening in de weg staan;

7.4.2 voor verzendingsproblemen veroorzaakt door factoren buiten de onmiddellijke controle van KBC Bank, zoals een tijdelijke ontreddering van de postdiensten of poststaking;

7.4.3 voor schade ten gevolge van maatregelen getroffen door Belgische of buitenlandse overheden of zelfregulerende autoriteiten;

7.4.4 voor het niet-nakomen door derden van verplichtingen die zij jegens KBC Bank op zich hebben genomen;

7.4.5 voor fouten, onjuistheden of tekortkomingen in de door Ondernemingen of derden geleverde informatie die op/via het Bolero Crowdfunding Platform ter beschikking wordt gesteld van de Gebruiker (zoals o.a. credit ratings aangekocht bij onafhankelijke ratingbureaus of, in voorkomend geval, de informatie vervat in de Informatienota);

7.4.6 voor enige uitlatingen van de Onderneming op het Q&A Forum;

7.4.7 ingeval van onderbreking of storingen als gevolg van overbelasting van het Internet en/of Bolero Crowdfunding;

7.4.8 wanneer een onderbreking van de dienst vereist is (vb. om de bestaande apparatuur of software te onderhouden, herstellen of te verbeteren);

7.4.9 ingeval van onderbreking of storing van de dienst als gevolg van tekortkomingen, acties, storingen of fouten van de Provider, de Aanbieder van Betalingsdiensten, een derde of de Onderneming;

7.4.10 voor om het even welke schade veroorzaakt door virussen, Trojaanse paarden of enig ander kwaadaardig materiaal dat, ondanks de verschillende beveiligingen die zijn voorzien, niet konden worden opgespoord of vermeden;

7.4.11 het niet-verkrijgen van een Fiscaal Voordeel; en

7.4.12 voor de schade die het gevolg is van een gebrekkige infrastructuur van de Onderneming.

7.5 Zelfs indien KBC Bank vooraf werd ingelicht over de mogelijkheid van onrechtstreekse of gevolgschade, kan haar aansprakelijkheid tegenover de Onderneming of het Financieringsvehikel in geen geval aanleiding geven tot schadeloosstelling voor onrechtstreekse of gevolgschade van financiële, commerciële of andere aard, met inbegrip van doch niet beperkt tot de verhoging van de algemene kosten, het verstoren van de planning, winstderving, verlies van omzet, verlies van inkomsten, verlies van kansen, verlies van of schade aan gegevens, imago- en/of reputatieschade, verlies van goodwill, verlies van cliënteel of verlies van voorziene besparingen.

7.6 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel zullen KBC Bank volledig vrijwaren en schadeloos stellen ingeval van aanspraken van derden (met inbegrip van doch niet beperkt tot andere Ondernemingen, Financieringsvehikels en Gebruikers) en die het gevolg zijn van:

7.6.1 het gebruik van het Bolero Crowdfunding Platform;

7.6.2 via het Bolero Crowdfunding Platform uitgewisselde informatie of berichten ;

7.6.3 via het Bolero Crowdfunding Platform gedane voorstellen, aanbiedingen of beloftes (met inbegrip van deze met betrekking tot Fiscale Voordelen); en/of

7.6.4 via het Bolero Crowdfunding Platform aangegane verbintenissen, waaronder doch niet beperkt tot Investeringsovereenkomsten.

7.7 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel blijven te allen tijde verantwoordelijk voor alle informatie die zij via het Bolero Crowdfunding Platform verschaft, met inbegrip van de correctheid en volledigheid van deze informatie. De Onderneming zorgt ervoor dat alle informatie up-to-date blijft.

7.8 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel zullen KBC Bank volledig vrijwaren en schadeloos stellen in geval van aanspraken van derden (met inbegrip van doch niet beperkt tot andere Gebruikers en Investeerders) voortvloeiend uit het gebruik van de informatie en gegevens die zij via het Bolero Crowdfunding Platform verstrekt (in voorkomend geval met inbegrip van de Informatienota gepubliceerd via het Bolero Crowdfunding Platform), en voor enige schade aan derden of KBC Bank die zou voortvloeien uit het voortijdig verwijderen van het Project van het Bolero Crowdfunding Platform door KBC Bank zoals voorzien in Artikel 6.5.

7.9 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel zijn eveneens volledig aansprakelijk voor de antwoorden die zij verstrekt op de vragen die haar gesteld worden door KBC Bank, andere Gebruikers en Investeerders in verband met het Project.

8 Intellectuele eigendomsrechten

8.1 Alle namen, iconen, foto’s, logo’s, tekeningen, tekst, modellen, grafieken, afbeeldingen, geluiden, data, databanken, software, benamingen, handels- en domeinnamen en alle andere bestanddelen die tot de intellectuele eigendomsrechten van de Onderneming behoren en die zij via de Projectaanvraag en de publicatie van haar Project op het Bolero Crowdfunding Platform ter beschikking stelt, blijven onverminderd de eigendom van de Onderneming.

8.2 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel verbinden er zich toe om via de Projectaanvraag of het Bolero Crowdfunding Platform geen inhoud te plaatsen die inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van derden. De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel zullen KBC Bank volledig vrijwaren en schadeloos stellen ingeval van aanspraken van derden wegens inbreukmakende inhoud geplaatst op het Bolero Crowdfunding Platform door de Onderneming.

9 Inschrijving op Effecten

9.1 Door een Project te publiceren op het Bolero Crowdfunding Platform, gaat de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel onherroepelijk akkoord tot uitgifte van de Effecten aan de Investeerders die erop hebben ingetekend via het Bolero Crowdfunding Platform.

9.2 Het door de Investeerder opgegeven aantal Effecten dient door de Investeerder gekocht te worden en de Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel verbindt er zich toe het door de Investeerder opgegeven aantal Effecten uit te geven en te verkopen:

9.2.1 aan de opgegeven Uitgifteprijs;

9.2.2 onder de Voorwaarden van de Effecten;

9.2.3 onder de opschortende voorwaarde dat bij het verstrijken van de Intekentermijn (i) intekening heeft plaatsgevonden op de Effecten voor het Minimale Crowdfunding Financieringsbedrag en (ii) de eventuele Andere Financieringsvoorwaarden zijn vervuld; en

9.2.4 voor zover zulke aankoop niet resulteert in een Overinschrijving die wordt geblokkeerd overeenkomstig Artikel 12.1 van de Gebruiksvoorwaarden.

9.3 De Investeringsovereenkomst komt te vervallen indien:

9.3.1 bij het verstrijken van de Intekentermijn:

(i) het Minimale Crowdfunding Financieringsbedrag niet bereikt is; of

(ii) de eventuele Andere Investeringsvoorwaarden niet zijn vervuld;

9.3.2 de aankoop resulteert in een Overinschrijving die wordt geblokkeerd overeenkomstig Artikel 12.1 van de Gebruiksvoorwaarden; en/of

9.3.3 KBC Bank beslist om een Project te verwijderen van het Bolero Crowdfunding Platform.

9.4 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel erkennen uitdrukkelijk dat KBC Bank geen partij is bij de Investeringsovereenkomst.

9.5 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel zullen KBC Bank volledig vrijwaren en schadeloos stellen ingeval van aanspraken van Investeerders en/of andere Gebruikers in verband met de aangegane Investeringsovereenkomsten en/of het Project.

10 Inning van de Uitgifteprijs

10.1 De betaling voor de Effecten gebeurt overeenkomstig de bepalingen van Artikel 14 van de Gebruiksvoorwaarden.

10.2 De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel kunnen op geen enkele manier aanspraak maken op de Investeringsbedragen vóór de daadwerkelijke Uitgiftedatum.

11 Uitgifte van Effecten

11.1 De Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel verbindt er zich toe om, indien het Minimale Crowdfunding Financieringsbedrag is bereikt en alle eventuele Andere Investeringsvoorwaarden zijn vervuld, op de Uitgiftedatum over te gaan tot uitgifte van de Effecten aan de Investeerders conform hetgeen bepaald is in de relevante Investeringsovereenkomsten en de Gebruiksvoorwaarden.

11.2 Indien Effecten werden aangeboden in de vorm van obligaties of achtergestelde obligaties, zal KBC Bank, onder voorwaarde van uitgifte door de Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel van die Effecten op de Uitgiftedatum en na het voorleggen van het desbetreffende register zoals voorzien in Artikel 11.4, het totaal van de Investeringsbedragen geblokkeerd op de KBC Bank Crowdfunding Bankrekening voor de betaling van de betrokken Effecten, overschrijven op de bankrekening van de Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel die aan KBC Bank werd meegedeeld, verminderd met de eventueel toepasselijke belastingen en een commissie van maximaal

6% ten voordele van KBC Bank voor de door haar geleverde diensten in het kader van de Crowdfunding (de “Crowdfunding Commissie”). De Crowdfunding Commissie is aan KBC Bank slechts verschuldigd indien het Minimale Crowdfunding Financieringsbedrag wordt opgehaald en alle eventuele Andere Investeringsvoorwaarden zijn vervuld.

11.3 Indien de Onderneming Effecten heeft aangeboden in de vorm van aandelen, zal KBC Bank, onder voorwaarde van uitgifte door de Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel van die Effecten op de Uitgiftedatum en na het voorleggen van het desbetreffende register zoals voorzien in Artikel 11.4, het totaal van de Investeringsbedragen geblokkeerd op de KBC Bank Crowdfunding Bankrekening voor de betaling van de betrokken Effecten, overschrijven op de bankrekening van de Onderneming die aan KBC Bank werd meegedeeld. De Crowdfunding Commissie zal worden betaald uiterlijk binnen de vijf werkdagen na de Uitgiftedatum op bankrekening van KBC Bank die hiervoor werd meegedeeld. De Crowfunding Commissie aan KBC Bank slechts verschuldigd indien het Minimale Crowdfunding Financieringsbedrag wordt opgehaald en alle eventuele Andere Investeringsvoorwaarden zijn vervuld.

11.4 De Effecten worden op het ogenblik van de Uitgifte door de Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel ingeschreven in het register van aandeelhouders of in het register van obligatiehouders op naam van de Investeerder. KBC Bank zal binnen de 2 Bankwerkdagen na het sluiten van de campagne aan een lijst overmaken van Investeerders die hebben ingetekend op de Effecten, alsook van het door deze Investeerders betaalde Investeringsbedrag. Na de inschrijving van alle Investeerders in het desbetreffende register legt de Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel aan KBC Bank een kopie voor van het register.

12 Terugbetaling

12.1 Indien een Investeringsovereenkomst komt te vervallen, zal KBC Bank handelen overeenkomstig Artikel 16 van de Gebruiksvoorwaarden.

13 Rol van KBC Bank met betrekking tot de private plaatsing van Effecten

13.1 Indien de Onderneming bijkomende financiering wenst te bekomen voor de financiering van het Project via een private plaatsing van Effecten overeenkomstig een uitzondering onder de Prospectusreglementering (de “Private Plaatsing”), dan zal de Onderneming KBC Bank hiervan schriftelijk informeren ten laatste de dag dat de Onderneming haar Projectaanvraag naar KBC Bank verstuurt. De Onderneming zal KBC Bank alle details bezorgen met betrekking tot de Private Plaatsing.

13.2 De opdracht van KBC Bank met betrekking tot de Private Plaatsing zal beperkt zijn tot het introduceren van potentiële investeerders aan de Onderneming. Alle onderhandelingen met betrekking tot de Private Plaatsing zullen rechtstreeks plaatsvinden tussen de Onderneming en de potentiële investeerders geïntroduceerd door KBC Bank. KBC Bank verleent geen advies over de Private Plaatsing aan de Onderneming of aan eventuele kandidaat- investeerders. KBC Bank zal de details van de Private Xxxxxxxxx niet toelichten aan de kandidaat-investeerders, doch enkel de informatie die de Onderneming verschaft heeft aan KBC Bank doorgeven aan de kandidaat-investeerder. KBC Bank zal evenmin orders uitvoeren voor kandidaat-investeerders met betrekking tot Private Plaatsingen en zal niet betrokken zijn bij de Uitgifte van de relevante instrumenten. De Onderneming verbindt zich ertoe al het nodige te doen voor de creatie en de Uitgifte van de Effecten in het kader van de Private Plaatsing.

13.3 KBC Bank verbindt zich ertoe aan de kandidaat-investeerders niet meer informatie over de Onderneming te verschaffen en over het Project dan wat wordt gecommuniceerd aan de Gebruikers op het Bolero Crowdfunding Platform.

13.4 Telkens de Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel een financieringsovereenkomst aangaat met een investeerder in het kader van een Private Plaatsing, dankzij de tussenkomst van KBC Bank, zal deze KBC Bank onmiddellijk alle relevante bepalingen van dergelijke overeenkomst bezorgen met het oog op het berekenen van de Private Plaatsingscommissie.

13.5 De Onderneming of, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel zullen KBC Bank een commissie betalen van het percentage vermeld in Bijlage 2 op het totale bedrag van de financiering opgehaald, dankzij de tussenkomst van KBC Bank in het kader van de Private Plaatsing ten laatste op de dag waarop de relevante effecten worden uitgegeven (de “Private Plaatsingscommissie”).

14 Diversen

14.1 Aanvaarding

14.1.1 De Onderneming aanvaardt dat het drukken op de knop ‘Ik aanvaard’ op het Bolero Crowdfunding Platform door de Investeerder in verband met de Raamovereenkomst gelijk is aan een elektronische handtekening van de Onderneming en de handgeschreven handtekening vervangt alsook op voldoende wijze de identiteit bewijst van de Onderneming.

14.1.2 Indien de Onderneming dit verkiest, kan zij tevens de Raamovereenkomst in papieren versie in twee exemplaren ondertekenen, waarvan zij één exemplaar naar KBC Bank terugstuurt na ondertekening ervan.

14.2 Wijziging

KBC Bank heeft het recht om de bepalingen van onderhavige Bijkomende Voorwaarden, de modaliteiten van Bolero Crowdfunding en de functionaliteiten van het Bolero Crowdfunding Platform éénzijdig en op elk ogenblik te wijzigen en/of aan te vullen. Dergelijke wijzigingen en/of aanvullingen zullen worden bekendgemaakt door KBC Bank op het Bolero Crowdfunding Platform en zij zullen bindend zijn vanaf de datum vermeld in de bekendmaking. Indien deze datum valt voor of op de Uitgiftedatum van bepaalde Effecten, zullen de wijzigingen en/of aanvullingen pas bindend zijn ten aanzien van de Onderneming na de Uitgiftedatum van die Effecten. Ingeval de Onderneming niet akkoord gaat met de aldus gewijzigde of aangevulde Bijkomende Voorwaarden, dient de Onderneming zijn Account te beëindigen conform hetgeen bepaald is in de Gebruiksvoorwaarden. Wanneer de Onderneming haar Account niet beëindigt, wordt zij geacht akkoord te zijn gegaan met de gewijzigde en/of aangevulde Bijkomende Voorwaarden vanaf de datum vermeld in de bekendmaking.

14.3 Overdracht van rechten en verplichtingen

14.3.1 De Onderneming mag haar rechten en verplichtingen voortvloeiend uit deze Bijkomende Voorwaarden niet geheel noch gedeeltelijk overdragen aan een derde (bij wijze van verkoop, inbreng, schenking of enige andere verrichting, waaronder een verkoop of een inbreng van een bedrijfstak of een algemeenheid, een fusie of een splitsing) zonder de voorafgaandelijke en schriftelijke toestemming van KBC Bank. Zolang deze toestemming niet is verkregen, blijft de Onderneming gehouden

tot uitvoering van alle verplichtingen die zij wenste over te dragen (onverminderd de andere rechten en rechtsmiddelen waarop KBC Bank zich zou kunnen beroepen in geval van overtreding van dit Artikel).

14.3.2 Het is KBC Bank toegestaan om haar rechten en verplichtingen onder deze Bijkomende Voorwaarden geheel of gedeeltelijk over te dragen.

14.3.3 Onder voorbehoud van de overdrachtsbeperkingen vermeld in Artikel 31.2 van de Gebruiksvoorwaarden, strekken de bepalingen van deze Bijkomende Voorwaarden tot voordeel van, en zijn ze bindend voor, de partijen alsook hun respectieve erfgenamen, rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden.

14.4 Hoofdingen

De titels en hoofdingen in deze Bijkomende Voorwaarden hebben geen juridische draagwijdte en worden niet in aanmerking genomen bij de interpretatie van de bepalingen van deze Bijkomende Voorwaarden.

14.5 Splitsbaarheid

Indien een bepaling van deze Bijkomende Voorwaarden onder het toepasselijke recht geheel of gedeeltelijk onwettig, nietig of niet-afdwingbaar wordt verklaard, wordt de betreffende bepaling of het betreffende deel ervan geacht geen deel uit te maken van deze Bijkomende Voorwaarden, en blijft de wettigheid, geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Bijkomende Voorwaarden behouden. De nietige of buiten beschouwing gelaten bepaling wordt vervangen door wettelijke bepalingen die de bedoelingen van betrokken partijen zo dicht mogelijk benadert.

14.6 Xxxx xxxxxxxxx

Tenzij anders voorzien in Gebruiksvoorwaarden of deze Bijkomende Voorwaarden, kan de nalatigheid of de vertraging van KBC Bank bij de uitoefening van een recht of rechtsmiddel krachtens deze Bijkomende Voorwaarden in geen geval worden beschouwd als een verzaking aan dit recht of rechtsmiddel, of aan enig ander recht of rechtsmiddel waarop KBC Bank zich kan beroepen krachtens deze Bijkomende Voorwaarden. Evenmin belet de gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel krachtens deze Bijkomende Voorwaarden KBC Bank om zich later te beroepen op de volledige uitoefening van dat recht of rechtsmiddel, of op de uitoefening van enig ander recht of rechtsmiddel waarop KBC Bank zich kan beroepen krachtens deze Bijkomende Voorwaarden. Elke verzaking door KBC Bank dient schriftelijk te gebeuren en te worden ondertekend door een gevolmachtigde vertegenwoordiger van KBC Bank.

14.7 Bewaring

KBC Bank is niet verplicht haar boekhouding, de verantwoordingsstukken en alle andere documenten voor een langere termijn of in een andere vorm te bewaren dan haar door de wet wordt opgelegd. Bij opvraging van documenten, van welke aard ook, heeft KBC Bank het recht aan de verzoeker opzoekingkosten aan te rekenen.

14.8 Verjaring

Elke vordering tegen KBC Bank verjaart na een termijn van vijf jaar tenzij er kortere wettelijke verjaringstermijnen bestaan. De termijn van vijf jaar loopt vanaf de datum van het feit dat tot de vordering aanleiding geeft.

14.9 Derden

KBC Bank behoudt zich het recht voor om bepaalde onderdelen van haar dienstverlening uit te besteden onder meer aan andere entiteiten van de KBC Groep. De Onderneming en, in voorkomend geval, het Financieringsvehikel aanvaarden dat dergelijke uitbesteding ertoe zal leiden dat de betrokken onderaannemer binnen het kader van die uitbesteding, kennis neemt van de bepaalde gegevens van de klant.

14.10 Toepasselijk recht

Deze Bijkomende Voorwaarden en alle niet-contractuele verbintenissen die uit of met betrekking tot deze Bijkomende Voorwaarden ontstaan, worden beheerst door het Belgisch recht.

14.11 Bevoegde rechtbanken

Alle geschillen die uit of met betrekking tot deze Bijkomende Voorwaarden ontstaan (met inbegrip van geschillen betreffende niet-contractuele verbintenissen die uit of met betrekking tot deze Bijkomende Voorwaarden ontstaan) behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel. KBC Bank is niettemin gerechtigd van deze bepaling af te wijken indien zij dit opportuun acht, en zij behoudt zich het recht voor om geschillen voor iedere andere bevoegde rechtbank te brengen.

BIJLAGE 1

Model Investeringsovereenkomst

BIJLAGE 2

Private Plaatsingscommissie

OPGEHAALD BEDRAG (EUR)	PERCENTAGE
< 1.000.000	4%
1.000.001 t.e.m. 2.000.000	3,5%
2.000.001 t.e.m. 3.000.000	3%
3.000.001 t.e.m. 4.000.000	2,75%
4.000.001 t.e.m. 5.000.000	2,5%
5.000.000 en hoger	2,25%

Document Metadata

Table of Contents

Bijkomende Voorwaarden voor de Onderneming

Document Metadata