ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN
ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN
DEEL A - ALGEMEEN
1. Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene leveringsvoorwaarden (de Voorwaarden) zijn van toepassing op alle aanbiedingen van Prosu Databased Marketing B.V. (Aanbieder) en op alle overeenkomsten (een Overeenkomst) tussen Aanbieder en de afnemer (de Afnemer) van zaken en diensten (de Goederen) van Xxxxxxxxx.
1.2 Algemene of specifieke voorwaarden van Afnemer zijn nooit op een Overeen- komst van toepassing en worden door Aanbieder van de hand gewezen, be- halve voor zover Aanbieder die voorwaarden (geheel of gedeeltelijk) schrifte- lijk heeft erkend.
2. Modules
2.1 Deze Voorwaarden bestaan uit drie delen: deel A, B en C. In deel A zijn de algemene bepalingen opgenomen die van toepassing zijn op alle Aanbiedin- gen en Overeenkomsten, terwijl delen B en C van toepassing zijn op Over- eenkomsten waarin (ook) softwarediensten (deel B) en adviserings- en deta- cheringsdiensten (deel C) zijn opgenomen. Bij eventuele tegenstrijdigheden tussen deel A enerzijds en delen B en C anderzijds gaan de bijzondere bepa- lingen in delen B en C voor op het bepaalde in deel A.
2.2 Voor zover een Overeenkomst afwijkt van één of meer bepalingen in deze Voorwaarden, gaat het bepaalde in de Overeenkomst voor. De overige bepa- lingen van de Voorwaarden blijven in dat geval onverminderd op de Overeen- komst van toepassing.
3. Aanbod
3.1 Ieder aanbod van Xxxxxxxxx (een Aanbod) is vrijblijvend en geldig voor de duur van de termijn vermeld in het Aanbod. Als er geen termijn in het Aanbod is vermeld, dan vervalt het Aanbod in ieder geval vijf (5) werkdagen na de da- tum van het Aanbod.
3.2 Een door Xxxxxxxxx aan de Afnemer verstrekte prijslijst of ander overzicht waarop in algemene zin prijzen zijn vermeld, kan niet worden beschouwd als een Aanbod.
4. Overeenkomst
4.1 Een Overeenkomst tussen Xxxxxxxxx en Afnemer komt alleen tot stand door- dat (1) Afnemer het Xxxxxx accepteert, (2) Aanbieder een mondelinge of schriftelijke opdracht van Xxxxxxx schriftelijk bevestigt anders dan op basis van een Aanbod of (3) doordat Xxxxxxxxx is begonnen met het uitvoeren van de in het Aanbod omschreven opdracht.
4.2 Als deze Voorwaarden van toepassing zijn geweest op een Overeenkomst, dan zijn deze automatisch – dus zonder dat dit nog afzonderlijk tussen de be- treffende partijen overeengekomen hoeft te worden – van toepassing op iede- re daarna gesloten Overeenkomst, tenzij in die betreffende overeenkomst schriftelijk anders is bepaald.
5. Nietige of vernietigbare bepalingen
5.1 Als een of meer van de bepalingen in deze Voorwaarden nietig zijn of worden vernietigd, dan blijven de overige bepalingen van de Voorwaarden onvermin- derd van toepassing op de Overeenkomst.
5.2 Aanbieder en Afnemer zullen overleggen over het vervangen van een nietige of vernietigde bepaling van de Voorwaarden door een bepaling die wel geldig of niet-vernietigbaar is en die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strek- king van de nietige of vernietigde bepaling.
6. Prijs
6.3 Als sprake is van een duurovereenkomst tussen Aanbieder en Afnemer, dan is Aanbieder gerechtigd om de prijzen bedoeld in artikel 6.1 en 6.2 één maal per jaar te verhogen overeenkomstig het Consumenten Prijsindexcijfer (CPI) zoals vastgesteld door het Centraal Bureau voor de Statistiek.
6.5 Indien de verhoogde prijs als bedoeld in artikel 6.4 die Aanbieder wenst te hanteren ten opzichte van de oorspronkelijke prijs meer dan vijf procent (5%) is gestegen, is Afnemer gerechtigd om de Overeenkomst voor zover het toe- komstige verplichtingen van Aanbieder betreft, op te zeggen binnen zeven (7) dagen na aanzegging van de prijswijziging, zonder dat Afnemer recht heeft op vergoeding van eventuele schade.
7. Betaling
7.2 Als Afnemer in verzuim is met de betaling van een factuur als bedoeld in arti- kel 7.1, zijn ook alle overige onbetaalde facturen meteen opeisbaar zonder dat daarvoor eerst een ingebrekestelling door Xxxxxxxxx is vereist. Afnemer is alsdan de wettelijke handelsrente (6:119a BW) over het gefactureerde bedrag verschuldigd.
7.3 Indien Afnemer in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van haar verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Xxxxxxx. Deze kosten bedragen tenminste
10% van het openstaande factuurbedrag met een minimum van € 200. Indien Aanbieder echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, dan komen de werkelijk gemaakte kosten voor rekening van Xxxxxxx, evenals de eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekos- ten. Afnemer is over de verschuldigde incassokosten eveneens de wettelijke handelsrente verschuldigd.
8. Duur
8.1 De Overeenkomst wordt gesloten voor de periode zoals genoemd in de Over- eenkomst. Als er geen periode in de Overeenkomst wordt genoemd en de Overeenkomst een duurovereenkomst is, dan wordt de Overeenkomst aan- gegaan voor onbepaalde tijd met een minimum van één jaar.
8.2 Zowel Xxxxxxxxx als Afnemer heeft het recht de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen het einde van de overeengekomen periode met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.
9. Levering
9.1 Als voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde Goederen een termijn is overeengekomen of opgegeven, dan is dat nooit een fatale termijn. Aanbieder is nooit aansprakelijk voor de gevolgen van de hiervoor bedoelde termijnoverschrijding(en).
9.2 Bij overschrijding van een termijn moet Afnemer Xxxxxxxxx eerst schriftelijk in gebreke stellen en Aanbieder een redelijke termijn geven om de Overeen- komst alsnog uit te voeren. Als een overeengekomen datum voor de (op)levering van bepaalde Goederen niet wordt gehaald door omstandighe- den die niet aan Aanbieder kunnen worden toegerekend – de inkoop van pro- ducten en diensten door Xxxxxxxxx van derden daaronder begrepen - dan zal die datum worden verlengd met een termijn gelijk aan de vertraging veroor- zaakt door die omstandigheden.
9.3 Alle Goederen zijn voor risico van Afnemer vanaf het moment van levering aan Afnemer. Het vervoer van Goederen is voor risico van Afnemer. Onder vervoer wordt ook begrepen de overdracht van data die geheel of gedeeltelijk plaatsvindt met behulp van niet door Xxxxxxxxx beheerde middelen.
9.4 De (tijdelijke) opslag dan wel ieder ander tijdelijk verblijf van Xxxxxxxx of door Xxxxxxx (tijdelijk) aan Aanbieder ter beschikking gestelde goederen (waaron- der archieven) bij of in opdracht van Xxxxxxxxx en het transport van goederen van Afnemer naar Aanbieder en vice versa, is telkens voor risico van Afne- mer.
9.5 Aanbieder heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
10. Verlengd eigendomsvoorbehoud
a) de tegenprestatie(s) met betrekking tot geleverde of te leveren Goe- deren zelf;
b) eventuele vorderingen - waaronder buitengerechtelijke incassokos- ten en vertragingsrente – vanwege de niet-nakoming door Afnemer van een of meer Overeenkomsten.
10.2 Door Aanbieder geleverde Goederen die op grond van artikel 10.1 onder het eigendomsvoorbehoud van Aanbieder vallen mogen alleen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van Afnemer worden doorverkocht (maar xx- xxxx als dat is toegestaan in de Overeenkomst).
11. Garantie
11.1 Gebreken in door Aanbieder geleverde Goederen zullen gedurende een ga- rantietermijn van drie (3) maanden na aflevering door Xxxxxxxxx naar haar keuze kosteloos worden opgeheven door herstel of (gedeeltelijke) vervanging. Indien sprak is van zaken dan wordt Xxxxxxxxx alsdan eigenaar van de ver- vangen zaken of onderdelen.
11.2 Kleine afwijkingen van overeengekomen specificaties, kleuren/formaten en/of vormen zijn toegestaan indien en voor zover zij in redelijkheid het gebruik van de betrokken Goederen niet beïnvloeden.
11.3 De hierboven genoemde garanties gelden niet indien een gebrek te wijten is aan omstandigheden die naar verkeersopvatting voor risico van Afnemer ko- men, waaronder in ieder geval begrepen dat de Goederen niet goed of niet op de gebruikelijke wijze zijn onderhouden, de Goederen (verder) zijn verwerkt of de Goederen onoordeelkundig of niet conform de bestemming zijn gebruikt.
12. Ontbinding
Zowel Aanbieder als Afnemer kan een Overeenkomst zonder ingebrekestel- ling buiten rechte door schriftelijke mededeling met onmiddellijke ingang ge- heel of gedeeltelijk ontbinden als de andere partij surséance van betaling of zijn faillissement aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard of diens onderneming wordt geliquideerd.
13. Aansprakelijkheid
13.2 Niet voor vergoeding in aanmerking komt:
a) vermogensschade, zoals – maar niet beperkt tot - bedrijfsschade, gevolgschade, vertragingsschade en gederfde winst;
b) opzichtschade, waaronder onder andere wordt verstaan schade die door of tijdens de uitvoering van het werk wordt toegebracht aan
13.3 Als:
goederen waaraan wordt gewerkt of aan goederen die zich bevin- den in de nabijheid van de plaats waar wordt gewerkt (Afnemer dient zich desgewenst tegen deze schade behoorlijk te verzekeren);
c) schade ontstaan door handelen of nalaten van Xxxxxxx of derden in strijd met door Xxxxxxxxx verstrekte instructies c.q. in strijd met de Overeenkomst en de Voorwaarden;
x) xxxxxx als direct gevolg van door of namens Xxxxxxx aan Xxxxxx- xxx verstrekte onjuiste, onvolledige en/of ondeugdelijke informatie.
a) het voor Xxxxxxxxx ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst niet of niet tegen redelijke condities mogelijk is een verzekering als bedoeld in artikel 13.1 af te sluiten of daarna tegen redelijke condi- ties te verlengen;
b) de verzekeraar niet tot uitkering van de betreffende schade over- gaat;
c) de betreffende schade niet door de verzekering is gedekt,
is de vergoeding van de schade beperkt tot het bedrag dat door Xxxxxxxxx voor de betreffende Overeenkomst (exclusief BTW) met Xxxxxxx is overeen- gekomen.
13.4 Afnemer vrijwaart Xxxxxxxxx van alle aanspraken van derden wegens schade opgetreden door of in verband met door Xxxxxxxxx geleverde Goederen, voor zover Aanbieder jegens Afnemer voor dergelijke schade ook niet aansprake- lijk zou zijn.
14. Intellectuele eigendom
14.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen behouden Xxxxxxxxx en haar toeleveranciers de auteursrechten en alle overige rechten van intellectuele ei- gendom op c.q. voortvloeiende c.q. verband houdende met de (levering van) Goederen.
14.2 Niets in deze Voorwaarden strekt tot overdracht van enig recht van intellec- tuele eigendom aan Xxxxxxx. Een dergelijke overdracht vindt slechts plaats door middel van een daartoe strekkende akte.
14.3 Afnemer verkrijgt alleen de niet exclusieve, niet overdraagbare gebruiksrech- ten en bevoegdheden zoals in de Overeenkomst (deze Voorwaarden daaron- der begrepen) aan Afnemer zijn toegekend.
14.4 Bij overtreding van het bepaalde in dit artikel 14 is Afnemer aan Xxxxxxxxx een direct opeisbare boete verschuldigd gelijk aan 3 maal de factuurwaarde van de betreffende Goederen, onverlet het recht van Afnemer om volledige schadevergoeding te vorderen.
15. Privacy en gegevensverwerking
15.1 Aanbieder zal Afnemer desgevraagd schriftelijk informeren over de manier waarop Xxxxxxxxx uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van wet- geving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Als dat wettelijk verplicht is, zullen Aanbieder en Afnemer een verwerkersovereenkomst sluiten.
15.2 Afnemer vrijwaart Xxxxxxxxx voor aanspraken van personen van wie per- soonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Afnemer wordt gehouden of waarvoor Xxxxxxx
op grond van de wet de verantwoordelijke is.
15.3 De verantwoordelijkheid voor persoonsgegevens die met gebruikmaking van een door Aanbieder verleende dienst of product worden verwerkt, ligt uitslui- tend bij Afnemer. Afnemer staat er jegens Aanbieder voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Afnemer vrijwaart Aanbieder te- gen elke (rechts)vordering van derden in verband met deze gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst.
16. Geheimhouding
Aanbieder en Afnemer zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelij- ke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit ande- re bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door een Aanbieder respectievelijk Xxxxxxx is meegedeeld aan de andere partij of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Alle door Xxxxxxxxx aan Xxxxxxx verstrekte informatie wordt geacht vertrouwelijk te zijn.
17. Toepasselijk recht en geschillen
17.1 Op alle door Aanbieder gesloten Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
17.2 Alle geschillen tussen Aanbieder en Afnemer zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de Rechtbank Midden-Nederland, locatie Lelystad.
DEEL B – SOFTWAREDIENSTEN
Deel B van deze Voorwaarden is, in aanvulling op deel A, van toepassing op de in het kader van een Overeenkomst door Aanbieder te leveren diensten op het gebied van de ontwikkeling en terbeschikkingstelling van software (data- banken daaronder begrepen) (de Software).
18. Back-ups
Aanbieder is niet gehouden reservekopieën (back-ups) te maken van door Af- nemer bij het gebruik van de ter beschikking gestelde software opgeslagen gegevens en/of instellingen tenzij anders is vastgelegd in de Overeenkomst.
19. Doel
Afnemer is alleen gerechtigd de Software door eindgebruikers binnen haar organisatie te laten gebruiken voor de doeleinden van haar organisatie. Het is Afnemer niet toegestaan om de Software door derden te laten gebruiken zon- der de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxx.
20. Beschikbaarheid en aanpassing
20.1 Aanbieder zal zich ervoor inspannen om de Software steeds naar behoren te leveren en/of ter beschikking te stellen en streeft naar een redelijke beschik- baarheid, kwaliteit en beveiliging van de Software. Aanbieder geeft geen ga- rantie dat de Software geheel of gedeeltelijk zonder fouten, storingen of on- derbrekingen functioneert, tenzij anders is overeengekomen en vastgelegd in de betreffende Overeenkomst.
20.2 Aanbieder behoudt zich het recht voor om de (technische en functionele ei- genschappen van de) Software tussentijds te wijzigen om de functionaliteit te
verbeteren en om eventuele fouten te herstellen of om te voldoen aan de toe- passelijke wet- en regelgeving.
20.3 Aanbieder spant zich er waar dat redelijk is voor in om eventuele fouten in de Software op te (laten) sporen en te herstellen. Aanbieder kan echter niet ga- randeren dat alle fouten worden hersteld.
20.4 Aanbieder behoudt zich het recht voor de Software tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onder meer onderhoud, aanpassing of verbetering van de computersystemen en infrastructuur/netwerken van Aanbieder of van derde partijen van wie Xxxxxxxxx diensten afneemt ten behoeve van de be- treffende Software.
21. Hacking en toegang tot Software
21.1 Afnemer is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het nemen en het toepas- sen van beveiligingsmaatregelen ten aanzien van toegangsmiddelen (zoals inlogcodes) (de Toegangsmiddelen) ter voorkoming van mis- bruik/fraude/hacking door derden. De verantwoordelijkheid van Xxxxxxxxx is beperkt tot het redelijkerwijs nemen en toepassen van maatregelen ter voor- koming van misbruik/fraude/hacking door derden die uitsluitend de ter be- schikking gestelde Software betreffen.
21.2 De door Xxxxxxxxx aan Afnemer verstrekte Toegangsmiddelen zijn niet over- draagbaar, strikt persoonlijk en uitsluitend voor gebruik binnen de organisatie van Afnemer. Afnemer zal de vereiste zorgvuldigheid in acht nemen ten aan- zien van het gebruik van de Toegangsmiddelen en deze geheimhouden voor derden.
22. Opschorting
Aanbieder is gerechtigd om 14 (veertien) dagen na een voorafgaande aan- maning of ingebrekestelling, de toegang tot de Software geheel of gedeeltelijk te blokkeren als Afnemer tekort schiet in de nakoming van enige verplichting in de Overeenkomst.
23. Gegevens
23.1 Afnemer blijft rechthebbende van de met behulp van de Software opgeslagen, bewerkte, verwerkte of anderszins ingevoerde gegevens.
23.2 Afnemer en zijn Gebruikers bepalen zelf welke gegevens met behulp van de Software worden opgeslagen, bewerkt, verwerkt of anderszins ingevoerd. Aanbieder heeft geen kennis van deze gegevens. Afnemer blijft daarom zelf verantwoordelijk voor de door haar ingevoerde gegevens en Aanbieder is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit of verband houdt met de door Af- nemer ingevoerde gegevens. Afnemer vrijwaart Xxxxxxxxx voor aanspraken van derden op vergoeding van schade die deze derden op Aanbieder zouden kunnen verhalen, voor zover deze aanspraak ziet op het gebruik dat door Af- nemer van de Software is gemaakt.
23.3 Aanbieder is niet verplicht om de juistheid en volledigheid van de opgegeven gegevens te controleren en is daarom niet aansprakelijk voor de gevolgen van het gebruik van door Afnemer aangeleverde onjuiste en/of onvolledige infor- matie.
24. Gevolgen beëindiging Overeenkomst
24.1 Aanbieder en Afnemer zullen ingeval van beëindiging van de Overeenkomst steeds te goeder trouw samenwerken bij de eventueel door Afnemer gewens- te ondersteuning bij de migratie van de bij het gebruik van de Software inge- voerde gegevens en bij de overdracht aan Afnemer of aan een door Afnemer aan te wijzen derde gedurende deze ‘migratieperiode’, alles voor zover dat in redelijkheid mogelijk is en in redelijkheid van Aanbieder kan worden verlangd.
24.2 Aanbieder zal de kosten die hij maakt in verband met de migratie van gege- vens op basis van nacalculatie aan Afnemer in rekening brengen.
24.3 Na beëindiging van de Overeenkomst kan Afnemer verzoeken om een een- malige aanlevering van de bij het gebruik van de Software ingevoerde gege- vens. Aanbieder zal de gegevens in het door Xxxxxxxxx gebruikte formaat aan Afnemer ter beschikking stellen. Aanbieder zal op verzoek van Xxxxxxx een opgave verstrekken van de eventueel daarmee verband houdende kosten. Als Afnemer niet binnen 30 (dertig) dagen na het beëindigen van de Overeen- komst heeft aangegeven dat hij de hiervoor genoemde overdracht van de ge- gevens wenst, is Aanbieder gerechtigd gegevens die met behulp van de Software worden opgeslagen, bewerkt, verwerkt of anderszins ingevoerd per direct, zonder voorafgaande mededeling aan Afnemer, van haar servers te verwijderen en te vernietigen.
25. Aansprakelijkheid
Indien en voor zover sprake is van de levering van Software(licenties) door Aanbieder aan Afnemer, geldt in afwijking van het bepaalde in artikel 13 (Aansprakelijkheid) de volgende bepaling:
25.1 Aanbieder is tegenover Afnemer aansprakelijk voor schade die Afnemer lijdt en die het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan Aanbieder toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst en die zich dient te openbaren binnen een termijn van maximaal 24 maanden na beëindiging van de Overeenkomst of oplevering.
25.2 Deze aansprakelijkheid is beperkt tot maximaal 3 maal de factuurwaarde ex- clusief BTW, met een maximum van € 100.000 (honderd duizend euro). Als de Overeenkomst een duurovereenkomst is, wordt de aansprakelijkheid be- perkt tot een bedrag gelijk aan 3 maal het totaalbedrag dat in het kader van de opdracht in de laatste 6 maanden vóór het ontstaan van de schade van Xxxxxxx exclusief BTW is bedongen, met een maximum van € 100.000 (hon- derd duizend euro). Deze beperking van aansprakelijkheid is van overeen- komstige toepassing op eventuele vrijwaringsverplichtingen van Aanbieder.
25.3 Niet voor vergoeding in aanmerking komt:
a) schade ontstaan door handelen of nalaten van Xxxxxxx of derden in strijd met door Xxxxxxxxx verstrekte instructies c.q. in strijd met de Overeenkomst en de Voorwaarden;
b) schade als direct of indirect gevolg van door of namens Xxxxxxx aan Xxxxxxxxx verstrekte onjuiste, onvolledige en/of ondeugdelijke informatie.
25.4 Indien en voor zover (de werking van) de Software afhankelijk is van de (wer- king van) diensten van derden, dan is Xxxxxxxxx daarnaast nooit aansprake- lijk voor schade ontstaan als direct of indirect gevolg van het niet (langer)
functioneren van de diensten van deze derden, al dan niet als gevolg van het feit dat Xxxxxxx en/of Aanbieder de toegang tot deze diensten wordt ontzegd anders dan als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Xxxxxxxxx je- gens deze derde(n) uit hoofde van een met die derde(n) gesloten overeen- komst.
25.5 Afnemer vrijwaart Xxxxxxxxx van alle aanspraken van derden wegens schade opgetreden door of in verband met door Xxxxxxxxx verrichte werkzaamheden en/of geleverde Goederen.
25.6 Een reeks van samenhangende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt voor de toepassing van dit artikel als één gebeurtenis/schadegeval.
25.7 De in dit artikel opgenomen beperkingen en/of uitsluitingen van de aansprake- lijkheid gelden ook ten gunste van het personeel van Aanbieder en de hulp- personen die door Aanbieder bij de uitvoering van een Overeenkomst betrok- ken zijn.
DEEL C – ADVISERINGS- EN /OF DETACHERINGSDIENSTEN
Deel C van deze Voorwaarden is, in aanvulling op deel A, van toepassing op de in het kader van een Overeenkomst door Xxxxxxxxx te verrichten advies- en/of detacheringsdiensten.
26. Advisering- en detacheringsdiensten
26.1 Aanbieder kan Afnemer ondersteunen door het ter beschikking stellen of in- zetten van een medewerker van Xxxxxxxxx (de Medewerker) bij de uitvoering van de in de Overeenkomst omschreven werkzaamheden. De periode gedu- rende welke de Medewerker wordt ingezet dan wel de duur van de werk- zaamheden, wordt bepaald in de Overeenkomst.
26.2 Aanbieder spant zich ervoor in een Medewerker ter beschikking te stellen die over de deskundigheid en het vakmanschap beschikt zoals dat bij de uitvoe- ring van de werkzaamheden in redelijkheid mag worden verwacht. Afnemer zal vóór de start van de betreffende werkzaamheden de deskundigheid en vaardigheden van de Medewerker zelfstandig toetsen.
26.3 Het is Afnemer niet toegestaan de Medewerker buiten Nederland te werk te stellen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxx.
26.4 Indien de Medewerker als gevolg van uitdiensttreding of langdurige ziekte niet meer beschikbaar is, zal Aanbieder zich er na overleg met Afnemer voor in- spannen om te zorgen voor vervanging. Indien geen vervanging wordt gevon- den eindigt de Overeenkomst zonder dat Aanbieder aansprakelijkheid is voor eventuele door Afnemer geleden schade.
27. Vrijwaring
Afnemer vrijwaart Xxxxxxxxx voor iedere aanspraak van Xxxxxxx en derden wegens een fout van de Medewerker bij de uitvoering van de betreffende werkzaamheden.
28. Tarieven
28.1 De door de Medewerker uit te voeren werkzaamheden zullen door Xxxxxxx aan Aanbieder worden vergoed op basis van regie of op basis van een vooraf overeengekomen vaste prijs per uur of per project.
28.2 Het (uur)tarief is vermeld in de Overeenkomst. Het tarief geldt uitsluitend voor de in de Overeenkomst genoemde Medewerker.
28.3 Het in de Overeenkomst genoemde uurtarief geldt voor het kalenderjaar waar- in de opdracht door Xxxxxxx is aanvaard. Prijsstijgingen die het gevolg zijn van (semi)overheidsmaatregelen zullen aan Afnemer worden doorberekend met ingang van het tijdstip van die wijziging(en). Prijsstijgingen die het gevolg zijn van de loonkostenontwikkeling bij Aanbieder zullen ieder jaar per 1 januari worden doorberekend.
28.4 Indien dit in de Overeenkomst is vermeld. is Aanbieder gerechtigd om ook andere kosten, zoals reis- en verblijfkosten, aan Afnemer in rekening te bren- gen.
29. Facturatie
29.1 Bezwaren tegen de juistheid van door Xxxxxxxxx aan Afnemer verzonden fac- turen moeten binnen 8 dagen na factuurdatum schriftelijk gemotiveerd bij Aanbieder zijn ingediend. Doet Afnemer dat niet, dan geldt dat Xxxxxxx met de betreffende factuur heeft ingestemd.
29.2 Als Afnemer de juistheid van een factuur betwist, is zij wel verplicht om het niet-betwiste deel van de factuur te betalen.
30. Bescherming tegen gevaren
Afnemer zal alle bepalingen van artikel 7:658 Burgerlijk Wetboek (bescher- ming tegen gevaren) in acht nemen met betrekking tot de Medewerker die be- trokken is bij de werkzaamheden. Afnemer is jegens de Medewerker in dat kader volledig aansprakelijk en Afnemer vrijwaart Xxxxxxxxx voor iedere aan- spraak van de betreffende Medewerker.
31. Goed opdrachtgeverschap
31.1 Afnemer zal zich ten aanzien van de Medewerker bij de uitoefening van het toezicht of de leiding – voor zover van toepassing - en met betrekking tot de uitvoering van de werkzaamheden gedragen op dezelfde zorgvuldige wijze als waartoe hij ten opzichte van zijn eigen werknemers is gehouden.
31.2 Het is Afnemer niet toegestaan de Medewerker voor en bij derden werkzaam- heden te laten verrichten. Onder “voor en bij derden werkzaamheden laten verrichten” wordt ook de doorlening aan een (rechts)persoon waarmee Afne- mer in een groep (concern) is verbonden, zoals bedoeld in artikel 7:691 lid 6 BW, verstaan.
32. Afdracht sociale premies en belastingen
Aanbieder staat jegens Afnemer in voor de naleving van de sociale verzeke- ringswetten en belastingwetten ten aanzien van de Medewerker die betrokken is (geweest) bij werkzaamheden. Aanbieder vrijwaart Afnemer voor alle vorde- ringen en/of naheffingen van sociale lasten en/of belastingen met betrekking
tot de Medewerker die betrokken is (geweest) bij de werkzaamheden, zoals genoemd in de Overeenkomst.
33. Overname Medewerker
33.2 Het in artikel 33.1 genoemde verbod geldt gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf maanden na beëindiging van de Overeenkomst.
33.3 Een redelijke vergoeding als bedoeld in artikel 33.1 wordt door Aanbieder vastgesteld op een bedrag van € 25.000 (vijfentwintig duizend euro) per Me- dewerker, onverminderd het recht van Xxxxxxxxx om een andere redelijke vergoeding vast te stellen.
34. Beëindiging overeenkomst
34.1 Als een Overeenkomst zoals bedoeld in dit Deel C is aangegaan voor onbe- paalde tijd, dan heeft zowel Xxxxxxxxx als Afnemer het recht die Overeen- komst te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van een maand per einde van de maand. Overeenkomsten die zijn aangegaan voor bepaalde tijd kunnen tussentijds niet worden beëindigd, tenzij dat in de Overeenkomst is bepaald.
34.2 Indien de Medewerker zonder tegenspraak van Xxxxxxx zijn werkzaamheden voortzet, wordt de Overeenkomst geacht voor onbepaalde tijd te zijn verlengd. Opzegging is mogelijk met inachtneming van een opzegtermijn van een maand per het einde van de maand.